Transkript

1 KELEBEK MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş FAALİYET RAPORU 1

2 İÇİNDEKİLER SAYFA 1. Yönetim Kurulu Sektörel Gelişmeler Şirketin Sektörel Politikaları Şirketin Faaliyette Bulunduğu Sektör ve Sektördeki Yeri Satışlar Yatırımlar Temettü Politikası Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler Kurumsal Yönetim İkelerine Uyum Raporu Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Yararlanılan Teşvikler Üretim Faaliyetleri Temel Rasyolar Çalışanlar ve Sağlanan Hak ve Menfaatler İştirakler Bağışlar

3 1.Yönetim Kurulu Mehmet ÖZBIYIK Yönetim Kurulu Başkanı (Denetimden Sorumlu Komite Üyesi) Görev Süresi: Ağustos 2011 Mustafa Yılmaz TÜRKTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi (Denetimden Sorumlu Komite Üyesi) Görev Süresi: Ağustos 2011 Ahmet Hakan ATAMAN Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi: Ağustos 2011 Nazife ÖZBIYIK Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi: Ağustos 2011 İbrahim GÖKNAR Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi: Ağustos 2011 Denetleme Kurulu Mahmut ÖZKAN Görev Süresi: Ağustos 2011 Muharrem KAYA Görev Süresi: Ağustos 2011 Üst Yönetim Alaaddin ERKÖK Murat Atay A.Faruk ŞAHİN D.Ali YILMAZ Yunus ZENGİN Projeli işler Müdürü Finansman Müdürü Fabrika Müdürü Reklam ve Halkla İlişkiler Müdürü Mali İşler Müdürü Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi nin maddelerinde belirtilen yetkileri haizdir. Denetim Kurulu üyeleri ise, SPK nın Seri X No:22 sayılı tebliğinin 25.maddesi hükümlerinde açıklanan yetkilere sahiptir 3

4 2.Sektörel gelismeler 2010 yılının ilk yarısı ile birlikte makroekonomik verilerdeki düzelmenin getirdiği olumlu hava hem ekonomimiz hem de sektörümüz üzerinde etkilerini göstermiş, kriz döneminde ertelenen, azaltılan talep 2010 yılının nisan ayından itibaren %25-%30 civarında artmıştır.2010 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren artmaya başlayan emtia fiyatları şirketimiz ve tüm sektör için maliyet baskısı yaratmış, bunun yanında petrol üreten Kuzey Afrika ülkelerindeki siyasi gelişmeler petrol fiyatlarında da ciddi artışlara sebep olmuş bu da baskıyı daha da arttırmıştır yılı için sektörün dinamik yapısı,üretim potansiyeli ve ağı, ürün çeşitliliği, artan teknoljik altyapısı ve kalifiye işgücü potansiyeli ile ülkemiz için lokomotif sektör konumunu korumuş yapılan reklam ve promosyon çalışmaları ile büyüme yılın ikinci yarısında da sürmüştür. Emtia fiyatlarındaki artış 2011 yılının başında da devam etmiş buna rağmen şirketimiz uygun satınalma politikaları ile bu maliyet artışlarının yansımalarını azaltmaya çalışmıştır.2011 yılının ilk çeyreğinde satışlarımız,yapılan kampanya ve reklam çalışmalarıyla sektör ortalamalarının üzerinde bir artış göstermiş dolayısıyla faaliyet karı da geçen senenin ilk çeyreğine göre yükselmiştir. 3.Şirketin Sektörel Politikaları Mobilya sektörünün önde gelen şirketlerinden olan Kelebek Mobilya son yıllarda yaptığı atılımlarla büyüme yolundaki hedeflerine devam etmektedir. Bu amaçla içinde bulunduğu sektörlerdeki faaliyet alanlarını gelistirmeye, daha etkin ve büyük hedefleri gerçeklestirmeye yönelik faaliyetleri planlamaya devam etmektedir. Müşterilerimizin yaşam tarzını farklılaştırız sloganıyla yola çıkan Kelebek Mobilya bu hedef doğrultusunda, Ar-Ge çalısmalarına önem verilmekte ve her yıl olduğu gibi yeni kolleksiyonlar oluşturmaya devam etmektedir. Yenilikçi ürün ve hizmetler geliştirerek, sektördeki yerini güçlendirmektedir. 4.Şirketin faaliyette bulunduğu sektör ve sektördeki yeri Kelebek Mobilya, temel olarak mobilya sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Sektörünün köklü ve öncü kuruluşlarından birisi olan Kelebek Mobilya yatak odaları,yemek odaları,genç odaları,oturma grupları ve Mutfak üretimi yapmaktadır. Pazarda yaşanan yoğun rekabet ortamında kalite anlayışından ödün vermeksizin ürettiği mamulleri piyasa fiyatlarından satışlarına devam etmektedir. 4

5 5.Satıslar Net satışlar, 2011 yılının ilk çeyreğinde önceki yıla aynı dönemine oranla % 62 oranında artış göstermiştir. Grubun 2011 yılının ilk üç aylık dönemindeki konsolide satış adetleri aşağıdaki gibidir % Mobilya (m²) %55,12 Koltuk (adet) %42,43 Sandalye(adet) %41,50 Baza(adet) %39,00 6. Yatırımlar Değişen mobilya sektöründeki değişiklikleri yakalamak amacıyla, tasarım geliştirme faaliyetleri yatırımlarına 2011 yılının ilk çeyreğinde de devam etmiştir. 7. Temettü politikası Şirketin kâr dağıtım politikası, dönem karından geçmiş yıl zararları mahsup edildikten sonra kalan dağıtılabilir karın SPK kurallarına ve Şirket Ana Sözleşmesi ne uygun olarak dağıtılabilir kârın en az %20 u oranında nakit kâr payı dağıtmaktır. Yönetim Kurulu, Şirket in istikrarlı bir büyüme gösterebilmesi için gerekli olan fon ihtiyacını göz önüne alarak her yıl kâr dağıtım önerisini hazırlar ve Genel Kurul un onayına sunar. 8. Şirketin Gelisimi ile İlgili Öngörüler Şirketimiz içinde bulunduğu sektörlerin dinamiklerine uygun olarak ve faaliyetlerinden maksimum faydayı sağlayacak sekilde çalısmalarına devam edecektir. İçinde bulunduğumuz mobilya sektöründe bulunduğumuz konumumuzu sürdürmek ve daha ilerilere götürmek için, 2007 yılında başlamış olduğu mağazacılık sistemini daha da geliştirerek dağıtım kanallarını arttırmaya devam edecektir. 5

6 9.Kurumsal yönetim ilkelerine uyum SPK'nın tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003'de kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi; özellikle halka açık şirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler şirketimiz tarafından benimsenmiştir. SPK'nın tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (İMKB) işlem gören şirketlerin 2004 yılına ilişkin faaliyet raporlarından başlamak üzere, faaliyet raporlarında ve internet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüştür. Bu karara uygun olarak Kelebek Mobilya içerisinde söz konusu ilkeler ile uyum konusunu incelemek üzere bir ekip oluşturulmuş ve yapılan çalışma sonucunda, 2004 yılından itibaren Faaliyet Raporu'na ve internet sitesine de ilkelere uyum konusunda yeni bilgiler eklenmiştir. İlkelere tam olarak uyum sağlayamadığımız hususlar konusundaki çalısmalara devam edilmektedir yılında yayımlanan OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri 2004 yılında revize edilmis, SPK da 2004 OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri arasındaki uyumu sağlamak amacıyla kendi ilkelerini güncellemiştir. Bütün değerlerin giderek evrensel boyut ve karakterlere eriştiği bir dünyada Kelebek Mobilya da dinamik yapısı gereği, yönetimin günün gereklerine uygun yapılanması ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum konusunda azami özeni göstermektedir. 01 Ocak Mart 2011 dönemi içinde Kurumsal Yönetim İlkeleri nden bazıları tam olarak uygulanmış, bazıları ise uygulanamamış olup, bu konudaki açıklamalarımız ilgili bölümlerde yer almaktadır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirket bünyesinde pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulmamakla birlikte, pay sahipleri tarafından gelen soru ve talepler, Genel Müdürlük ile, Mali İşler Grup Müdürlüğü bünyesinde sonuçlandırılmaktadır. Pay sahiplerinin rahatlıkla ulaşabileceği bu birimler, yıl içinde Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin işlevlerini yerine getirmiştir. Pay sahipleri ile ilişkiler konusunda sorumlu çalışanlar ; Yunus Zengin yunusz@kelebek.com.tr Mali İşler Müdürü Aysun Vardan Muhasebe Şefi 6

7 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genisletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla, mali tabloların yanı sıra gerekli bilgi ve belgeler sürekli güncellenerek elektronik ortamda şirketimizin internet sitesi ( içerisinde yatırımcı ilişkileri kısmında pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi) kapsamında İMKB'ye göndermek zorunda olduğumuz özel durum açıklamaları, mali tablolar ve Şirket hakkındaki diğer bilgiler de elektronik ortamda elektronik imzalı olarak gönderilmektedir. Şirketimiz, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'ye üye olarak, İMKB'de işlem gören şirketimiz hisse senetlerini kaydileştirmiştir. Ayrıca Merkezi Kayıt Kurulusu nezdinde, pay sahiplerimizin işlemlerinin yerine getirilmesi amacıyla, Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile anlaşma yapılmıştır. Şirket faaliyetleri, Genel Kurul'da tespit edilen Bağımsız Denetim Kuruluşu, AKT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmektedir. Şirket Ana Sözlesmesi'nde özel denetçi atanmasına iliskin bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini hakkında Şirketimiz'e herhangi bir talep yapılmamıştır. Genel Kurul Bilgileri Olağan genel kurul toplantısı 31 Ağustos 2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir.toplantı şirket merkezimiz olan Zümrütevler Mahallesi Çilek Sokak No:5 Maltepe/İstanbul adresinde yapılmıştır. Şirket sermayesinin tamamı olan adet hisseden adet hisse (%43,5) toplantıda temsil edilmiştir. Dönem içinde yapılan genel kurul toplantısına iki şekilde davet yapılmıştır. Genel kurul toplantısının yapılacağı tarih, yer, toplantı gündemi ve kendilerini temsil ettirmek isteyenler için vekaletname örneği, şirketimizin internet sitesinde ve T.Ticaret Sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Genel Kurula katılmaları ve Giriş kartı almaları için hisse senetlerini 1 hafta önce tevdi etmeleri yada hisse senetlerini bir aracı kurum veya banka arcılığı ile MKK nezdinde saklayan pay sahiplerinden ise sahip olduğu payların, çalıştığı kurum aracılığı ile MKK dan blokeye alındığını gösterir Yatırımcı Genel Kurul Blokaj Formu istenmiştir. Genel kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmamış, öneri de vermemişlerdir. Genel kurul tutanakları şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmaktadır. 7

8 Genel Kurul Bilgileri (devamı) Bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmeye hüküm konulmamıştır. Bu tür kararların yönetim kurulu yetkisinde olması işlerin daha çabuk ve daha kolay yürütülmesini sağlamaktadır. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizin ana sözleşmesinde imtiyazlı pay, dolayısıyla imtiyazlı oy kullanımı yoktur. Her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirketimizin nin ortaklık yapısında karşılıklı iştirak ilişkisi içinde bulunan bir tüzel kişilik yoktur.azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir düzenleme yoktur. Birikimli oy kullanma yöntemine ana söşleşmemizde yer verilmemektedir. Kar Dağıtım Politikası Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 4/67 sayılı kararı doğrultusunda 2010 ve sonrasına ilişkin kar dağıtım politikamızın, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde 2011 yılı ve/veya izleyen yıllarda dağıtılabilir net kar oluşması durumunda bu kardan en az Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirleyeceği oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı yapılacak şekilde kar dağıtımı yapılması, bu kar dağıtım politikasının SPK Mevzuatındaki değişiklikler, şirketin uzun dönemde yatırım ihtiyacı, mali yapısı, karlılık durumu ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin getireceği özel durumlara göre ayarlanarak sürdürülmesi şeklinde belirlenerek genel kurulda ortakların bilgisine sunulmasına, mevcudun oybirliğiyle karar verilmiştir. Karpayı ödeme zamanı, İdare Meclisinin teklifi üzerine, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu husustaki mevzuata uygun olarak, Genel Kurulca veya İdare Meclisince kararlaştırılır. Kar dağıtımı, ilgili mevzuat hükümlerinin öngördüğü surelerde gerçekleştirilmektedir. 8

9 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Şirket Bilgilendirme Politikası Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. mevzuat hükümleri gereği yapması gereken tüm açıklamaları kamuya duyurmayı ilke edinmiştir. Kelebek Mobilya aktif ve şeffaf bir bilgilendirme politikası izlerken; kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatı na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemelerine uyum göstermekte ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde en etkin iletişim politikasını uygulamayı amaçlamaktadır. Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken aşağıdaki yöntem ve araçların kullanmaktadır : 1. İMKB ye iletilen özel durum açıklamaları, 2. Periyodik olarak İMKB ye iletilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve beyanlar (Söz konusu raporlar aynı zamanda internet sitesinden istenildiği anda ulaşılabilinecek şekilde yayınlanmaktadır. Faaliyet raporları ve finansal sunumlar da periyodik olarak gerek elektronik ortamdan gerekse internet sitesi aracılığı ile açıklanmaktadır) 3. Yıllık faaliyet raporları (Söz konusu raporlar gerek basılı olarak gerekse internet sitesinde elektronik ortamda ilgililerin dikkatine sunulmaktadır.) 4. Kurumsal internet sitesi ( 5. T.Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular Özel Durum Açıklamaları Dönem içinde, Şirketimiz 1 adet özel durum açıklaması yaptı yılında kamuya yapılan açıklamalarla ilgili olarak SPK ve/veya İMKB tarafından ek açıklama istenilen durum olmadı. Şirketimizin yurt dışı borsalarda kote sermaye piyasası aracı olmadığından İMKB dışında ilave Özel Durum Açıklaması yapma yükümlülüğümüz bulunmamaktadır. Tüm özel durum açıklamaları, kanunun öngördüğü sürede yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmadı. 9

10 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin internet adresi dır. Bu sitede SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde te sayılan hususlar doğrultusunda gerekli düzenlemeler yapılarak Yatırımcı ilişkileri başlığı altında şirket bilgileri, ortaklık yapısı, yönetim kurulu, faaliyet raporları, mali raporlar, genel kurul bilgileri gibi bilgilere yer verilmektedir. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin %80,16 payına sahip olan Özbıyık ve Göknar aileleri içerisinde en yüksek pay sahibi Bekir Özbıyık olup, %24,31 paya sahiptir. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. Hiçbir Kelebek Mobilya çalısanı görevi nedeniyle içeriden aldığı bilgilere dayanarak Kelebek Mobilya ya ait hisse senetlerinin alım satımıyla kazanç yaratacak faaliyette bulunamaz. İçeriden öğrenebilecek durumda olan kisiler listesi asağıda verilmektedir : Adı ve Soyadı Mehmet Özbıyık Nazife Özbıyık A.Hakan Ataman İbrahim Göknar M.Yılmaz Türktekin Yunus Zengin Murat Atay Alaaddin Erkök A.Faruk Şahin D.Ali Yılmaz Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Mali İşler Müdürü Finans Müdürü Projeli İşler Grup Müdürlüğü İmalat Pazarlama Ve Lojistik Grup Müdürü Reklam ve Halkla İlişkiler Müdürü 10

11 AKT Bağımsız Denetim A.Ş. Denetim Şirketi BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile ilgili menfaat sahipleri, esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içinde bulunan üçüncü kişileri ifade etmek üzere kullanılmıştır. Şirketimiz bayilerini Şirket politikaları, hedefleri ve ekonomik gelişmeler hakkında bilgilendirmek ve bayilerinin sorunlarını dinleyerek sistemi daha etkin hale getirebilmek amacıyla bayi toplantıları düzenlemektedir. Ayrıca, Şirketimiz ile doğrudan iş iliskisi içerisinde bulunan 350 civarında tedarikçi firma mevcuttur. Şirketimiz, tedarikçileri ile yapılan toplantılar, tedarikçilere yapılan ziyaretler, denetimler aracılığı ile geçmiş yıla ait iş sonuçlarının ve mevcut yıla ait, hedef ve beklentilerinin paylaşılmasını sağlamaktadır. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Çalışan personelin yönetime katılımını sağlamak üzere, üst yönetimin belirlediği ana strateji ve hedefler, Stratejik Yönetim Süreci kapsamında çalışanlara ilan edilmekte ve çalışanlar ile bu Ana Stratejileri gerçekleştirmek üzere Bölüm hedefi çalışmaları planlanmaktadır. Tüm gerçekleşmeler elektronik ortamda güncel olarak revize edilip izlenebilmektedir. İnsan Kaynakları Politikası Kelebek Mobilya da İnsan Kaynakları Yönetimi yapısının kurulması, ilgili sistemlerin geliştirilerek devreye alınması için çalışmaktadır. Şirketin mevcut İnsan Kaynağı yapısı profili ortaya konulacak ve üst yönetim ile şirket hedef ve stratejilerini destekleyen İnsan Kaynakları Stratejileri belirlenecektir. Organizasyon Geliştirme, İnsan Kaynakları Yapısının Kurulması, Ücret Yönetimi, İşe Alma ve Yerleştirme, Kariyer Yönetimi ve Performans Yönetimi Sistemlerinin kurulup işletilmesi aynı zamanda çalışanlardan ayırımcılık konusunda gelen şikayetler gibi problemlerin ortaya çıkmasını da engelleyecektir. Kurumsal Performansı yükseltmek üzere bireysel performanslar geliştirilerek, vizyon-misyon-değerlerimizi hayata geçirecek, Kelebek Mobilya nın sahip olduğu tüm Kaynakları etkin ve verimli kullanarak rekabet üstünlüğü sağlayacak İnsan Kaynağı muhafaza edilmektedir. 11

12 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Tüm müşterilerimiz ücretsiz 800 lü hatlardan ulaşabilecekleri ve 24 saat hizmet veren Müşteri Hizmetleri Departmanından ürün bilgisi, satış noktası bilgisi, kampanyalar ve şikayetler ile ilgili canlı bilgi sahibi olabilmektedir. Ayrıca Satış Sonrası Hizmetler departmanımız gelen müşteri şikayetlerini tespit edip, çözüme kavuşturmaktadır. Aynı zamanda Satış Sonrası Hizmetler ve Müşteri Hizmetleri departmanından toplanan bilgiler iyileştirme süreçlerinde kullanılmaktadır. Tedarikçilerden temin edilen mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye iliskin belirli bir garanti sağlanır. Standardın altında kalan mal ve hizmetler tüketici kanunları çerçevesinde telafi ve tazmin edilir. Sosyal Sorumluluk Şirketimizin Düzce de üretim faaliyetini sürdüren fabrikasında, çevreye uygun arıtma sistemlerimiz mevcuttur. Fabrikamız 175 dönüm üzerine kurulu olup, 100 dönümü yeşil alanı mevcuttur.. Amerika nın en prestijli kalite belgesi Arcilectural Woodwork Institution (AWI) dan ürün üretimi, tedarik ve uygulama standartlarına uygunluk belgesi alınmıştır. Bu belge kapsamında malzeme tedarikinde izinli kesilmiş ağaçlardan hammaddeler (sunta, mdf, masif vb.) satın alınmaktadır. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Ana Sözleşmemize göre Şirketin işleri, Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az üç üyeden en fazla yedi üyeden olusan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirketimiz'in Yönetim Kurulu 2011 yılı için beş üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimiz Mehmet ÖZBIYIK Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı Üye) Mustafa Yılmaz TÜRKTEKİN Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Üye) Ahmet Hakan ATAMAN Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Üye) Nazife ÖZBIYIK Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan Üye) İbrahim GÖKNAR Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan Üye) 12

13 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler (Devamı) Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçildiği Genel Kurul Toplantıları'nı müteakip, görev taksimine ilişkin karar almak suretiyle, Yönetim Kurulu Başkan ve Vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu Üyelikleri'nde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesi hükümleri uygulanır. Şirket Yönetim Kurulu'nda, bağımsız üye bulunmamaktadır. Sirketimiz, Yönetim Kurulu Üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübelerinden en üst düzeyde faydalanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimiz her türlü etkiden uzak olarak görüşlerini özgürce aktarabilmekte ve ifade edebilmektedir. Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri aynı zamanda Özbıyık ve Göknar ailelerine ait Erbosan A.Ş.,Isısan Isı San.ve Tic.A.Ş, Atlantik Halıcılık San.ve Tic.A.Ş. ile Değirmencilik İşletmesi A.Ş. nde de görev almaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Kelebek Mobilya nın yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Buna ilişkin esaslar şirket esas sözleşmesinde yer almamakla birlikte, yönetim kurulu üye seçiminde bu nitelikler mutlaka ön planda tutulmaktadır Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimizin Misyonu ; Müşterilerimizin değişen ihtiyaçlarının farkında olarak esnek yapımızla, öncü ve yaratıcı çözümlerimizle, müşterilerimizin yaşamlarına değer katan, onları farklı kılan ürün ve hizmetler tasarlayıp sumaktır. Şirketimizin Vizyonu ; Müşterilerimizin yaşam tarzını farklılaştırırız.olarak belirlenmiştir. Şirketimiz Değerleri ; Kelebek Çözümcülüğü Müşterilerimizin ihtiyaçlarını karşılamaktır.bu ihtiyaçların karşılanmasına yönelik tasarlanan ürün ve hizmetleri ile bilgi ve yetki ile donatılmış çalışanları ve iş ortakları ile müşteriden önce müşteri adına harekete geçer ve müşteriyi mutlu kılar. Kelebek Yaratıcılığı 13

14 Müşterinin sürekli değişen ihtiyaçlarının farkında olmaktır. Sürekli gelişen yaratıcılığımız sayesinde her zaman farklı olan ve farklı kılan olarak algılanırız.müşterinin yaratıcılığını tetikleyecek ürünler ve özgür seçim olanakları sunar,yaşamındaki her faaliyete değer katarız. Kelebek Güvenilirliği Müşterilerimiz açısından fiyat, kalite ve satış sonrası hizmetlerimize güvenecekleri ürünler sunan,iş ortaklarımız açısından iş yapmak istenilen, çalışanlarımız açısından adil bir çalışma ortamı sağlayan, hissedarlar açısından şeffaf yönetilen, toplum açısından çevre yasalara saygılı kurumsal bir kültürün ürünüdür. Kelebek İşbirliği Çalışanlarımızın ve tüm paydaşlarımızın birlikte yarattığı sinerji ve bilgi birikimin gücü ile ortak karar alma ve uygulama prensibimizin birleşmesi, hızlı ve etkin karar almak için her birimizin her an hazır olmasını sağlar ve bizi sürekli güçlü,dinamik ve yetkin kılar. Kelebek Esnekliği Değişen müşteri ihtiyaçları ve rekabet koşullarını hızla algılayıp üretim,satış ve pazarlama stratejilerimizi buna uygun olarak hayata geçirmektir. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketin TL, döviz ve Pazar riskleri konusunda her ay düzenli toplantılar yapılmaktadır. Tüm müdürlükler ile birlikte bütçe gerçekleştirmeleri bazında her ay, takip eden ayın 15 inde hedeflerden sapmaları sebepleriyle değerlendirilmekte ve nedenleri araştırılmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Kelebek Mobilya, yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde madde 16, 17, 18 ve 19 da açıkça yer vermektedir. Yönetim Kurulu sahip olduğu temsil ve idare yetkisini kendi içinden seçeceği bir veya birden fazla üyelere verebileceği gibi şirketi temsil ve idare etmek üzere hissedarlar arasından veya hissedarlar dışından şahısları da tayin edebilir. Temsil ve idare vazife ve yetkilerinin kimlere ve hangi derecelerde ve hangi hususlarda verildiğine dair Yönetim Kurulu kararları, usulüne göre tanzim edilecek sirkülerler ile belli edilir. Yönetim Kurulu şirketin senelik bilanço, kar ve zarar hesaplarını yıllık faaliyet raporunu kanuni süresi içerisinde hazırlar, bunları ve temettüün dağıtma şekli ve tarihi hakkındaki teklifini genel kurul toplantısından en az bir ay evvel şirket murakıplarına verir ve en az 15 gün evvelden hissedarların tetkikine arzeder. Yönetim Kurulu üyeleri şahsen üstlendikleri hususlardan dolayı mesul olup, şirketin taahhütlerinden dolayı şahsen mesul değildirler. Yönetim Kurulu Üyelerinin mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 336 ıncı madde ve müteakip maddelerine göre tayin edilir. 14

15 Diğer yöneticilerin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede yer almamakla birlikte üst düzey yöneticiler de dahil tüm çalışanlarımızın yetki ve sorumluluklarını belirleyen görev tanımları yapılmıştır. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, şirketin işleri gerektirdikçe toplanır. Bundan başka Yönetim Kurulu Başkanının veya herhangi bir üyenin lüzum göstermesiyle de toplanmaya mecburdur. Bu takdirde toplantı teklifi başkana yapılır ve başkan da en geç iki hafta içinde yönetim kurulunun toplanmasını temin eder. Dönem içinde 8 adet yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır.yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere ayrı bir sekreterya kurulmamış, bu görev Genel Müdür Sekreterliği aracılığı ile yürütülmüştür. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümü nün üncü maddesinde yar alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmıştır. Toplantılarda alınan kararlar, konuşulan konular toplantı zaptına geçirilir ve denetçilere bildirilir. Yönetim Kurulu Toplantıları şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. Önemli nitelikteki Yönetim Kurulu Kararları Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) ile kamuya duyurulmaktadır. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket yönetim kurulu üyeleri için dönem içinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı uygulanmıştır. Etik Kurallar Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. İç Yönetneliğinde etik kurallar da belirlenmiştir. Bu yönetmelik kitapçık haline getirilip personele dağıtılmış, ancak kamuya açıklanmamıştır. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Denetimden sorumlu komite dışında başkaca komiteler oluşturulmamıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyemiz yoktur. Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş ve bu komiteye yönetim kurulu üyeleri Mehmet Özbıyık ve Mustafa Yılmaz Türktekin seçilmişlerdir. Komite; şirketin muhasebe 15

16 sistemi, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişi ile finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının gözetim ve denetimini yapmaktadır. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret veya hakkı huzur belirleme kararı esas sözleşmede madde 20 ile umumi heyete verilmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının tespitinde yönetim kurulu üyelerinin performansına dayalı olacak ve şirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır. Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç verip, kredi kullandırmamıştır. 10. Dönem içerisinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler Dönem içinde esas sözleşme değişikliği yapılmamıştır. 11. Yararlanılan teşvikler Yatırım projesi ile ilgili olarak 5 Ekim 2004 tarih ve belge nolu yatırım teşvik belgesi alınmış, bu teşvik belgesi %100 gümrük muafiyeti ve KDV istisnası içermektedir. Ayrıca firmaya %40 oranında yatırım indirimi sağlamaktadır. Şirket tarihinde suresi dolan bu teşvik kapsamındaki kalan yatırımların tamamlanabilmesi için tarih, 2002/1 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararın Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in 35. maddesine istinaden süre uzatımı talebiyle Hazine Müsteşarlığı na başvuruda bulunmuş ve bir yıl uzatma izni almıştır. Şirket 2008 yılında teşvik belgesini kapatmak üzere başvuruda bulunmuştur. Belgenin tarihinde tamamlama vizesi yapılmıştır. 12. Üretim Üretim faaliyetlerimizin büyük kısmı 1975 yılında Düzce de kurulan fabrikamızda yürütülmektedir m2 alan üzerine m2 kapalı alana sahiptir yılının ilk üç aylık döneminde gerçekleşen üretim adetleri aşağıdaki gibidir

17 Mobilya (m2) Koltuk (adet) Sandalye(adet) Baza(adet) Temel Rasyolar I- Likidite Oranları 1-Cari Oran:(Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 2-Asit Test Oranı:(Dönen Varlıklar-Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) Cari Dönem Önceki Dönem ,57 1,67 0,74 0,74 II- III- Mali Bünye Oranları: 1-Toplam Borçların / Toplam Aktiflere:(BorçlarToplamı / Aktif Top) 2-Öz Sermayenin / Toplam Boçlara:(Öz Sermaye / Borçlar Toplamı) Faaliyet ve Karlılık Oranları 1-Satışların Karlılık Oranı:(Net Dönem Karı / Net Satışlar) 2-Aktiflerin Karlılık Oranı:(Net Dönem Karı / Toplam Aktifler) 3-Özkaynakların Karlılık Oranı:(Net Dönem Karı / Özkaynaklar) 0,54 0,50 0,84 0, ,02 (0,01) 0,005 (0,0009) 0,01 (0, Çalışanlara Sağlanan Hak ve Menfaatler: 01 Ekim Eylül 2012 tarihleri arasını kapsayan Toplu İş Sözlesmesine uygun olarak tüm sendikalı isçilere ve beyaz yakalı personele toplu sözleşmeye istinaden 2010 yılının Nisan ve Ekim aylarına %3 zam yapılarak toplamda %6 zam yapılmıştır. 01 Ekim Eylül 2012 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi, 28 Ekim 2009 da imzalanmıştır. 17

18 Toplu iş sözlesmesinden gelen ve sendikalı -sendikasız tüm çalısanlara uygulanan sosyal haklar TİS ne uygun olarak devam etmektedir. Bu ödemelerin tamamının miktarı, nasıl uygulanacakları, artış zamanları ve hangi oranlarda artırılacağı Toplu İş Sözleşmesinde belirlenmiştir. Şirketimiz personel ve işçilerine, kanuni tatil ödemesi, yakacak yardımı, bayram yardımı, iş elbisesi yardımı, temizlik malzemeleri yardımı, tahsil yardımı, doğum 14. Çalışanlara Sağlanan Hak ve Menfaatler: (devamı) yardımı, ölüm yardımı, evlenme yardımı, yemek ve yol giderleri karşılama gibi menfaatler sağlanmaktadır. 31 Mart 2011 tarihi itibariyle Şirketimizde belirsiz süreli iş sözleşmesi ile görev yapan personel sayısı 358 kişi olup bunlardan 80 kişi Toplu İş Sözleşmesi hükümlerine tabidir. 15.İştirakler Şirketin bağlı ortaklığı olan 3K Mobilya Dekorasyon San. ve Tic. A.Ş., mobilya ve ticari ürün satışı yapmak üzere 2006 yılında 2 adet, 2007 yılında 11 adet, 2008 yılında 8 adet olmak üzere Türkiye nin çeşitli illerinde toplam 21 adet şube (satış mağazası) açmıştır.2009 yılında 2 adet mağaza kapatılmış,3 mağaza açılmış ve şube sayısı 22 adet olmuştur yılının Mayıs ayında açılan Kocaeli mağaza ile mağaza sayısı 23 e yükseltilmiştir.2011 yılının ilk çeyreğinde açılan Ankara Siteler mağazasıyla toplam 24 mağaza ile gelişimini sürdürmüştür. Şirketin bağlı ortaklıkları olan 3K Mobilya Dekorasyon San. ve Tic. A.Ş. ve 2K Oturma Grupları İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin üretim faaliyetleri tarihinden itibaren sona erdirilerek üretim imalathanesi kapatılmıştır. 16.Bağış ve yardımlar 2011 yılının ilk üç aylık döneminde şirketimiz tarafından yapılan bağış ve yardım yoktur. 18

19 19