f a a l i y e2007 t r a p o r u

Transkript

1

2 2007 faaliyet raporu

3

4 içindekiler Sunuş ve Gündem 4 Madde Tadil Tasarısı 5 Yönetim Kurulu Raporu 6 Giriş 8 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 11 Mali Tablolar 15 Bilanço 16 Gelir Tablosu 18 Özsermaye Değişim Tablosu 19 Nakit Akım Tablosu 20 Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 21 Kâr Dağıtım Önerisi 58 Kâr Dağıtım Tablosu 59 Denetleme Kurulu Raporu 60 Bağımsız Denetim Raporu 61 Bağlı Kuruluşlar 63

5 sunuş Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.'nin, 25 Nisan 2008 tarihinde, saat 17.00'de Kemalpaşa Caddesi No. 4 Işıkkent - İzmir adresinde bulunan Genel Müdürlük toplantı salonunda yapılacak ve 1 Ocak Aralık 2007 tarihleri arasındaki çalışma sonuçlarını inceleyerek karara bağlayacak olan 57. Olağan Genel Kurul Toplantısı na sunulur. gündem 1- Açılış ve Yoklama 2- Şirket Ana Sözleşmesi nin 16. maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı nın oluşturulması ve Divan Heyeti ne tutanak ve belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi, 3- Yönetim Kurulu Raporu, Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu nun okunması, görüşülmesi, yılı bilanço, gelir tablosunun okunması, onaylanması konusunun görüşülerek karara bağlanması, 5- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2007 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı ayrı oya sunularak karara bağlanması, 6- Şirket Yönetim Kurulu'nca tayin olunan bağımsız dış denetim şirketi ve bağımsız dış denetim sözleşmesinin onaylanması konusunda görüşme ve karar, yılı kârının dağıtımı konusunda görüşme ve karar, 8- Yönetim Kurulu üye sayısı ve görev sürelerinin tespiti ile Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, 9- Denetim Kurulu üye sayısı ve görev sürelerinin tespiti ile Denetim Kurulu üyelerinin seçimi, 10- Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları ile Denetçi ücretlerinin belirlenmesi konusunun görüşülerek karara bağlanması, 11- TTK. 334 ve 335. maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar konusunda bilgilendirme ve görüşme, YTL olan Şirket kayıtlı sermaye tavanının YTL'ye yükseltilmesi ve Şirket Ana Sözleşmesi nin Kayıtlı Sermaye başlıklı 6. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nca onaylanan şekli ile tadili konusunda görüşme ve karar, 14- Dilekler ve kapanış. 4

6 madde tadil tasarısı Eski Şekil Kayıtlı Sermaye Madde 6 Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 289 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı YTL (Yetmiş Beş Milyon Yeni Türk Lirası) olup her biri 1-YKr (Bir Yeni Kuruş) nominal değerde adet paya bölünmüştür. Şirket in çıkarılmış sermayesi adet hamiline pay karşılığı (Otuzbirmilyonbeşyüzbin) Yeni Türk Lirası'dır. Çıkarılmış sermayenin YTL'lık bölümü nakden, YTL'lık bölümü gayrımenkul satış gelirinden, YTL'lik bölümü iç kaynaklardan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Yeni Şekil Kayıtlı Sermaye Madde 6 Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 289 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı YTL (İki Yüz Milyon Yeni Türk Lirası) olup her biri 1-YKr (Bir Yeni Kuruş) nominal değerde adet paya bölünmüştür. Şirket in çıkarılmış sermayesi adet hamiline pay karşılığı (Otuzaltımilyonbeşyüzkırkbin) Yeni Türk Lirası'dır. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2012 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Çıkarılmış sermayenin YTL'lık bölümü nakden, YTL'lık bölümü gayrımenkul satış gelirinden, YTL'lik bölümü iç kaynaklardan sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 5

7 yönetim kurulu raporu Sayın Ortaklarımız, 2007 yılı faaliyetlerimizle sonuçlarının görüşülerek karara bağlanacağı 57. Olağan Genel Kurul Toplantımız da birlikte olmaktan mutluluk duyuyoruz yılında dünya ekonomisi Amerika Birleşik Devletleri ( ABD ) emlak piyasalarında yaşanan sıkıntılar, yükselen petrol fiyatları ve başta ABD olmak üzere birçok ülkenin karşı karşıya kaldığı finansal açıklara rağmen büyüme sürecini devam ettirebilmiştir. Yıl içinde tasarruflarından daha fazla yatırım ve tüketim yapan ABD cari işlemler açığını artırmış, buna karşılık Güneydoğu Asya, Hindistan ve Ortadoğu bölgeleri cari işlemler fazlası oluşturmuştur. Çin Halk Bankası tarafından yönlendirilen Asya Merkez Bankaları kendi para birimlerinin dolar karşısındaki değerinin artmasını önleyici tedbirlere önem vermişler ve ABD'nin tasarruf açığını Amerikan tahvillerini satın almak suretiyle finanse etmişlerdir. Böylece, ABD ekonomisi 2007 yılında %2 oranında büyüme sağlamıştır yılında Avrupa Birliği ülkeleri büyüme hedefi, Avrupa Merkez Bankası nın ülkeler bazında verdiği kararların olumsuz etkileri sonucu planlananın gerisinde, %2 seviyesinde kalmıştır. Japonya da %2 seviyesinde bir büyüme ile yetinmiştir. Çin ve Hindistan çift haneli büyüme rakamlarını yakalarken gelişmekte olan ülkeler %5.9 oranında bir büyüme hızına ulaşmışlardır. Bu gelişmeler sonucu dünya ekonomisinin gelişimi 2007 yılında, önceki yıllara göre yavaşlamış ve %3.2 oranında bir büyüme kaydetmiştir. Türk Ekonomisi ise 2007 yılını dünya piyasalarındaki dalgalanmaların yanı sıra genel seçimler, Cumhurbaşkanlığı seçim süreci, referandum, terör ve sınır ötesi operasyonun toplumda yarattığı gerilimle geçirmiştir. Seçimler öncesinde artan politik belirsizlikler ile özellikle mali politikalardaki göreceli gevşeme, ekonomideki genel beklentilerin sapmasına ve enflasyon oranının 2007 hedefinin üzerinde gerçekleşmesine neden olmuştur. İç ve dış pazarlardaki talep yetersizliği ile maliyetlerde meydana gelen artışlar sanayide kapasite kullanım oranlarının düşmesi sonucunu yaratmış, aşırı değerli YTL özellikle ihracatçı kesimlerin eleştiri konusu olmuştur. Düşük olan döviz fiyatlarına zaman zaman müdahele edilmesine rağmen YTL, Amerikan doları karşısında %19.8, Avro karşısında %8.6 oranında değer kazanmıştır. Bütün bu gelişmeler doğrultusunda beş yıllık süreçte ortalama %7-7.5 oranında bir büyüme hızına ulaşan ekonomi, 2007 yılında ancak %4.5 düzeyinde büyümüştür. Büyüme oranındaki bu daralmanın küresel dalgalanmanın bir yansıması olduğu düşünülebilir. Ancak beş yıllık süreç titiz bir incelemeden geçirildiğinde büyüme hızındaki yavaşlamanın geçici bir durum olmadığı, durgunluk, bozulan dış denge, artan enflasyon, yüksek işsizlikle birlikte makro dengelerin bir bütün olarak sarsıldığı, Türkiye ekonomisinin giderek daha yüksek dış açık, daha düşük büyüme hızı sürecine girmekte olduğu saptanmalıdır. Bütün bu gelişmeler istikrarın getirdiği büyüme döneminin sonuna gelindiğini, büyüme sürecinin devamı için yeni bir ekonomi politikasının uygulanmasına ihtiyaç olduğunu gözler önüne sermektedir. Yılın ilk çeyreğinde hava şartlarının da katkısı ile yüksek büyüme hızını sürdüren çimento sektörü, ikinci çeyrekteki seçim kararının ardından piyasaların genel yapısındaki değişime bağlı olarak hız kesmiş, yılın ikinci yarısında ise durgun bir seyir izlemiştir. 6

8 2001 yılından bu yana büyüme trendinde ilk sıraları alan sektör, 2007 yılında da bölgelerarası farklılıklara rağmen genel olarak Türkiye ortalamasının üzerinde bir büyüme göstermiş, büyüme oranı %4.8 seviyesinde gerçekleşmiştir yılında 38.2 milyon ton olan klinker üretimi 2007 yılında 41.5 milyon ton, çimento üretimi ise 50 milyon ton olarak gerçekleşmiştir. Üretimimizin ana noktasını teşkil eden İzmir fabrikamızın yer aldığı Ege Bölgesi'nde satışlar %4 seviyesinde artarken, faaliyette bulunduğumuz Marmara Bölgesi nde satışlar %10 artış kaydetmiştir. Şirketimiz, bu gelişmeler doğrultusunda satışlarını %7.25 oranında artırmıştır yılında Çimentaş, Trakya Şubemiz olan Lalapaşa fabrikamızla birlikte başarılı bir yılı geride bırakmış ve YTL net konsolide kâr elde etmiştir. Bağlı ortaklığımız Çimbeton A.Ş., hazır beton pazarındaki yoğun rakabete rağmen satışlarını %5.89 artırmayı başarmış ve hesap dönemini YTL net kârla kapatmıştır. Kars Çimento A.Ş., bölgesindeki etkinliğini güçlendirerek verimli bir yıl daha geçirmiş ve 2007 yılında YTL net kâr elde etmiştir. Topluluğumuz a 2006 yılı sonlarında dahil olan Elazığ Çimento, yönetimimiz altındaki ilk yılında yatırımlarını tamamlayıp hedeflenen sonuçlara ulaşmış ve YTL net kâr sağlamıştır. Destek A.Ş., Topluluğumuz a ve özellikle Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı na katkılarını sürdürmüştür. Dönem içinde bünyemize kattığımız İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, topluluk şirketlerinin Ege Bölgesi'ndeki uçucu kül gereksinimini karşılamaktadır. Bu olumlu sonuçların elde edilmesinde üstün bir sorumluluk anlayışı ile davranan yönetici ve çalışanlarımıza Yönetim Kurulu adına teşekkürlerimi sunarım. Saygılarımla Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı & Murahhas Aza 7

9 giriş Rapor Dönemi DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM KURULUNDA GÖREV ALANLAR Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mehmet Nazmi Akduman Murahhas Aza ve Genel Müdür Francesco Gaetano Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Alessandro Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Fabio Gera Yönetim Kurulu Üyesi Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi Massimiliano Capece Minutolo Yönetim Kurulu Üyesi DÖNEM İÇİNDE DENETİM KURULU'NDA GÖREV ALANLAR Sıtkı Şükürer Denetim Kurulu Üyesi Bumin Anal Denetim Kurulu Üyesi YETKİ SINIRLARI: Sermaye Piyasası Kanunu, T. Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi vesair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. Dönem içinde Şirketimiz Ana Sözleşmesinde bir değişiklik yapılmamış olup ihraç edilmiş menkul kıymet de bulunmadığından bu nedenle ortaklığa gelebilecek herhangi bir mali yük bulunmamaktadır. Şirketimiz in 2007 yılı üretim faaliyetleri İzmir ve Edirne-Lalapaşa fabrikalarında sürdürülmüştür. Klinker üretimi İzmir fabrikamızda 2 döner fırında, Edirne-Lalapaşa fabrikamızda ise 1 döner fırında olmak üzere 3 fırında; çimento üretimi İzmir fabrikamızdaki 4 Edirne Lalapaşa fabrikamızda 2 adet olmak üzere toplam 6 değirmende yapılmakta olup halen süregelen Edirne-Lalapaşa fabrikamızdaki yatırım sonunda devreye girecek olan yeni değirmenle beraber toplam çimento değirmeni sayısı 7'ye çıkacaktır. Şirketimiz, 2007 yılında ülke koşullarını dikkate alarak düzenlediği üretim planlaması hedeflerini aşarak klinker üretim miktarını 2006 yılına oranla %15,3 çimento üretim miktarını ise %5,2 oranında artırmıştır yılı yatırımları, Edirne Lalapaşa fabrikamız ve İzmir fabrikamızda iki ayrı anlayışla ele alınmıştır. Edirne Lalapaşa fabrikamızda yatırımlar konvaniyonel kontrol gruplarından bilgisayar kontrollü sistemlere geçilmesine yönelik modernizasyon yatırımları ile çevre, toz giderme ve güvenilirlik yatırımlarıdır. Modernizasyon yatırımlarının kapsamı; nakil sistemleri, farin değirmeni, önısıtma kulesi, fırın tahrik ve sızdırmazlık sistemleri, elektrofiltreler, klinker soğutucu, çimento değirmeni, elektrik ve otomasyon sistemleri ile mevcut sistemlerin teknolojik düzeylerinin yükseltilmesidir. İzmir fabrikamızda ise yatırımlar ağırlıklı olarak modernizasyon ve çevre yatırımları olarak ele alınmıştır. Modernizasyon yatırımları kapsamında önceki yıllarda başlanan ve sürdürülen global otomasyon projesi tamamlanmış ve üretimin stabil ve bilgisayar kontrollü uzman sistemler (Expert System) aracılığı ile yürütülmesi sağlanmıştır. 8

10 Çevre yatırımları kapsamında ise ilave toz giderme sistemlerinin kurulması, fabrika sahasının betonlanması ve yağmur suyu drenajının sağlanması gerçekleştirilmiş, bu sayede hem su baskını ve sele karşı tesis güvenilirliği artırlmış hem de personelin çalışma koşullarında iyileştirme gerçekleşmiştir Üretimimizin ana noktasını teşkil eden İzmir fabrikamızın yer aldığı Ege Bölgesi nde satışlar %3 seviyesinde artarken, faaliyette bulunduğumuz diğer bir bölge olan Marmara Bölgesi nde satışlar %5 seviyelerinde artış kaydetmiştir. Yılın ilk çeyreğinde hava şartlarının da katkısı ile yüksek büyüme hızını sürdüren çimento sektörü, ikinci çeyrekteki seçim kararının ardından piyasaların genel yapısındaki değişime bağlı olarak hız kesmiş ve durgun bir seyir izlemiştir yılından bu yana büyüme trendinde ilk sıraları alan sektör, 2007 yılında da bölgelerarası farklılıklara rağmen genel olarak Türkiye ortalamasının üzerinde bir büyüme göstermiş, büyüme oranı %6-8 seviyesinde gerçekleşmiştir yılında 38.2 milyon ton olan klinker üretimi, 2007 yılında 41,6 milyon ton; çimento üretimi ise 49,3 milyon ton seviyelerinde gerçekleşmiştir. Sektör hammadde kaynakları konusunda sorunu olmayan, teknolojik açıdan makine teçhizat ve yedek parçaları yurtiçinde üretilebilen, ileri teknik yapısı nedeniyle dünya standartlarına uygun mal üretebilme kabiliyeti sayesinde ülkemizin net döviz girdisi yaratan sektörlerinin başında yer almaktadır. Sektörün temel sorunlarının başında kapasite fazlası gelmektedir dönemi için planlanan klinker kapasite artışlarının toplamı 15 milyon ton gibi yüksek bir ilave kapasiteyi göstermektedir. Bu artışın çimentoya yansıması milyon ton olacak ve ülkenin toplam kapasitesi milyon ton seviyesine yükselecektir. Yurtiçi tüketimin sürekli hızlı bir artış kaydederek 2010 yılında 50 milyon tona ulaştığı ve her yıl 6-7 milyon ton ihracat yapıldığı varsayılsa dahi, yaklaşık 10 milyon ton seviyesinde bir kapasite fazlasının oluşması kaçınılmaz görünmektedir. Bu nedenle, kamunun sektördeki teşvikleri durdurması ve kapasite artışına yönelik yeni yatırımlara izin vermemesi gerekmektedir. Tübitak tarafından hazırlanan Vizyon 2023 raporuna göre, sektörün diğer önemli sorunları enerji maliyetleri, çevre ve ihraç liman yetersizliğidir. Türk çimento sektörünün maliyetleri Avrupa Birliği ülkelerinin maliyetleriyle karşılaştırıldığında özellikle yakıt ve elektrik maliyetlerinin yüksek olduğu görülecektir. Avrupa Birliği ülkelerinde çimento fiyatını Avro arasında değiştiği dikkate alınırsa, ülkemizdeki fiyat düzeyinin Avrupa Birliği ülkelerinin çok altında olduğu görülecektir. Ayrıca atık yakıtlara ilşkin mevzuatın uygulamaya yönelik düzenlemelerinin daha aktif hale getirilmesi ile oto lastiklerinin atık olarak ithaline izin verilerek ithal fosil yakıt (kömür ve petrokok) kullanımında tasarruf sağlanmalıdır. Günümüzde, gelişmiş ülkelerin çok büyük bir bölümünde beton yollar yaygın olarak kullanılmasına rağmen ülkemizde ciddi anlamda bir gelişme sağlanamamıştır. Ağır trafik, yoğun sıcak ve soğuk iklim koşullarında beton yolların asfalt yola oranla fonksiyonel üstünlükleri bilimsel olarak ispat edilmiştir. Öte yandan, betonun ana malzemesi olan çimento ve mıcır,ülkenin her yerinde uygun fiyatlarla temin edilebilmektedir. İthal malı bitüm ile imal edilen asfaltın yüksek maliyeti dikkate alındığında, beton yolların karayolu yapımında ciddi bir alternatif olarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu suretle kaynak israfı da önlenecektir. Yatırım ve işletmelerin finansmanını ana ortak Cementir Holding S.A.'nın benimsediği özkaynak ağırlıklı finansman modeli çerçevesinde yürüten Şirket in kurumsal yönetim anlayışı çerçevesindeki temettü dağıtım politikası Ana Sözleşmesi nin kâr dağıtım maddesinde özetlenmiş olup dönem kârının %50 sinin ortaklara dağıtılması genel esastır. 9

11 Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurulun muhasebe standartları çerçevesinde mali tablolarına alınmamış değerleri bulunmayan şirketin bir önceki yılla karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır; Oran Cari Oran 0,88 0,95 Likidite Oranı 0,60 0,61 Borçlar/Aktif 0,45 0,39 Borçlar/Özsermaye 0,85 0,66 Özsermaye/Aktif 0,53 0,60 Satışlara göre karlılık 0,33 0,35 Ortaklığın mali yapısının güçlenmesi sektördeki büyümenin yanı sıra üretim maliyetlerinin düşürülmesine yönelik enerji politikalarının uygulanması ile uluslararası piyasalara daha çok ürün sevk edilmesini sağlayacak kur ve teşvik politikalarına bağlı bulunmaktadır. Şirket üst yönetiminde yıl içinde değişiklik yapılmamış olup halen görevde bulunan üst yöneticiler hakkında bilgi aşağıda sunulmuştur; Adı Soyadı Walter Montevecchi Mehmet Nazmi Akduman Mustafa Güçlü Ali İhsan Özgürman İsmail Ali Özinönü Ergün Olgun Gino Corsi Paolo Bossi Görev Unvanı Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Murahhas Aza ve Genel Müdür Genel İlişkiler Koordinatörü Mali ve İdari İşler Direktörü Pazarlama ve Satış Direktörü Teknik İşler Direktörü MIS Direktörü Yönetim Kurulu Başkanı Görevli Asistanı Çalışan personelin ücret ve sosyal hakları Şirket in mevcut ve potansiyel mali ve finansal durumu dikkate alınarak sektör ortalamaları, performans, liyakat esaslarına göre belirlenmektedir. İşçi statüsündeki çalışanlarımızla ilgili olarak Çimento Müstahsilleri İşverenleri Sendikası nca belirlenen politikalara uyulmaktadır. 2008, 2009 ve 2010 yıllarını kapsayan toplu iş sözleşmesi 21 Mart 2008 tarihinde imzalanmıştır. Şirket in hesap dönemi içindeki bağış ve yardımların toplamı ,73 YTL'dir. Bunun ,97 YTL'lik bölümü nakdi, 8.125,76 YTL'lik bölümü ayni bağıştır. Bağışların toplam satışlara oranı %0,016'dır. (onbinde bir virgül altı) 1950 yılında Ege Bölgesi nin ilk fabrikası olarak kurulan Çimentaş, geçen zaman içinde sürekli olarak bölgenin ihtiyaçları çerçevesinde büyüyerek bugünlere ulaşmıştır. Kendini ve kadrolarını sürekli olarak geliştiren Şirket, 2001 yılından itibaren yer aldığı Cementir Topluluğu ile birlikte Akdenize kıyısı olan ülkelerde önemli bir konuma ulaşmıştır. Ege Bölgesi nin büyük kuruluşlarından olan Şirket, aynı zamanda ülkenin önemli katma değer merkezlerinden biridir. 10

12 kurumsal yönetim ilkeleri uygulamaları I- PAY SAHİPLERİ I.1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirketimiz in mevcut ortaklık yapısı çerçevesinde Şirket bünyesinde bağımsız bir Pay Sahipleri ile İlişkiler birimi bulunmamakla birlikte, pay sahipleri ile ilişkiler Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile koordinasyonlu olarak Hukuk İşleri Müdürlüğü birimince yürütülmektedir. Bu çerçevede söz konusu iş ve işlemler, Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile koordinasyon içerisinde, Şirket Hukuk İşleri Müdürü Av. Kayhan Karabayır tarafından yerine getirilmektedir. Birimin başlıca faaliyetleri, gerek paysahipleri gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak, Şirket hisse senetlerinin takibi, paysahiplerinin ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket genel kurullarının düzenlenmesidir. Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı kurumlar tarafından Şirketimiz e ulaşan 30 adet başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri karşılanmıştır. I.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Hakları Dönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve aracı kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle faaliyet raporu istekleri ile 2007 yılı kâr dağıtımı hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler yukarıda da değinildiği üzere, ilgililerine gerekli açıklamalar yapılarak ve dokümanlar temin edilerek karşılanmıştır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler çerçevesinde duyurulmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi nde özel denetçi atanması bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. I.3. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde; 12 Nisan 2007 tarihinde 2006 yılı Olağan Genel Kurul Toplantıları gerçekleştirilmiş olup; 2006 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısında %81 seviyesinde katılım gerçekleşmiştir. Toplantı nisapları konusunda Şirket Ana Sözleşmesi'nde özel bir hüküm bulunmamakta ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri esas alınmaktadır. Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmaktadır. Pay senedi sahiplerinin Genel Kurul a katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısına dair bilgiler, TTK uyarınca şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. Şirketin sevk ve idaresi TTK hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş bulunduğundan önemli tutarda mal varlığı alımı-satımı-kiralanması gibi hususlarda Genel Kurul onayı aranmamakta ve bu gibi işlemler yasal düzenlemeler uyarınca yürütülmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımlarını kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanı sıra Genel Kurul gündemini teşkil eden hususlardaki bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve yasal düzenlemelerin gereklerine sadık kalınmaktadır. Medya mensupları da Genel Kurul Toplantılarına davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır. Genel kurul Toplantılarına ilişkin tutanak ve belgeler şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. I.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimiz hisse senetleri oyda imtiyaz hakkı vermemekte olup; her bir hisse senedi, sahibine 1 oy hakkı sağlamaktadır. 11

13 Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin oy kullanımı konusunda TTK'nda yer alan rey mahrumiyeti kuralları uygulanmaktadır. Şirketimiz deki azınlık payları düşük olduğundan (%3 civarında) yönetimde temsil edilmemektedir. Şirket Ana Sözleşmesi nde yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. I.5. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirket kârına katılım konusunda kurucu intifa senedi sahiplerine imtiyaz tanınmış olup Şirket kârından; vergiler ve yasal yükümlülükler ile geçmiş yıl zararının indirilmesinden sona kalan safi kârdan TTK'nun 466. meddesi uyarında %5 kanuni ihtiyat akçesi ve Ana Sözleşme uyarınca %50 oranında I. Temettü ayrıldıktan sonra kalan miktarın %10'u Kurucu İntifa Senedi sahiplerine dağıtılır. Yukarıda ifade olunduğu gibi, SPK'nca yayınlanan tebliğde I. Temettü oranı %20 olarak öngörülmüş olmasına rağmen, Şirketimiz Ana Sözleşmesi nde bu oran %50 olarak düzenlenmiştir. Bu durum, pay sahiplerinin kâr payı haklarının maksimize edilmesini sağlamaya yönelik bir politikanın ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik koşulları ile Şirketimiz in mevcut durumu dikkate alınarak bu politikaya sadık kalınmaya çalışılmaktadır. Kâr dağıtımı konusunda yasal sürelere kesinlikle uyulmaktadır. I.6. Payların Devri 2005 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda karara bağlanan Ana Sözleşme değişikliği ile Şirket in hisse senetlerinin tamamı hamiline hisse senedine dönüştürüldüğünden hisse devrini kısıtlayan özel bir hüküm bulunmamaktadır. II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK II.1. Şirket Bilgilendirme Politikası Mevzuatla belirlenenler dışında kamuyu bilgilendirme konusunda ayrı bir Bilgilendirme Politikası henüz oluşturulmamıştır. II.2. Özel Durum Açıklamaları Dönem içerisinde Şirket tarafından 8 adet özel durum açıklaması yapılmış olup bunlardan 3 adedi SPK/İMKB tarafından yapılan istekler doğrultusunda olup ek açıklama niteliğinde değildir. SPK tarafından özel durum açıklamaları ile ilgili herhangi bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. II.3. Şirket İnternet Sitesi Şirketimiz adına tesis olunmuş isimli web sitesi ve isim hakkı mevcuttur. Site içeriğinin hazırlıkları son aşamaya gelmiştir ve 2008 yılı içerisinde hayata geçirilmesi planlanmakatdır. II.4. Gerçek Kişi Nihai Hakim Paysahip(lerinin ) Açıklanması Şirketimiz in gerçek kişi nihai hakim pay sahipleri bulunmamaktadır, hakim pay sahipleri tüzel kişi olup bu konuda faaliyet raporunda bilgi verilmektedir. II.5. İçeriden Öğrenebilecekler İçeriden öğrenebilecekler ile ilgili olarak kamuya herhangi bir açıklama yapılmamıştır. III. MENFAAT SAHİPLERİ III.1 ve 2. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ve Yönetime Katılımı Menfaat sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkiler tamamen yazılı sözleşmelere dayanmakta olup taraflar arasındaki ilişkiler sözleşme ile tanımlanan çerçevede yürütülmektedir. Gerek çalışanlar gerekse diğer menfaat sahipleri ile zaman zaman yapılan toplantılar ile Şirket ve faaliyetleri hakkında bilgiler verilmektedir. Bunlar dışında yönetime katılma veya bilgilendirme noktalarında bir model oluşturulmamıştır. 12 III.3. İnsan Kaynakları Politikası Dönem içinde Şirketçe oluşturulan insan kaynakları politikası çerçevesinde öncelikle insan kaynakları

14 departmanı tesis edilmiştir. Söz konusu İnsan Kaynakları ( İK ) politikasının ana esaslarını aşağıdaki başlıklarla özetleyebiliriz; (I) Seçme ve yerleştirme; yeni eleman alımlarında niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut işgücü kalitesinin sürekli şekilde yükseltilmesi (II) Eğitim; mevcut insan kaynağının geliştirilmesi amacıyla eğitim çalışmalarına ağırlık verilmesi (III) Ücretlendirme; piyasa koşullarını da dikkate alan bir ücretlendirme sisteminin geliştirilmesi (IV) Motivasyon artırıcı aktiviteler; çalışanların aidiyet duygusunu ve çalışma motivasyonunu daha da üst seviyelere taşıyacak organizasyon ve düzenlemeler yapılması III.4. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Müşteri memnuniyeti konusunda Şirket in ana politikası ürün ve hizmet kalitesinin birarada ve öncelikli olarak sağlanması üstüne kurulmuştur. Bu nedenle; ürün kalitesi sürekli olarak denetlenmekte, gelen müşteri önerileri de dikkate alınmaktadır. Hizmette kalite ise pazarlama ve satın alma birimlerindeki çalışanların önceliği olarak kabul edilmekte ve ürünün yanı sıra hizmet kalitesi de sürekli takip edilmektedir. III.5. Sosyal Sorumluluk Şirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlayışı çerçevesinde uzun yıllardan beri özellikle eğitim, sağlık ve spor alanlarında; kurduğu ÇESVAK Vakfı ve Çimentaş Amatör Atletizm İhtisas Spor Klubü vasıtasıyla desteğini sürdürmektedir. Yanı sıra, dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. Şirket in faaliyetlerinin ÇED mevzuatından önce başlamış olması nedeniyle, ÇED raporu mevcut olmamakla birlikte diğer Çevresel Mevzuata tam uyum içerisinde çalışmaktadır. IV. YÖNETİM KURULU IV.1. Yönetim Kurulu Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu Üyeleri Walter Montevecchi Francesco Caltagirone Mehmet Nazmi Akduman Francesco Gaetano Caltagirone Alessandro Caltagirone Fabio Gera Mario Ciliberto Riccardo Nicolini Alessandro Capece Minutolo Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Yönetim Kurulu Başkan vekili Murahhas Aza Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Şirket in ortaklık yapısına bağlı olarak YK'da bağımsız üyelere yer verilmemiştir. IV.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümü 3.1.1, ve maddelerinde yer alan nitelikleri ile örtüşmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi nde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin özel bir hüküm bulunmamaktadır. IV.3. Şirketin Misyonu ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirket, vizyon ve politikalarını tespit etmiş olmakla birlikte, bunu bireysel olarak kamuya açıklamamıştır. Ancak bu hususlar çeşitli vesilerle pay sahipleri, çalışanlar ve kamuoyu ile zaman zaman paylaşılmaktadır. Buna göre Şirket in vizyonu; iç pazarda lider, global pazarda marka ve yüksek kalitesiyle örnek gösterilen bir şirket olmaktır. Bu hedeflere ulaşmak için uygulanacak politikalar ise ürün ve hizmet kalitesini ön planda tutarak müşteri memnuniyetinin sağlanması, teknolojik gelişmelerin takibi, faaliyetlerinde iş güvenliği ve çevre duyarlılığının öncelikli olması şeklinde özetlenebilir. Şirket yönetiminde Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu üyeleri arasından yetkilendirilen Murahhas 13

15 Azalar bulunmaktadır. Murahhas Azalar, her ay, aylık faaliyet sonuçlarını değerlendirmekte ve her üç ayda bir Yönetim Kurulu tarafından dönem faaliyetleri gözden geçirilmektedir. IV.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirket Yönetimince, alıcılar bazında (genel müşteriler ve yetkili satıcıların tamamını kapsamaktadır) Şirket in tüm alacaklarını ve risklerini takip etmek amacıyla Kredi Risk Yönetimi ( CRM ) adlı bir risk yönetimi sistemi geliştirilmiş olup Şirket in alacak ve riskleri ağırlıklı olarak bankacılık sistemi ile paylaşılmıştır. Bu sistemde Şirket in tüm alacakları ve riskleri günlük olarak takip edilmekte ve üst yönetime raporlanmaktadır. Şirket, 2005 yılı başında devreye alınan SAP isimli bilgi teknolojilerine dayalı sistem vasıtasıyla Şirket in tüm faaliyetlerinin ve buna bağlı olarak iç denetim mekanizmasının da etkinleştirilmesini amaçlamaktadır. Nitekim, 2007 yılı içerisinde alınan bir kararla iç denetim departmanının oluşturulması için çalışmalara başlanmış ve 2008 yılı başında da söz konusu departman oluşturularak doğrudan Murahhas Azalara bağlı olarak çalışmaya başlamıştır. IV.5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin yetkileri genel hükümler çerçevesinde Şirket Ana Sözleşmesi nde gösterilmiştir. Yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına Şirket Ana Sözleşmesi nde yer verilmemiştir. Şirket Ana Sözleşmesi nde yer alan hükümler ile Yönetim Kurulu üyeleri ve Yöneticiler TTK'nda yer alan yetki ve sorumluluklara tabi tutulmuştur. IV.6. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin büyük bölümünün yurtdışında yerleşik olması sebebiyle, Yönetim Kurulu toplantıları genellikle TTK'nun 330/1. maddesi uyarınca toplantı yapılmaksızın gerçekleştirilmekle birlikte teknolojik imkânlardan yararlanarak video-konferans biçiminde yapılmaktadır. Dönem içerisinde 10 (on) adet Yönetim Kurulu kararı tesis edilmiştir. Yönetim Kurulu sekreteryası (gündemin hazırlanması, üyelerin bilgilendirilmesi vs.) Şirket Hukuk İşleri Müdürlüğü tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu nda ağırlıklı oy veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. IV.7. Şirket le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Genel Kurul tarafından verilen izin uyarınca dönem içerisinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri hakkında Şirket le muamele yapma ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır, zira Yönetim Kurulu üyelerimiz tüzel kişi ortak temsilcileri olup ana ortaklığın yetkilileridir. Kaldı ki, bu kişiler Şirket le herhangi bir muamelede bulunmadıkları gibi rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de bulunmamaktadır. IV.8. Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından tespit edilerek kamuya açıklanmış etik kurallar bulunmamaktadır. IV.9. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapı ve Bağımsızlığı Denetimden Sorumlu Komite dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan başkaca bir komite oluşturulmamıştır. IV.10. Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza üye(lere) ödenen maaş ve Yönetim Kurulu toplantılarına katılım için üyelere ödenmesi öngörülen huzur hakları dışında Yönetim Kurulu üyelerine ödenen başkaca bir ücret vs. olmadığı gibi performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Azaya ödenen ücretin tutarı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. İlke olarak Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve yönetici personeline kredi kullandırmamaktadır. Ancak olağanüstü durumlarda yöneticilere sınırlı miktarda kredi kullandırılması yetkisinin Murahhas Azalar tarafından kullanılması mümkündür. 14

16 uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış konsolide mali tablolar Bilanço Gelir Tablosu Özsermaye ve Ortaklıkdışı Pay Değişim Tablosu Nakit Akım Tablosu

17 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. 31 Aralık 2007 ve 2006 Tarihleri İtibariyle Konsolide Bilançolar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Lirası ( YTL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot VARLIKLAR Referansları 31 ARALIK ARALIK 2006 DÖNEN VARLIKLAR Hazır değerler Menkul kıymetler - net Ticari alacaklar - net Finansal kiralama alacakları - net İlişkili taraflardan alacaklar - net Diğer alacaklar - net Canlı varlıklar - net Stoklar - net Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar - net Ertelenen vergi varlıkları Diğer dönen varlıklar DURAN VARLIKLAR Ticari alacaklar - net Finansal kiralama alacakları - net İlişkili taraflardan alacaklar - net Diğer alacaklar - net Finansal varlıklar - net Pozitif/ negatif şerefiye - net Yatırım amaçlı gayrimenkuller - net Maddi varlıklar - net Maddi olmayan varlıklar - net Ertelenen vergi varlıkları Diğer duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Ocak - 31 Aralık 2007 hesap dönemine ait konsolide mali tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 27 Mart 2008 tarihinde onaylanmıştır. İzleyen dipnotlar konsolide mali tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar. 16

18 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. 31 Aralık 2007 ve 2006 Tarihleri İtibariyle Konsolide Bilançolar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Lirası ( YTL ) olarak ifade edilmiştir.) YÜKÜMLÜLÜKLER Dipnot Referansları 31 ARALIK ARALIK 2006 KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal borçlar - net Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları - net Finansal kiralama işlemlerinden borçlar- net Diğer finansal yükümlülükler - net Ticari borçlar- net İlişkili taraflara borçlar - net Alınan avanslar Devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş bedelleri - net Borç karşılıkları Ertelenen vergi yükümlüğü Diğer yükümlülükler - net UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal borçlar- net Finansal kiralama işlemlerinden borçlar - net Diğer finansal yükümlülükler - net Ticari borçlar - net İlişkili taraflara borçlar- net Alınan avanslar Borç karşılıkları Ertelenen vergi yükümlülükleri Diğer yükümlülükler - net ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR ÖZSERMAYE Sermaye Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi 25 (89) (89) Sermaye yedekleri Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senedi iptal kârları - - Yeniden değerleme fonu - - Satılmaya hazır finansal varlıklar makul değer fonu Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları Kar yedekleri Yasal yedekler Statü yedekleri - - Olağanüstü yedekler - - Özel yedekler - - Sermayeye eklenecek iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış kazançları - - Yabancı para çevrim farkları 2 (10.962) Ortak kontrol altındaki işletmeler arasında yapılan hisse satışı etkisi Net dönem kârı Geçmiş yıllar kârları TOPLAM ÖZSERMAYE, ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER Karşılıklar, şarta bağlı varlıklar ve yükümlülükler 31 İzleyen dipnotlar konsolide mali tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar. 17

19 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2007 ve 2006 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Gelir Tabloları (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Lirası ( YTL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları 1 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2006 ESAS FAALİYET GELİRLERİ Satış gelirleri - net Satışların maliyeti 36 ( ) ( ) Hizmet gelirleri - net - - Esas faaliyetlerden diğer gelirler - - BRÜT ESAS FAALİYET KÂRI Faaliyet giderleri 37 (49.359) (40.116) NET ESAS FAALİYET KÂRI Diğer faaliyetlerden gelir ve kârlar Diğer faaliyetlerden gider ve zararlar 38 (7.177) (8.479) Finansman gideri 39 (48.457) ( ) FAALİYET KÂRI Net parasal pozisyon kâr/ (zararı) Ana ortaklık dışı kâr 24 (1.137) (606) VERGİ ÖNCESİ KÂR Vergiler 41 (27.502) (5.409) NET DÖNEM KÂRI HİSSE BAŞINA KAZANÇ (tam YTL) 42 2,8596 1,0275 İzleyen dipnotlar konsolide mali tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar. 18

20 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2007 ve 2006 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Özsermaye Değişim Tabloları (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Lirası ( YTL ) olarak ifade edilmiştir.) 1 Ocak - 31 Aralık 2007 hesap dönemine ilişkin konsolide özsermaye değişim tablosu: Karşılıklı Hisse Satılmaya Özsermaye Yabancı Ortak kont. iştirak senetleri hazır fin. enflasyon para altındaki işl. Net Geçmiş sermaye ihraç varl. makul düzeltmesi Yasal çevrim aras. yap. dönem yıllar Özsermaye Sermaye düzeltmesi primleri değer fonu farkları yedekler farkları his. sat. etk. kârı kârları toplamı 1 Ocak (89) Ödenen temettü (Dipnot 9 II-d) (452) (452) Geçmiş yıllar karlarına transfer (34.704) Satılmaya hazır finansal varlıklardaki değişim (Dipnot 16) (27.835) Yabancı para çevrim farkları Net dönem kârı Aralık (89) (10.962) Ocak - 31 Aralık 2006 hesap dönemine ilişkin konsolide özsermaye değişim tablosu: Karşılıklı Hisse Satılmaya Özsermaye Yabancı Ortak kont. iştirak senetleri hazır fin. enflasyon para altındaki işl. Net Geçmiş Sermaye sermaye ihraç varl. makul düzeltmesi Yasal çevrim aras. yap. dönem yıllar Sermaye avansı düzeltmesi primleri değer fonu farkları yedekler farkları his. sat. etk. kârı kârları Toplam 1 Ocak (0,1) (4.798) Ödenen temettü (Dipnot 9ii-d) (241) (241) Geçmiş yıllar karlarına transfer (31.988) Sermaye avasındaki artış Sermaye artışı (75.214) Satılmaya hazır finansal varlıklardaki değişim (Dipnot 16) Hazine hissesindeki artış - - (89) (89) Yabancı para çevrim farkları Net dönem zararı Aralık (89) İzleyen dipnotlar konsolide mali tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar. 19

21 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2007 ve 2006 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Nakit Akım Tabloları (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Lirası ( YTL ) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot 1 Ocak- 1 Ocak- Referansları 31 Aralık Aralık 2006 İŞLETME FAALİYETLERİ Vergi öncesi kâr İŞLETME FAALİYETLERİNDEN ELDE EDİLEN NET NAKİTİN VERGİ ÖNCESİ KÂR İLE MUTABAKATINA YÖNELİK DÜZELTMELER Amortisman ve itfa payları Maddi varlık satış kârı - net 38 (563) (1.694) Bağlı ortaklık sermaye artışına iştirak edilmesi sırasında oluşan yabancı para çevrim farkı Faiz gelirleri 38 (3.478) (4.673) Faiz giderleri Kıdem tazminatı karşılık gideri Ödenen vergiler (18.321) (5.449) Türev finansal araçlardan doğan kârlar - net 38 (4.569) - Ödenen dava ve ceza karşılıkları 23 (5.732) - Finansal borçların gerçekleşmeyen kur farkı (kazancı) / kaybı (42.258) VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERDEKİ DEĞİŞİMLER Ana ortaklık dışı paylardaki değişim Ödenen kıdem tazminatı 23 (1.411) (1.036) Ticari alacaklardaki azalış / (artış) (20.360) Stoklardaki artış (9.399) (6.943) İlişkili kuruluşlardan alacaklardaki (artış) / azalış 9 (410) 243 Diğer alacaklardaki (artış) / azalış 10 (169) Diğer dönen varlıklardaki artış (3.604) (434) Diğer duran varlıklardaki azalış Ticari borçlardaki artış İlişkili kuruluşlara borçlardaki (azalış) / artış 9 (557) 953 Diğer kısa vadeli borçlardaki (azalış) / artış (166) Alınan avanslardaki (azalış) / artış 21 (1.723) 226 Borç karşılıklarındaki artış Uzun vadeli ticari alacaklardaki artış 7 (5) (45) Uzun vadeli diğer alacaklardaki azalış İşletme faaliyetlerinden elde edilen net nakit YATIRIM FAALİYETLERİ Tahsil edilen faiz geliri Maddi ve maddi olmayan duran varlık alışları (58.455) (19.972) Maddi duran varlık satış hasılatı Bağlı ortaklık satın alımı sırasında dışarıya çıkan nakit toplamı 17 (1.330) ( ) Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (55.187) ( ) FİNANSMAN FAALİYETLERİ Finansal borçlardaki net (azalış) / artış (1.035) Banka kredilerinin ödenmesi (7.541) - Sermaye artışı Hisse senetleri ihraç primindeki artışı Hazine hissesindeki artış - (89) Ödenen faiz (28.879) (25.226) Ödenen temettüler 9ii-d (452) (241) Finansman (faaliyetlerinde kullanılan) / faaliyetlerinden elde edilen net nakit (37.907) Toplam net nakit girişi Ocak itibariyle nakit ve nakit benzeri değerler Aralık itibariyle nakit ve nakit benzeri değerler İzleyen dipnotlar konsolide mali tabloların ayrılmaz parçasını oluştururlar.

22 uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış konsolide mali tablolara ilişkin dipnotlar

23 Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. 1 Ocak - 31 Aralık 2007 ve 2006 Hesap Dönemlerine Ait Konsolide Mali Tablolara İlişkin Açıklayıcı Dipnotlar (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Yeni Türk Lirası ( YTL ) olarak ifade edilmiştir.) DİPNOT 1 - ŞİRKET'İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. ( Çimentaş veya Şirket ), ana ortaklık, 7 Ağustos 1950 tarihinde kurulmuştur. Şirket'in fiili faaliyet konusu dökme ve torbalı çimento üretimi, ticareti, satışı ve naklidir. Şirket'in ana ortağı İtalya'da yerleşik Cementir Grubu'dur (Dipnot 25). Çimentaş'ın bağlı ortaklıkları ( bağlı ortaklıklar ) ve başlıca faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: Faaliyet Başlıca Bağlı Ortaklıklar gösterdiği ülke faaliyet konusu Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş. ( Çimbeton ) Türkiye Hazır beton üretimi Kars Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. ( Kars Çimento ) Türkiye Çimento üretimi Bakırçay Çimento San. ve Tic. A.Ş. ( Bakırçay ) Türkiye Çimento üretimi Destek Organizasyon Temizlik, Akaryakıt, Tabldot Servis San. ve Tic. A.Ş. ( Destek ) Türkiye Hizmet Elazığ Altınova Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. Çimento ve ( Elazığ Çimento ) Türkiye hazır beton üretimi Yapıtek Yapı Teknoloji San. ve Tic. A.Ş. ( Yapıtek ) Türkiye Faaliyet dışı Alfacem S.r.l. ( Alfacem ) İtalya Mali aracılık Globocem S.r. ( Globocem ) İspanya Mali aracılık İlion Çimento İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. ( İlion Çimento ) Türkiye Uçucu kül üretimi Cemit LLC. ( Cemit ) Rusya Federasyonu Çimento üretimi ve ticareti Şirket ve bağlı ortaklıkları (bundan sonra Grup olarak adlandırılacaktır), 3 Mayıs 2007 tarihinde, Manisa'da yerleşik olan ve uçucu kül üretimi alanında faaliyet gösteren İlion Çimento'nun net varlıklarının %99,99'unu ABD Doları ve 79 bin YTL fiyat düzeltmesinden oluşan bin YTL karşılığında satın almıştır (Dipnot 17). Grup, 12 Eylül 2007 tarihinde ise, çimento üretimi ve ticareti alanında faaliyet göstermek üzere Rusya Federasyonu'nda kurulan Cemit'in net varlıklarının %100'ünü 151 bin YTL karşılığında satın almış olup söz konusu satın alımın önemli tutarda olmaması sebebiyle Uluslararası Finansal Raporlama Standardı 3 ( UFRS 3), İşletme Birleşmeleri nde yer alan hükümler uygulanmamıştır (Dipnot 17). Grup, Elazığ Çimento'nun bin YTL tutarındaki ödenmiş sermayesinin %99,99'unu temsil eden ve bin YTL nominal değerdeki hisse senetlerinin Çimentaş ve bağlı ortaklıkları tarafından ABD Doları karşılığı bin YTL bedelle satın alınmasına dair olarak akdedilen 31 Temmuz 2006 tarihli hisse devir sözleşmesi hükümlerince; söz konusu hisse senetlerini 21 Eylül 2006 tarihinde gerçekleşen devir işlemi sonucunda satın ve devralmıştır (Dipnot 17). Grup, ağırlıklı olarak çimento ve hazır beton sektörlerinde faaliyet göstermekte olup bu faaliyetlerden elde edilen brüt satışlar, toplam brüt satışların %94'ünü (2006: %93'ü) oluşturmaktadır. Ayrıca, Grup'un satış ve operasyonlarının %87'si (2006: %86) Türkiye'de gerçekleşmekte olup ihracat yapılan Avrupa ve Ortadoğu ülkelerine olan satışlar toplam brüt satışların sırasıyla %6 ve %7'sini (2006: %7 ve %5) oluşturmaktadır. Bu nedenlerden dolayı finansal bilgiler bölümlere göre raporlanmamıştır. Grup, Türkiye'de kayıtlı bulunmaktadır. Çimentaş ve bağlı ortaklığı Çimbeton, halka açık şirketler olup 22

24 Çimentaş sermayesinin %2,20'sine (2006: %2,20), Çimbeton sermayesinin %15,26'sına (2006: %15,26) karşılık gelen hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmektedir yılı içerisinde satın alınan (Dipnot 17) Elazığ Çimento ise ortak sayısı itibariyle Sermaye Piyasası Mevzuatı'na tabi olup hisse senetleri ise herhangi bir borsada işlem görmemektedir. Şirket'in kayıtlı ofis adresi aşağıdaki gibidir: Kemalpaşa Cad. No: Işıkkent/ İzmir DİPNOT 2 - MALİ TABLOLARIN SUNUM ESASLARI 2.1 Uygulanan Muhasebe Standartları Grup'un konsolide mali tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına ( SPK Muhasebe Standartları ) uygun olarak hazırlanmıştır. SPK XI-25 No'lu Sermaye Piyasalarında Muhasebe Standartları tebliğinde ( Tebliğ ) kapsamlı bir muhasebe ilkeleri seti yayımlamıştır. Anılan tebliğde, alternatif olarak Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( IASB ) tarafından çıkarılmış olan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'nın uygulanmasının da, SPK Muhasebe Standartlarına uyulmuş sayılacağı belirtilmiştir. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye'de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları'na uygun mali tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla mali tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla, IASB tarafından yayımlanmış 29 No'lu Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı ( UMS 29 ) uygulanmamıştır. Konsolide mali tablolar ve ilgili dipnotlar yukarıda bahsedilen SPK'nın izin verdiği alternatif uygulama çerçevesinde ve SPK tarafından 10 Aralık 2004 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Konsolide mali tablolar, makul değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlüklülerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak hazırlanmıştır. Şirket ve Türkiye'de kayıtlı olan iştirakleri muhasebe kayıtlarını ve mali tablolarını Yeni Türk Lirası ( YTL ) cinsinden Türk Ticaret Kanunu, vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılmış tekdüzen muhasebe planına uygun olarak hazırlamaktadır. İtalya'da, İspanya'da ve Rusya Federasyonu'nda kayıtlı olan ve konsolide edilen bağlı ortaklıklar ise mali tablolarını bulundukları ülkelerin standart, kanun ve düzenlemelerine göre hazırlamaktadırlar. Söz konusu konsolide mali tablolar, SPK Muhasebe Standartları'na uygun olarak doğru bir biçimde sunulması amacıyla, bağlı ortaklıkların yasal kayıtlarına, gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. 2.2 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi 1 Ocak- 31 Aralık 2007 ve 2006 hesap dönemlerinde enflasyon düzeltmesi yapılmamıştır. 2.3 Konsolidasyon Esasları Konsolide mali tablolar ana ortaklık ve kontrol sona erene dek, bağlı ortaklıkların hesaplarını kapsamaktadır. Konsolidasyon kapsamı içinde yer alan şirketlerin mali tabloları, yeknesak muhasebe ilke ve uygulamaları gözetilerek SPK Muhasebe Standartları'na uygun olarak ve 31 Aralık tarihleri itibariyle hazırlanmıştır. Bağlı ortaklıklar Bağlı ortaklıklar doğrudan Çimentaş tarafından kontrol edilen işletmelerdir. Kontrol gücü, Şirket'in doğrudan veya dolaylı olarak şirketlerin finansal ve faaliyet politikalarını yönetmesini ve bundan yarar elde etmesini ifade eder. Bu kontrol gücünün kaynağı, Şirket'in doğrudan ya da dolaylı yoldan sahip olduğu hisse senetleri yoluyla Grup'ta %50'nin üstünde oy hakkına sahip olmasıdır. Bağlı ortaklıklar, 23

25 kontrolün Grup'a transferinden itibaren konsolidasyona dahil edilmekte ve kontrolün ortadan kalktığı tarihten itibaren de konsolidasyon kapsamından çıkarılmaktadır. Buna istinaden, bağlı ortaklıklar, tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş ve Şirket'in sahip olduğu bağlı ortaklıkların kayıtlı değerleri ile özsermayeleri karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket'in, bağlı ortaklıkları ile arasındaki grup içi işlemleri ve bakiyeleri konsolidasyon sırasında karşılıklı olarak silinmiştir. Grup'un sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili konsolide özsermaye ve gelir tablosu hesaplarında netleştirilmiştir. Ana ortaklık dışı paylara ilişkin, bağlı ortaklıkların net varlık ve cari dönem kâr ya da zararındaki payı, konsolide bilanço ve gelir tablosunda ana ortaklık dışı paylar adıyla ayrıca sınıflandırılmıştır (Dipnot 24). Aşağıdaki tablo, Şirket'in doğrudan veya dolaylı olarak ortak kontrolü altında toplanmış bütün bağlı ortaklıklarındaki 31 Aralık 2007 ve 2006 tarihleri itibariyle toplam doğrudan ve dolaylı hisse oranlarını göstermektedir: Çimentaş ve bağlı ortaklıklarının doğrudan ve dolaylı kontrol payları (%) Kars Çimento 97,78 97,78 Elazığ Çimento 97,92 97,92 Bakırçay 97,84 97,84 Destek 99,98 99,98 Yapıtek 99,81 99,81 Alfacem 99,01 99,01 Globocem 99,01 99,01 Çimbeton 84,74 84,74 İlion Çimento 84,74 - Cemit 100,00 - Yabancı para çevrimi I) Fonksiyonel ve raporlama para birimi Grup'un her bir şirketinin mali tablo kalemleri, söz konusu şirketin içinde bulunduğu ve operasyonlarını sürdürdüğü ana ekonomide geçerli olan para birimi cinsinden ölçülmüştür ( fonksiyonel para birimi ). Konsolide mali tablolar ana şirketin fonksiyonel ve raporlama para birimi olan YTL cinsinden sunulmuştur. II) İşlemler ve bakiyeler Yabancı para cinsinden yapılan işlemler, işlemin yapıldığı günkü döviz kurlarından fonksiyonel para birimine çevrilmiştir. Bu işlemlerin gerçekleşmesinden ve yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülüklerin yıl sonu döviz kurlarından çevrilmesinden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri nakit akım ve net yatırımın koruması olarak değerlendirilip özkaynak kalemi altında takip edilenler dışında konsolide gelir tablosuna dahil edilir. III) Yabancı ülkelerdeki bağlı ortaklıkların finansal tablolarının çevrimi Yabancı ülkelerde kayıtlı bulunan bağlı ortaklıkların mali tabloları bulundukları ülkelerin standart, kanun ve düzenlemelerine göre hazırlanmış olup doğru, ana ortaklık mali tabloları ile uyumlu bir sunum ve içerik için SPK Muhasebe Standartları'na uyarlanmıştır. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren söz konusu şirketlerin varlık ve yükümlülükleri bilanço tarihindeki döviz kurları kullanılarak YTL'ye çevrilmiştir. Bu ortaklıkların gelir tablosu kalemleri ise ortalama kurlar kullanılarak YTL'ye çevrilmiştir. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren bağlı ortaklığın açılış net varlıklarının yeniden çevrilmesi ve ortalama kurlar ile bilanço tarihindeki kurlardan doğan farklılıklar özkaynak altındaki yabancı para çevrim farkları içerisinde takip edilmektedir. 2.4 Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkân vermek üzere, Grup'un konsolide mali tabloları 24