TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. 31/03/2011 FAALYET RAPORU

Transkript

1 TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. 31/03/2011 FAALYET RAPORU

2 Sayın Hissedarlarımız; Türkiye ekonomisi, 2010 yılı dördüncü çeyreinde bir önceki yılın aynı dönemine göre %9,2 büyümü, 2010 yılı genelinde ise %8,9 luk büyüme oranı ile oldukça güçlü bir performans sergilemitir. Yıllık büyüme oranının güçlü olmasında, özel sektör yatırım harcamaları ile tüketim harcamaları belirleyici rol oynamıtır. Net dı talebin etkisi ise negatif yönde gerçeklemitir. Sektörler itibarıyla büyümeye katkılar incelendiinde, imalat sanayi, toptan ve perakende ticaret, ulatırma, depolama ve haberleme sektörlerinin ön sıralarda yer aldıı görülmektedir. Dünya ekonomilerinde ise, Avrupa'daki ülkelerin bütçe ve borç sorunları, Japonya'da gerçekleen ekonomik ve sosyal felaketler ile Kuzey Afrika ve Ortadou'daki sosyal ve siyasi deiim taleplerinin olası tahribatı sonucu oluabilecek ekonomik riskler, 2011 yılında ülke ve dünya ekonomilerinde daralmaya yol açabilecek riskler olarak gözlenmektedir. Global ekonomideki riskler nedeniyle dı talep istenilen seviyeye ulaamamaktadır. Büyümeye devam eden dı ticaret ve cari ilemler açıı, yükselen emtia ve enerji fiyatları ile birlikte deerlendirildiinde, enflasyon baskısı ve dı dengenin sürdürülebilirlii konularının gündemdeki aırlıının artacaı düünülmektedir yılı ilk çeyreine ilikin aylık göstergeler, iktisadi aktivitenin gücünü koruduunu, bu canlılıın ise iç talebe balı olarak gelitiini göstermektedir yılında en son açıklanan ubat ayı sanayi üretim endeksi bir önceki yılın aynı ayına göre %13,9 oranında artı göstermektedir. Bu ön göstergeler ekonomideki büyümenin 2011 yılında da güçlü bir ekilde devam edeceine iaret etmektedir. Yılın ilk çeyreinde Leasing sektöründe toplam ilem hacmi geçen yılın aynı dönemine göre % 96 oranında artarak 1.1 milyar USD olarak gerçeklemitir. irketimiz 2011 yılında güçlü özvarlık yapısı ile faaliyetlerini sürdürmü ve yılı 1.1 milyon TL net kar ile tamamlamıtır yılı ilk üç aylık faaliyet dönemine ait Faaliyet Raporu ekte tetkik ve görülerinize sunulmaktadır. Tüm Hissedarlarımızın gösterdikleri ilgi ve güven nedeniyle teekkür eder, saygılarımızı sunarız. 1

3 I. GENEL DAR YAPI 31 Mart 2011 tarihi itibariyle irketin toplam personel sayısı 14 kiidir. irketimizde toplu sözleme uygulaması yoktur. Faaliyet dönemi sonu itibarıyla çalıanlar için ayrılan kıdem tazminatı yükümlülüü 57 Bin TL dir. RKET YÖNETM E BALAMA TARHLER Eyup Murat Gezgin Genel Müdür 23/03/2007 BAIMSIZ DENETM RKET Akis Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. YEMNL MAL MÜAVR Kuzey Yeminli Mali Müavirlik A.. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ORTAKLIK YAPISI ORTAK ADI/ÜNVANI PAY TUTARI PAY ORANI % GSD Holding A ,92 TL 54,45 Halka Açık Kısmı ,08 TL 45,54 Dier 2.250,00 TL 0,01 TOPLAM TL 100,00 II.RKET HAKKINDA ÖZET BLG: GSD Grubu bünyesinde leasing faaliyetleri 1992 yılında Tekstil Finansal Kiralama A.. 'nin kurulmasıyla baladı. 1995'te, Tekstil Leasing halka açıldı ve hisse senetleri -stanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB)'de ilem görmeye baladı. Tekstil Leasing in kayıtlı sermayesi TL (*), çıkarılmı sermayesi TL dir. (*) irketimizin 7 Ocak 2011 tarihinde gerçekleen Yönetim Kurulu Kurul Toplantısında sermaye tavanın, TL den TL ye çıkarılması kararı alınmıtır. lgili kararın anasözleme tadil metinlerine ilikin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve B.02.1.SPK sayılı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun tarih ve B.02.1.BDK sayılı ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürlüü nün tarih ve B.14.0.TG / sayılı izinleri alınmıtır. Sermaye tavanının TL den, TL ye yüksetilmesine ilikin anasözlemenin sermaye tavanı balıklı 6.maddesinin tadili, 1 Nisan 2011 tarihli Genel Kurul da onaylanmı ve tarih ve 7791 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanarak tarihi itibariyle tescil edilmitir. 2

4 III.RKETN PERFORMANSINI ETKLEYEN ANA ETMENLER: Aaıda görülecei üzere irketimizi etkilemekte olan etkenler ülkemizde faaliyet gösteren neredeyse tüm irketleri farklı derecelerde de olsa etkileyen etkenlerdir. Dı etkenler: o Kredi vadelerinin kısalıı, o Kredi kaynaklarının yeterince çeitlendirilememesi, o Rekabet koulları nedeniyle kar marjlarının düüklüü, o USD/EUR paritesindeki aırı dalgalanma, o TL nin deerindeki dalgalanma Yukarıda belirtildii üzere faaliyetlere vade riski, kur/parite riski ve ticari riskin aırlatıı bir ortamda devam edilmektedir. Bu risklerin dikkatli ekilde deerlendirilmesi gerekliliinin farkında olarak önlemler alınmaktadır. o Vade riskini almamak için öncelikle finanse edilecek ilem konusu yatırım malının gelecei ülkenin ihracat sigortası kurumlarının destekledii uzun vadeli kredilerin kullanılması tercih edilmektedir. Bu krediler dıındaki kredilerin vadelerinin 1-2 yıl arasında olması nedeniyle, yeni ilemlerin uzun vadeyi kapsayan kısımları özkaynaklarımızla finanse edilmektedir. Kullanılan kredilerin yenilenecei varsayımı ile uzun vadeli leasing ilemlerine girilmektedir. Faaliyetlerimiz sürekli olarak ileriye yönelik 3 yıllık bakı ile sürdürülmekte, bu zaman dilimindeki herhangi bir anda nakit akımında açıa izin verilmemektedir. o Parite riskini almamak için vadeli döviz kontratları yapılmakta, USD ve EUR cinsinden net varlıklarımızın birbirleri ile eit seviyede olmalarına özen gösterilmektedir. o Ticari riske yönelik olarak da kredi tahsis sürecinin her aamasında gereince dikkatli davranılmakta, gerekli teminatlar alınmaktadır, IV. RKETN FNANSMAN KAYNAKLARI: irketimiz kredi kullanımı yaklaık olarak özkaynakların % 24 oranındadır. Bu oran finans sektörü için oldukça düüktür. Kredi kaynaklarımız yurt içinde ve yurt dıında faaliyet gösteren bankalardır. V. RKETN KAR DAITIMI POLTKASI: Kurumsal Yönetim lkeleri çerçevesinde, irketimizin 2011 ve izleyen yıllara iliikin kar daıtım politikası aaıdaki gibidir ve izleyen yıllara ilikin Kar Daıtım Politikası; irketimizin plasman faaliyetlerinin istikrarlı ve güvenli bir ekilde sürdürülmesi amacıyla, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yasal mevzuat ile Ana Sözlememizdeki hükümler çerçevesinde, karların bünyede tutulması yoluyla güçlü özvarlık yapısının korunması için olaanüstü yedeklerde biriktirilerek iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak daıtılması esasına dayalı temel bir kar daıtım politikası benimsenmitir. Bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu nun kar daıtımıyla ilgili düzenlemeleri ve irketimizin hedefleri gözetilerek her yıl tekrar deerlendirilecektir. VI. RKETN FAALYET GÖSTERD SEKTÖR ÇNDEK YER: 2011 ilk üç aylık dönemde yılında FDER üyesi irketlerin ilem hacmi USD 1.1 milyar olmutur. irketimiz USD 4,65 milyon tutarındaki ilem hacmi ile sektörün toplam ilem hacminin % 0.42 ni gerçekletirmitir. 3

5 VII. RKETN KRA ALACAKLARININ SEKTÖRLER TBARYLE DAILIMI: % NAAT TAAHHÜT TEKSTL METAL ANA SANAY /MAKNA/KMYA/MADENCLK KARA NAKLYAT 9.00 YYECEK ÇECEK 5.00 TURZM 3.00 DER 3.00 SALIK 2.00 TOPLAM VIII. FNANSAL YAPI (UFRS) LKDTE (%) 2011/ Cari Oran ,92 162,18 92,63 Likidite Oranı ,80 84,88 Nakit Oranı 211,51 267,37 74,80 0,98 FNANSAL YAPI ORANLARI (%) Toplam Borçlar /Özsermaye ,29 20,58 127,00 V.Borçlar /Aktif Toplamı ,99 17,00 55,92 U.V.Borçlar /Aktif Toplamı ,16 0,07 0,14 Maddi Duran Var./Özsermaye+U.V.Borçlar ,01 0, KARLILIK ORANLARI(%) Net Dönem Karı/Aktif Toplam ,15 23,04 7,65 Net Dönem Kar/Özsermaye ,54 27,79 17,40 V.Ö.Kar/Özkaynaklar ,18 13,60 17,40 4

6 IX. RKETN TEVKLERDEN YARARLANMA DURUMU: irketimizin 24 Nisan 2003 tarihinden önceki döneme ait Bin TL tutarında Yatırım ndirimi stoku bulunmaktadır. Bu stoktan yararlanılması durumunda % 19.8 oranında Gelir Vergisi Stopajı tahakkuk ettirilmek zorundadır. Ancak tarih ve 4842 sayılı Kanun la Gelir Vergisi Kanunu nun Yatırım ndirimi ile ilgili maddeleri deitirilmi ve yatırım malları alımında Yasa da belirtilen kriterler çerçevesinde yapılan yatırımın % 40 ı oranında Yatırım ndirimi stisnasından yararlanılacaı belirtilmitir. Bu hükme göre yararlanılan Yatırım ndirimi stisnalarında Gelir Vergisi Stopajı da uygulanmamaktadır sayılı yasaya göre kullanılamayan Bin TL yatırım indirimi stoku gelecek yıllara devredilmitir. irketin 31 Mart 2011 verilerine göre endekslenmi toplamda Bin TL kullanmadıı Yatırım ndirimi stoku bulunmaktadır Tarihli Resmi Gazete de yayınlanan 5479 sayılı Kanun un 2.maddesi ile Yatırım ndirimi uygulamasına 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren son verilmitir. Aynı Kanun un 3.maddesi ile Gelir Vergisi Kanunu na eklenen Geçici Madde 69 ile geçmite kazanılmı olan ve yeterli matrah olmadıı için kullanılamamı olan Yatırım ndirimi stisnalarının 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlardan indirebileceimize ilikin düzenleme yapılmıtır.ancak bu 3 yıllık dönemde Yatırım ndirimi stsisnasını aan matrah bulunması halinde 5479 sayılı yasadan önceki Kurumlar Vergisi oranının uygulanacaı eklinde düzenleme yapılmıtır. Anayasa Mahkemesi nin 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında,yatırım indirimi istisnası ile ilgili olarak.gelir Vergisi Kanunu geçici 69.maddede yer alan...sadece 2006,2007 ve 2008 yıllarına ait... ibaresinin Anayasa ya aykırılıı gerekçesi ile iptaline karar vermi ve söz konusu karar 8 Ocak 2010 tarihli sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıtır. Aynı tarihli Resmi Gazete de ayrıca, tarihinde yayımlanan 5479 sayılı Yasa nın 15. maddesinde 193 sayılı Yasa nın 19. maddesini yürürlükten kaldıran 2. maddesinin tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüe girecei öngörülmek suretiyle yatırım indirimi istisnası geriye doru kaldırılmıtır. Önceki Yasa nın yürürlükteki kurallarına göre tarihinde yatırım indirimi istisnası kapsamında yatırıma balayan yükümlüler yatırım indirimi istisnasının kaldırıldıını tarihine kadar bilmemektedir. Yatırım indiriminin kaldırılmasına ilikin maddenin, incelenen kuralla geriye yürütülmek suretiyle yükümlülerin hukuksal güvenlikleri zedelenmitir. 193 sayılı Yasa nın 19. maddesinde arananlar dıında herhangi bir koula ve sınırlamaya balı olmaksızın ile tarihleri arasında yapılmasına balanan yatırımlarla ilgili olarak yatırım indiriminden yararlanması gereken yükümlüler, dier bir anlatımla yatırım indirimi istisnasından yararlanacaını bilerek ve bunun gereklerini yerine getirerek yatırıma balayan yükümlüler, yatırım indirimi istisnasının kaldırılmasına ilikin kuralın geriye yürütülmesi nedeniyle, öngöremedikleri bir durumla karılamılardır. Yasa koyucu, 193 sayılı Yasa ya eklenen geçici 69. maddeyle ve tarihinden önce balanan yatırımlar için indirim hakkı getirdii halde, ile tarihleri arasında yapılan yatırımlar için indirim hakkı getirmeyerek hukuk devleti ilkesi ihlal edilmitir. Açıklanan nedenlerle, 5479 sayılı Yasa nın 15. maddesinin (2) numaralı bendindeki, aynı Yasa nın yatırım indirimi istisnasının yürürlükten kaldırılmasına ilikin 2. maddesinin tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüe gireceine ilikin 2 rakamı Anayasa nın 2. maddesine aykırıdır. ptali gerekir. kararı alınmıtır. 5

7 KURUMSAL YÖNETM LKELER nternet sitemizde Kurumsal Yönetim lkeleri gerei gerekli deiiklikler yapılmı, hissedarlarımıza ve irketimizle ilikili tüm taraflara irketimize ve faaliyetlerimize ilikin bilgilendirme eksiksiz ekilde yapılmaktadır. A.YÖNETM KURULU KOMTELER: Aaıda belirtilen komiteler oluturulmu ve faaliyete geçirilmitir: Kurumsal Yönetim Komitesi, sim Murat Atım Cezmi Öztürk Denetimden Sorumlu Komite, sim Akgün Türer Ekrem Can Kamunun Aydınlatılması le lgili Yetkililer, sim Eyup Murat Gezgin Gülçin Yavuz Yüney Ergin Egi Pay Sahipleri le likiler Birimi, sim Gülçin Yavuz Yüney Ergin Egi Stratejik Planlama Komitesi sim Eyup Murat Gezgin Gülçin Yavuz Yüney Ergin Egi Görev Bakan Üye Görev Bakan Üye Görev Genel Müdür Krediler Müdürü Muhasebe Yönetmeni Görev Bakan Üye Görev Bakan Üye Üye 6

8 B.KURUMSAL YÖNETM LKELER ÇERÇEVESNDE YAPILAN ÇALIMALAR VE KAMUYA YAPILAN DUYURULAR: 1. MSYON VE STRATEJK HEDEFLER: Stratejik Planlama Komitesi tarafından hazırlanıp yönetim kurulunun onayına sunulan ve aaıda bulunan irketin Vizyonu ve Stratejik Planı yönetim kurulu tarafından kabul edilip kamuya internet sitesinde yayınlanmak suretiyle duyurulmutur: Misyonumuz: Varolma nedenimiz; yatırım yapılan her alanda olmak ve bu yatırımları finanse etmektir, Mali kaynaklarımızı ve deneyimlerimizi, kısaca tüm kaynaklarımızı verimli ve karlı yatırımların finansmanına tahsis edeceiz. 1.Kurumsal stratejimiz; irketin faaliyetleri sonucu oluacak fonların faaliyetlere yönlendirilmesi yoluyla istikrarlı büyümenin salanması, 2. yapma stratejimiz; rekabet bazlı faaliyetler yerine, ibirliine dayalı ilikilerle i yaratmaktır. birlii koullarının oluturulacaı ve gelitirilecei balıca alanlar; Satıcılarla ve mevcut kiracılarla iyi ilikilerin gelitirilmesi, satıcıların irketimize yeni müteriler kazandırmasının temin edilmesi, mevcut kiracıların yeni yatırımlarının da finanse edilebilmesi için ilikinin sürekli aktif tutulması, mevcut kiracılar tarafından yönlendirilecek yeni firmaların kazanılması yönünde faaliyet göstermek, Tekstilbank ubeleri tarafından yönlendirilecek Tekstilbank müterilerinin kazanılması. 3. Pazarlama stratejimiz; Mevcut satıcılarımızla; o Kurulmu olan iyi ilikileri devam ettirilmesi, o Daha önce yönlendirmi oldukları ilerde, operasyonlarımızla hem satıcılarda hem de müterilerinde tatmin salanması, o Küçük yapımızdan kaynaklanan giriimci yönümüzün öne çıkarılması. Bir anlamda patrondan-patrona kolay iliki kurabilmemiz sayesinde müterilemize verdiimiz önemi dorudan ifade edilebilme yeteneimizin ön plana çıkartılması. Portföyümüze sürekli yeni satıcılar eklenmesi; o Bunun için sürekli sektör taramalarının yapılması, girmek istediimiz sektörlerdeki satıcılarla iliki kurup irketimizin tanıtılması, o Baka kanallardan gelen ilerin satıcıları ile iliki gelitirilmesi, o Tekstilbank ın müterisi olan satıcılarla, ilgili Tekstilbank ubesinin yardımlarıyla iliki kurulması suretiyle yeni satıcıların portföyümüze eklenmesi ve finansman ihtiyacı duyan müterilerinin irketimize yönlendirilmesinin salanması, o Sektörel fuarlara giderek satıcılara irketimizin tanıtılması, Kurumsal geçmiimizin pazarlamada saladıı üstünlüklerden yararlanmak: Müteri memnuniyeti yaratarak ve mevcut ilikilerimizi iyi yöneterek mevcut müterilerimizle yeniden iler yapmak, Tekstilbank ın müterisi olan ve performansı dikkat çekici olan firmaları belirleyip ilgili ube temsilcileri yardımıyla ilikiye geçmek, Sektör taramaları sırasında iliki kurulan firmalarla ilikiyi canlı tutmak ve yatırım kararları olduunda mutlaka bize bildirmelerini salamak, 7

9 4. nsan Kaynakları Stratejimiz: Analiz yeteneimizin yüksek seviyelerde tutulması, iç ve dı olguların doru ekilde anlamlandırılabilmesi, farkındalık düzeyinin yükseltilmesi, erken uyarı için nirengi noktalarının (benchmarking) belirlenmesi ve bu algılamalara yerinde ve zamanında tepki verilmesini salayacak kurumsal refleksin önceden gelitirilmesi. Tüm bu saydıklarımızın; doru, derinlikli ve sürekli analiz yapılabilir bir kurumsal atmosfer ve örenen kurum oluturulmasına balı olduunu farkında olmak ve bunun koullarını oluturacak düzenlemeleri yapmak. Performans Kriterleri: Baarılarımızın; Titizlikle kuracaımız ve yöneteceimiz güçlü müteri ilikilerine, Sunduumuz hizmeti müterilerimizin ihtiyaçlarına uygun hale getirebilecek esneklie sahip olabilmeye, ilemleri kiracılarımızın durumlarına uygun hale getirecek ekilde özelletirme ve kiiselletirebilmeye, Bilgiye sistematik olarak ulamaya, ulatıımız bilgileri kullanılabilir hale getirebilme kapasitesine sahip olmaya ve deneyimlerimizi bizi yönlendirecek, gelitirecek bilgiler haline getirebilme yeteneimize balı olduunun her zaman farkında olacaız, e yaklaımımız; Etik kurallar, yasalar ve kurumsal deerlerimiz tarafından sınırlanan yaam alanımızda güvenli ve karlı sözlemeler yapmaktır. Baarılarımızın ölçüsü; Müterilerimizin memnuniyeti, Çalıanlarımızın mutluluu, Hissedarlarımızın tatmininin salanması olacaktır. 2.BLGLENDRME POLTKASI: Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından oluturulup yönetim kuruluna sunulan ve aaıda Bilgilendirme Politikası yönetim kurulu tarafından Kabul edilerek irketin internet sitesinde yayınlanmak suretiyle kamuya duyurulmutur: TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. BLGLENDRME POLTKASI: 2.1. Amaç irketimiz Bilgilendirme Politikası, kamunun Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), stanbul Menkul Kıymetler Borsası (MKB) mevzuatı ve dier ilgili mevzuat çerçevesinde e zamanlı, eksiksiz, anlaılabilir ve düük maliyetle ulaılabilir ekilde aydınlatılması amacıyla oluturulmutur. Bilgilendirme Politikası irketimiz açısından ticari sır kapsamında olmayan ve yasal olarak açıklanmasında sakınca olmayan bilgileri kapsamaktadır Yetki ve Sorumluluk irketimiz Bilgilendirme Politikası yönetim kurulu tarafından karararlatırılmakta ve internet sitesi aracılııyla kamuya duyurulmaktadır. Bilgilendirme politikası SPK ve MKB mevzuat ve düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için kurumsal yönetim komitesi ve yatırımcı ilikileri bölümü görevlendirilmitir. 8

10 2.3. Kullanılan Yöntem ve Araçlar a) Özel Durum Açıklamaları SPK mevzuatı gereince kamuya yapılması gereken bildirimler yatırımcı ilikileri bölümü tarafından özel durum açıklamaları olarak hazırlanır ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) a elektronik ortamda gönderilir. Özel durum açıklamaları Tekstil Leasing internet sitesinde ( Yatırımcı likileri/özel Durum Açıklamaları menüsü altına da yerletirilmektedir. b) Finansal Raporlar SPK mevzuatına uygun olarak üç ayda bir hazırlanan ve 6. ay ile yıl sonunda baımsız denetimden geçen finansal raporlarımız kamuya açıklandıktan sonra internet sitemize de yerletirilmektedir. Ayrıca açıklanan mali tablolardaki temel büyüklükleri hem bir tablo eklinde internet sitemizdeki Yatırımcı likileri bölümünde, hem de bir haber olarak ana sayfada vermekteyiz. c) Faaliyet Raporları Ortaklarımızı ve dier menfaat sahiplerini bilgilendirmek amacıyla üç ayda bir mali tablolarımızla birlikte faaliyet raporlarımız da hazırlanarak mali tablolarımızla birlikte kamuya duyurulmakta ve internet sitemize konulmaktadır. SPK mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim lkelerine uygun olarak hazırlanan faaliyet raporlarımız irketimiz faaliyetleri, mali yapısı ve mali performansı hakkında detaylı bilgiler içermektedir. Faaliyet Raporlarımız yatırımcı ilikileri bölümü tarafından hazırlanmakta ve yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra kamuya açıklanmakta ve internet sitemizde yayınlanmaktadır. Yıl sonu faaliyet raporlarımız ise hem basılı olarak hem de elektronik ortamda hazırlanmakta ve genel kuruldan 15 gün önce ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır. d) nternet Sitesi Tekstil Leasing internet sitesi adresinde hizmet vermektedir. Sitede Tekstil Leasing ve itirakleri hakkında bilgiler Türkçe ve ngilizce olarak ayrıntılı olarak yer almakta ve düzenli bir ekilde güncellenmektedir. nternet sitemizdeki Yatırımcı likileri menüsünde Mali Sonuçlar, Ortaklık Bilgileri, Ana Sözleme, Ana Sözleme Deiiklikleri, Genel Kurul, Sermaye Artırımları, Kar Daıtımı, Grup irketlerinde Gelimeler, Faaliyet Raporları, Mali Tablo-Denetim Raporları, Özel Durum Açıklamaları, Kurumsal Yönetim Uyum Raporları, letiim ve Duyurular alt menüleri yer almaktadır. Söz konusu alt menüler içerisinde u bilgilere ulamak mümkündür: irketimizin ticaret sicil bilgileri, her bir grup için ayrı ayrı gerçek kiilere kadar inen detaylı ortaklık yapımız, yönetim kurulu üyeleri, imtiyazlı paylara ilikin bilgiler, ana sözlememiz, ana sözlememizdeki deiiklikler, olaan ve olaanüstü genel kurullar ile imtiyazlı paylar genel kurullarıyla ilgili hazirun cetvelleri, toplantı tutanakları, sermaye artırımlarıyla ilgili sirküler ve izahnameler, kar daıtımı politikamız, genel kurula sunulan kar daıtımı önerisi, faaliyet raporlarımız, denetim raporlarımız, kurumsal yönetim uyum raporlarımız, MKB ye yaptıımız özel durum açıklamaları, duyurular ve Yatırımcı likileri biriminin iletiim bilgileri. Ayrıca sitemizde itirak portföyümüze ve ortaklık yapımıza da yer verilmektedir. 9

11 e) Yatırımcı Toplantıları Banka veya aracı kurumlardan gelen bilgi veya görüme taleplerine yatırımcı ilikileri bölümü tarafından cevap verilmekte, bunun dıında basın toplantısı, analist toplantısı veya benzeri bir bilgilendirme ekline gerek görülmemektedir. Yatırımcı görümeleri için hazırlanabilecek sunumların internet sitemizde Yatırımcı likileri bölümünde Sunumlar balıı altında yer almaları planlanmaktadır. f) irketimiz Hakkındaki Haber ve Söylentilerin Takibi lke olarak piyasada ya da internet ortamında yer alan söylenti ya da spekülasyonlar hakkında herhangi bir yorum yapmamaktayız. irketimiz hakkında önemli basın yayın organlarında çıkan haber ve yorumlar eer kamuoyunu yanıltıcı nitelikteyse veya SPK mevzuatı gereince bir açıklama yapılmasını gerektiriyorsa yatırımcı ilikileri bölümü tarafından hazırlanan özel durum açıklaması kamuya açıklanmakta ve açıklamaya internet sitesinde de yer verilmektedir. Basın-yayın organlarında çıkan, ancak Seri:VIII No 54 Teblii uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüü dourmayan haber ve söylentilere ilikin olarak, irketimiz tarafından bir açıklama yapılması istenirse ve yasal olarak açıklanmasında bir sakınca yoksa, açıklamanın internet sitemizde Yatırımcı likileri bölümü altında açılacak bir balık altında yer alması öngörülmektedir dari Sorumluluu Bulunan Kiilerin Saptanması SPK nın Seri:VIII No 54 Teblii nde belirtilen idari sorumluluu bulunan kiiler, irketimizde yönetim kurulu üyeleri, denetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları ile söz konusu teblide tanımlandıı kapsamda bu kiilerle yakından ilikili kiilerdir Kamuya Açıklanacak Bilgilerin Gizliliinin Salanması irketimiz Özel Durum Açıklamasına konu olabilecek her türlü bilgiyi mümkün olduunca sınırlı sayıda kiinin eriimine açık tutmaya çalımaktadır. Konumu ya da görevi gerei söz konusu bilgileri örenen kiiler, bu bilginin kamuya açıklanmasına dek gizli kalması gerei konusunda uyarılmakta ve aykırı davranıta bulunmanın yasal sonuçları hakkında bilgilendirilmektedirler. irketin internet sitesinde Yatırımcı likileri bölümünde aaıdaki sayfaların içerii bilgiler güncel durumda tutulur: o Mali Sonuçlar: Özet mali sonuçlar o Genel kurul bilgileri: Son 2 yılda yapılan genel kurul toplantılarının tutanakları, hazirun cetvelleri, o Ortaklık bilgileri, o Esas sözleme, o Faaliyet raporları: Son 2 yıla ait yönetim kurulu faaliyet raporları, o Denetim raporları: 3 er aylık hesap dönemleri itibariyle uluslararası raporlama Standartlarına uygun ekilde hazırlanmı denetim raporları. o Özel durum açıklamaları, o Sıkça sorulan sorular, o Duyurular, 10

12 3.ETK LKELER: Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından oluturulup yönetim kurulu tarafından kabul edilen ve aaıda bulunan Etik lkeler irketin internet sitesinde yayınlanmak suretiyle kamuya duyurulmutur: TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. ETK LKELER irketimiz çalıanları, müteri ve satıcılarla, hissedar ve yatırımcılarla, kamu kesimi ile ve irket içinde birbirleri ile karılıklı ilikilerinin tamamını aaıdaki Etik lkeler çerçevesinde sürdürülmesinde özen gösterirler. irketimiz genel ilke olarak tüm ilemlerinde analitik davranma ilkesini kabul etmitir. Bu genel ilkenin istisnası Etik lkelerimizdir. Etik lkelerle ilgili olarak mutlakçı yaklaımın çok iddialı ve sürdürülemez olduu görüünü taımaktayız. Bu nedenle etik ilkelerimiz olarak aaıdaki balıkları, detaylandırmadan belirterek irketimizdeki tüm bireylerin tüm ilem ve ilikilerinde bu ilkelerle uyum halinde olup olmadıklarını sorgulamaları yönünde bir davranı gelitirmeleri tevik edilmektedir. Yorum farklılıklarından ve hatalı deerlendirmelerden kaynaklanan sapmalar üzerine eletirel olarak gidilir, tespit edilen sapmanın tekrarlanmaması yönünde önlemler alınır ve bu sürecin eitici ve gelitirici etkisinden yararlanılır. Bu esnek yapı, etik ilkelere; sürekli yaayan, gündelik faaliyetlerimize dahil olduunu daima hissettiren bir özellik kazandırır. Etik lkelerden sapma olması halinde, bu sapmanın çalıanımızın aır kusurundan kaynaklandıının belirlenmesi durumu; niteliksel bir algılama/deerlendirme ve/veya niyet sorununa iaret edecei için aır kusur ve algılama/deerlendirme hatalarından kaynaklanan uygulama sapmalarının görüülme, deerlendirme ve çözüm yerinin Disiplin Kurulu olduu kabul edilmitir. Salıklı insan kiiliinin bölünmezlii anlayıından hareketle çalıanlarımızın i dıındaki toplumsal ilikilerinde de Etik lkelere uygun davranmaları irketimizin vazgeçilmez beklentisidir. Etik lkelerimiz: Dürüst ve adil davranma ilkesi, Karlılık ve iket deerini artırma ilkesi, Mesleki özen ve titizlik ilkesi, Saydamlık ilkesi, Kaynakların etkin kullanımı ilkesi, Rekabet ve toplumsal yararı gözetme ilkesi, Ayrımcılık yapmama ilkesi, Evrensel hukuk kurallarına, genel ahlak kurallarına, yasalara, irket kurallarına ve yerleik ticari teamüllere uygun davranma ilkesi, 11

13 4.YÖNETM VE DENETM KURULU ÜYELER HAKKINDA ÖZET BLG: sim Görevi Dier Görevleri Mehmet Turgut Yılmaz Yönetim Kurulu Bakanı Gsd Holding A..-Yönetim Kurulu Bakanı-Murahhas Üye Gsd Dı Ticaret A..-Yönetim Kurulu Bakanı Tekstil Yatırım Menkul Deerler A..-Yönetim Kurulu Üyesi Tekstil Factorıng Hizmetleri A..-Yönetim Kurulu Bakanı Gsd Eitim Vakfı Yönetim Kurulu Bakanı Gsd Gayrimenkul Yat.Ve Gelitirme A..-Yönetim Kurulu Bakanı Gsd Plan Proje Etüt A.. Yönetim Kurulu Bakanı Gsd Reklam Ve Halkla likiler Hizmetleri A..-Y.K.Bakanı Gsd Holding A..-Genel Müdür-Yönetim Kurulu Üyesi The Euro Textile Inter. Banking Unit Ltd.-Yönetim Kurulu Üyesi Akgün Türer Tekstil Yatırım Menkul Deerler A..-Yönetim Kurulu Bakan Vekili Yönetim Kurulu Bakan Tekstil Factorıng Hizmetleri A..-Yönetim Kurulu Bakan Vekili Vekili Tekstil Bankası A..- Yönetim Kurulu Bakanı-Denetim Komitesi Bk. Gsd Yatırım Bankası A.. Yönetim Kurulu Bakanı Gsd Eitim Vakfı Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi Murat Atım Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A..-Yönetim Kurulu Üyesi-Kurumsalyön.Komitesi Bk. Tekstil Bankası A.. Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Reklam Ve Halkla likiler Hizm.A..-Yönetim Kurulu Bk.Vekili Gsd Internatıonal Ltd.ti. Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Plan Proje Etüt A.. Yönetim Kurulu Bakan Vekili Gsd Gayrimenkul Yat.Ve Gelitirme A..-Yönetim Kurulu Bk. Vekili Gsd Eitim Vakfı-Yön.Kurulu Üyesi Süreli Mütevelli Kurulu Üyesi Ergün Aral Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A..-Yönetim Kurulu Bakan Vekili Gsd Yatırım Bankası A..-Denetim Kurulu Üyesi Serbest Muhasebeci Mali Müavir Ekrem Can Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A..-Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Yatirim Bankasi A.. Y.K.Üyesi- Denetim Kurulu Üyesi- Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Gsd Eitim Vakfi Süreli Mütevelli Kurulu Üyesi Eyup Murat Gezgin Cezmi Öztürk Sedat Özkanlı Sedat Temelta Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A..-Yönetim Kurulu Üyesi Tekstil Yatirim Menkul Deerler A..- Yönetim Kurulu Üyesi Tekstil Biliim Hizmetleri Ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakani Tekstil Factoring Hizmetleri A..-Yönetim Kurulu Üyesi The Euro Textile International Banking Unit Ltd.-Y.K.Üyesi Gsd Reklam Ve Halkla likiler Hizm.A..-Yönetim Kurulu Bakanı Gsd Internatıonal Ltd.ti. Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Plan Proje Etüd A.. Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Gayrimenkul Yatırım Ve Gelitirme A..-Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Dı Ticaret A..-Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A..- Y.K. Üyesi - Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Tekstil Factorıng Hizmetleri A..-Yönetim Kurulu Üyesi Tekstil Bankası A..- Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Eitim Vakfı Süreli Mütevelli Kurulu Üyesi Gsddı Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Internatıonal Ltd.ti. Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Reklam Ve Halkla likiler Hizm.A..-Denetim Kurulu Üyesi Gsd Yatırım Bankası A.. Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Yatırım Bankası A..-Denetim Kurulu Üyesi Tekstil Factorıng Hizmetleri A.-Denetim Kurulu Üyesi Gsd Reklam Ve Halkla likiler Hizm.A..-Denetim Kurulu Üyesi Gsd Dı Ticaret A..-Denetim Kurulu Üyesi Tekstil Bankası A..-Denetim Kurulu Üyesi Gsd Plan Proje Etüt A..-Denetim Kurulu Üyesi Tekstil Factorıng Hizmetleri A..-Denetim Kurulu Üyesi Tekstil Bankası A.. Denetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A.. Denetim Kurulu Üyesi Gsd Eitim Vakfı Denetim Kurulu Üyesi Tekstil Biliim Hizmetleri Ve Ticaret A..-Denetim Kurulu Üyesi Yeminli Mali Müavir 12

14 5.GERÇEK K NHA PAY SAHPLER: SPK nın yayınladıı Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtildii ekilde, irketimiz de dorudan ve dolaylı toplam % 54,46 oranında payı bulunan GSD Holding A.. nin gerçek nihai hakim ortaı M.Turgut Yılmaz ın GSD Holding A.. ndeki dolaylı ve karılıklı itirak ilikilerinden arındırıldıktan sonraki payı % 15,81 olarak hesaplanmaktadır. 6.ÇERDEN ÖRENEBLECEK DURUMDA OLAN KLER: sim Mehmet Turgut Yılmaz Akgün Türer Murat Atım Ergün Aral Ekrem Can Eyup Murat Gezgin Cezmi Öztürk Sedat Özkanlı Sedat Temelta brahim Sencan Derebeyolu smail Sühan Özkan Asım Özgözükara Ergin Egi Gülçin Yavuz Yüney Murat Sayman Güray Özer Dilek Akarsu Öztekin Görevi Yönetim Kurulu Bakanı Yönetim Kurulu Bakan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A..Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A..Yönetim Kurulu Üyesi Gsd Holding A..Denetim Kurulu Üyesi Mali ler Yönetmeni Krediler Müdürü Gsd Holding A..Yatırımcı likileri Ve dari ler Müdürü Gsd Holding A..Mali ler Müdürü Gsd Holding A..Mali ler Yönetmeni irketimizde, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VIII No.54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına ilikin Esaslar Teblii uyarınca irket çalıanları ve içsel bilgilere düzenli eriimi olan kiilerin listesi hazırlanmı ve söz konusu kiilerden içsel bilgilerin korunmasına ilikin taahhütname alınmıtır. 7.NSAN KAYNAKLARI POLTKASI: Yukarıda stratejik hedeflerimizle ilgili bölümde belirtildii üzere insan kaynakları stratejimiz; irketimizdeki tüm bireylerin kiisel geliimine yöneliktir. Bu geliimde izlenen yol, eitim programları yanısıra bilgi ve deneyimin paylaılması, ortak akıl oluturulmasıdır. Bunun için irketimizde paylaımcı, eletiriye, örenmeye ve kararlara katılıma açık bir kültür oluturmak insan kaynakları ile ilgili seçimimizdir. Bu yapının, özellikle irketimiz gibi çalıan sayısı az, hiyerarik yapılama açısından alçak-piramit özellikli irketlerde, bireylerin tatmini ve beklentileri açısıdan önemi çok açıktır. Bu tür yapılarda, hiyerarik kademeler ve fonksiyonu aırlıklı olarak yöneticilik olan birey sayısı çok azdır. Bu nedenle irketimizdeki bireylerin kariyerleri ile beklentileri, yükselmek deil ustalamak, yetkinlemektir. irket kültürü bu ekilde oluturulmaktadır. 8.RSK YÖNETM VE Ç KONTROL MEKANZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması u ekilde çalımaktadır: öncelikle bu çalımalar irket içinde düzenli ekilde yapılmaktadır. irketin yönetim fonksiyonu içinde yer almakta olan bu raporlama ve deerlendirme faaliyetleri aynı zamanda Risk Yönetimi ve ç Kontrol Birimine de raporlanmaktadır. Birim gerek bu raporlar üzerinde çalımalar yapar, gerekse de gerek duyduu ek çalımaları yapar, ek raporlar talep eder. Çalımalarının sonucunu Denetimden Sorumlu Komite ye raporlar. Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili düzenli raporlar: 13

15 RAPOR TÜRÜ Döviz Pozisyonu Raporu: irket politikası gerei açık pozisyon alınmamaktadır. Para birimleri arasında kayma olup olmadıı pozisyon raporunda belirlenir. Varsa forward sözlemeleri yapılarak para birimleri arasındaki kaymaların etkileri nötrletirilir. RAPOR DÖNEM Aylık Nakit Akım Raporu: leriye yönelik 3 yıllık süre için, aylar itibariyle ve para cinsleri bazında hazırlanır. Para birimi bazında açık ve fazlalar aylar itibariyle izlenir. Kredi kullanım takvimi belirlenir. Kur/parite riski, vade riski bu rapor üzerinden yönetilir. Faiz Riskinin Yönetimi: Piyasa koulları gerei kullanılan kredilerin vadesi plasmanlardan kısa olmaktadır. Kredi kullanımlarında faiz genellikle deiken, plasmanlarımızda ise sabittir. Faiz riskine karı önlem fiyatlama aamasında alınmaktadır. Plasman faiz oranları belirlenirken ileriye yönelik faiz beklentileri dikkate alınarak faiz riskini elemine etmeye yetecek kadar bir marj fiyatlara eklenir. Ticari Risk: -Tahsis öncesi: lem bazında kredi kararı alınır. Bu karar oluturulurken kredi tahsis edilecek firmanın bulunduu sektör deerlendirilir. Firmanın faaliyetleri bulunduu sektörle de karılatırılarak deerlendirilir. Mali analizi ve piyasa istihbaratı yapılır. -Tahsis sonrası: Yapılması gereken tahsilatlar günlük olarak izlenir, sorun olması halinde gecikilmeden derhal müdahale yapılır. Aylık Aylık lem bazında Günlük Operasyonel Risk: -lem sırasında: leme balanırken kontrol listeleri üzerinden standart sorgulama yapılır. Kredi kararında belirlenen teminat koullarına uygunluk, tahsis edilen limite uygunluk, satın alınacak malın deerinin uygunluu, alımla ilgili yasal prosedürün uygunluu, kiracı ve satıcı adına imza atanların temsil yetkilerinin uygunluu, sigorta teminatının uygunluu kontrol edilir. -lem Sonrası: Sigorta kontrolleri yapılır, lem sırasında yapılan kontroller sondaj yöntemiyle ç Denetim tarafından yapılır. lem bazında Aylık 3 er aylık dönemlerde 14

16 9.ORGANZASYON EMASI: Yönetim Kurulu Kredi Komitesi Risk Yönetimi ve ç Kontrol Genel Müdür Pazarlama Müdürlüü Operasyon Müdürlüü Mali ve d. l. Müdürlüü Fon Yönetimi Müdürlüü Krediler Müdürlüü Genel Muhasebe Satı Muhasebesi dari ler GSD grubu irketler kendi operasyonalarına odaklanmı olarak çalıır, yapılanmalarını da bu tercihe uygun ekilde yaparlar. Ortak kullanılabilecek birimler GSD Holding bünyesinde oluturulur, irketler bu birimlerden hizmet alırlar. Organizasyon emasında görüldüü üzere irket bünyesinde yer almayan, bir anlamda tedarikçi birimler: Bilgi lem, Dı likiler, Hukuk Müavirlii, Yukarıdaki organizasyon emasında Genel Müdüre balı olarak çalıan birimler ise irket bünyesinde yer almaktadırlar. irket bünyesinde yer alan bölümler: Pazarlama, Operasyon, Mali ler Fon Yönetimi Krediler Bölümleridir Kısmen matriks, kısmen fonksiyonel organizasyon yapısı sayesinde, yani ortak kullanılabilecek bölümlerin, ayrı ayrı her irketin bünyesinde yer alması yerine, bir dı tedarikçi gibi hizmet talep edildiinde yerine getirmek eklindeki organizasyon tercihi sayesinde önemli maliyet avantajı salanmaktadır. Ayrıca grup irketlerine hizmet veren bölümlerde önemli hacimde bilgi ve deneyim birikmektedir. Aaıda bulunan Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu nun hazırlanmasında izlenen yöntem: SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkeleri, metin olarak baz alınmı irket in mevcut uygulamalarında olan farklılıklar metne ilenmitir. SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkeleri ile irket in uygulamasında bulunan önemli farklılıklar [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık: balıı kullanılarak hemen ilgili yerde belirtilmitir. 15

17 KURUMSAL YÖNETM LKELER UYUM RAPORU BÖLÜM I - PAY SAHPLERNN HAKLARI: 1. Pay Sahipligi Haklarının Kullanımının Kolaylatırılması 1.1. Pay sahipligi haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözlemeye ve diger irket içi düzenlemelere uyulur ve bu hakların kullanılmasını saglayacak önlemler alınır Bu amaca yönelik yeterli sayıda personelden oluan pay sahipleri ile ilikiler birimi oluturulur ve bu birimin baına dogrudan dogruya kurumsal yönetim komitesi bakanına baglı, yetkili bir kii atanır. Söz konusu birim pay sahipligi haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösterir; yönetim kuruluna raporlama yapar ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletiimi saglar Pay sahipleri ile ilikiler birimin balıca görevleri arasında unlar yer alır; a-pay sahiplerine ilikin kayıtların saglıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını saglamak, b-irket ile ilgili kamuya açıklanmamı, gizli ve ticari sır niteligindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin irket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c-genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlemeye ve diger irket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını saglamak, d-genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecegi dokümanları hazırlamak, e-oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine duyurulmasını saglamak, f-mevzuat ve irketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. 2. Bilgi Alma ve nceleme Hakkı 2.1. Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaz Pay sahipligi haklarının saglıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler pay sahiplerinin kullanımına sunulur. Bilgi, tam ve gerçegi dürüst bir biçimde yansıtacak ekilde zamanında ve özenli bir ekilde verilir Bilançonun onanmasına ilikin genel kurul kararında aksine hüküm olmaması durumunda bu karar yönetim kurulu üyeleriyle müdürler ve denetçilerin ibrasını içerir. u kadar ki; bilançoda bazı hususlar belirtilmemekte veya bilanço irketin gerçek durumunu göstermemekte ise, yönetim kurulu üyeleriyle müdürler ve denetçiler, bilançonun onanmasıyla ibra edilmi sayılmazlar Bilgi verme yükümlülügü T.T.K. ve S.P.K. hükümleri çerçevesinde, irketin faaliyetleri ile sınırlıdır. irketin sermaye, yönetim veya denetim bakımından dogrudan veya dolaylı olarak ilikili oldugu gerçek ya da tüzel kiiler ile irket arasındaki ticari bilgiler irketin denetim raporlarının dip notlarında belirtilir. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:irket itirak ve ilikili irketlerle ilgili bilgi verme yükümlülüünü Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtildii kapsamda yapmayı taahhüt etmemektedir. irketin taahhütü; itirak ve ilikili irketlerle parasal ilikisinin denetim raporlarının dip notlarında gösterilmesi ile sınırlıdır. Bu farklılık irket in itirak ve ilikili irket yönetimlerinde etkin olarak yer almamasından kaynaklanmaktadır.] 16

18 irket, olaan genel kurulun kapsadıı hesap dönemine ait baımsız denetim raporunu, mali tabloları ve irket ile ilgili bilgileri kapsayan Faaliyet Raporunu genel kurul toplantısından 15 gün önce irket merkezinde ve irketin internet üzerinde adresindeki web sayfasında hissedarların incelemesi için hazır bulundurur. Bu husus yönetim kurulu ve denetçilerin yükümlülüüdür. Bu genel duyuru eklindeki bilgilendirme dıında paysahipleri münferiden, genel kurul toplantısında, gündem kapsamında soru sormak ve yazılı öneride bulunma hakkına sahiptirler. Çıkarılmı sermayenin % 5 ine sahip hissedarların T.T.K. ve S.P.K. hükümleri gerei sahip olduu azınlık haklarını da bu kapsamda belirtmek gerekir irket gerek bilgilendirme politikası gerei, gerek S.P.K. tarafından yayınlanmı VIII.54 Sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına likin Esaslar Hakkındaki Tebli gerei faaliyetleri ile ilgili bilgileri kamuya açıklar. Bu açıklamalar dıında hissedarlardan gelen yazılı bilgi taleplerine de yazılı olarak cevap verilir. Bu soru ve cevaplar, kiilere özel üstünlük salanmaması amacıyla irketin web sitesinde de yayınlanır. Bu bilgilendirme kanalları dıında her hissedarın T.T.K. md.356 ve md.363 de belirtildii üzere irketin yönetim kurulu üyeleri veya müdürleri aleyhine denetçilere ikayette bulunmak veya üpheli gördükleri hususları denetçilere bildirme ve açıklama isteme hakları mevcuttur. Böyle bir ikayetin olması halinde denetçiler gerekli incelemeyi yapmak zorundadırlar. nceleme sonucunda ikayet konusunun gerçeklii ortaya çıkarsa denetçiler bu konuyu yıllık faaliyet raporunda belirtirler Özel denetçi tayinini istemek hakkı da bilgi alma hakkının bir parçasıdır. Bu çerçevede belirli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanması konusunda T.T.K. md 348 ve S.P.K. md.11 hükümleri gerei irketin çıkarılmı sermayesinin % 5 ne sahip hissedarlar azınlık hakları gerei genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilirler. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık: Özel denetçi talebi T.T.K. da azınlık hakları arasında belirtilmitir. S.P.K. md.11 de yapılan düzenleme ile azınlık haklarına sahip olabilmek için bireysel olarak veya grup halinde hisselerin % 5 ine sahip olunması yeterli hale getirilmitir. Azınlık hakları ile ilgili olarak Yasa ile tanınmı hakların yeterli olduu görüünden hareketle irketimizin taahhüdü Yasal sınırlar çerçevesinde tutulmutur.] 2.2. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının geniletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulur. 3. Genel Kurula Katılım Hakkı 3.1. Gerçek pay sahiplerinin genel kurula katılımını teminen, genel kurul toplantısından makul bir süre öncesine kadar, pay sahiplerine ilikin kayıtların tutulması ve saklanması konusunda faaliyet gösteren kuruluların kayıtları da dikkate alınarak, nama yazılı hisse senedi sahibi pay sahipleri, pay defterine kaydedilir Genel kurul toplantısı için davet usulü, içerigi ve zamanlaması, pay sahiplerinin toplantı gündem maddeleri hakkında yeterince bilgilenmesini saglar ve hazırlık yapma imkanı verir. Yönetim Kurulu gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlatır ve bunu kamuya duyurur Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, irketin imkanları dahilinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulamayı saglayacak, elektronik haberleme de dahil olmak üzere, her türlü iletiim vasıtası ile asgari 2 hafta önceden yapılır. 17

19 Tüm bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak ekilde toplantı yeri, gündem, gündem maddelerine ilikin bilgilendirme dokümanı, gündemde esas sözleme degiikligi var ise degien madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni ekilleri, davetin hangi organ tarafından yapıldıgı, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, olagan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diger genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebilecei açıkça belirtilir Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dagıtım önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak tekil eden diger belgeler ile esas sözlemenin son hali ve esas sözlemede degiiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, irket merkezinde ve elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat ekilde ulaabilecegi yerlerde incelemeye açık tutulur irket geçmi hesap döneminde gerçekleen veya gelecek dönemlerde planladıgı yönetim ve faaliyet organizasyonundaki degiiklikleri genel kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunar. Bu çerçevede aagıda yer alan bilgi ve belgeler pay sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere hazır bulundurulur. a- irketin organizasyon yapısı degiikligine ilikin açıklaması ve gerekçeleri, b- Varsa danımanlık hizmeti alınan kuruluun bu konudaki raporu, yoksa irket tarafından konuya ilikin hazırlanan bilgi ve belgeler, c- Itirak ve baglı ortaklıklarda organizasyon degiikligi olması halinde, organizasyon yapısı degiikligine taraf olan tüm kuruluların son üç hesap dönemine ilikin faaliyet raporları ve yıllık mali tabloları ile proforma mali tablolar, Genel kurul toplantısından önce pay sahiplerine sunulan bilgi, gündem maddeleri ile Iliki kurulmasında kolaylık saglayacak nitelikte olur. Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir balık altında verilmi olmasına dikkat edilir ve gündem balıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak ekilde ifade edilir. Gündemde diger, çeitli gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilir Toplantıdan önce kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilir ve elektronik ortamda da pay sahiplerinin kullanımına sunulur Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilan edilir ve elektronik ortamda pay sahiplerinin bilgisine sunulur Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin irketin pay sahipleri ile ilikiler birimine letmi olduu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, yönetim kurulu tarafından dikkate alınır. Azınlıın bu konudaki talep hakları saklıdır Genel kurulun toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst seviyede saglar Olaan genel kurul, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede toplanır Toplantı, pay sahipleri arasında eitsizlige yol açmayacak ekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en az karmaık usulde gerçekletirilir. 18

20 Toplantının irket merkezinin bulundugu yerde yapılması esastır. Gerek görülmesi halinde Genel Kurul, irket'in yönetim merkezinin bulunduu ehrin elverili bir yerinde toplanır Genel kurul toplantısının yapılacagı mekan bütün pay sahiplerinin katılmasına imkan verecek özellikte olur Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir ekilde, açık ve anlaılabilir bir yöntemle aktarılır; pay sahiplerine eit artlar altında düüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir ve saglıklı bir tartıma ortamı yaratılır Genel kurulda kullanılabilecek toplam oy adedi ve sahip oldukları imtiyazlar, pay sahipleri bazında sınıflandırılarak yönetim kurulunca tespit ettirilir ve toplantı balangıcında pay sahiplerinin bilgisine sunulur Genel kurul toplantısında yıllık faaliyet raporunun ve irketin performans göstergelerinin tartıılması imkanı pay sahiplerine tanınır Genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerinin irket ile ilem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda onay verilmi ise, ilgili yönetim kurulu üyeleri irket ile yaptıkları ilemler ve irket ile rekabet edilen faaliyetler hakkında genel kurulu bilgilendirir Medyada çıkan irket hakkındaki ihtilaflı konulara ilikin haber ve analizler hakkında pay sahiplerine bilgi verilir Pay sahipleri tarafından yönetim kurulu veya denetçilere yöneltilen soruya, pay sahipligi haklarının kullanılması için gerekli olması ve ticari sır kapsamına girmemesi kaydıyla cevap verilir Toplantı bakanı, toplantıyı adil, etkin ve pay sahiplerinin haklarını kullanmalarını saglayacak ekilde yönetir Toplantı bakanı genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan her sorunun dogrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmı olmasını saglar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması ve hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde ise, sorulan soru en geç bir hafta içerisinde yazılı olarak cevaplanır Yönetim kurulu üyeleri, mali tabloların hazırlanmasında sorumlulugu bulunan yetkililer ve denetçiler ile gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konu ile ilgili kiiler toplantıda hazır bulunurlar. Ilkelerde genel kurula katılması tavsiye edilenlerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı bakanı tarafından genel kurulun bilgisine sunulur Toplantı bakanı, toplantıya katılan pay sahiplerinin çogunlugunun iradesini yansıtacak oylama yöntemlerini uygulama konusunda gerekli tedbirleri alır. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanır. Oylama sonuçlarına ilikin herhangi bir üphe olumaması için genel kurul toplantısı bitmeden oylar sayılır ve oylama sonuçları duyurulur Toplantı tutanaklarının yazılı veya elektronik ortamda her zaman eriilebilir olması saglanır Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır, Yönetim kurulu üyeligi seçimlerinde adaylar toplantıda hazır bulunur. Adaylar hakkında pay sahiplerine bilgi verilir. Pay sahiplerine adaylara soru sorma hakkı tanınır. 19

21 - Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeligine aday olan kiilerin, baka hangi irketlerin yönetim kurullarında görev aldıgı ve münhasıran bu konuda belirlenen irket içi düzenlemelere uyulup uyulmadıgı hakkında pay sahipleri bilgilendirilir Pay sahiplerine yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine uygulanan ücret politikasına ilikin görü ve önerilerini sunma fırsatı verilir Bagımsız denetim kuruluu toplantıda; mali tabloların ve sermaye yeterlilik tablosu gibi ilgili diger raporların mevcut ilke ve Standartlara uygunlugu ile bilgilerin dogrulugu ve gerçegi dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadıgı; bagımsızlıgı engelleyen herhangi bir husus olup olmadıgı; kendisinin ve kendi itiraklerinin, irkete ve itiraklerine/baglı ortaklıklarına verdigi hizmetler, konularında pay sahiplerinin bilgisine sunulmak üzere yazılı bir açıklama yapar irketin sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlıgında degiiklik meydana getiren bölünme ve hisse degiimine ilikin kararlar için genel kurul toplantıya çarılır, [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:bölünme ve hisse deiim dıındaki; maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya baı ve yardımda bulunulması ile üçüncü kiiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilikin kararların genel kurulda alınması yerine bu yetkilerin irket Ana Sözlemesi nde belirtildii ekilde yönetim kurulunun yetkisinde bırakılması, i yaamının zorunlulukları gereidir. Kaldı ki; yönetim kurulunun yetkisinide bırakılan bu ilemlerin irketi önemli ölçüde etkileyecek olanları özel durum açıklaması ile halka duyurulmak zorundadır. Bu duyuru sonucu, hissedarlar gerek duymaları halinde, yasadan kaynaklanan bireysel bilgi isteme, ikayet ve azınlık haklarını kullanabilirler] 4. Oy Hakkı 4.1. Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup, esas sözleme ile kaldırılamaz ve oy hakkının özüne dokunulamaz Oy hakkının kullanılmasını zorlatırıcı uygulamalardan kaçınılır. Pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun ekilde kullanma fırsatı saglanır Pay sahibinin genel kurulda kullanabilecegi oy sayısına üst sınır getirilemez Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında dogar, oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek ekilde bir düzenleme yapılamaz Oy hakkında imtiyaz tanınmasından kaçınılır irket Ana Sözlemesi md. 8 gerei Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. Hisse gruplarından bazılarına tanınan imtiyazın nedeni: yönetim kurulunun uyumlu çalıabilecek ekilde teekkülüne ve yönetimde konsantrasyonun salanmasına imkan tanımasıdır. Bu ekilde irket deerinin korunması ve artırılmasında yüksek baarı salanmaktadır. Bu tercihin olası sakıncalı yönlerini bertaraf etmek için, yönetimde efaflık ve hesap verebilirlik ilkelerine verilen önem en üst seviyede tutulmaktadır. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:yukarıdaki maddede belirtildii üzere irket in kurucu ortakları balangıçta imtiyazlı grup oluturma tercihinde bulunmulardır. Bu tercih, yukarıda belirtildii üzere tamamen rasyonel gerekçelerle kullanılmıtır. Kurumsal Yönetim lkeleri hissedarlar arasında fark oluturacak imtiyaz tesis edilmesini uygun görmemektedir 4.6. Pay sahibi olmayan kiinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümlere esas sözlemede yer verilmez. 20