DÖNEMİNE İLİŞKİN FAALİYET RAPORU. Etiler / İSTANBUL

Transkript

1 FAALİYET RAPORU

2 DÖNEMİNE İLİŞKİN FAALİYET RAPORU ŞİRKET ÜNVANI GENEL MERKEZ ADRESİ :FİNANS YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. :Nispetiye Cad. Akmerkez B kulesi Kat/7 Etiler / İSTANBUL TELEFON NO : FAX NO : VERİ DAİRESİ, VERGİ NUMARASI :Beşiktaş V.D TİCARER SİCİL NUMARASI : / E-MAİL ADRES İNTERNET SİTESİ :yo@finansinvest.com : PERSONEL SAYISI :3 ( Üç ) ŞİRKET SERMAYESİ VE ORTAKLIK YAPISI Şirket in Kayıtlı sermayesi 50,000,000.-TL, Ödenmiş sermayesi de 18,000,000.-TL dır. Şirket in % 5 inden fazlasına sahip olan ortakların adları ve sermayedeki payları aşağıda gösterilmiştir. Ortağın Adı Grup Pay Tutarı Pay Oranı Finans Bank A.Ş.* A % Finans Bank A.Ş.* B % National Bank of Greece S.A. B ,- % Diğer B % ,000,000.- % (*) Finansbank A.Ş., Şirket üzerindeki % 10,01 lik ortalık payına ek olarak, BIST de işlem gören hisse senetleri ile birlikte toplam % 83,75 lik kısmına sahiptir. İMTİYAZLI PAYLAR VE PAYLARIN OY HAKLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Şirket in imtiyazı Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde 1. Tertip (A) Grubu paylarının herbiri 10,000 (onbin) oy hakkına (B) Grubu paylarının herbiri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Bunun dışında 1. Tertip (A) Grubu paylara herhangi bir imtiyaz sağlanmamıştır.

3 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı Ünvanı Göreve Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Celalettin Özgür GÜNERİ Başkanı Mar-15 Hüseyin Gökhan ÇEŞMELİ Üyesi Mar-15 Kadircan KARADUT Üyesi Mar-15 Turhan Cemal BERİKER Üyesi Mar-15 Osman Necdet TÜRKAY Üyesi Mar-15 Şirket Dışındaki Görevi Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Mali İşler Grup Yöneticisi Palmali Holding Baskanı ve Yönetim Kurulu danısmanı Strateji Menkul Degerler A.S.Yönetim kurulu üyesi Bağımsızlık Bağımsız Bağımsız DÖNEM İÇİNDE ŞİRKET YÖNETİMİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER: Yoktur. DENETİM KOMİTESİ ÜYELERİ Adı Soyadı Ünvanı Bağımsızlık Turhan Cemal BERİKER Başkan Bağımsız Osman Necdet TÜRKAY Üyesi Bağımsız KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÜYELERİ Adı Soyadı Ünvanı Bağımsızlık Osman Necdet TÜRKAY Başkan Bağımsız Kadircan KARADUT Üyesi - RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ ÜYELERİ Adı Soyadı Ünvanı Bağımsızlık Turhan Cemal BERİKER Başkan Bağımsız Kadircan KARADUT Üyesi - DENETÇİ Göreve Ünvanı Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi DRT Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş Mar-14

4 ŞİRKET GENEL KURULUNCA VERİLEN İZİN ÇERÇEVESİNDE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİNİN ŞİRKETLE KENDİSİ VEYA BAŞKASI ADINA YAPTIĞI İŞLEMLER İLE REKABET YASAĞI KAPSAMINDA FAALİYETİ ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MENFAATLER 31 Mart 2013 ve 31 Mart 2012 tarihlerinde sona eren hesap dönemi içerisinde, Şirket in üst düzey yöneticilerine sağlamış olduğu ücret ve benzeri faydaların toplamı: 1 Ocak- 31 Mart Ocak- 31 Mart 2012 Brüt ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş ti, Sermaye Piyasası Kanun a tabii bir şirkettir. Bu kapsamda Kanun da meydana gelen değişikliklere uyum sağlamak için gerekli olan tüm yasal yükümlülükler yerine getirilmektedir. YATIRIM ORTAKLIKLIĞI SEKTÖRDEKİ YERİ VE VE FAALİYETLERİ Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu nun menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin esaslar tebliği (Seri: VI, No: 30) Tebliğine uyarak; a) Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye de kurulan ortaklıklara ait paylar, özel ve kamu sektörü borçlanma senetleri, b) Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen, yabancı özel ve kamu sektörü borçlanma senetleri ve pay senetleri, c) Ulusal ve uluslararası borsalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile bu madenlere dayalı olarak ihraç edilmiş ve borsalarda işlem gören sermaye piyasası araçları, ç) Kira sertifikaları, repo, ters repo, future, opsiyon ve forward sözleşmeleri, d) Nakit değerlendirmek üzere yapılan Takasbank nezdindeki para piyasası işlemleri ile Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsasında gerçekleştirilen işlemlerin nakit teminatları, e) Kurulca uygun görülen diğer varlık ve araçlardan oluşan portföyünü işletmek amacıyla anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır. Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. esas sözleşmelerinde asgari sınırları belirtmiş olup, portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az % 25 ini, devamlı olarak özelleştirme kapsamına alınmış Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye de kurulmuş ortaklıkların paylarına yatırmış bulunan A tipi, Menkul kıymet yatırım ortaklığıdır. İlgili dönem itibariyle Şirketin portföy büyüklüğü 22,576,345 TL dir. 31 Mart 2013 itibarıyle Şirket portföyünde % 41,31 Hisse senedi, % 27,16 Devlet Tahvili, % 13,43 Özel Sektör Tahvili, % 17,11 ters repo ve % 0.99 vob nakit teminatı bulunmaktadır. ŞİRKETİN İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ HAKKINDA BİLGİLERİ İLE YÖNETİM ORGANININ BU KONUDAKİ GÖRÜŞÜ İç Denetim : Şirketimiz yılda bir kez Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin, İç Denetim ve Yasal Uyum birimi tarafından denetlenmektedir. Denetimin kapsam ve amacı; Şirket süreçlerinin incelenmesi ve iş akışlarının şirket politikaları ile ilgili mevzuata uygunluğunun araştırılmasıdır. Denetim çalışmaları sırasında

5 Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş nin iş süreçlerinin incelenmesi ile tesis edilen kontrollerin süreçler üzerindeki etkinliğinin ve yeterliliğinin irdelenmesi amaçlanmaktadır. Dönemler itibariyle gerçekleştirilen denetim çalışmaları sonucunda denetim raporu oluşturulmaktadır. İç Kontrol : Sermaye Piyasası Kurulunun Seri VI No: 30 sayılı tebliği çerçevesinde alınan tarihli Yönetim Kurulu kararıyla İç Kontrol Prosedürü güncel hale getirilmiştir. Yatırım ortaklığının İç kontrol faaliyetleri Finansinvest İç denetim ve yasal uyum biriminden sağlanan personel tarafından düzenli olarak yürütülmektedir. İç Kontrol Personeli İç kontrolden sorumlu yönetim kurulu üyesine bağlı olarak çalışmaktadır. DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLER VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER İKTİSAP ETTİĞİ KENDİ PAYLARINA İLİŞKİN BİLGİLER HESAP DÖNEMİ İÇİNDE YAPILAN ÖZEL DENETİME VE KAMU DENETİMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN VE ŞİRKETİN MALİ DURUMUNU VE FAALİYETLERİNİ ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ DAVALAR VE OLASI SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER; MEVZUAT HÜKÜMLERİNE AYKIRI UYGULAMALAR NEDENİYLE ŞİRKET VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ HAKKINDA UYGULANAN İDARİ VEYA ADLİ YAPTIRIMLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR GEÇMİŞ DÖNEMLERDE BELİRLENEN HEDEFLERE ULAŞILIP ULAŞILAMADIĞI, GENEL KURUL KARARLARININ YERİNE GETİRİLİP GETİRİLMEDİĞİ, HEDEFLERE ULAŞILAMAMIŞSA VEYA KARARLAR YERİNE GETİRİLMEMİŞSE GEREKÇELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER VE DEĞERLENDİRMELER YIL İÇERİSİNDE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMIŞSA, TOPLANTI TARİHİ, TOPLANTIDA ALINAN KARARLAR VE BUNA İLİŞKİN İŞLEMLER DE DAHİL OLMAK ÜZERE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULA İLİŞKİN BİLGİLER Olağanüstü genel kurul yapılmamıştır. YIL İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR tarihleri arasında yapılan bağış bulunmamaktadır. Şirketi; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ile hakim şirketin yararına alınan, hakim şirketin yararına alınmasından kaçınılan, başka bir bağlı şirketin yararına alınan ve başka bir bağlı şirketin yararına alınmasından kaçınılan önlemi, bulunmamaktadır

6 FİNANSAL GÖSTERGELER Toplam Aktifler TL Özkaynaklar TL Net Kar / (Zarar) TL Hisse Başına Kar / (Zarar) 0,0356 Şirkete ait Performans Karşılaştırma Ölçütü ve Yatırım Stratejisi : Karşılaştırma Ölçütü Yatırım Stratejisi Bant Aralığı %65 oranında KYD TL Bono Endeksleri 182 gün %30 - %60 aralığında Hisse Senedi %30 oranında İMKB Ulusal 100 Endeks %35 - %65 aralığında Devlet İç Borçlanma Senetleri %5 oranında KYD Özel Sektör Endeksi (Sabit) %0 - %30 aralığında Ters Repo ÖNEMLİ RİSK VE BELİRSİZLİKLER %0 - %30 aralığında Özel Sektör Tahvili Şirket Sermaye Piyasası Kurul unun Seri VI: No: 30 sayılı tebliğin 19. Maddesine uygun risk yönetim sistemlerini oluşturarak buna ilişkin prosedürleri yazılı hale getirmiş ve yönetim kurulu kararına bağlamamıştır. Risk yönetim sisteminin oluşturulması, prosedürlerinin yazılı hale getirilip yönetim kurulunun onayına sunulması ve risk yönetim sisteminin sağlıklı bir şekilde işlemesinden iç kontrolden sorumlu yönetim kurulu üyesi sorumludur. Risk yönetim sistemi, ortaklığın karşılaşabileceği temel risklerin tanımlanmasını, risk tanımlamalarının düzenli olarak gözden geçirilmesini ve önemli gelişmelere paralel olarak güncellenmesini, maruz kalınan risklerin tutarlı bir şekilde değerlendirilmesi için riskin toplam portföy ve spesifik enstrümanlar bazındaki değişik boyutları arasında kıyas imkanı yaratacak bir risk ölçüm mekanizmasının geliştirilmiştir. Risk yönetimi süreci ve personel sorumluluğu: * İç kontrolden sorumlu Yönetim Kurulu Üyesine bağlı Risk Yönetim personeli; risk faktörlerinin belirlenmesi, ölçülmesi ve çıkabilecek risklerin en alt düzeye indirilmesi ile ilgili olarak portföy yöneticisini bilgilendirir. * Risk yönetim personeli performans sunuş raporlarını altı ayda bir Yönetim Kuruluna sunar. * Risk yönetimi süreci, a) Risklerin tanımlanması, b) Risklerin ölçülmesi, c) Risklerin analizi ve izlenmesi, d) Risklerin raporlanması, e) Risklerin teyidi ve denetimi safhalarından meydana gelir.

7 Risk yönetimi görev ve sorumluluklar Risklerin ölçümü aşamasında, portföyün maruz kalabileceği risklerin belirli kriterler kullanılarak bilgisayar uygulamalarına dayalı analitik modellerle ifade edilmesi sağlanır tarihi itibariyle Finans Portföy Yönetimi A.Ş ile portföy yöneticiliği ve risk yönetim çerçeve sözleşmesi imzalanmıştır. Risklerin İzlenmesi ve Denetim Risk ölçüm sistemi, fonun iç denetimi kapsamında bir kontrole tabi tutulur. Söz konusu süreçte hem portföy yönetiminden sorumlu birimler hem de Risk Yönetimi biriminin faaliyetleri değerlendirilir. Risk Yönetim sistemi yılda en az bir defa olmak üzere iç denetimden geçirilerek denetçiler tarafından Kurucu Şirket Yönetim Kuruluna raporlama yapılmalıdır. Risk Yönetimi Birimi denetimler esnasında denetçiler tarafından istenen verileri sağlamakla yükümlüdür. DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER: Şirket in ana sözleşmesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa uyum sağlayabilmesi amacıyla 1., 5., 7., 8., 11., 12., 16., 18., 20., 23., 24., 26., 28., 30., 31., 34., 35 ve 36. ilişkin tadil tasarısı Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 26 Şubat 2013 tarih ve 1852 sayılı yazısına istinaden ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 07 Mart 2013 tarih ve 1572 sayılı yazıları ile tadil edilerek 29 Mart 2013 tarihinde genel kurulda onaylanmıştır. MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLENMELERİNİN OLUP OLMADIĞI HAKKINDA BİLGİ: DÖNEMİNE İLİŞKİN GELİŞMELER Yılın ilk çeyreğinde gelişmiş ülke merkez bankalarının politika duruşlarında önemli bir değişikliğe gitmemesiyle küresel likidite koşulları gevşek kalmaya devam ederken İtalya da Şubat ayı sonunda yapılan genel seçimler ve Mart başındaki Güney Kıbrıs krizi etkili oldu. İtalya daki seçimin sonuçlarının kısa vadede kurulabilecek bir hükümete işaret etmemesi sonucu, İtalya da yılın başında %4.2, seçim öncesi ise %4.4 seviyelerinde seyreden 10 yıllık faiz, seçimin ardından %5 e yaklaştı. Bu gelişmenin uluslararası piyasalardaki etkisi sınırlı olurken Troika nın Güney Kıbrıs a sağlayacağı yardım paketinin ön koşulu olarak Kıbrıs bankalarındaki mevduat sahiplerine vergi uygulanmasının gündeme gelmesi ise risk iştahında belirgin ölçüde bozulmaya sebep oldu ve bunun sonucunda gelişmekte olan piyasalardan çıkış gözlendi. Ancak Nisan ayı başında Japonya Merkez Bankası nın 2014 yılının sonuna kadar sürdürmeyi planladığı oldukça yüksek tutarlı bir varlık alım programı açıklamasının ardından küresel piyasalardaki tansiyonun gerilemeye başladığı gözlendi. Güney Kıbrıs krizinin yurtiçi piyasalara en önemli etkisi ise Merkez Bankası nın (MB) politika duruşunda yarattığı kısa süreli sapma oldu. Geçen yılın son çeyreğinden bu yana sermaye girişlerindeki güçlenmeye karşı düşük kısa vadeli faizler ve sıkı makro ihtiyati koşullardan oluşan politika bileşimini uygulayan MB, bu çerçevede, Ocak ve Şubat aylarında faiz koridorunu aşağı çekerken zorunlu karşılıklarda artışa gitmişti. Ancak Güney Kıbrıs krizinin ardından yaşanan risk iştahındaki bozulmanın sermaye girişlerini yavaşlatacağı endişesiyle Mart ayı PPK toplantısında gecelik borç verme faizi 100 baz puan düşürülerek bankacılık sistemine verilebilecek sınırsız fonlamanın maliyeti aşağı çekildi ve otomatik düzenleyici görevindeki rezerv opsiyon katsayıları yükseltildi. Gerek Japonya Merkez Bankası nın parasal genişleme adımının küresel piyasaları rahatlatmasının gerekse Mart ayı sonunda S&P nin Türkiye nin kredi notunu arttırarak yatırım yapılabilir seviyenin bir kademe altına yükseltmesinin sermaye girişleri görünümünü iyileştirmesiyle birlikte MB de Nisan ayından itibaren Mart ayı öncesi politika duruşuna döndü.

8 2012 yi %6.16 seviyesinde sonlandıran yıllık enflasyon, yönlendirilen fiyat artışlarının ve gıda fiyatlarında geçtiğimiz yıl gözlenen olumlu seyrin tersine dönmesinin etkisiyle, yılın ilk çeyreği sonunda %7.29 a yükseldi. Büyüme tarafında ise geçen yılın ikinci yarısındaki zayıf seyreden ekonomik aktivitenin bu yılın başından itibaren güçlenmeye başladığına ilişkin sinyaller görüyoruz. Sanayi üretiminde Ocak - Şubat döneminde görülen aylık iyileşmeler, iç talepte 2012 nin son çeyreğinde başlayan toparlanmanın ekonomik aktiviteye de yansımaya başladığına işaret ediyor. Hem bu göstergeleri hem de dış finansman görünümündeki iyileşmeyi göz önünde bulundurarak 2012 de %2.2 olarak gerçekleşen GSYH büyümesinin 2013 te %5.3 e hızlanacağı yönündeki beklentimizi koruyoruz yılının ilk çeyreğinde BIST 100 Endeksi yaklaşık %10 değer kazandı. Bankacılık Endeksi bu dönemde yaklaşık %9 artış kaydederken, Sanayi Endeksi ise yaklaşık %11 yükseldi yılına %6.15 seviyesinden başlayan gösterge tahvilin bileşik faizi, ilk çeyreği %6.35 bileşik seviyesinde tamamladı. Bu dönemde uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu S&P nin Türkiye nin uzun vadeli döviz cinsi borçlanma notunu yatırım yapılabilir ülke statüsünün bir kademe altına getirmesi dikkat çekiciydi. Moody s in de Türkiye ye verdiği not için görünümü pozitif tutması, bu yıl içinde bir not artımına daha gidebilecekleri ve böylece Türkiye nin ikinci bir kurum tarafından daha yatırım yapılabilir ülke seviyesine yükselebileceği umutlarının canlı kalması, TL varlıklara olan ilginin devam etmesinde etkili görünüyor. KAR DAĞITIM Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VI No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden ortaklara dağıtılabilir karın en az % 20 sinin birinci temettü olarak nakden dağıtılması zorunludur. Kalan tutar için ekonomik koşullar, büyüme stratejisi ve karlılık durumuna göre her yıl oluşacak net dağıtılabilir karını, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması esasına dayanan Kar Payı Dağıtım Politikası Genel Kurulun bilgisine sunuldu Şirketimizin izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikasının belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VI No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden ortaklara dağıtılabilir karın en az % 20 sinin birinci temettü olarak nakden dağıtılması zorunludur. Kalan tutar için ekonomik koşullar, büyüme stratejisi ve karlılık durumuna göre her yıl oluşacak net dağıtılabilir karını, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması esasına dayanan Kar Payı Dağıtım Politikası hakkında tarihli genel kurulda karar alınmıştır. Şirketimiz 2012 yılını TL kar ile kapamıştır. Henüz 2012 yılı karı ile ilgili bir karar alınmamıştır. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu nun yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlanması yönünde çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimiz tarihleri arasındaki faaliyet döneminde aşağıdaki açıklamalar doğrultusunda kurumsal yönetim ilkelerini uygulamaktadır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Sermaye piyasası kanunu Seri IV,No.41 tebliğinin 7.maddesine istinaden pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulmuş ve birim yöneticisi olarak C.Yeşim Yıldırım görevlendirilmiştir.iletişim için Tel: Fax: E-posta: yesim.yildirim@finansinvest.com Sermaye piyasası kanunu Seri IV,No:41 tebliğinin 8.maddesine istinaden ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu saglamak ve Genel müdüre raporlama yapmak üzere Budak Güllüdağ görevlendirilmiştir. İletişim için Tel: Fax: E-posta: budak.gulludag@finansinvest.com

9 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı İlgili dönemde şirketimize yazılı bir başvuru yapılmamıştır. Pay sahipleri şirketin internet adresinden ortaklık yapısı, ticaret sicil bilgileri, ana sözleşmesi, yönetim kurulu, denetim kurulu üye listesi, dönemsel mali tablolara ilişkin bilgilere ulaşabilmektedir. Pay sahipleri, şirket bilgilerini KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) internet sayfasından izleyebilecekleri konusunda bilgilendirilmektedir. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması ile ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır. 4. Genel Kurul Bilgileri Finans Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi nin 2012 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Mart 2013 tarihinde, saat 11:00 da, Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat: 3 Etiler İSTANBUL adresinde yapılmıştır. Genel Kurul öncesinde faaliyet raporu, bilanço ve bağımsız denetim raporu pay sahiplerine sunulmuştur. Toplantıya ait davet, Kanun ve Ana Sözleşme de öngörüldüğü gibi ve gündemi de kapsayacak şekilde, Türkiye Ticaret Sicil gazetesinin 04/03/2013 tarih ve 8270 sayılı, Dünya Gazetesinin 04/03/2013 tarihli sayısında ilan edilmek sureti ile süresi içinde yapılmıştır. Ana Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı gerçekleştirilmiştir. Kar dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu nun teklifi doğrultusunda; Şirketin dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre ortaya çıkan TL lik net dönem karından geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra dağıtılabilir dönem karı mevcut olmadığından dolayı 2012 yılı için ortaklara kar dağıtımı yapılmamasına katılanların oy birliği ile karar verildi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık TL net ücret ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesine, bağımsız denetim firmasına ödenecek net ücretin ise Yönetim Kurulu tarafından belirlenmesine oy birliği ile karar verildi. Genel Kurulda, Pay sahipleri tarafından öneri verilmemiştir. SPK mevzuatı gereği yatırım ortaklıklarının malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi faaliyetler için belirli kısıtlamalar mevcut olduğundan ana sözleşmeye bu nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda bir hüküm konmamıştır. Genel kurul tutanakları şirket merkezinde ve web sitesinde sürekli pay sahiplerine açık tutulmakta, ayrıca isteyen pay sahiplerine veya posta ile iletilmektedir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Oy haklarında imtiyazlı paylar mevcuttur. Esas sözleşmede mevcut imtiyazlar: Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde 1. Tertip (A) Grubu paylarının herbiri 10,000 (onbin) oy hakkına (B) Grubu paylarının herbiri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Bunun dışında 1. Tertip (A) Grubu paylara herhangi bir imtiyaz sağlanmamıştır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemi kullanılmamaktadır 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VI No:30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden ortaklara dağıtılabilir karın en az % 20 sinin birinci temettü olarak nakden dağıtılması zorunludur. Kalan tutar için ekonomik koşullar, büyüme stratejisi ve karlılık durumuna göre her yıl oluşacak net dağıtılabilir karını, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması esasına dayanan Kar Payı Dağıtım Politikası Genel Kurulun bilgisine sunuldu. 7. Payların Devri Esas sözleşme dikkate alındığında pay sahiplerinin paylarının devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama mevcut değildir.

10 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Genel çerçeve Bilgilendirme politikamızın amacı, Şirketin hak ve yararlarını da gözetecek bir şekilde, ticari sır kapsamı dışındaki bilgilerin pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve ilgili diğer taraflara tam zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgileri n sunulmasıdır. Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kamuyu Aydınlatma konusunda Sermaye Piyasasi Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde gereken her türlü finansal bilgi ile diğer açıklama ve bilgilendirmelere, genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerine azami özeni gösterir. Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Bilgilendirme Politikası yukarıda belirtilen çerçevede hazırlanarak Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve uygulamaya konulmuştur. Bilgilendirme Politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri Yönetim Kurulunun onayından geçtikten sonra kamuya açıklanır. Yetki ve Sorumluluk Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuştur. Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Kamunun Aydınlatılması ve Bilgilendirme Politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme koordinasyonu için raporlamadan ve yatırımcı ilişkilerinden sorumlu Birim Yöneticisi görevlendirilmiştir. Söz konusu yetkili, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu sorumluluğu yerine getirir. Kamuyu Aydınlatma Çalışmaları ile Kullanılan Yöntem ve Araçlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin kamuyu aydınlatma yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir; Portföy Değer Tablosu haftalık olarak Elektronik ortamda KAP a bildirim yapılır. Periyodik olarak üçer aylık dönemler itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak hazırlanan; mali tablolar, mali tablolara ilişkin dipnot, döneme ait faaliyet raporu ve ilgili dönemlerdeki bağımsız denetim raporu öngörülen yasal süreler içerisinde Elekronik ortamda KAP a bildirim yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu na iletilir. Şirket in internet sitesinde yayımlanır. Sermaye Piyasası Kurumu mevzuatı kapsamında yapılması gereken özel durum açıklamaları, süresi içinde KAP a bildirim yapılır. Şirketin internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulur. Ana sözleşme değişikliği, genel kurul toplantıları, sermaye arttırımı gibi durumlarda Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla gerekli ilan ve duyurular yapılmaktadır. Faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu, kar dağıtım önerisi ve denetim raporu her yıl olağan genel kurul toplantısı öncesinde mevzuatın gerektirdiği süreler içerisinde Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine sunulur ve Şirket internet sitesinde yayımlanır. Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin internet sayfası Şirket yetkilileri tarafından takip edilerek güncel tutulmaktadır.

11 Özel Durumların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Kişiler SPK Seri:VIII,No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile belirlenen özel durumların gerçekleşmesi halinde bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na bildirilir. Şirketin özel durum açıklamaları, Yönetim Kurulu nun bilgisi dahilinde ve prensip olarak Şirketi temsil ve ilzama yetkili olarak imza sirkülerinde tespit edilmiş kişilerin imzasıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na bildirilir. Özel durum açıklamaları ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu bildirimi olarak elektronik ortamda ve Şirket in internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulur. İdari Sorumluluk İdari sorumluluğu bulunan kişiler, doğrudan ya da dolaylı olarak Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişilerdir. Özel Durum Açıklamaları faaliyet dönemi içinde toplam 7 özel durum açıklaması ve 12 haftalık portföy tablosu gönderim süresi içinde yapılmış olup bu açıklamaların herhangi birisi için İMKB ve SPK tarafından ek açıklama istenmemiştir. Tüm özel durum açıklamaları zamanında yapıldığından SPK tarafından özel durum açıklamalarının zamanında yapılmaması nedeniyle herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır. 9. Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş.İnternet Sitesi Kamunu aydınlatılmasında Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde Şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Mevcut web adresi dur. İnternet sitesinde izlenilebilecek önemli başlıklar aşağıda özetlenmiştir. Ticaret sicil bilgileri Esas sözleşmenin son hali Ortaklık yapısına ilişkin bilgiler Özel durum açıklamarı Yıllık faaliyet raporları Periyodik mali tablo ve raporlar İzahname ve halka arz sirküleri Genel kurul toplantılarının gündemleri Katılanlar cetvelleri Toplantı tutanakları Hazırlanan zorunlu bilgi formları vb formlar Sermaye piyasası araçlarının değerlerini etkileyecek önemli yönetim kurulu kararları Vizyon, Misyon ve Politikalarına ilişkin bilgiler yeralmaktadır. Kurumsal yönetim uygulamaları ve uyum raporu Bilgilendirme politikası 10. Faaliyet Raporu Şirketimizin faaliyet raporunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan asgari bilgileri içeren içerik ile yapılmıştır.

12 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri Şirket hakkındaki bilgileri ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalardan İMKB Bültenleri, KAP sistemi ve internet sitesi aracılığıyla öğrenebilirler. Menfaat Sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerine ilişkin bildirimleri Pay Sahipleri ile ilişkiler Birimi tarafından Kurumsal Yönetim Komitesine iletilir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Finans Yatırım Ortaklığı, anonim şirket yapısına sahiptir. Kurum içi yürütme organları tarafından yönetilmektedir.menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda bir model oluşturulmamıştır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır 13. İnsan Kaynakları Politikası Yatırım Ortaklıklarının az sayıda personel çalıştırması nedeniyle çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere bir çalışanlar temsilci atanmasına gerek duyulmamıştır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda gelen herhangi bir şikâyet olmamıştır. Şirketimizin internet sitemizdede yayınlamış olduğu ücret skala tespit prosedürümüz mevcuttur. 14. Etik Kurallar Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş, işlettiği portföyün etkin ve rasyonel bir şekilde yönetilmesini ve bu sayede yatırımcılarına yüksek bir getiri sağlamayı hedeflemektedir. Şirket çalışanları bu hedefi gerçekleştirirken aşağıda yer alan etik kurallara uyarlar: Yöneticiler ve çalışanlar görevlerini adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde; misyon, vizyon, hedefler, stratejiler ve politikalar çerçevesinde; kurumun ve paydaşların itibarını en yüksek düzeyde tutarak yürütürler. Yöneticiler ve çalışanlar davranışlarında dürüst, etik kurallara uygun hareket etmek, Şirket in genel hedef ve politikaları, saygınlığa, güvene ve gizliliğe dayanan çalışma ilkesi çerçevesinde, görevlerin yapılması sırasında Şirket in ve pay sahiplerinin menfaatlerini korumak ve Şirket in itibarına zarar verecek hareketlerden kaçınmak zorundadırlar. Yöneticiler ve çalışanlar görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyarlar. Genel Müdür şirket dışında başka herhangi bir görev üstlenmez. Ancak Genel Müdür şirketin çıkarlarını koruyabilmek için şirketin yönetim ve sermaye bağı bulunan kuruluşlarında yönetim kurulu üyesi veya yönetici olarak görev alabilir. Yöneticiler ve çalışanlar şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgiyi kendileri veya başkaları lehine kullanamaz, şirket hakkında yalan, yanlış, yanıltıcı, mesnetsiz bilgi veremez, haber yayamaz ve yorum yapamazlar. Yöneticiler ve çalışanlar yönetilen portföyün performansının ya da muhtemel performansının yanlış anlaşılmasına sebep olabilecek açıklamalar yapmaz, yatırımların performansları ile ilgili bilgi verdikleri takdirde bu bilginin doğru olmasına ve gerçeği yansıtmasına dikkat ederler. Yöneticiler ve çalışanlar şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmezler, haksız menfaat sağlamazlar. Görev ve sorumlulukları kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi için üçüncü kişilerden herhangi bir değer talep edemez ve verilmesi halinde ise kabul edemezler. Yöneticiler ve çalışanlar, mesleki faaliyetin dürüst ve tarafsız yürütülmesi ilkesi çerçevesinde her türlü çıkar çatışmalarından uzak kalarak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyecek hiçbir müdahaleye

13 imkân vermeyerek, çalışmalarında ve karar almada gerekli mesleki özen ve titizliği gösterir. Özel çıkar karşılığında görev ve yetkilerini kötüye kullanarak kendilerine veya üçüncü kişilere doğrudan veya dolaylı olarak yarar sağlayamaz ya da yarar isteminde bulunamazlar. Görevlerini yerine getirirken, kendi kişisel çıkarlarıyla profesyonel ilişkileri arasında çatışma oluşması durumunda dahi, onurlu ve etik davranışları öne çıkartarak dürüst davranış sergilerler. Yöneticiler ve çalışanlar kamuya açıklanan ve ilgili kurumlara gönderilen bilgi ve belgelerin doğru, eksiksiz ve anlaşılabilir olması, zamanında açıklanması konusunda azami gayreti gösterirler. Çalışanlara iş güvenliği ön planda olan sağlıklı bir ortamda çalışma imkanı sağlanır. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu Üyeleri: C.Özgür Güneri Yönetim Kurulu Başkanı H.Gökhan Çeşmeli İcradan Sorumlu Yön.Kurulu Üyesi Kadircan Karadut Yön.Kurulu Üyesi Turhan Cemal BERİKER Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Osman Necdet TÜRKAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulunun faaliyet esasları ana sözleşmede de yer aldığı şekilde; şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının yarıdan fazlasıyla toplanır ve kararlar toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.

14 Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır Faaliyet döneminde yönetim kurulu toplantı sayısı 8 dir. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı DENETİM KOMİTESİ ÜYELERİ Adı Soyadı Ünvanı Bağımsızlık Turhan Cemal BERİKER Başkan Bağımsız Osman Necdet TÜRKAY Üyesi Bağımsız KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÜYELERİ Adı Soyadı Ünvanı Bağımsızlık Osman Necdet TÜRKAY Başkan Bağımsız Kadircan KARADUT Üyesi - RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ ÜYELERİ Adı Soyadı Ünvanı Bağımsızlık Turhan Cemal BERİKER Başkan Bağımsız Kadircan KARADUT Üyesi - Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğ (Seri IV, no: 56) de değişiklik yapılmasına dair (seri: IV, no: 63) tebliğin 6. Maddesindeki te Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Şeklindedir. Komite başkan ve üyeleri Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde faaliyet göstermektedir. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu'nca, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini de etkileyecek ve şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturulmuştur. İç Kontrol Prosedürü yönetim kurulunun tarihli toplantısında revize edilerek kabul edilmiştir. İç kontrol personeli Budak Güllüdağ dır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VI No:30 sayılı Menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin esaslar tebliği nin 19 uncu maddesi gereği hazırlanan Risk Yönetim Prosedürü yönetim kurulunun tarihli toplantısında revize edilerek kabul edilmiştir. Risk yönetim personeli Ayhan Yüksel dir.

15 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri VİZYON: Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. Türk sermaye piyasasında faaliyet gösteren yatırım ortaklıkları arasında, portföy işletmeciliği açısından; yatırım performansı ve risk yönetimi uluslararası profesyonel standartlarda olan, örnek bir kuruluş olmayı hedeflemektedir. MİSYON: Finans Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetimi ve çalışanları güncel bilişim altyapısını kullanarak olası gelişmeleri takip eden, maliyet ve gelir odaklı, etik değerlerin rehberliğinde sektör içinde öncü bir kuruluş olmayı hedeflemektedir. STRATEJİMİZ: SPK mevzuatı çerçevesinde riskini en aza indirmek ve getiriyi yüksek tutmak, Portföy çeşitlemeleri ve risk yönetimi uygulamalarında, proaktif denetim sistemlerini kullanmak, Kurumsal yönetim ilkeleri ve etik değerlere bağlılık üzerine yapılandırılmıştır. Bu hedeflerin oluşturulması, onaylanması ve uygulanması süreci mevzuatın öngördüğü şekilde gerçekleştirilecektir. 20. Mali Haklar Şirketimizin esas sözleşmesinde yer aldığı üzere; yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere huzur hakkı, ücret, komisyon, prim kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Şirketimizin Ücret skala tespit prosedürü belirlenmiş internet sitemizde kamuya açıklanmıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması kuralına uyulmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Şirketin yönetim kurulu üyelerine şirket kaynağından borç verilmemiştir, kredi kullandırılmamıştır. Üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine herhangi bir teminat verilmemiştir.