-MEVCUT DÜZENLEME İLE DEĞİŞİKLİK TASLAĞI (KARŞILAŞTIRMALI)-

Transkript

1 SERİ:IV, NO:8 HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR GENEL KURULLARINDA VEKALETEN OY KULLANILMASINA VE ÇAĞRI YOLUYLA VEKALET VEYA HİSSE SENEDİ TOPLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ DEĞİŞİKLİK TASLAĞI -MEVCUT DÜZENLEME İLE DEĞİŞİKLİK TASLAĞI (KARŞILAŞTIRMALI)- MEVCUT DÜZENLEME Amaç Madde sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Kanunun 16/A maddesi, 22 nci maddesinin (e) ve (i) bendleri uyarınca halka açık anonim ortaklıkların; genel kurullarında vekaleten oy kullanılmasında, sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak vekalet veya hisse senedi toplanmasında uyulması zorunlu ilke ve esaslar bu Tebliğ ile düzenlenmiştir. DEĞİŞİKLİK TASLAĞI Amaç Madde sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 16/A maddesi, 22 nci maddesinin (e) ve (i) bendleri uyarınca halka açık anonim ortaklıkların; genel kurullarında vekaleten oy kullanılmasında, sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak vekalet veya hisse senedi toplanmasında ve azınlıktaki ortakların yönetim kontrolüne sahip olan kişi ya da gruba paylarını satma hakkının kullanılmasında uyulması zorunlu ilke ve esaslar bu Tebliğ ile düzenlenmiştir. Kısaltmalar Madde 2- Bu Tebliğ'de geçen: Kanun : 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu, Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu'nu, Ortaklık : Halka açık anonim ortaklıkları ve hisse senetleri borsada işlem gören bankaları, TTK : Türk Ticaret Kanunu'nu, ifade eder. III. BÖLÜM Kısaltmalar Madde 2- Bu Tebliğ'de geçen: Kanun : 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu, Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu'nu, Ortaklık : Halka açık anonim ortaklıkları ve hisse senetleri borsada işlem gören bankaları, TTK : Türk Ticaret Kanunu'nu, Mali kuruluş: Banka, aracı kurum, kıymetli maden aracı kurumu, sigorta şirketi, portföy yönetim ve yatırım danışmanlığı şirketleri, yatırım ortaklıkları, özel finans kurumu, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri gibi kuruluşları ifade eder. III. BÖLÜM 1

2 Pay Sahiplerine Çağrıda Bulunarak Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Pay Sahiplerine Çağrıda Bulunarak Hisse Senedi Toplanmasına ve Azınlıktaki Ortakların Yönetim Kontrolüne Sahip Olan Kişi Ya da Gruba Paylarını Satma Hakkına İlişkin Esaslar Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanmasında Kamuyu Aydınlatma ve Bilgi Verme Madde 14 Ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak hisse senedi toplama girişimi, münferiden veya topluca Ek 4'de yeralan bilgi formunun da ekleneceği bir teklifle yapılılr. Formun, yeterli, dürüst ve açık bilgi verecek şekilde düzenlenmesi şarttır. Çağrı yoluyla hisse senedi toplama girişiminde bulunacaklar, çağrıyı yapmadan en az 30 gün öncesinde Ek.4'de yeralan "Bilgi Formu"nu bu Tebliğin 15 inci maddesinde belirtilen sözleşme ile birlikte Kurul'a gönderirler. Kurul başvuru bazında bazı ek bilgilerin bilgi formunda yer almasını isteyebilir. Kurulun uygun görüşü alındıktan sonra bilgi formu herhalükarda, yurt çapında yayın yapan en az 2 gazetede ilan edilir, münferiden yazılı teklif yapılan pay sahiplerine gönderilir. Satınalma süresi en fazla 30 gündür. Satınalma süresinin bitiş tarihini izleyen bir hafta içinde satın almaya konu olan hisse senedinin borsada işlem görüyor olması halinde ilgili borsa ve Kurul'a, aksi takdirde sadece Kurul'a alım işlemleri ve hisse Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanmasında Kamuyu Aydınlatma ve Bilgi Verme Madde 14 Ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak hisse senedi toplama girişimi, münferiden veya topluca Ek 4'de yeralan Bilgi Formu nun da ekleneceği bir teklifle yapılır. Bilgi formunun, çağrı yoluyla hisse senedi toplama girişiminde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişiler ile banka ya da aracı kurum yetkililerince imzalanması; yeterli, dürüst ve açık bilgi verecek şekilde düzenlenmesi şarttır. Formda yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmamasından çağrıda bulunanlar sorumlu olup, bankalar ve aracı kurumlar kendi sorumluluğundaki bilgilerin gerçeği yansıtmaması durumunda hukuken sorumludurlar. Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması girişiminde bulunacak gerçek ve/veya tüzel kişiler Ek 5 te yer alan bilgi ve belgelerin yer aldığı bir dilekçe ile Kurul a başvurur. Kurul, başvuruları Kanunun amaç ve ilkeleri, bu Tebliğ hükümleri ve kamuyu aydınlatma esasları çerçevesinde inceler, başvuru bazında bazı ek bilgilerin bilgi formunda yer almasını isteyebilir. Kurul un uygun görüşü alındıktan sonra bilgi formu herhalükarda, 15 gün içinde yurt çapında yayım yapan en az bir günlük gazete ile çağrıda bulunmak suretiyle hisse senetleri toplanacak ortaklık merkezinin bulunduğu yerde çıkan en yüksek tirajlı iki mahalli gazeteden birinde ilan edilir, münferiden yazılı teklif yapılan pay sahiplerine gönderilir. İlk ilanı takip eden, en az 3 en çok 5 iş günü içinde çağrıda bulunmak suretiyle hisse senedi satın alma işlemine başlanması zorunludur. Bilgi formunun ilan edildiği gazeteler, ilk ilan tarihini takip eden 6 iş günü içinde Kurul a gönderilir. Çağrı yoluyla hisse senedi toplanmasında satınalma süresi en az 10, en fazla 30 iş günüdür. Çağrıda bulunacaklar, hisse senetleri çağrı yoluyla satın alınacak ortaklıkların hisse senetlerinin borsada işlem görmesi halinde, 2

3 senetleri toplanan ortaklığın son sermaye ve yönetim durumu hakkında bilgi verilir. Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması amacıyla yapılacak her türlü ilan, reklam ve duyurularla ilgili metinler hakkında önceden Kurulun uygun görüşünün alınması şarttır. satın alma süresi sonunda satın aldıkları hisse senetlerinin adet ve nominal değerlerini Kurul a ve Borsa Günlük Bülteninde ilan edilmek üzere ilgili borsaya, halka çağrı yoluyla satın alınacak hisse senetlerinin borsada işlem görmemesi halinde ise Kurul a bildirir. Satınalma süresinin bitiş tarihini izleyen bir hafta içinde satın almaya konu olan hisse senedinin borsada işlem görüyor olması halinde ilgili borsa ve Kurul'a, aksi takdirde sadece Kurul'a hisse senetleri toplanan ortaklığın son sermaye ve yönetim durumu hakkında bilgi verilir. Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması amacıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri yayım tarihinden en az 2 iş günü önce Kurul a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda Bilgi Formu nda yer alan bilgiler dışında herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul gerekli gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını isteyebilir ve değişiklikler yapılmadan metinler yayımlanamaz. Bilgi Formu nun ilan edildiği tarihte, gazeteler yoluyla yayım yapılmak istendiği takdirde ilan ve reklamların Bilgi Formu ile aynı gazetelerde yayımlanması zorunludur. Bilgi Formu nun ilanından sonra, yayımlandığı gazetelerin, yayım tarihlerini açıkça belirtmek şartıyla istenen yazılı ve görsel yayın araçlarıyla ilan ve reklama devam edilebilir. Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanmasında Aracılık Sözleşmesi Madde 15 - Çağrıda bulunacaklar ile adına alım işlemlerini gerçekleştirecek banka ya da aracı kurum arasında yapılması zorunlu sözleşmede en az şu hususlar bulunur: Çağrı Yoluyla Hisse Senedi Toplanmasında Aracılık Sözleşmesi Madde 15 Çağrıda bulunacaklar ile adına alım işlemlerini gerçekleştirecek banka ya da aracı kurum arasında yapılması zorunlu sözleşmede en az şu hususlar bulunur: - Çağrı yoluyla satın alınacak hisse senetlerinin adet ve nominal değeri, - Çağrı yoluyla satın alınacak hisse senetlerinin adet ve nominal değeri, nama ya da hamiline yazılı olduğu, imtiyazlı ise grubu, - Satın almanın başlangıç ve bitiş tarihleri, - Satın almanın başlangıç ve bitiş tarihleri, - Birim hisse senedi için satın alma fiyatı, - Birim hisse senedi için satın alma fiyatı, - Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler, - Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler, - Çağrıda bulunanlarca alım için banka ya da aracı kuruma tevdi edilecek para tutarı ve paranın yetersiz kalması halinde uygulanacak prosedüre ilişkin bilgi, bu konuda banka ya da aracı kurumun yükümlülükleri, - Çağrıda bulunanlarca alım için banka ya da aracı kuruma tevdi edilecek para tutarı (Çağrı süresince, ilk gün çağrıya konu olan payların çağrı fiyatı üzerinden hesaplanan toplam tutarı üzerinden, izleyen günlerde de kalan kısım üzerinden hesaplanacak toplam tutarın en az %25 i kadar bir fonun banka veya aracı kurumca tasarruf edilebilecek şekilde bir hesapta tutulması zorunludur. Son günde ise bakiyenin tamamını karşılayacak tutarın banka 3

4 - İlan, duyuru ve reklamlar ile Kurul'a sunulacak bilgilerin kim tarafından yapılacağı ve sorumluluk esasları, veya aracı kurum nezdinde tutulması gerekir.) - Gün içinde banka ya da aracı kurumda tutulan paranın yetersiz kalması halinde uygulanacak prosedüre ilişkin bilgi, bu konuda banka ya da aracı kurumun yükümlülükleri, - İlan, duyuru ve reklamların kimin tarafından yapılacağı ile Kurul a sunulacak bilgilerin kim tarafından gönderileceği ve sorumluluk esasları, tarihi, - Sözleşmenin taraflarını tanıtıcı bilgiler ile yetkili imzalar, sözleşmenin Çağrıda Bulunma Zorunluluğu Madde 17 Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın sermayesinin ve oy haklarının %25 ine veya daha fazlasına ya da bu orana bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü sağlayan paylarına sahip olanlar, diğer ortaklara ait hisse senetlerini de satın almak üzere çağrıda bulunmak zorundadır. Tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber bir ortaklığın sermayesine ve oy haklarına %25 ile %50 arasında bir oranda sahip olanlar da, herhangi bir on iki aylık süre içerisinde bu oranı, %10 ya da daha fazla arttırırlarsa, diğer ortaklara ait hisse senetlerini satın almak üzere çağrıda bulunmakla yükümlüdürler. Söz konusu oranlara ulaşılmasını izleyen on beş gün içerisinde, çağrı yapmak üzere Kurul a başvurulması gereklidir. Bu madde uyarınca yapılacak çağrıda ortaklara önerilecek fiyat, birinci fıkrada düzenlenen alımlar, çağrı yoluyla hisse senedi toplanması sonucunda - Sözleşmenin taraflarını tanıtıcı bilgiler ile yetkili imzalar, sözleşmenin tarihi, - Sözleşmenin süresi ve sona erme esasları. Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü Madde 17 Çağrı yoluyla hisse senedi toplanması, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının %25 ine veya daha fazlasına ya da bu orana bağlı olmaksızın yönetim kontrolüne sahip olanlar, diğer ortaklara ait hisse senetlerini de satın almak üzere çağrıda bulunmak zorundadır. Tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber bir ortaklığın sermayesine ve oy haklarına %25 ile %50 arasında bir oranda sahip olanlar da, herhangi bir on iki aylık süre içerisinde bu oranı, %10 ya da daha fazla arttırırlarsa, diğer ortaklara ait hisse senetlerini satın almak üzere çağrıda bulunmakla yükümlüdürler. Söz konusu oranlara ulaşılmasını izleyen on beş gün içerisinde, çağrı yapmak üzere Kurul a başvurulması gereklidir. Bu Tebliğ kapsamında birlikte hareket edenler, iş, akrabalık, iştirak, dolaylı kontrol ilişkisi gibi nedenler ile ya da ortaklığın sermayesi veya oy haklarına sahip olmak konusunda aralarındaki anlaşma ya da diğer yöntemlere dayanarak işbirliği içinde bulunan gerçek veya tüzel kişileri, Yönetim kontrolü, imtiyazlı veya imtiyazsız paylarla genel kurulda ya da yönetim kurulunda hakimiyet sağlamak koşuluyla ortaklığı yönetme olanağının tek başına veya grup halinde doğrudan veya dolaylı olarak elde bulundurulmasını, ifade eder. Bu madde uyarınca yapılacak çağrıda ortaklara önerilecek fiyat, birinci fıkrada düzenlenen alımlar, çağrı yoluyla hisse senedi toplanması sonucunda 4

5 yapılmışsa, blok alımda ödenen en yüksek fiyattan; diğer yollarla yapılmışsa, alımı yapan kişinin veya birlikte hareket ettiği kişilerin, alımı yapmalarından önceki üç ay içerisinde ortaklık hisse senetlerine ödedikleri en yüksek fiyattan daha aşağı olamaz. Önerilecek bedelin nakit karşılığı olması ve yapılacak çağrının, en az onbeş gün süreyle ortaklara açık olması zorunludur. yapılmışsa, bu çağrıda ortaklara ödenen en yüksek fiyattan, blok alımlar yoluyla yapılmışsa, blok alımda ödenen en yüksek fiyattan; diğer yollarla yapılmışsa, alımı yapan kişinin veya birlikte hareket ettiği kişilerin, alımı yapmalarından önceki üç ay içerisinde ortaklık hisse senetlerine ödedikleri en yüksek fiyattan daha aşağı olamaz. Çağrı fiyatı, hiçbir şekilde çağrı süresince hedef ortaklık paylarına çağrıda bulunanlar tarafından her ne ad altında olursa olsun ödenen en yüksek fiyattan aşağı olamaz. Tebliğde belirtilen usullerle çağrı fiyatının belirlenememesi durumunda, çağrı fiyatı, Kurulun konuya ilişkin düzenleme ve kararları uyarınca değerleme hizmeti verebilecek şirketlerden biri tarafından hazırlanan rapor ile tespit edilir. Kurul gerektiğinde birden fazla kuruluştan değerleme raporu hazırlatılmasını isteyebilir. Çağrı bedelinin nakden ödenmesi zorunludur. Yönetim kontrolünün dolaylı yoldan el değiştirmesi durumunda çağrıya konu hisse senetlerinin borsada işlem görmesi durumunda çağrıyı doğuran iktisabın gerçekleştiği tarihten önceki 3 aylık ağırlıklı ortalama fiyattan aşağı olmamak üzere çağrı fiyatı belirlenir. Ortaklıkların hisse senetleri için çağrıda bulunulması halinde, ilk gün önerilen çağrı fiyatı üzerinden ödemede bulunulur. İzleyen günlerde, bir önceki işlem gününde çağrıda bulunanın hedef ortaklık paylarına ödediği en yüksek fiyat esas alınarak çağrı işlemine devam edilir. Çağrı süresi sonunda, çağrıya cevap verenlere ödenen tutar ile çağrıda bulunanın bu süre içinde hedef ortaklık hisse senetlerine ödediği en yüksek fiyat arasında fark bulunması durumunda, bu fark çağrı süresinin sona ermesini takip eden 2 iş günü içerisinde ilgili kişilere ödenir. Çağrı süresi içinde, çağrıda bulunan kişilerin çağrı nedeniyle yapmış oldukları alım dışında hedef ortaklık payı alımı bulunmuyorsa ilk gün önerilen çağrı fiyatı çağrı süresince geçerlidir. Çağrıda bulunmak suretiyle hisse senedi toplanması başvurularında; başvurunun süresi içinde yapılmaması veya Kurulca istenen bilgi ve belgelerin süresi içinde iletilmemesi halinde Kurul, çağrı yükümlülüğünün doğduğu tarihten çağrının başlamasından bir önceki iş gününe kadar geçen 5

6 süre için 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun hükümlerinde belirtilen temerrüt faizi hesaplanması suretiyle çağrı fiyatının belirlenmesini ilgililerden isteyebilir. Çağrıda bulunma yükümlülüğünün doğmasına sebep olan pay iktisabının yabancı para cinsinden gerçekleştirilmesi halinde ise; tasarruf sahiplerinin yararları gözetilerek Kurul pay başına çağrı fiyatını; 1) Yabancı para birimi cinsinden pay başına fiyatı, çağrının doğduğu tarihte ilan edilen Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuru üzerinden Türk Lirası na çevrilmek suretiyle veya 2) Çağrının başlamasından bir önceki iş günü Resmi Gazete de ilan edilen Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz alış kuru üzerinden Türk Lirası na çevrilmek suretiyle, hesaplanmasını ilgililerden isteyebilir. Çağrıda bulunanların her işlem günü sonunda borsada ve borsa dışında gerçekleştirdiği işlemler hakkında Kurul un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklama yapması zorunludur. Azınlıktaki Ortakların Yönetim Kontrolüne Sahip Olan Kişi Ya da Gruba Paylarını Satma Hakkı Madde 17/A Bir gerçek veya tüzel kişinin veya bu gerçek ve tüzel kişiler ile birlikte hareket eden diğer gerçek ve tüzel kişilerin çağrı yoluyla hisse senedi toplanması suretiyle ortaklık sermayesinin veya oy haklarının %95'ine veya daha fazlasına sahip olması durumunda, çağrı sonuçlarının kamuya açıklandığı tarihten itbaren 30 gün içinde azınlıktaki ortakların kendi paylarının yönetim kontrolüne sahip olan kişi ya da grup tarafından çağrı fiyatı üzerinden satın alınmasını çağrıda bulunanlardan talep etme hakkı bulunmaktadır. Bu madde uyarınca çağrı yapma zorunluluğuna, aşağıdaki hallerin varlığı halinde, Kurul ca muafiyet getirilebilir: Madde 17/B- Çağrıda Bulunma Yükümlülüğünden Muafiyet Çağrıda bulunma yükümlülüğüne, aşağıdaki hallerin varlığı halinde, 6

7 - Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabının, ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye veya yönetim yapısı değişikliği gereğince gerçekleştirilmesi. Kurul, bu şartın varlığının, bağımsız bir kuruluş raporuyla kanıtlanmasını isteyebileceği gibi, Kurul uzmanlarına gerekli incelemeleri yaptırabilir. - Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabının, TTK nun 388 inci maddesinin ikinci fıkrasının birinci cümlesindeki yetersayı ile toplanan ortaklık genel kurulunda onaylanması. - Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabına rağmen, ortaklığın sermaye dağılımı gereğince, yönetim hakimiyetinde hiç bir değişiklik olmaması. Bu halde, ilgililerin başvurusu üzerine, ortaklığın sermaye yapısı Kurul ca incelenir ve iktisapların, yönetim hakimiyetine bir etkisinin olmadığı sonucuna varılırsa çağrı yapma zorunluğuna muafiyet kararı verilebilir. Kurul ca muafiyet getirilebilir: 1) Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabının, ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye veya yönetim yapısı değişikliği gereğince gerçekleştirilmesi. Kurul, bu şartın varlığının, bağımsız bir kuruluş raporuyla kanıtlanmasını isteyebileceği gibi, Kurul uzmanlarına gerekli incelemeleri yaptırabilir. 2) Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabının kontrol değişikliğine yol açan pay devrinden önce TTK nun 388 inci maddesinin ikinci fıkrasının birinci cümlesindeki yetersayı ile toplanan ortaklık genel kurulunda onaylanması. 3) Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabına rağmen, ortaklığın sermaye dağılımı gereğince, yönetim hakimiyetinde hiç bir değişiklik olmaması. Bu halde, ilgililerin başvurusu üzerine, ortaklığın sermaye yapısı Kurul ca incelenir ve iktisapların, yönetim hakimiyetine bir etkisinin olmadığı sonucuna varılırsa çağrı yapma zorunluğuna muafiyet kararı verilebilir. - Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının, yasal zorunluluklar sonucunda iktisap edilmesi veya oranların istenmeden aşılması hallerinde, çağrı yapma zorunluluğunu gerektiren kısmın Kurul ca belirlenecek asgari sürede elden çıkarılacağının taahhüt edilmesi. 4) Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının, yasal zorunluluklar sonucunda iktisap edilmesi veya oranların istenmeden aşılması hallerinde, çağrı yapma zorunluluğunu gerektiren kısmın Kurul ca belirlenecek asgari sürede elden çıkarılacağının taahhüt edilmesi. 5) Bir ortaklığın hisse senetlerinin veya oy haklarının iktisabı nedeniyle o ortaklığın yönetim kontrolünde bulunan diğer bir ortaklığın hisse senetlerinin veya oy haklarının iktisabı nedeniyle doğan çağrıda bulunma yükümlülüğüne; a) Yönetim kontrolü el değiştiren ortaklığın, yönetim kontrolünü elinde bulundurduğu diğer ortaklıktaki iştirak tutarının son bilanço aktif toplamının %10 unu aşmaması ve her iki ortaklık arasında ana faaliyet konusu ile ilgili ticari ilişki bulunmaması veya faaliyet hacmi içinde önemli bir yer taşımaması gibi nedenlerle birbirlerinden bağımsız hareket edemeyecek kadar aralarında ekonomik ve stratejik bir bütünlüğün bulunmadığının tespit edilmesi, b) Diğer ortaklığın, kontrol değişikliğine yol açan pay iktisabından önce TTK nun 388 inci maddesinin ikinci fıkrası birinci cümlesindeki 7

8 Muafiyet başvurularının, çağrı yapma zorunluluğunun doğmasını izleyen beş gün içerisinde, çağrı yapmakla yükümlü olanlar tarafından Kurul a yapılması gerekir. Kurul, uzmanları aracılığıyla yaptıracağı incelemeler ve talep edeceği bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucunda muafiyet koşullarının gerçekleştiği sonucuna varılırsa, ilgilileri çağrı yapma yükümlülüğünden muaf kılabilir. yetersayı ile toplanan genel kurulunda, kendisinin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklıkta meydana gelen kontrol değişikliğine yol açan pay iktisabını onaylaması, c) Yönetim kontrolü el değiştiren ortaklığın, yönetim kontrolünü elinde bulundurduğu diğer ortaklıkta sahip olduğu kontrol oranının üstündeki hisse senetlerini Kurulca belirlenecek sürede elden çıkaracağını taahhüt etmesi, d) Hisse senetlerinin veya oy haklarının iktisabı nedeniyle yönetim kontrolü dolaylı olarak ele geçirilen ortaklığın da halka açık bir anonim ortaklık olması halinde, yönetim kontrolü el değiştiren ortaklıkta kontrol değişikliğine yol açan pay iktisabının bu maddenin diğer fıkralarında sayılan muafiyet hallerinden birine girmesi, 6) Yurtdışında yerleşik hakim ortaklığın kontrol değişikliği nedeniyle çağrıda bulunma yükümlülüğü doğan ancak Türkiye de yerleşik şirketin yönetiminde kontrolü sağlama amacının bulunmadığı pay devirlerinde, bu işlemin düzenlemenin dolanılması amacıyla kullanılmadığının da tespiti halinde. Muafiyet başvurularının, çağrı yapma zorunluluğunun doğmasını izleyen beş gün içerisinde, çağrı yapmakla yükümlü olanlar tarafından Kurul a yapılması gerekir. Kendisine çağrıda bulunma yükümlülüğü doğan gerçek ve/veya tüzel kişiler, bu yükümlülüğün doğmasını takip eden iş günü içinde çağrıya konu hisse senetlerinin borsada işlem görmesi halinde Kurul a ve ilgili borsaya, çağrıya konu hisse senetlerinin borsada işlem görmemesi halinde ise Kurul a, çağrıda bulunmak suretiyle hisse senedi toplayacağı veya bu yükümlülükten muafiyet talep edeceği yönündeki kararını, muafiyet talebi halinde gerekçesini, çağrıda bulunacaksa kullanacağı fonun kaynaklarını bildirir. Kurul, uzmanları aracılığıyla yaptıracağı incelemeler ve talep edeceği bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucunda muafiyet koşullarının gerçekleştiği sonucuna varılırsa, ilgilileri çağrı yapma yükümlülüğünden muaf kılabilir. (Seri:IV, No:30 Tebliği ile eklenen fıkra) Özelleştirme kapsamındaki ortaklıklarda, kamu paylarının satışında bu Tebliğe göre çağrı yükümlülüğü doğduğu takdirde, özelleştirme uygulamalarının amacı (Seri:IV, No:30 Tebliği ile eklenen fıkra) Özelleştirme kapsamındaki ortaklıklarda, kamu paylarının satışında bu Tebliğe göre çağrı yükümlülüğü doğduğu takdirde, özelleştirme uygulamalarının amacı 8

9 dikkate alınarak, Kurulca çağrıdan muafiyet getirilebilir. dikkate alınarak, Kurulca çağrıdan muafiyet getirilebilir. Teminat İstenmesi EK Madde 1 Kurul gerekli gördüğü takdirde çağrı yoluyla hisse senedi toplayanlardan teminat isteyebilir. Çağrıda Bulunarak Hisse Senedi Toplama Girişiminde Bulunanlarca Açıklanması Zorunlu Bilgi Formu EK:4 Çağrıda Bulunarak Hisse Senedi Toplama Girişiminde Bulunanlarca Açıklanması Zorunlu Bilgi Formu EK:4 1- Hisse senetlerinin toplanması amaçlanan şirketin ticaret unvanı ve adresi, 2- Çağrıda bulunan ve hisse senedi toplama girişiminde bulunduğu şirket ile mevcut sermaye, yönetim ve ticari ilişkisi, 3- Toplanacak hisse senedinin; a) İmtiyazlı olup olmadığı, imtiyazlı ise türü, b) Hamiline-Nama yazılı olduğu, c) Adedi-Nominal değeri. 4- Birim hisse senedi için teklif edilen fiyat 5- Çağrıda bulunan çağrıya konu olan hisse senedinden elinde mevcut olup olmadığı, varsa adet ve nominal değeri, 6- Çağrıda bulunanın hisse senetlerini satın almada kullanacağı fonun kaynağı ve miktarı. 7- Şirketin yönetimine gelinmesi halinde yapılması planlanan tasarruflar hakkında bilgi; maddi sabit kıymetlerin satılması, kiralanması, yapılması düşünülen yatırımlar, işletmenin yönetiminde ve muhasebe organizasyonunda düşünülen değişiklikler, başka bir şirket veya şirketlerle birleşme veya devir kararı alınıp alınmayacağı, işletmecilik ve pazarlamada değişiklik yapılıp yapılmayacağı, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile diğer yöneticilere tanınması düşünülen hak 1- Hisse senetlerinin toplanması amaçlanan şirketin ticaret unvanı ve adresi ile mevcut yönetim kurulu üyelerinin sermayedeki paylarının oranı ve temsil ettikleri tüzel kişiler, 2- Çağrıda bulunma yükümlülüğü doğan gerçek ve/veya tüzel kişilerin, çağrı yoluyla hisse senedi toplama girişiminde bulunduğu şirket ile mevcut sermaye, yönetim ve ticari ilişkisi, 3- Toplanacak hisse senedinin; a) İmtiyazlı olup olmadığı, imtiyazlı ise türü, b) Hamiline-Nama yazılı olduğu, c) Adedi-Nominal değeri. 4- Pay başına teklif edilen fiyat ve fiyatın belirlenme yöntemi(çağrı fiyatının değişmesi durumunda farkın ödenme usulü bu bölümde açıklanır) 5- Çağrıda bulunanların çağrıya konu olan hisse senedinden ellerinde mevcut olup olmadığı, varsa adet ve nominal değeri ve ne suretle elde edildiği. 6- Çağrıda bulunanların hisse senetlerini satın almada kullanacağı fonun kaynağı ve miktarı. 7- Şirketin yönetimine gelinmesi halinde yapılması planlanan tasarruflar hakkında bilgi; maddi sabit kıymetlerin satılması, kiralanması, yapılması düşünülen yatırımlar, işletmenin yönetiminde ve muhasebe organizasyonunda 9

10 ve menfaatler. 8- Satınalmaya aracılık edecek kuruluş ve adresi, 9- Satınalmanın başlangıç ve bitiş tarihleri düşünülen değişiklikler, başka bir şirket veya şirketlerle birleşme veya devir kararı alınıp alınmayacağı, işletmecilik ve pazarlamada değişiklik yapılıp yapılmayacağı, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile diğer yöneticilere tanınması düşünülen hak ve menfaatler(*). 8- Satınalmaya aracılık edecek kuruluş ve adresi, 9- Satınalmanın başlangıç ve bitiş tarihleri, 10- Çağrıda bulunacak gerçek kişilerin son beş yıldaki görevleri ve görev aldıkları kurumlar ve bu kurumların hisse senetleri toplanacak şirket ile ilişkileri, 11- Çağrıda bulunacak tüzel kişinin ortaklık yapısı, merkez adresi, yönetim kurulunu tanıtıcı bilgiler ile genel kurulca onaylı son mali tabloları, 12- Çağrıda bulunacak gerçek ve/veya tüzel kişinin tabi olduğu gruba ilişkin bilgiler, 13- Tebliğ in 17/A maddesinde esaslar çerçevesinde azınlığın paylarını satma hakkına ilişkin bilgiler, 14- Çağrıda bulunan gerçek kişiler ile tüzel kişilerin yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personelin zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, dolandırıcılık, istimal ve istihlak kaçakçılığı dışında kalan kaçakçılık suçları gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı açılmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüklerinin ve şirket işleri ile ilgili olarak taraf olduğu dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkındaki beyanları. (*) Bu belge, azınlıktaki ortakların yönetim kontrolüne sahip olan kişi ya da gruba paylarını satma talebiyle yapılan başvurularda istenmez. Kurul a Başvuruda İstenecek Bilgi ve Belgeler EK:5 10

11 1- Fiyat tespit raporu. 2- Borsadan alım yapılmışsa bu alımların belgelenmesi. 3- Aracılık sözleşmesi. 4- Çağrıda bulunacak gerçek ve/veya tüzel kişileri tanıtıcı bilgiler. Çağrıda bulunacak olan tüzel kişi ise; ortaklık yapısı, yönetim kurulu hakkında bilgi, son iki yıllık mali tabloları ve faaliyet raporları, ortaklığın bağımsız denetim yükümlülüğüne tabi olması halinde son iki yıllık bağımsız denetim raporları. 5- Çağrı yoluyla hisse senetleri toplanacak olan ortaklığın; ortaklık yapısı, pay devrinden önceki ve sonraki yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi, son iki yıllık mali tabloları ile ara mali tablolar, bağımsız denetim yükümlülüğüne tabi olması halinde son iki yıllık bağımsız denetim raporları ve faaliyet raporları, 6- Çağrıda bulunacak gerçek ve/veya tüzel kişinin çağrı yoluyla hisse senetleri toplanacak olan ortaklıkta doğrudan veya dolaylı olarak elde ettiği hisse senetleri ve bu hisse senetlerinin ne şekilde iktisap edildiğine ilişkin bilgi. 7- Açıklanması zorunlu bilgi formu. 8- Çağrıda bulunacak gerçek ve/veya tüzel kişinin, çağrı yoluyla hisse senetlerini toplayacağı şirkete ilişkin plan ve projeksiyonları. 9- Çağrıda bulunacak gerçek ve/veya tüzel kişinin hisse senetlerini satın almada kullanacağı fonun kaynağı ve miktarı ile fonun teminine ilişkin olarak yapılan sözleşmeler. 11