SINAİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 KURULUŞ, KURUCULAR SINAİ VE MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ Madde 1- Aşağıda adları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir. 1-Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. İstiklal Caddesi No.306 Beyoğlu-İstanbul 2-Kazım Taşkent Ayazpaşa Sarayarkası Sokak No.26 Taksim 3-Kemal Zaim Sunel Cevizli (Orhantepe) Maltepe-İstanbul 4-Hazım Atıf Kuyucak Kanlıca Körfez Caddesi No.61/1 Kanlıca 5-Enver Bakırcı Cumhuriyet Caddesi Uğurlu Palas No.1 Daire.6 Taksim 6-Kemal Türkömer Kızıltoprak Bağdat Caddesi No.249/1 İstanbul ŞİRKETİN UNVANI: Madde 2-Şirketin unvanı Sınai ve Mali Yatırımlar Holding Anonim Şirketi dir. AMAÇ VE KONU: Madde 3- Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır: Menkul Kıymetler portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere, başka şirketlere iştirak etmek, kurulmuş olanların hisse senetlerini almak ve satmak, yeni şirketler kurmak, bunların idaresine ve murakabesine katılmak, iştirak ettiği şirketleri hammadde, para ve diğer şekillerde finanse etmek ve bu şirketlerle ilgili olarak: 1- Her türlü sınai teşebbüslere girişmek ve bu amaçla fabrika ve imalathaneler kurmak ve genel olarak maden ve petrol dâhil tüm yeraltı servetlerini işletmek, izabehane ve tasfiyehaneler tesis etmek, 2- Her türlü inşaatı ve taahhüt işlerini taahhüt veya emanet suretiyle yapmak veya yaptırmak, 3- Turizm ile alakalı her türlü konuda faaliyet göstermek, 4- Sigorta acenteliğini yapmak, 5- Gazete, dergi, radyo, televizyon ve ışıklı yazılarla benzeri bilumum ilân ve reklam işlerini yapmak,

2 6- Başkalarına ait gayrimenkulleri idare etmek, 7- Yukarıda (1, 2, 3, 4, 5 ve 6) no.lu fıkralarda yazılı mevzularla ilgili bulunmak kaydıyla yurt içinde veya yurt dışında kurulmuş şirket, fabrika ve firmaların vekalet, genel mümessillik, bayilik ve acenteliklerini üstlenmek, 8- Amaç ve konu ile ilgili hususların gerçekleştirilebilmesi için: a) Kanuni mevzuatın gerekli kıldığı her türlü teşebbüs ve merasimi ifa ederek, gerekli müsaade, izin, imtiyaz, ruhsatname, patent ve buluş belgesi almak veya başkaları tarafından alınmış bulunanları devralmak ve gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen üçüncü kişilere devretmek, b) Her türlü menkul mallarla kara, deniz ve hava nakil vasıtaları ve teçhizatını satın almak veya sair şekillerde iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, işletmek ve gerektiğinde satmak ve elden çıkarmak, c) Her türlü mali, ticari ve sınai iş ve taahhütlere girişmek, teminatlı, teminatsız her nevi kredileri temin etmek ve gerektiği takdirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek etmek, 9- Yukarıdaki bentlerde yazılı hususları bizzat veya yerli veya yabancı gerçek veya tüzelkişilerle müştereken yapmak, amaç ve konunun gerçekleşmesi için ortaklıklar kurmak veya aynı amaçla kurulmuş teşebbüsleri kısmen veya tamamen devralmak veya menkul kıymetler portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere mevcut şirketlerin hisse senetlerini veya şirket paylarını satın almak veya gerektiğinde satmak, 10- Şirket konusu ile ilgili olarak, ihracat, ithalat ve diğer dış ticaret işleri yapmak, 11- Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Şirket ayni ve/veya şahsi her türlü teminatı, kefaleti ve garantiyi üçüncü kişiler lehine verebilir, gösterebilir ve alabilir, kendi veya başkalarının gayrimenkullerini teminat olarak gösterebilir menkul ve gayrimenkul hak ve tesisler kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa edebilir/ettirebilir veya işletebilir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: Madde 4-Şirketin merkezi İstanbul ili Beşiktaş ilçesindedir. Adresi Levent Mahallesi Cömert Sokak Yapı Kredi Plaza A-Blok No:1/A K: Beşiktaş/İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket, yurtiçi ve yurtdışında lüzum görülen yerlerde şube açabilir temsilcilik ve irtibat büroları kurabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ: Madde 5- Şirketin süresi sınırlandırılmamıştır.

3 SERMAYE VE PAY SENETLERİ: Madde: 6 Şirketin sermayesi beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde adedi Hamiline, adedi nama olmak üzere toplam (Yüzkırkmilyar) adet paya bölünmüş (Birmilyar dörtyüzmilyon) Türk Lirası dır. Yönetim Kurulu pay senetlerini, Bir Kuruş veya 1 Bir Kuruş un misli kupürleri halinde ihraç edebilir. Payların, itibari değerinden daha yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri mümkündür. Şirket pay senetleri, Şirket nazarında bölünmez bir bütündür. Türk Ticaret Kanunu nun 477. maddesinin 1.fıkrası hükmü saklıdır. Hissedarların sorumluluğu taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır. PAY SENETLERİNİN DEVRİ: Madde 7- Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, Şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Nama yazılı paylar ise ancak Şirketin onayı ile devredilebilir. Paylar üzerinde intifa hakkı da ancak Şirket onayı ile kurulabilir. Şirket, Pay sahipleri çevresinin bileşimini değiştirecek, Şirketin itibarını ve ekonomik bağımsızlığını tehlikeye düşürecek, Şirketin işletme konusu yönünden onayın reddini haklı gösterecek hisse devirlerinin yapılmak istenmesi durumunda veya devredene paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek devralanın onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 493 üncü maddesinde düzenlenen diğer red sebepleri saklıdır. BORÇLANDIRMA SENETLERİ İLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER: Madde 8- Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 504, 505 ve 506ncı madde hükümleri uygulanır. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: Madde 9- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul, gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı Genel Kurul tarafından tayin ve tespit olunur.

4 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Madde 10- Yönetim Kurulu toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekili tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. GÖREV DAĞILIMI, YÖNETİMİN DEVRİ: Madde 11- Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan, başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. ŞİRKETİN TEMSİLİ: Madde 12- Temsil yetkisi kural olarak çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu nun aksine düzenleme yapma yetkisi vardır. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Şu kadar ki, Şirketin üçüncü kişiler lehine vereceği ayni ve/veya şahsi teminatların geçerli olabilmesi için, öncesinde usulüne göre Yönetim Kurulu kararı alınmış olması gerekir. DENETİM: Madde 13- Şirketin denetimi ve Denetçi hakkında Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

5 GENEL KURUL: Madde 14- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: Genel Kurul toplantıya, Türk Ticaret Kanunu nun 414üncü maddesine uygun olarak çağırılır. Çağrısız Genel Kurula ilişkin Türk Ticaret Kanunu nun 416ncı maddesi hükmü saklıdır. Toplantı, Yönetim Kurulu başkanı tarafından yönetilir. Başkanın bulunmadığı veya mazeret beyan ettiği hallerde ise Genel Kurul tarafından seçilen ve pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Gerekirse Başkan Vekili de seçilebilir. Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Genel Kurullarda alınan kararlar gerek karara muhalefet edenler gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi geçerlidir. Genel Kurullar Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine Türkiye nin başka il veya ilçesinde toplanabilir. TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI: Madde: 15 Gerek Olağan gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması konusunda, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler uyarınca yürürlüğe konulan hükümler uygulanır. İLÂN: Madde 16- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Şirketin denetime tabi olması halinde Şirket in internet sitesinde yapılır. HESAP DÖNEMİ: Madde 17- Şirketin hesap yılı Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. YEDEK AKÇE, SAFİ KÂRIN DAĞITIMI VE KÂRIN DAĞITIM ZAMANI: Madde 18- Yedek akçe, safi karın dağıtımı ve karın dağıtım zamanı hususlarında aşağıdaki esaslar uygulanır. 1- Yıllık safi kârın yüzde beşi, Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin (1) numaralı fıkrasına istinaden, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. 2- Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da, Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesinin (2) numaralı fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde sayılan tutarlar genel kanuni yedek akçeye eklenir. 3- Yıllık safi kârın, yukarıdaki 1 numaralı fıkraya istinaden ayrılan kanuni yedek akçe ile antlaşmalar

6 gereğince müdüriyete veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tediyesi kabul edilen miktar düşüldükten ve Kurumlar Vergisi gibi başkaca mükellefiyetler yerine getirildikten sonra kalan safi kar tutarının hisse senetleri bedellerinin ödenmiş kısmına, %5 i oranında, pay sahipleri için 1inci tertip kârpayı ayrılır. 4- Genel Kurul, yukarıda 1 numaralı fıkrada belirlenen oranları Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesine istinaden artırarak genel kanuni yedek akçe ayırmaya yetkilidir. 5- Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nun 520, 521, 522 ve 523 üncü maddelerine ve varsa diğer mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yukarıda 1 numaralı fıkrada düzenlenen sınırın üzerinde yedek akçe ayrılmasına karar verebileceği gibi, başkaca yedek akçeler ayrılmasını da kararlaştırabilir. 6- Yukarıdaki fıkralarda sözü edilen yedek akçeler ile kârpayları ayrıldıktan sonra kalan yıllık kârın kısmen veya tamamen kârpayı olarak dağıtılmasına ve/veya Şirket in mali durumunun güçlendirilmesi için fevkalade yedek akçe olarak bünyede tutulmasına Genel Kurul karar verir. Keza, Şirket in mali durumunun gerektirdiği hallerde, Genel Kurul, yukarıdaki 3 numaralı fıkrada sözü edilen kârpayının dağıtılmayıp fevkalade yedek akçelere eklenmesine karar verebilir. 7- Dağıtılmasına karar verilen kârın Genel Kurul toplantısını takiben, o yıl sonuna kadar hak sahiplerine ne zaman ödeneceğine Yönetim Kurulu karar verir. UYGULANACAK HÜKÜMLER: Madde 19- İşbu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun konuya ait hükümleri uygulanır.