19 AĞUSTOS 2014 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 19 AĞUSTOS 2014 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 20 maddesinde düzenlenen Hisselerin Devir ve Satışı konusunda, maddenin özüne halel gelmeden kavramlardaki karışıklığı önlemek ve uygulanabilirliği sağlamak amacı ile nama yazılı hisselerini devretmek isteyen ortakların bu hususu şirketteki diğer nama yazılı hisse sahiplerine bildirmesi gerekliliği konusunda hazırlanmış olan; T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ndan tarih sayılı onay ile ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nden tarih / sayılı onayını taşıyan tadil metninin, gündem dahilinde görüşmek ve karara bağlamak üzere Olağanüstü Genel Kurulumuz, Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş. (SPL) nin Arap Cami Mahallesi Bankalar Caddesi No.21/A Kat 1-2 Karaköy / Beyoğlu / İstanbul adresinde yapılacaktır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri kapsamında, Genel Kurul Toplantısı na katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin bloke edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, payların bloke edilmesine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerinin, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Pay Sahiplerinin Genel Kurul'a katılabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hazırlanan Pay Sahipleri Listesi nde yer almaları gerekmektedir. Ancak, hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen yatırımcıların payları listede yer almayacaktır. Genel kurul toplantısına katılmak isteyen pay sahiplerinin, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılması gerekmektedir. Fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığı pay sahipleri listesi üzerinden kontrolü yapılacaktır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı na, elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahipleri elektronik imza sahibi olması gerekmektedir. Elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan veya adresindeki internet sitesinden edinebilirler. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakları ve yükümlülükleri saklı olmak kaydı ile, vekaletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülen hususları yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin adı soyadı Merkezi Kayıt Kuruluşundan alınan listede bulunması gereklidir. Vekaletname formunun örneğini Şirket Merkezimiz ile adresindeki şirket kurumsal internet sitesinden temin edebileceklerdir. Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında, elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Olağanüstü Genel Kurul toplantı gündemine ilişkin bilgilendirme raporu, anasözlşeme tadil tasarı metni, vekaletname örnekleri ile diğer tüm dokümanlar toplantı tarihinden üç hafta önce şirket merkezinde ve adresindeki internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Sayın ortaklarımızın yukarıda belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur.

2 SPK KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ KAPSAMINDAKİ AÇIKLAMALAR SPK nın tarih sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği ( II 17.1 ) Tebliği uyarınca yapılması gereken gündem maddeleri ile ilgili açıklamalar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, ek açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Alkim in sermayesi TL dir. Sermaye her biri 1 Kr. nominal değerde adet hisseye bölünmüş olup, bunun TL si nama yazılı ve TL si hamiline yazılı hisseye aittir. ALKİM ALKALİ KİMYA A.Ş. ORTAKLIK YAPISI ADI SOYADI KAPALI NAMA GRUP KAPALI HAMİLİNE GRUP TOPLAM % CİHAT KORA ,00 A ,81 E ,81 12,14 ARKIN KORA ,00 C ,00 E ,00 20,00 M.REHA KORA ,00 B ,50 E ,50 10,75 A.HALUK KORA ,00 B ,00 E ,00 7,78 E.ŞÜKRAN TUTAŞ 3.000,00 B ,54 E ,54 0,81 E.ŞÜKRAN TUTAŞ 450,00 D E 450,00 0,00 MİTHAT KORA 300,00 D ,55 E ,55 0,07 FERİT KORA ,00 A ,81 E ,81 4,73 TÜLAY ÖNEL ,00 A ,56 E ,56 4,14 ÖZAY KORA ,00 A ,56 E ,56 4,35 DİĞER 500,38 E 500,38 0,00 HALKA ARZ EDİLEN KISIM ,30 E ,30 35,23 TOPLAM , , ,00 100,00 2.İmtiyazlı paylar Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin A, B, C ve D nev i pay sahiplerinin, her hisse için yüz ve E nev i pay sahiplerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Tebliğ hükümleri saklıdır. Her pay sahibi dağıtılan kar payı oranında kar hakkına haizdir. Kar dağıtımına ilişkin imtiyaz tanınmamıştır.

3 3.Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri hakkında bilgi: KAP sistemi üzerinden ve diğer bilgilendirme gereçleri üzerinden yatırımcılarımız ile paylaşılmamış, Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur. 4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi: Yönetim Kurulu Üyeleri 29 Mart 2013 tarihindeki Genel Kurul da 2 yıllık süre için seçilmiş olup, 28 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da Yönetim Kurulu üye seçimi olmamıştır. Ancak TTK 366 maddesi gereği Yönetim Kurulu görev bölümü tarihinde yapılan toplantı ile yeniden belirlenmiştir. Yıl içinde ayrılan üye bulunmamaktadır. 4. Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri: Ana Sözleşme değişikliğinin görüşülmesi için toplanacak 19 Ağustos 2014 tarihindeki Olağanüstü Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep Şirketimiz yatırımcı ilişkileri bölümüne iletilmemiştir. 5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri: ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNE YÖNELİK YÖNETİM KURULU KARARI Toplantı No : 25 Toplantı Tarihi : 26 Haziran 2014 Alkim Alkali Kimya A. Ş. Yönetim Kurulu Gümüşsuyu İnönü Cad. No.13 Taksim / İstanbul adresindeki Genel Müdürlük binasında toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır. Gündem : Esas sözleşmenin 20. Maddesinde değişiklik yapılması hk. Toplantıda Hazır Bulunanlar: M. Reha KORA ; A. Haluk KORA ; Arkın KORA ; Ferit KORA ; Özay KORA ; Tülay ÖNEL ; Kerim OYGUR ; M. Halit GÜVEN ; A.Yalçın KOYUNCU Karar : Ana Sözleşmemizin 20. Maddesinde düzenlenen Hisselerin Devir ve Satışı maddesinin A bölümünde nama yazılı hisselerin devir ve satış yöntemi belirtilmektedir. Burada maddenin özüne halel gelmeden, kavramlardaki karışıklığı önlemek amacıyla : Nama yazılı hissesini devretmek isteyenlerin bu hususu şirketteki diğer ( Nama yazılı hisse sahibi olan ) ortaklara bildirmeleri gerektiği açık bir anlatımla yazılarak metnin düzeltilmesine karar verilmiştir. Bu amaçla ekte yer alan tadil tasarısına Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmasına, Gerekli işlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına ve yapılan değişikliğin toplantıya davet edilecek Olağanüstü Genel Kurul'un onayına sunulmasına, Karar verilmiştir İmzalar..

4 ANA SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİK İSTENEN TASARI METNİ ESKİ HİSSELERİN DEVRİ VE SATIŞI : Madde 20 A- Nama yazılı hisselerin devri ve satışı Nama yazılı hisselerin tamamını veya bir kısmını satmak isteyen ortak kendisine teklif edilen bedel üzerinden önce şirketin diğer ortaklarına teklif etmeye mecburdur. Satın alma opsiyonunun kullanılmasında; hisselerini satmak isteyen ortak kendisine teklif edilen bedeli, satacağı payı, alıcı namzetinin hüviyet ve adresini şirket e Noter kanalıyla bildirecektir. Şirket, ortakların talebini şirkette kayıtlı veya bilinen adreslerine taahhütlü mektupla tebliğ edecektir. Ortakların şirkette kayıtlı veya bilinen adreslerine şirket çe taahhütlü olarak gönderilen tebliğin herhangi bir nedenle muhataba varmayarak iadesi halinde şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gündelik bir gazete ile ilan edilir. Tebligat yapılamayan ortağın ilandan itibaren 15 gün içinde satın alma opsiyonunu kullandığını bildirerek aynı süre içerisinde satın alma bedelini şirkete bloke etmediği takdirde, hisse senedi satın almak istemediği kabul edilecektir. Teklif yapılan ortaklar, diğer ortaklardan satın almak istemeyenleri isabet edecek hisse senetlerini de satın alabileceklerinden bunu teklifin kendilerine varmasından itibaren 15 gün zarfında şirkete bildirmeleri gerekir. Müracaat eden ortaklara alabilecekleri hisse miktarını ve satın alma bedelini şirket yazılı olarak bildirecektir. Tebliği takiben 15 gün zarfında müracaat ederek satın alma bedelini ödemeyen ortağın satın alma hakkı düşecektir. Şirketin ortaklarından hiçbiri satılmak istenen hisse senetlerini satın almak istemezlerse veya ortağın satmak için şirkete başvurduğu tarihten itibaren 45 gün içinde karşılığı şirkete bloke edilmezse, satmak isteyen ortak tarafından bildirilen fiyata ve şahsa satabilecek, şirket bu satışı geçerli sayarak pay defterine kaydedecektir. B-Nama yazılı hisselerin yakınlara devri ve kanuni intikaller : a - Ortaklar, eşine, çocuklarına ve kardeşlerine herhangi bir kayda tabi olmaksızın nama yazılı hisse senetlerinin bir kısmını veya tamamını devir edebilir veya satabilirler. b - Veraset yolu ile intikallerde yasal hükümler saklıdır. c- Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabiidir. YENİ HİSSELERİN DEVRİ VE SATIŞI : Madde 20 A- Nama yazılı hisselerin devri ve satışı : Nama yazılı hisselerin tamamını veya bir kısmını satmak isteyen ortak kendisine teklif edilen bedel üzerinden önce şirketin diğer nama yazılı hisse senedi sahibi olan ortaklarına bu satışı teklif etmeye mecburdur. Satın alma opsiyonunun kullanılmasında; hisselerini satmak isteyen ortak kendisine teklif edilen bedeli, satacağı payı, alıcı namzetinin hüviyet ve adresini şirket e Noter kanalıyla bildirecektir. Şirket, satmak isteyen ortağın ( veya birden fazla ise ortakların) talebini diğer nama yazılı hisse senedi sahibi ortakların şirkette kayıtlı veya bilinen adreslerine taahhütlü mektupla 15 gün içerisinde tebliğ edecektir. Ortakların şirkette kayıtlı veya bilinen adreslerine şirket çe taahhütlü olarak gönderilen tebliğin herhangi bir nedenle muhataba varmayarak iadesi halinde şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gündelik bir gazete ile ilan edilir. Yazılı tebligattan veya ilandan itibaren 15 gün içinde satın alma opsiyonunu kullandığını bildirerek aynı süre içerisinde satın alma bedelini şirkete bloke etmemiş olan ortağın, hisse senedi satın almak istemediği kabul edilecektir. Teklif yapılan ortaklar, diğer ortaklardan satın almak istemeyenlere isabet edecek hisse senetlerini de satın alabileceklerinden bunu teklifin kendilerine varmasından itibaren 15 gün zarfında şirkete bildirmeleri gerekir. Müracaat eden ortaklara alabilecekleri hisse miktarını ve satın alma bedelini şirket yazılı olarak 15 gün içerisinde bildirecektir. Tebliği takiben 15 gün zarfında müracaat ederek satın alma bedelini ödemeyen ortağın satın alma hakkı düşecektir. Şirketin ortaklarından hiçbiri satılmak istenen hisse senetlerini satın almak istemezlerse veya ortağın satmak için şirkete başvurduğu tarihten itibaren 45 gün içinde karşılığı şirkete bloke edilmezse, satmak isteyen ortak tarafından bildirilen fiyata ve şahsa satabilecek, şirket bu satışı geçerli sayarak pay defterine kaydedecektir. B-Nama yazılı hisselerin yakınlara devri ve kanuni intikaller : a - Ortaklar, eşine, çocuklarına ve kardeşlerine herhangi bir kayda tabi olmaksızın nama yazılı hisse senetlerinin bir kısmını veya tamamını devir edebilir veya satabilirler. b - Veraset yolu ile intikallerde yasal hükümler saklıdır. C- Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri: Yasalara, T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili mevzuatlarına tabiidir.

5 ALKİM ALKALİ KİMYA A.Ş. 19 AĞUSTOS 2014 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ VE GÜNDAME DAİR AÇIKLAMLAR 1.Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın seçimi, Açıklama: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirket Esas Sözleşmesinin 20. Maddesinin tadiline yönelik; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen uygun görüş ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınan izin doğrultusunda değişiklik yapılması için karar alınması, Şirket Yönetim Kurulu tarafından 26 Haziran 2014 tarih 25 nolu karar ile benimsenen ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ndan tarih sayılı onay ile ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nden tarih / sayılı onayını taşıyan tadil metninin, Olağanüstü Genel Kurulda görüşülüp karara bağlanması. 3. Dilek ve Temenniler.