SOMPO JAPAN SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 SOMPO JAPAN SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

2 Madde: 1 Kuruluş Aşağıda adları uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1-FİBA HOLDİNG A.Ş. Büyükdere Cad. No:123/5 Mecidiyeköy / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Boğaziçi Kurumlar V.D FİBA BANK A.Ş. Büyükdere Cad. No:108/A Enka Han, Esentepe Mecidiyeköy / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Boğaziçi Kurumlar V.D FİNA HOLDİNG A.Ş. Büyükdere Cad. No:123/9 Mecidiyeköy / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Boğaziçi Kurumlar V.D GİRİŞİM FAKTORİNG A.Ş. Değirmenyolu Sok. Gür İş Merkezi No:10 Kat:1 İçerenköy / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Erenköy V.D HÜSNÜ MUSTAFA ÖZYEĞİN Arifipaşa Korusu Saba Ap. No:22 D:7 Bebek / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Beşiktaş V.D

3 Madde: 2 Ünvan Şirket in ticaret ünvanı Sompo Japan Sigorta A.Ş. dir. (Esas sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır) Madde: 3 Merkez ve Şubeler Şirketin merkezi İstanbul dur. Adresi, İstanbul, Beykoz, Rüzgarlıbahçe Mah. Cumhuriyet Cad. Acarlar İş Merkezi No:10 C Blok Kavacık tır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ne ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na önceden haber vermek suretiyle gerek Türkiye de gerekse yabancı ülkeler veya serbest bölgelerede bölge müdürlükleri, şube ve irtibat büroları açabilir. Madde: 4 Süre Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirket, kanuni sebeplerle veya Genel Kurul un Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer. Madde: 5 Amaç ve konu Şirketin esas maksadı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uygun şekilde 3379 sayılı kanunla değişik 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile ileride yürürlüğe girecek Kanun, Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde her türlü sigortacılık ve mükerrer sigortacılık işlemlerinin yapılması ve sigorta şirketlerinin ehliyet sahalarına giren hukuki muamele, fiil ve işlerin ifasıdır. Şirket bu amaçla ve resmi kuruluşların karar, talimat ve emirleri doğrultusunda aşağıdaki konularda çalışır: a) Türkiye de ve yabancı memleketlerde kanunların müsade ettiği her türlü sigorta ve mükerrer sigorta muameleleri ile uğraşmak.

4 b) Yerli ve yabancı sigorta ve mükerrer sigorta kuruluşlarının vekalet, mümessillik, ceranlık, acentelik ve likidatörlüğünü deruhte etmek ve yürütmek, bunların sigorta portföylerini devralmak ve icabında devretmek. c) Sigorta şirketleri ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü mali, ticari ve sınai taahhüte girişmek. d) Yürürlükteki yasal mevzuata uygun olarak her türlü nakil vasıtaları, menkul ve gayrimenkulü satın almak, inşa ettirmek, bunlar üzerinde ayni haklar tesis etmek, kiraya vermek ve icabında bunları resmi makamlar adına teminat olarak ipotek etmek, gerektiğinde satmak, bunların bakım ve idaresi işleriyle uğraşmak. e) Gayrimenkuller üzerinde ipotek ve hayat sigorta poliçeleri teminatı karşılığında ikraz muamelesi yapmak. f) Yukarıdaki fıkralarda yazılı konularda çalışmak üzere şirketler kurmak, bu maksatla kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı şirket ve tüzel kişiliklere hissedar olmak, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği şeklinde olmamak üzere, her nevi esham ve tahvilatı ve bu meyanda Devlet iç ve dış istikraz tahvilleri, Hazine Bonoları, Gelir Ortaklığı Senetleri ile Devletin ihraç edeceği ve Devletin garantisi altında bulunan diğer değerleri satın almak ve satmak. g) Giriştiği iş ve taahhütlerin icap ettirdiği hallerde istikraz akdetmek, her nevi kredi almak, gerek şirketin ve gerekse başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerine ipotek koymak ve almak, gerketiğinde tesis edilmiş ipoteği fek etmek, ticari işletme rehni akdetmek, rehin sözleşmesi akdetmek. h) Sigortacılık ile ilgili eğitim ve müşavirlik faaliyetlerinde bulunmak, ilgili işlemler için faydalı hertürlü lisans, imtiyaz, know-how gibi hakları iktisap etmek, gerektiğinde devretmek. Yukarıda sayılanlardan başka amaca uygun işlerin de yapılabilmesi için şirket faydalı gördüğü takdirde Ana Sözleşmede değişiklik yapmak yoluyla bu işleri de gerekli izni resmi mercilerden istihsal eyleyerek Şirket konusuna alabilir. Şirketin mevcut ve kurulacak diğer şirketlere iştirak etmesi ve faaliyet konusunu değiştirebilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü nden izin alacaktır.

5 Madde: 6 Sermaye ve Hisse Senetleri Şirket in sermayesi ,00 TL (Kırkmilyon Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermaye herbiri 0,01 TL (Bir Kuruş) kıymetinde adet hisseye ayrılmıştır. ORTAK HİSSE SENEDİ SERMAYE ADEDİ MİKTARI Sompo Japan Insurance Inc TL European Bank for Reconstruction and Development TL Hisse senetlerinin tamamı nama yazılır. Şirket Yönetim Kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde hisse çıkarabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Sermayenin arttırılması ya da azaltılması 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgilimevzuat hükümlerine göre yapılacaktır. Yönetim Kurulu ayrıca, Ana Sözleşme, yürürlükteki kanunlar hükümleri dairesinde, imtiyazlı hisse senedi çıkarılması konularında ve hissedarların çıkarılacak yeni hisse senetlerinden alma haklarının sınırlandırılması niteliğinde de karar alabilir. Yönetim kurulu ancak halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları gibi haklı sebeplerle hissedarların çıkarılacak yeni hisse senetlerinden alma haklarını sınırlandırabilir sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri saklıdır. Madde:7 Yönetim Kurulu ve Görev Süresi Şirket in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından seçilen 6 (altı) veya daha fazla üyeden teşkil lunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunar.

6 Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlasının en az 4 (dört) yıllık yüksek öğrenim görmüş ve sigortacılık, bankacılık, iktisat, işletmecilik, mühendislik, hukuk, maliye, matematik veya istatistik alanlarından en az birinde bilgi ve deneyim sahibi olmaları şarttır. Yönetim Kurulunun görev süresi 3 (üç) yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyeler ibra edilmiş olmaları şartıyla yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Şirket in Genel Müdürü, Yönetim Kurulu nun doğal üyesidir Madde: 8 Yönetim Kurulu Seçilme Şartları Yönetim kurulu üyelerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sigorta mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir. Madde: 9 Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tesbit edilir.yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu, karar almak şartıyla, başka bir yerdede toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren kararın altına red gerekçesinin yazarak imzalar. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ilgili maddesindeki istisnalar saklı olmak üzere, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve Şirket in menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.

7 Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Madde:10 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur. Madde:11 Yönetim ve İlzam Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yazılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket in ünvanı altına konmuş ve Şirket i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin Şirket i ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulu nca tesbit edilir. Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 367 nci maddesine uygun olarak bir iç yönerge düzenleyerek, yönetim yetkisini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ancak, bu iç yönergede Şirket in yönetiminin düzenlenmesi; bunun için gerekli olan görevlerin, tanımların, yerlerin gösterilmesi, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunun belirlenmesi gerekir.

8 Madde: 12 Yönetim Kurulu nun Görev Ve Yetkileri Şirketin yönetimi ve pay sahiplerine veya üçüncü şahıslara karşı temsil yetkisi Yönetim Kurulu' na aittir Yönetim Kurulu, Kanunlarla ve Ana Sözleşme ile açıkça yasaklanmayan ve önceden Genel Kurul Kararına sunulması gerekmeyen hususlarda karar almak, şirket mallarından tasarruf etmek ve şirketin amaç ve faaliyeti ile ilgili her türlü işlemleri yapmak yetkisine sahiptir. Bu kapsamda; Şirket in üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, Ana Sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurula sunulması, Genel Kurul toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul kararlarının yürütülmesi Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak ve bunların gündemlerini saptamak;

9 Her yıl bilanço, kar ve zarar hesabını düzenlemek, Şirket in mali ve iktisadi durumunu ve yapılan işlemlerin özetini gösterir bir rapor hazırlamak, dağıtılacak kazanç miktarı ile ayrılacak yedek akçelerin tayinine dair önerge hazırlamak ve bunları Genel Kurul toplantısından en az bir ay önce, denetçilere vermek ve denetçilerin raporları ile birlikte, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce, Şirket merkezinde ve şubelerinde ortakların emrine hazır bulundurmak ve bu hususu Genel Kurul toplantı ilanlarına geçirmek; Ana Sözleşmede yapılacak her türlü değişiklikler hakkında Genel Kurula önerilerde bulunmak; Acentelikler, şubeler ve temsilcilikler kurmak, kaldırmak ve şartlarını tayin etmek, başka sigorta ve reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık, temsilcilik ve acenteliğini almak; Çeşitli sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak; Sigorta ve reasürans sözleşmeleri esaslarını saptamak; Her çeşit reasürans sözleşmeleri yapmak ve feshetmek; Sigorta işleri ile ilgili mali ve sınai taahhüt ve teşebbüslere girişmek, şirketler kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak; Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla hisse senedi ve tahvil ve hazine bonoları almak ve satmak; Şirket işleri için ihtiyaç gördüğü gayrimenkulleri satın almak ve satmak, terhin etmek ve inşaat yapmak, taşınmaz ipoteği karşılığı borç para vermek, şirkete ait taşınmazların ipoteği suretiyle borç almak; Sulh, ibra ve tahkim yollarına gitmek; Şirket Genel Müdürü de dahil olmak üzere Şirkette çalışacak bütün personeli intihap, tayin ve lüzumunda azletmek ve bu hususlar için, lüzumu halinde ilgililere yetkileri vermek, Şirket lehine yurt içinden veya dışından karşılıklı veya karşılıksız her çeşit kredileri sağlamak ve istikrazlar akdetmek, Şirket işlerinin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir,

10 Genel Kurul tarafından alınan kararları yerine getirmek; gibi hususlar da Yönetim Kurulu nun vazife ve yetkileri arasındadır. Bu görev ve yetkiler tahdidi değildir. Gerek görüldüğü hallerde Yönetim Kuruluna başkaca görev ve yetkiler de verilebilir. Yönetim Kurulu üyesinin, Genel Kurul tarafından azilleri ve yaptıkları muamelelerinin Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmemesi halinde üçüncü şahıslar tarafından kazanılmış olan haklara halel gelmez. Madde: 12 Yöneticilere İlişkin Yasaklar Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kurul dan izin alınmaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak Şirket le herhangi bir işlem yapamazlar. Yönetim Kurulu Üyeleri şahsi menfaatlerine veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 393 ncü maddesine sayılan yakınlarının menfaatlerine taalluk eden hususların müzakeresine iştirak edemezler. Madde: 13 Denetçiler ve Görev Süresi Bağımsız Denetçi Şirket in finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, bir bağımsız denetim şirketi tarafından Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Bu denetçiyi Şirket in Genel Kurulu her faaliyet yılı için en geç o yılın 4. ayına kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçmekle yükümlüdür. Seçimden sonra Yönetim Kurulu gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Ortak Hükümler Denetçiler, Şirkette, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olamazlar ve herhangi bir vazifede memur olarak çalışamazlar Denetçilerin tayin ve azilleri, Yönetim Kurulu tarafından derhal Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olunur. Madde: 14 Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır.

11 Olağan Genel Kurul, Şirket in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Şirket Genel Kurul toplantılarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 409, 413 üncü maddesindeki yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisabı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 418 ve 421 inci maddesindeki hükümlere göre belirlenir. Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanarak gerekli kararı alır.genel Kurul un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir.genel Kurul toplantılarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 407 nci maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen kişiler de hazır bulunur. Genel Kurul toplantılarının usul ve esasları, Yönetim Kurulu tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 419 uncu maddesine ve ilgili ikincil mevzuata uygun olarak hazırlanan, Genel Kurul tarafından onaylandıktan sonra tescil ve ilan ettirilen iç yönerge ile belirlenir. Genel Kurul toplantıları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yapılır. Madde: 15 Toplantı Yeri Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehirde uygun bir yerde yapılır.

12 Madde: 16 Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantıdan evvelgümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Hazine Müsteşarlığı na haber verilecek ve birlikte gündemin bir kopyası ve alakalı evrak sunulacaktır. Gerek olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçersizdir. Madde: 17 Toplantıya Çağrı ve Gündem Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler. Genel Kurul toplantıları için çağrı ve gündem, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yapılır. Madde: 18 Temsilci Tayini Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirket te pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki Belgesinin şeklini Yönetim Kurulu ilgili kanun ve yönetmeliklere göre belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Madde: 19 Oyların Kullanma Şekli Genel Kurul toplantılarında oylar vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

13 Madde: 20 İlanlar Şirket e ait ilanlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 35. maddesinin 4. Fıkrası, 414, 474, 532 ve 1524 üncü hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazete günlük gazetelerden biri ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya çağırılmasına ait ilanların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 414 üncü maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 474. ve 532 nci maddeleri hükümleri uygulanır. Madde: 21Genel Kurulun Görev ve Yetkileri Genel Kurul, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu nun devredilemez yetkileri ve yetkisi dışındaki diğer işler saklı kalmak kaydıyla, kanunda ve Ana Sözleşme de açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır..bu kapsamda; Ana Sözleşme yi değiştirmek, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarını belirlemek, ibraları hakkında karar vermek ve görevden almak, Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçiyi seçmek ve görevden almak, Finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararları almak, Kanunda öngörülen istisnalar dışında Şirket i feshetmek, Yönetim Kurulu yetkisini aşan işleri, müzakere etmek ve karara bağlamak, Yönetim Kuruluna gereken hallerde, hususi izinler vermek ve bunların şartlarını tayin ve Şirket muamelelerinin ne suretle idare edileceğini tespit etmek, Yönetim Kurulu ve denetçilerin Şirket muameleleri hakkında tanzim ettikleri raporlarla Bilanço Kâr ve Zarar Hesapları ve safi kârın tevzi ve tahsisi şekli hakkında karar almak, 22.9 Yönetim Kurulu zimmetini ibraya veya sorumluluğuna karar vermek, Yönetim Kurulu üyelerini seçmek ve gerektiğinde azletmek,

14 Bağımsız denetçileri seçmek ve lüzum gördüğü takdirde bunları azil ve yerlerine başkalarını tayin etmek, Yönetim Kurulu Üyelerine ve bağımsız denetçilere verilecek huzur hakları ve ücretleri tespit etmek, Yönetim Kurulu Üyelerinin önceden izin alması gereken hususlar hakkında karar almak, Şirket in idaresi veya Ana Sözleşmenin değiştirilmesi veya hükümlerinin uygulanması, Şirket in; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi ile ilgili olarak toplantı gündemlerinde mevcut işler hakkında karar vermek gibi işbu Ana Sözleşme ve kanunda açıklanmış bulunan hususlardır. Madde: 22 İç Yönerge ve Tutanaklar İç Yönerge Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 419 uncu maddesi ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul un onayına sunar. Genel Kurul un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicili nde tescil ve ilan edilir Tutanaklar Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, Genel Kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir Yönetim Kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen Şirket in internet sitesine konulur. Madde: 23 Bilgi Verme Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilançodan Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurul da hazır bulunan hissedarların isim ve hisse sayısını gösteren cetvelden ikişer nüsha, Genel Kurul un toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilir. İşbu belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik platformlara iletilmesine Bakanlıkça karar verilebilir.

15 Madde: 24 Sır Saklama Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, diğer personeli ve pay sahipleri, yasal düzenlemeler ve yasal olarak bilgi edinme yetkisini haiz mercilerce talep edilmesi halleri hariç olmak üzere Şirket in yatırım yaptığı veya yapmayı planladığı şirket ve projeler konusunda elde ettikleri gizli bilgileri açıklayamazlar ve kullanmazlar. Madde: 25 Hesap Dönemi Şirket in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirket in ticaret siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Madde: 26 Karın Dağıtımı Şirket, kar dağıtımı konusunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda yer alan düzenlemelere uyar. Şirket in ödenen veya gerçekleşen her türlü giderleri, amortismanları ve çeşitli karşılıkları ve vergiler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra meydana gelen kar, Şirket in net dönem karıdır. Net dönem karından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 519/1 maddesi gereğince ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar % 5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır, itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına % 5 nispetinde birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkartıldıktan sonra kalan karın hissedarlara ne miktarda dağıtılacağını dağıtım tarihini, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket e emeği geçenlere kardan pay ayrılıp ayrılmayacağını, özel veya olağanüstü yedek akçe ayrılıp ayrılmayacağını, ayrılcak ise bunların tutarını, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul kararlaştırır. T.T.K. nun 519/2 (c) maddesi saklıdır. Madde: 27 Yedek Akçe Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 519, 521 ve 523. maddeleri uygulanır.

16 Madde: 28 Ana Sözleşme Değişikliği Bu Ana Sözleşme de yapılacak değişikliklerin Genel Kurul da görüşebilmesi için, Yönetim Kurulu nun bu konuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Hazine Müsteşarlığı ndan izin alması şarttır. Ana Sözleşme deki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur. Madde: 29 Yasa Hükümleri Bu Ana Sözleşme de yazılı olmayan hususlar hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Madde: 30 Çıkar Çatışmaları Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdürü ve diğer yöneticiler ile pay sahipleri arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarında genel hükümlere uyulur. KURUCULAR FİBA HOLDİNG A.Ş. FİNA HOLDİNG A.Ş. GİRİŞİM FAKTORİNG A.Ş. FİBA BANK A.Ş. HÜSNÜ MUSTAFA ÖZYEĞİN