LİBERTY SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 LİBERTY SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ, KURUCULAR, UNVAN, MAKSAT, MERKEZ, MÜDDET BÖLÜM : I ANA HÜKÜMLER Madde 1- Aşağıda imzaları bulunan kurucular arasında yürürlükte olan kanunlar ve bu Ana sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere bir Anonim Şirket kurulmuştur. Madde 2- Şirketin kurucuları bu Ana sözleşmeyi imza edip aşağıda adları ve oturdukları yerler yazılı: a)türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş.; Ankara, b)pancar Kooperatifleri Bankası A.Ş.; Eskişehir, c)konya Şeker Fabrikası A.Ş.; Ankara, d)mahdut Mesuliyetli Adapazarı Pancar Ekicileri İstihsal Kooperatifi Ortaklığı; Adapazarı, e)mahdut Mesuliyetli Alpulu ve Civarı Pancar Ekicileri İstihsal Kooperatifi Ortaklığı; Alpulu, f)mahdut Mesuliyetli Eskişehir ve Civarı Pancar Ekicileri İstihsal Kooperatifi Ortaklığı; Eskişehir, den ibarettir. Madde Şirketin unvanı (Liberty Sigorta Anonim Şirketi) dir. Madde Şirketin mevzuu şunlardır: a) Türkiye de ve yabancı memleketlerde kanunların menetmediği her türlü sigorta ve mükerrer sigorta muameleleri ile uğraşmak, b) Başka sigorta ve mükerrer sigorta teşekküllerinin vekil veya mümessilliğini deruhte etmek, c) Sigorta işleri ile alakalı mali, ticari ve sınai taahhüt ve teşebbüslere girişmek, d) 3 Gayrımenkul mallar üzerine sigorta işlemleriyle sınırlı olmak üzere ipotek tesis etmek, bu ipotekleri fek etmek ayrıca ipotek mukabili ikraz muamelesi yapmak ve bu sebeple gayrımenkuller üzerine ipotek tesis etmek ve gerek kendi, gerek hakiki ve hükmi şahıslar adına ve hesabına gayrımenkuller inşası alım ve satımı ve gayrımenkullerle ilgili her türlü tasarrufta bulunmak, e) 4 Şirketler kurmak ve bu maksatla kurulmuş ve kurulacak şirket ve hükmi şahıslara girmek ve bunların, alelumum Anonim Şirketlerin hisse senedi ve tahvillerini ve Devlet İstikraz 1 Bu madde tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin nüshasında yayınlanmıştır. 2 Bu madde tarihli F. Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin nüshasında yayınlanmıştır. 3 Bu madde tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin nüshasında yayınlanmıştır. 4 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin nüshasında yayınlanmıştır.

2 tahvilleriyle Hazinece veya Hazine kefaleti ile çıkarılan her nevi tahvil ve bonoları aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla alıp satmak, f) Şirket memur ve müstahdemlerinin sosyal güvenliğini sağlamak, mesken edinmelerini ve Şirketçe lüzum görülecek sair suretlerle yardım temin etmek maksadıyla sandık, dernek ve kooperatifler kurmak veya bu maksatlarla kurulmuş sandık, dernek ve kooperatiflere iştirak etmek, Bu sayılanlardan başka işlerin yapılması ileride Şirket için faydalı görüldüğü takdirde Ana Sözleşmede değişiklik yapmak yoluyla bu işlerde ayrıca Şirket mevzuuna alınabilir. Şirket gerek kendi işleri, gerek giriştiği teşebbüsler için lüzumlu gayrımenkul mallara yürürlükteki kanunlara uygun olarak tasarruf edebilir. Madde Şirketin Merkezi İstanbul dur. Adresi; Saray Mahallesi, Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi, No 13, Kat 3 Ümraniye, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Hazine Müsteşarlığı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Yurt dışında Yönetim Kurulu kararıyla ve Hazine Müsteşarlığından izin alınmak suretiyle şube açılabilir, temsilci bulundurulabilir. Yönetim Kurulu kararıyla yurt içinde açılan şubeler Hazine Müsteşarlığına bildirilir. Madde Şirketin müddeti kesin kuruluşundan başlamak üzere (99) yıldır. Bu müddet Genel Kurul kararıyla kısaltılıp uzatılabilir. Müddetin uzatılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınması gerekmektedir. BÖLÜM: II SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ SERMAYE, SERMAYENİN ÖDENME ŞARTLARI VE ŞEKİLLERİ, SERMAYENİN ARTIRILMASI VEYA AZALTILMASI Madde Şirketin sermayesi TL (YüzkırkikimilyonYediyüzellibin TürkLirası) dır. Bu sermaye 1 TL (BirTürkLirası) nominal değerde (YüzkırkikimilyonYediyüzellibin) paya bölünmüştür. Önceki sermayeyi teşkil eden ve 14, 15, 16, 17. ve 18. tertip nama yazılı hisse senetleriyle temsil edilen TL (EllialtımilyonTürkLirası) sermaye tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan ,00 TL sermayenin ,72 TL. Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları, ,42 TL si Primli Satış Karından, ,56 TL si İştirak Satış Gelirinden, ,68 TL si Hisse Senedi Satış Gelirinden, ,50 TL si Gayrimenkul Satış Karından, ,01 TL si Emisyon Primi Enflasyon Düzeltme Farkından, ,03 TL si Olağanüstü yedeklerden ve ,56 TL si Olağanüstü yedekler enflasyon düzeltme farkı yedeklerinden karşılanmış olup, ,48 TL bedelsiz hisse senedi verilmiştir. 5 Bu Madde tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek tarihli Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 7578 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 6 Bu Madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek tarihli Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 8050 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 7 Bu Madde tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin tarih, 8620 nüshasında yayınlanmıştır. 2

3 Geriye kalan ,976,52 TL si nakit olarak karşılanacak olup, tamamı tescilden önce ödenmiştir. 19. Tertip nama yazılı olarak ihraç olunacak hisse senetleri artırılmış sermayemizin %31,17 i oranında bedelsiz, %123,74 i oranında bedelli olarak hissedarlara hisseleri oranında dağıtılacaktır. Hisse senetlerinin bir veya birkaç hisseyi ihtiva eden kupürler halinde bastırılması mümkündür. Çıkarılmış ve çıkarılacak 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerdeki her bir hisse senedinin Genel Kurullarda 1 (Bir) oy hakkı vardır. Madde 8- Şirketin kesin olarak kuruluşu, usulü dairesinde Sicilli Ticarete tescil ve ilanı tarihinden itibaren başlar. Madde Ana sözleşme metninden kaldırılmıştır. Madde Ana sözleşme metninden kaldırılmıştır. Madde Ana sözleşme metninden kaldırılmıştır. Madde Ana sözleşme metninden kaldırılmıştır. Madde Ana sözleşme metninden kaldırılmıştır. Madde Ana sözleşme metninden kaldırılmıştır. Madde Hisse senetleri Şirket nazarında gayri kabili tecezzidir. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde Türk Ticaret Kanununun 400. maddesi hükümleri tatbik olunur. Bir hisse senedinin intifa hakkına sahip olanlarla, mülkiyetine sahip olanlar ayrı ayrı şahıslar olduğu takdirde, bunlar da Şirkete karşı olan haklarını kezalık müşterek bir mümessil vasıtasıyla istimal ederler. Mümessil tayininde anlaşamazlarsa Şirket, gerek lüzumlu hallerde kendilerine yapılacak tebligat, gerekse umumi içtimalarda hazır bulunarak reye iştirak için yalnız intifa hakkı sahibini ve bunlar müteaddit ise tayin edecekleri mümessili tanır. Madde Ana sözleşme metninden kaldırılmıştır. Madde 17- Bir hisse senedine sahip olmak bu Ana sözleşmedeki hükümlere ve Genel Kurul kararlarına razı olmayı gerektirir. Hisse senetlerine veraset ve diğer sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm tatbik olunur. Temettü hissesile, ihtiyat akçesi üzerindeki muhtemel hakları da dahil olduğu halde, bir hisse senedinin bilumum hukuk ve vecaibi o hisse senedinin sahibine aittir. Bir hissedarın varis 8 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicil Gazetesinin 2794 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 9 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicil Gazetesinin 2794 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 10 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicil Gazetesinin 2794 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 11 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicil Gazetesinin 2794 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 12 Bu madde F.Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicil Gazetesinin 551 sayılı nüshasında yayınlanmıştır 13 Bu madde tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, tarihli Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 6047 sayılı nüshasında yayınlanmıştır 14 Bu madde F.Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicil Gazetesinin 1890 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 15 Bu madde F.Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicil Gazetesinin 1890 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 3

4 veya alacaklıları hiçbir vesile ile Şirketin emval ve emlakinin haczini isteyemezler ve Şirketin idaresi işlerine müdahale edemezler, haklarını istifa için Şirketin muhasebe defterleri ile genel kurul kararlarını kabule mecburdurlar. Madde Sermayenin artırılması; hissedarların arttırmaya katılmaları, Şirkete hariçten yeni hissedar alınması veya iç kaynakların sermayeye eklenmesi suretiyle yapılabilir. Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu karar için, Hazine Müsteşarlığı ndan uygun görüş alınmak suretiyle Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınır. Hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin arttırılmasına karar verildiği takdirde, şirketin mevcut hissedarlarının yeniden çıkarılacak hisse senetlerini satın almak hususunda rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan hakkının hangi şartlar dahilinde, 15 günden az olmamak üzere ne kadar süre içinde ve ne şekilde kullanılacağını Yönetim Kurulu belirler. İç Kaynakların sermayeye eklenmesi suretiyle sermaye artırılmasına karar verilmesi halinde, her hissedar Şirketteki hissesi oranında ve para vermeden yeni hisseye sahip olur. Bu paragraf Ana sözleşme metninden kaldırılmıştır 17. Madde 19- Sermayenin Genel Kurul kararıyla ve T. Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde azaltılması kabildir. Azaltılmanın ne şekilde yapılacağı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Her türlü ahvalde Ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu kararın tekemmül ve tatbiki İktisat ve Ticaret Vekaletinin müsaadesine bağlıdır. Bu hususa ait muamele tamamlanınca keyfiyet usulü dairesinde tescil ve ilan ettirilir. Madde Şirket, hissedarlar Genel Kurulu kararıyla, T. Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde tahvilat çıkarabilir. Çıkarılan tahvillerin bedelleri tamamen alınmadıkça ne adi ve ne de fevkalade ikinci bir borçlanma tahvilleri çıkarılamaz. İhraç edilecek tahviller sermayenin ödenmiş miktarını aşamaz. Madde 21- Şirketin hisse senetlerinin ve çıkarılan tahvillerin kaybolması halinde yürürlükteki kanun hükümleri dahilinde hareket olunur. BÖLÜM III İDARE MECLİSİ NİN KURULUŞU, VAZİFELERİ VE ŞİRKETİN İDARESİ Madde Şirketin işleri, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, hissedarlar veya pay sahibi hükmi şahısların temsilcileri arasından seçilecek en az (7) ve en çok (9) azadan teşkil olunacak bir İdare Meclisi tarafından idare olunur. Genel Müdür Yönetim Kurulunun doğal üyesidir. Madde 23 - İlk İdare Meclisi Azaları (3) sene müddet için seçilmişlerdir. Bu müddetin bitiminde bunlar tamamen değiştirilir. Bundan sonra iki sene kur a ile bilahare her yıl kıdem sırasıyla üçte biri çıkarılarak yerlerine başkaları intihap olunur. Şu kadar ki çıkarılan azanın tekrar seçilmesi kabildir. Genel Kurul lüzum görürse müddete bağlı olmayarak İdare Meclisi Azalarını her zaman değiştirebilir. Madde 24 - İdare Meclisi Azaları, T. Ticaret Kanununun 313 üncü maddesindeki miktarlarda hisse senetlerini teminat olarak şirkete tevdie mecburdurlar. 16 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, tarihli Türk Ticaret Sicil Gazetesi nin 8050 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 17 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, tarihli Türk Ticaret Sicil Gazetesi nin 8050 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 18 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, tarihli Türk Ticaret Sicil Gazetesi nin nüshasında yayınlanmıştır. 19 Bu madde tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek tarihli Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 4036 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 4

5 Madde İdare Meclisi Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az üç ayda bir defa toplanması şarttır. Reisin veyahut azadan yarısının davetiyle idare meclisinin toplanması icap eder. İdare Meclisi toplantıları esas itibariyle Şirketin merkezinde yapılır. Fakat azadan yarısından fazlasının isteğiyle istisnai olarak ve bir sene içerisinde bu Ana sözleşme gereğince yapılması gerekli olan toplantıların dörtte birini geçmemek üzere uygun görülecek diğer bir yerde de toplantının yapılması mümkündür. Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça İdare Meclisi kararları, azalardan birinin yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatları alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Madde 26 - İdare Meclisi Azasının yüksek tahsil görmüş veya vazifesini muvaffakiyetle başarmak için lüzumlu mesleki, hukuki, mali, iktisadi ve teknik bilgiyi haiz ve tecrübe sahibi olmaları şarttır. Madde 27- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili İdare Meclisine aittir. Şirket namına tanzim edilecek bilumum evrakın muteber olması ve Şirketi ilzam edebilmesi için, İdare Meclisince vaz ı imzaya mezun kılınan zevat tarafından Şirketin isminin ilavesi suretiyle imza edilmiş olması şarttır. Bu imzalar Sicilli Ticarete tescil ve alelusul ilan edilecektir. Madde 28- İdare Meclisi Azasından bir veya birkaçının vefatı veya istifası vukuunda veya sair bir sebepten dolayı bir veya birkaç aza yeri münhal kalırsa, İdare Meclisi işbu yerlere, şerait ve evsafı lazimeyi haiz zevattan muvakkaten aza intihap eyleyecek ve ilk içtima edecek Genel Kurulun tasdikine arzedecektir. Bu suretle İdare Meclisine intihap olunan aza Genel Kurulun içtimasına kadar ifayı vazife eder ve Genel Kurulca, yapılmış intihap tasdik olunursa selefinin bakiyei müddetini ikmal eder. Madde 29- İdare Meclisi, her sene azası meyanından bir reis ve bir reis vekili intihap eyler. Reisin veya vekilinin bulunmadığı celselerde riyaset etmek üzere azadan biri o içtimaa mahsus olmak üzere İdare Meclisince muvakkaten reisliğe intihap olunur. Katiplik vazifesini ifa etmek üzere İdare Meclisi azası meyanından veya hariçten biri intihap olunur. Riyaset vezaifi reise, meclis celselerinde intizamı ve müzakeratın muntazaman zaptını temin ve Genel Kurul içtimalarına riyaset etmekten başka hiçbir hakkı tekaddüm bahşetmez. Madde 30- İdare Meclisi müzakeratının muteber olabilmesi için azanın nısfından ziyadesinin huzuru şarttır. Toplanan azanın, ekseriyet hasıl olur olmaz müzakerata başlamadan evvel, zabıtnameyi imza etmesi suretiyle ekseriyetin mevcut olduğu tespit olunur. Celse esnasında ekseriyet zail olursa müzakere tatil olunur. Kararlar mevcut azanın ekseriyetiyle ittihaz olunur. Reylerde müsavat vukuunda keyfiyet gelecek içtimaa talik edilir ve onda dahi reylerde müsavat görüldüğü takdirde mevzubahis olan teklif reddedilmiş addolunur. Azanın yekdiğerine niyabeten rey vermeleri caiz değildir. Ancak celselerde hazır bulunmayacak olan aza ruzznamede mevcut mesail hakkında fikir ve mütalaasını tahriren bildirebilirler ve bu takdirde mütalaası zabıtnameye geçirilir. Azaya gönderilecek davetiyelerin ruznameyi müzakeratı ihtiva etmesi lazım olduğu gibi bu davetiyelerin ya imza mukabilinde teslimi veya taahhütlü mektupla gönderilmesi muktazidir. Madde 31- İdare Meclisi müzakeratının zabıt defterine kayıt ve zirinin reis ve hazır bulunan aza ile katip tarafından imza olunması ve karara muhalif kalanların esbabı muhalefetlerinin bu zabıtnamelere dercedilmesi lazımdır. Zaptın bir suretinin veya zabıttan çıkarılacak bir fıkranın üçüncü şahıslara karşı muteber olması için 27. madde mucibince vaz ı imzaya mezun 20 Bu madde tarihli F. Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicil Gazetesi nin 551 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 5

6 kılınacak zevat tarafından imza edilmesi muktazidir. İşbu zabıtnameler münderecatı İdare Meclisi Azasının kimlerden ibaret olduğunu ve celselerde kimlerin bulunmadığını ve azanın o devre esnasındaki sıfat ve vaziyetlerini ispat sadedinde muteberdir. Madde Şirketin yönetimi ile hissedarlara veya üçüncü şahıslara karşı mahkemeler huzurunda temsili, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu; Şirketin işlerinin ve mallarının yönetimi, şirketin amacıyla ilgili her türlü sözleşme ve işlemlerin eksiksiz bir biçimde gerçekleştirilmesi ile yerine getirilmesi için şirketin imzasını kullanma hakkına sahip olup, ayrıca bu konularda sulh olma ve hakem atama yetkisine de sahiptir. Yönetim Kurulu, gerek kanunla ve gerek işbu Ana Sözleşme ile açıkça men edilmemiş gayrimenkul tasarrufuna ilişkin tüm işlemleri, Hazine Müsteşarlığınca verilecek talimatları dikkate almak kaydıyla yapmaya da ayrıca yetkilidir. Şirketin iç yönetmeliklerini tanzim, memur ve acentelerini tayin, azil ve bunların maaş, yevmiye, ücret ve ikramiyelerini takdir, tespit ve bunların kabul ve emeklilik şartlarını tayin, Şirketin yönetimi, genel gider ve masrafları için gerekli malzemelerin tespiti ile buna yönelik işlemler, alacaklarını tahsil, borçlarını ödeme, ticari senetler tanzim ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla bunlara kefalet etmek ve şirketin amacını gerçekleştirmeye yönelik her türlü sözleşmeleri düzenlemek ve gerçekleştirmek, satın almaları gerçekleştirme ve buna ilişkin işlemleri yerine getirmek, şirket faaliyetlerinde kullanılmayacak fazla nakdin ve yedek akçesinin kullanım biçim ve şeklini belirlemek ve itibar üzerine veya şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını karşılık göstererek bunları rehin etmek suretiyle borçlanmak ve tahvil ihracı suretiyle borçlanma ile ilgili olarak Genel Kuruldan çıkacak karara ilişkin her türlü işlemi yapmak da Yönetim Kurulunun genel yetkisindendir. Yönetim Kurulunun yukarıda sayılan yetkileri özel olarak belirlenmiş olup, bu konuda bir sınırlama söz konusu değildir. Madde 33- İdare Meclisi azası kendi işleri için ibraz etmeleri lazım ve mutad olan dikkat, basiret ve faaliyeti şirket işlerinde dahi ibraz ve sarfa mecburdurlar. İdare Meclisi icap eden defterleri tutmak ve muayyen olan müddet zarfından geçen seneye ait mevcudat defterini, bilanço, kar ve zarar hesabını bittanzim Genel Kurul içtimaından laakal bir ay evel murakıplara tevdi ve en az sekiz gün evvel hissedarların nazarı tetkikine koymakla mükelleftir. İdare Meclisi her altı ayda bir Şirketin matbuat ve düyununun bir ekstresini çıkarıp, murakıplara verir. Her hesap senesi nihayetinde bilançodan maada Şirketin ticari, mali, iktisadi vaziyetini ve yapılan muamelatın hülasasını gösterir bir rapor tanzim eder. Amortismanlar için münasip şekil ve sureti ve ihtiyat akçesi miktarını tayin ve temettülerin sureti tevziini tespit ve Genel Kurula teklif eder. İşbu ana sözleşmenin her nevi tadilat ve yeniden maddeler ilavesi hakkında Genel Kurula tekliflerde bulunur. Genel Kurulları içtimaa davet ve işbu içtimaların ruznamesini tanzim ve tespit eder. Genel Kurulun bilumum mukarreratını icra ve infaz hususunda İdare Meclisi Genel Kurulun vekaletini haizdir. İdare Meclisi azasının Genel Kurulca azilleri ve icra ettikleri muamelatın Genel Kurulca ademi kabulü halinde üçüncü şahıslar tarafından iktisap edilmiş olan hukuka halel gelmez. Madde 34- İdare Meclisi haiz olduğu iktidar ve salahiyetlerin bir kısmını, umur ve muamelatı cariyenin tedvirini ve ittihaz ettiği kararların tatbikini azasından bir veya birkaçına tefviz edebilir ki bu zevata murahhas aza denir. Murahhaslar müteaddit ise ekseriyeti ara ile ittihazı karar ederler. 21 Bu madde tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında bu şekilde tadil edilerek, tarihli Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 6057 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 6

7 Murahhas azaya verilecek vazife ve salahiyetler ve ücretler İdare Meclisi tarafından tayin olunur. Bu ücretler umumi masraflara geçilir. Madde 35- İdare Meclisi, Şirket işlerinin tedviri için münasip gördüğü salahiyetlerle hissedarlardan veya hariçten bir umum müdür ve gerekli adette müdür tayin ve umum müdür ve müdürlerin vazife ve salahiyetleri ve müddeti memuriyetleri, tekaüt veya azilleri şeraiti hakkında mukaveleler aktedebilir. İdare Meclisince, umum müdür ve müdürlerin nasp ve azil keyfiyeti tescil ve ilan ettirilir. Ancak umum müdür İdare Meclisi azasının müddeti memuriyetlerinden fazla bir zaman için tayin olunamaz. Bundan başka İdare Meclisi bir veya birkaç mesele için hususi vekaletname ile münasip gördüğü bir veya birkaç zatı tevkil edebilir. Madde 36- İdare Meclisi azaları deruhte ettikleri vezaifin ifasından ve Şirket namına yapmış oldukları akit ve muamelelerden dolayı şahsen mesul değildirler. Ancak kanunun ve işbu ana sözleşmenin kendilerine tahmil ettiği vezaifi tamamen ifa etmemek suretiyle sebebiyet verecekleri zararlardan dolayı müteselsilen mesuldürler. Şu kadar ki kendilerine verilen vezaifin ifasında ağır hata ika veyahut salahiyetlerini tecavüz suretiyle vaki olan zarar kimler tarafından meydana getirilmişse mesuliyet yalnız onlara terettüp eder. Bu mesuliyet, hasıl olan maddi ve hakiki zarar miktarına maksurdur. Madde İdare Meclisi azası şahsen veya usul ve furuğu veya eşi ile üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri hısımlarının alakadar bulundukları hususatın müzakeresine iştirak etmez ve Genel Kuruldan izin almadan kendi veya şahsi ahar namına bizzat veya bilvasıta şirketle bir muamelei ticariye yapamazlar. Keza Genel kurulun müsaadesini almasızın şirketin icra eylediği muamelei ticariye nevinden bir muameleyi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı nevi muamelei ticariye ile meşgul bir Şirkete şahsen mes ul aza sıfatı ile dahil olamazlar. Madde 38- İdare Meclisi Şirket hesabına Şirket hisse senedatını iştira veya işbu senedatı rehin mukabilinde kabul ederek para ikraz veya avans ita edemez. Madde 39- İdare Meclisi azasına bu ana sözleşme hükümleri içerisinde Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret veya huzur hakkı verilir. BÖLÜM:IV MURAKIPLAR Madde 40- Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından ve gerekse hariçten, en çok üç sene için, bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı üçü geçemez. İlk murakıp olarak; -Bay Şükrü Kaya Aktarı -Bay Hanefi Ulutekin bir sene müddetle seçilmişlerdir. Yalnız bir murakıp seçildiği takdirde bu murakıbın ve birden fazla murakıplar seçildiği takdirde yarısından bir fazlasının Türk olması gerekir. Müddetleri biten murakıpların tekrar seçilmeleri caizdir. Görevleri sona eren İdare Meclisi azası Genel Kuruldan beraat almadıkça murakıp seçilemezler. Murakıpların İdare Meclisi azalığına seçilmeleri veya Şirkette memur olarak çalışmaları caiz değildir. Murakıpların seçilmeleri, çıkarma, değiştirme, ölüm ve çekilmeleri halinde T. Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur. 22 Bu madde tarihli F.Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 551 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 7

8 Madde Murakıpların vazifesi Türk Ticaret kanununun 353, 354, 355, 356 ve 357 nci maddelerinde yazılı olan hususattır. Madde 42- Murakıplar kanunen ve işbu ana sözleşme ile kendilerine tevdi olunan vezaifi hüsnü suretle ifa etmedikleri takdirde müteselsilen mesul ve vukua gelecek maddi ve hakiki zararları zamindir. Madde Denetçiler; Hissedarlar tarafından Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür aleyhine gerçekleşecek şikayetleri incelemek, araştırmak ve doğruluğuna inandıkları takdirde durumu yıllık raporlarına geçirmekle yükümlüdürler. Şirketin ödenmiş sermayesinin en az onda birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine Denetçiler, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmeğe ve talebi gerektiren konuyu toplantı gündemine almaya mecburdurlar. Denetçilere müracaat ile Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya davet olunmasını talep eden hissedarların, Şirket sermayesinin en az onda birine karşılık gelen miktardaki hisse senetlerini güvenilir bir bankaya teminat olarak teslim etmeleri zorunludur. Madde Şirket sermayesinin en az onda birine karşılık gelen hisse senedine sahip olan hissedarlar, Genel Kurulun kararının aksine Yönetim Kurulu Üyesi aleyhine dava açılmasında ısrar ederlerse, Denetçiler bir ay içinde dava açmaya zorunludurlar. Şu kadar ki, bu azınlık, Denetçiler haricinde bir vekil de seçerek tayin edebilir ve hisse senetlerini de şirketin muhtemel zarar ve ziyanına karşı teminat olarak davanın sonuçlanmasına kadar kalmak üzere güvenilir bir bankaya teminat olarak vermek zorundadır. Davanın reddi halinde davayı talep eden azınlık, şirketin maddi ve gerçek zarar ziyanını tazmine mecburdur. Genel Kurulun, her ne sebebe dayalı olursa olsun Yönetim Kurulu Üyeleri aleyhine dava açılmasına yönelik kararının icrası, yine Denetçilere aittir. Madde 45- Murakıplar idare Meclisi müzakeratında rey ve müzakereye iştirak etmemek şartıyla hazır bulunabilirler ve münasip gördükleri teklifleri İdare Meclisi ve Genel Kurulun adi ve fevkalade içtimaları ruznamelerine ithal ettirebilirler Madde 46- Murakıplar Genel kurulca takdir ve tespit edilecek ücreti alırlar. İşbu ücret Şirketin umumi masraflarına geçirilir. Madde 47- Murakıplar Genel Kurulun olağanüstü toplanmağa çağrılması yolunda İktisat ve Ticaret Vekaletince yapılacak tebliği en kısa bir zamanda yerine getirmekle ödevlidirler. Madde 48- Genel Kurul ve lüzum gördüğü halde İktisat ve Ticaret Vekaleti bazı hususların teftiş ve tetkiki için icabında hususi murakıplar seçebilirler. Bu murakıplar, T. Ticaret Kanunu hükümlerine ve Şirket ana sözleşmesine göre anonim şirketler murakıplarına verilmiş olan bütün hak ve yetkilere maliktirler. 23 Bu madde tarihli F.Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 551 sayılı nüshasında yayınlanmıştır

9 BÖLÜM: V GENEL KURUL Madde Şirketin hissedarları senede en az bir defa Genel Kurul halinde içtima ederler. Kanuna ve işbu ana sözleşme ahkamına muvafık surette içtima eden Genel Kurul umum hissedarların heyeti mecmuasını temsil eder. Bu surette içtima eden Genel Kurulda ittihaz edilen kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek içtimada hazar bulunmayanlar hakkında dahi mer-i ve muteberdir. Genel Kurullar ya adi veya fevkalade olarak içtima ederler. Adi Genel Kurul hesap devresi hitamından itibaren (üç ay) zarfında ve senede her halde bir defa vukubulur. Bu içtimada Şirketin senelik umumi muamelat ve hesapları tetkik ve karara bağlanır. Fevkalade Genel Kurul Şirket işlerinin istilzam ettirdiği ahval ve zamanlarda içtima eder. Genel Kurulların toplantı yeri İstanbul dur. Ancak gerekli hallerde İdare Meclisi, Genel Kurulu Şirket Şubelerinin bulunduğu yerlerden birinde de toplantıya çağırabilir. Genel Kurullar Şirketin merkez ve şube binalarında veya bu merkez ve şubelerin bulunduğu şehrin diğer müsait bir mahallinde içtima eder. Davet Türk Ticaret Kanununun 368 nci maddesinde yazılı olduğu üzere yapılır. Madde Olağan Genel Kurul; her yıl alışılmış zamanda Yönetim Kurulunun davetiyle, bunların teşebbüs etmemesi halinde ise Gümrük ve Ticaret Bakanlığının davetiyle toplanır. Bundan başka Yönetim Kurulu veya Denetçiler, Genel Kurulu doğrudan doğruya olağanüstü toplantıya çağırmaya yetkilidir. Ayrıca Şirket sermayesinin en az onda biri kıymetinde hisse senedine sahip olan hissedarların gerekçelerini içeren yazılı talepleri üzerine, Yönetim Kurulu veya Denetçiler ile lüzumu halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığının da Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davete yetkisi vardır. Bu suretle gerçekleşecek davetlerde toplantı günü, saat ve toplantı yeri belirlenerek, davet ve toplantı günleri dahil olmamak üzere toplantı gününden en az iki hafta evvel Ankara da yayınlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesiyle ilan olunur. Genel kurulun toplanmasına yönelik olan davetiye ve ilanlara, toplantı gündemi eklenecektir. Bu gündeme; Yönetim Kurulu ve Denetçiler tarafından verilen raporların okunması, bilanço, kar ve zarar hesabı ve temettüün dağıtım şekli hakkındaki teklifler, süresi biten Yönetim Kurulu Üyesi ile Denetçilerin yerlerine yapılacak seçim, bunlara verilecek ücretlerin tayini ve gerek görülen diğer maddeler alınır. Gündemde yer almayan konular görüşülmez. Fakat, gündemde yer alan bir konunun görüşülmesi esnasında o konu ile bağlantılı bir hususun karara bağlanması gerektiği takdirde hissedarların oyuna başvurulur. Şirket sermayesinin en az onda biri kıymetinde hisse senedine sahip olan hissedarların, dayanaklarını gösteren yazılı talepleri üzerine, görüşülmesini arzu ettikleri maddelerin, akdi zaten kararlaştırılmış olan Genel Kurul gündemine Yönetim Kurulunca sokulması mecburidir. İşbu talebin, ilanen davetin gerçekleşmesinden önce bildirilmesi şarttır. Madde Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının, toplantı gününden en az (20) gün evvel yazılı olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Hazine Müsteşarlığı na bildirilmesi ve gündem konuları ile buna ait evrakın birer kopyalarının gönderilmesi gerekir. Tüm toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması 26 Bu madde tarihli F. Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 551. nüshasında yayınlanmıştır

10 şarttır. Komiser bulunmadan yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Madde 52- Hilafına gerek T. Ticaret Kanunu nda ve gerek işbu ana sözleşmede sarahat bulunmayan ahvalde, gerek fevkalade ve gerek alelade içtima edecek olan Genel Kurullarda asaleten veya vekaleten laakal sermayenin dörtte birini temsil eden hissedarların huzuru şarttır. İlk içtimada bu nisap hasıl olmadığı takdirde hissedarlar tekrar ikinci defa içtimaa davet edilirler. İşbu ikinci içtimada hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun birinci içtimada müzakere olunmak üzere hazırlanan ruzname hakkında icrayı müzakerata ve itayı karara selahiyetleri olacaktır. Bu veçhile cereyan eden müzakerat mer i ve muteberdir. Kararlar muteber olmak için her halde asaleten veya vekaleten ita edilen reylerin ekseriyeti şarttır. Birinci içtima ile ikinci içtima arasındaki müddet on beş günden az ve bir aydan fazla olmayacak ve ikinci içtimaa ait davet içtimadan on beş gün evvel ilan olunacaktır Madde Hissedarların adi ve fevkalade Genel Kurul toplantılarına katılabilmek için en az bir hisseye sahip olmaları lazımdır. Toplantılara katılan her ortağın Türk Ticaret Kanununun 373 üncü maddesi gereğince her hisse için bir oyu olacak ve bu oy hakkı her ortağın sahip olduğu hisselerin mecmuuna göre kullanılacaktır. Bir hisseye müştereken sahip olan ortaklar birleşerek aralarından birini kendilerini temsil etmek üzere seçebilirler. Madde Şirketin faaliyet konusunun ve şeklinin değiştirilmesine, sermayenin artırım yada azaltılmasına, şirketin rıza ile feshine yönelik Genel Kurul toplantıları ile Şirket Ana Sözleşmesinde yapılacak değişiklikler hakkında görüşmeler gerçekleştirilerek karar alınması amacıyla oluşturulan Genel Kurul Toplantılarında; her bir konu için, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde aranan çoğunluk ve karar yeter sayısının gerçekleşmesi şarttır. Madde 55- Hissedaranın tezyidi taahhüdatı için inikat edecek olan Genel Kurul içtimalarında bilumum hissedaranın asaleten veya vekaleten huzur ve ittifakı şarttır. Madde Şirket ana sözleşmesinde icra edilecek her nev i tadilat için Türk Ticaret Kanununun inci maddeleri hükümleri tatbik edilir. Madde Nama yazılı hisse senedi sahiplerinin, Genel Kurul toplantılarına iştiraki ve bu iştiraklerini teminen tanzim olunacak selahiyetnamelerin şekli Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tayin olunur. Malların idaresi kocalarına verilen kadınları kocaları, küçükleri ve mahcurları veli ve vasileri, Şirketleri şirketin şahsiyeti maneviyesini temsile selahiyettar olan mümessilleri veya selahiyeti mahsusayı haiz diğer bir zat marifetiyle temsil olunurlar. Bunların bizzat hissedar bulunması şart değildir. Cemiyetlerle Devlet Müesseseleri kendilerini selahiyetli Müdür veya mümessilleri marifetiyle temsil ettirirler. Madde Ana Sözleşme metninden kaldırılmıştır. 29 Bu madde tarihli F.Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 551. nüshasında yayınlanmıştır Bu madde tarihli F.Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 551. nüshasında yayınlanmıştır. 32 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin nüshasında yayınlanmıştır. 33 Bu madde tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, tarihli Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 6047 sayılı nüshasında yayınlanmıştır. 10

11 Madde 59- Genel Kurulun hini içtimaında hazır bulunacak hissedaran veya mümessillerinin isimlerini ve hisseleri miktarını mübeyyin olarak tanzim olunacak cetvel İdare Meclisince bittasdik müzakerata başlamadan evvel hissedaranın görebilecekleri bir mahalle talik ve bir sureti de Genel Kurul katibine tevdi olunur. Madde 60- Şirketin hisse senetleri Genel Kurul içtimaına tekaddüm eden yedi gün zarfında ahara devir ve ferağ olunamaz. Madde 61- Genel Kurul içtimalarına İdare Meclisi Reisi, bulunmadığı takdirde reis vekili, o da bulunmadığı takdirde İdare Meclisi tarafından intihap edilecek bir zat riyaset eder. Reisin vazifesi, müzakeratın muntazam bir surette cereyan etmesini ve zabıtnamenin kanun ve işbu ana sözleşme hükümlerine muvakıf bir surette tutulmasını teminden ibarettir. Genel Kurulda hazır bulunan en çok hisseye malik bulunan iki hissedar rey toplama hizmetini ifa eder. Bunların ademi kabulleri halinde kabul edilinceye kadar bu suretle devam olunur. Genel Kurul Katibi, reis ile oy toplamaya memur olanlar tarafından gerek hissedarlar arasından ve gerek hariçten tayin ve intihap olunur. Genel Kurul içtimalarında hazır bulunan hissedarların veya mümessillerinin isimleri ile ikamet mahallerini, hisse miktar ve reylerini mübeyyin bir cetvel tanzim olunarak mevcut olanlar tarafından tasdik edildikten sonra zabıtnameye raptolunarak muhafaza ve talep vukuunda alakadarlara gösterilir. Madde 62- Genel Kurulların verdikleri kararların muteber olabilmesi için, ittihaz olunan kararların mahiyet ve netaici ile muhalif kalanların esbabı muhalefetini mubeyyin bir zabıtname tutulması lazımdır. İşbu zabıtname, reye iştirak eden hissedarlar ile hazır bulunan komiser tarafından imza olunur. Hissedarların imzaları tahtında verecekleri bir selahiyetname ile reis ile rey toplamağa memur zevatı zabıtnameleri imza etmeğe tevkil etmeleri caizdir. İçtimaa davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini müsbit vesaikin zabıtnamelere raptı veya münderacatının derci lazımdır. İdare Meclisi bu zabıtnamenin musaddak bir suretini derhal Sicilli Ticarete tescil ve hülasasını ilan ettirmekle mükelleftir. Bu zabıtnamelerin gerek mahkeme ve gerek makamatı saireye ve eşhasa ibraz edilmek üzere çıkarılacak suret veya hülasaların Şirket namına vaz ı imzaya mezun kılınan zevat tarafından imza edilmesi muktazidir. Madde 63- Genel Kurulun selahiyetleri: İdare Meclisinin selahiyeti fevkinde bulunan mesaili müzakere ve karara bağlamak, İdare Meclisine müsaadei mahsusa vermek ve verdiği vekaletin şeratini tayin ve Şirket umurunun sureti idaresini tespit etmek, İdare Meclisinin ve murakıpların Şirket umuru hakkında tanzim ettikleri raporlarla bilanço, kar ve zarar hesabı ve mevcudat defteri hakkında kabul veya ademi kabul kararı ita ve badelmünakaşa bunları yeniden tanzim etmek, İdare Meclisinin zimmetini ibra veya mesuliyetine karar vermek, amortismanları tahtı karara almak veya tayin edilecek temettü hisselerini tespit etmek, İdare Meclisi azaları ile murakıpları intihap ve lüzum gördüğü takdirde azil ve yerlerine diğerlerini intihap eylemek, İdare Meclisi azasına, murakıplara verilecek hakkı huzur veya ücretleri tespit etmek, İdare Meclisi azasının evvel emirde şahsen müsaade istihsal etmesi lazım gelen hususta müsaade ita ve ademi itası hakkında karar vermek, 11

12 Şirketin tahvilat ihracı suretiyle istikraz akdine müsaade etmek, İdareye veya ana sözleşmenin tatbikine mütedair ruznamei müzakeratta mevcut mesail hakkında karar vermek, gibi hususattır. Madde 64- Bilançonun tasdikine dair olan Genel kurulun kararı, İdare Meclisi azasıyla müdürler ve murakıpların ibrasını da mutazammındır. Ancak Bilançoda bazı cihetler mesküt kalmış veya bilanço yanlış olarak tanzim edilmiş ise, bilançonun tasdikiyle İdare Meclisi azasıyla müdürler ve murakıplar iktisabı beraat etmiş olmazlar. Murakıpların vermiş olduğu raporun okunmasından evvel bilanço ile hesabatın kabulü hakkında verilen kararlar muteber değildir. Madde Hissedarlar şahsen veya karı koca yahut usul ve füruğu ile Şirket arasındaki işlere ve davalara ait müzakerelerde hakkı reyini istimal edemezler. Madde Genel Kurulda, bilançonun onaylanması hakkında görüşmeler; çoğunluğun veya sermayesi Şirketin onda birini temsil eden azınlığın talebi üzerine bir ay sonraya ertelenir. İkinci toplantı için gerçekleşecek davet, usulüne uygun olarak gerçekleştirilir. İşbu ikinci toplantıda, azınlık tarafından görüşmenin diğer bir toplantıya ertelenmesi hususunda gerçekleşecek isteğin uygun görülebilmesi için, bilançonun önceden itiraz edilen bölümleri hakkında gerekli açıklamanın verilmemiş olması gerekmektedir. Madde 67- Genel Kurul kararları aleyhine, verildikleri tarihten itibaren üç ay zarfında Şirket merkezinin bulunduğu mahal mahkemesinde, Genel Kurul zabıtnamesine itirazlarını tespit ettirmiş olmak şartıyla, muhalif kalan veya hakkı reyini istimale müsaade edilmeyen hissedarlar ile şahsan mesuliyetlerine karar verilen Meclisi İdare azası ve murakıplar tarafından dava açılabilir. Ancak işbu davanın suiniyetle açıldığı tahakkuk ettiği takdirde, bu yüzden hasıl olan maddi ve hakiki zarar ve ziyandan itiraz edenler müteselsilen mesuldürler. İtiraz üzerine mahkemece verilip iktisabı katiyet eden ilamın bir suretini İdare Meclisi derhal tescil ettirmeğe mecburdur. Madde Ana Sözleşme metninden kaldırılmıştır. Madde İşbu Ana Sözleşme maddelerinde yapılacak her türlü değişiklik, Yönetim Kurulu tarafından; Hazine Müsteşarlığından uygun görüş almak suretiyle Gümrük ve Ticaret Bakanlığının onayına sunulur ve Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirildikten sonra geçerli olur. Madde 70- Genel Kurullarda reyler el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine malik bulunan hissedarın talebi üzerine gizli reye müracaat mecburidir. Madde Yönetim Kurulu ve Denetçiler raporları ile senelik bilanço; Genel Kurul Tutanağı ve bu kurulda hazır bulunan hissedarların isimleri ile hisse miktarlarını gösterir cetvelden onaylı birer kopya, Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek ve teslim edilecektir. 34 Bu madde tarihli F. Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 551. nüshasında yayınlanmıştır Bu madde tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, tarihli Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin sayılı nüshasında yayınlanmıştır

13 Ayrıca, Ortaklık Yönetim Kurulu; Hazine Müsteşarlığı tarafından düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporunu, Hazine Müsteşarlığı nca belirlenen yöntem ve esaslar içerisinde gönderir ve kamuya duyurur. BÖLÜM: VI SENELİK HESAPLAR-MEVCUDAT Madde 72- Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü hitam olur. Fakat birinci hesap dönemi müstesna olarak Şirketin sureti katiyede teşekkül tarihi ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva edecektir. Genel Kurul gerekli bulduğu takdirde takvim yılını altışar aylık iki hesap dönemine ayırabilir. Madde 73- Her altı ayda bir Şirketin mevcudat ve düyünatını gösterir İdare Meclisince bir hesap hülasası tanzim edilerek murakıplara verilir. Mevcudat ve muvazene defteri, bilanço, kar ve zararı hesabatı Genel Kurul içtimaı için tayin olunan günden en az bir ay evvel murakıpların nazarı tetkikine arzolunur. İşbu hesaplar İdare Meclisi tarafından Genel Kurula takdim olunur. Hissedaran yevmi içtimaa takaddüm eden 15 gün zarfında Şirket Merkezine müracatla mevcudat ve muvazene defteri, kar ve zarar hesabını ve bilançoyu, murakıplar ve İdare Meclisi raporlarının tetkik ve bir suretini alabilirler BÖLÜM: VII KARIN DAĞITIMI Madde Şirketin genel giderleri ile çeşitli amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan ödenmiş sermayenin % 5 i oranında birinci temettü ayrılır. Yönetim Kurulu ve Personel Temettüsü: c) Net kardan (a), (b) bentlerinde ayrılan meblağın düşüldükten sonra kalan kısmından % 20 ye kadar olmak üzere, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Müdürler ve Şirketin bütün personeline Genel Kurulun takdir ve kararı doğrultusunda dağıtılır. İkinci Temettü: d) Net kardan a, b, c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 39 13

14 e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. g) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Madde Bu madde 74. maddenin e bendinde yer almış olduğundan Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır. Madde Senelik safi karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde tevzi edileceği İdare Meclisinin teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Madde ncü madde gereğince senelik kardan ayrılmış miktarın birikmesinden meydana gelen adi ihtiyat akçesi Şirketin muhtemel zararlarına karşılık olarak saklanır. Bu suretle birikecek miktar ortakların ödenmiş sermayesi miktarına erişince artık adi ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunmaz. Şu kadar ki bu miktara eriştikten sonra sarf edilecek adi ihtiyat akçesinin miktarı azalırsa, 74 ncü madde hükmü saklı kalmak kaydı ile tekrar kardan tevkifat icra edilecektir. Madde 78- Hisse senedatının ihraç kıymetleri muayyen kıymetinden ziyade olursa fazlai kıymet, ihtiyat akçesine ilave olunur. Madde Genel Kurul, hesap döneminin zararla kapandığı hallerde, Türk Ticaret Kanununun 466. ve 468 nci maddelerinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak dönem zararının kapatılmasının ardından temettü dağıtılmasına ve birinci temettüün asgari düzeye çıkarılmasına karar verebilir. Madde 80- Adi ihtiyat akçesinin T. Ticaret Kanununun 466 ncı maddesi gereğince ayrılması mecburi olan miktarı kanunen muayyen olan şekillerde muhafaza ve tenmiye edilecektir. Bunun haricindeki ihtiyat akçelerinin muhafaza ve tenmiye şekillerini İdare Meclisi tayin eder. Hatta bir hesap döneminin hasılatı hisselere kar tevziine kafi gelmediği takdirde, fevkalade ihtiyat akçesinin de bu hususta istimali caizdir. Madde 81- Şirket müddetinin hitamında veyahut Şirketin vaktinden evvel fesih ve tasfiyesinde, bilcümle taahhüdatı ifa olunduktan sonra ihtiyat akçesi hissedarlara hisseleri nispetinde taksim olunacaktır. 40 Bu madde tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, tarihli Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin 6047 sayılı. nüshasında yayınlanmıştır Bu madde tarihli F. Umumi Heyet Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin nüshasında yayınlanmıştır

15 BÖLÜM: VIII ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ Madde 82 İdare Meclisi, herhangi bir sebeple Şirketin fesih ve tasfiyesi muamelesi veyahut devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Madde 83- Şirket, T. Ticaret kanununda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka kanuni hükümler dairesinde Genel Kurul kararıyla da fesih olunabilir. Madde 84- Şirket iflastan başka bir sebeple infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin olunur. Madde 85- Tasfiyenin şekilleri, tasfiye muamelesinin şekli ve tamamlanması ve tasfiye memurlarının selahiyet ve musiliyetleri kanuni hükümlere göre tayin edilir. BÖLÜM: IX MÜTEFERRİK HÜKÜMLER Madde 86- Şirketin gerek faaliyeti ve gerek tasfiyesi esnasında Şirket umuruna müteallik olarak Şirket ile hissedarlar arasında tahaddüs edecek ihtilaflar Şirket merkezinin bulunduğu mahal mahkemelerinde kanuni hükümlere tevfikan hal ve faslolunur. Şirket umuruna ait olarak hissedarlar arasında tahaddüs edip Şirketin hukukuna müessir olacak ihtilafatın halli dahi kezalik Şirket merkezinin bulunduğu mahal mahkemelerine aittir. Bu kabil bir ihtilafın zuhuru mahkemeye müracaat etmiş olan hissedarlar Şirket merkezinin bulunduğu mahalde her türlü kanuni tebligatın ifası için kanuni bir ikametgah intihap ve iraesine mecburdur. Madde Ana Sözleşme meninden kaldırılmıştır. Madde Şirket, işbu Ana Sözleşmeyi çoğaltarak isteyen hissedarlara vereceği gibi, 10 nüshasını bir defaya mahsus olmak üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığına gönderecektir. Ayrıca Ana Sözleşmede yapılan değişiklikler sonrasında basılacak Ana Sözleşmelerin bir kopyası Hazine Müsteşarlığına gönderilecektir. Madde 89- Şirket istatistik idaresince verilecek numunesine tevkifan her sene muamelatına dair bir istatistik cetveli tanzim ve mezkur idareye takdim eyleyecektir. Madde 90- Şirketin bilumum memur ve müstahdemini Türklerden olacak ve ancak bazı mütehassıslar İktisat ve Ticaret Vekaletinin müsaadesiyle Şirketçe muvakkaten istihdam olunabilecektir. Madde 91- Kanuna ve işbu ana sözleşmeye mugayir ve feshi Şirketi mucip ahvalin tahakkukunda İktisat ve Ticaret Vekaleti tarafından fesih davası ikame olunur. Madde İşbu Ana Sözleşme gereğince yapılması gereken tüm ilanlar hükümet merkezinde yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yapılır. Sigortacılık Mevzuatı uyarınca yapılması gereken tüm ilanlar, Hazine Müsteşarlığı nın, düzenlemelerine uygun olarak yapılır. 44 Bu madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin sayılı nüshasında yayınlanmıştır

16 GEÇİCİ MADDE 47 : Her bir payın nominal değeri 500 TL iken, 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun hükümleri çerçevesinde 1 YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her 500 TL nominal değerdeki 2000 adet pay için 1 YTL nominal değerde pay verilmek suretiyle değişim yapılacaktır. Değişim sonucunda ellerinde artacak paylar 1 YTL nominal değerde tam bir pay almaya yeterli olmayan pay sahiplerine kesir makbuzu verilecek, kesir makbuzlarının tama iblağ olunarak ibrazı halinde bunlar hisse senedi ile değiştirilecektir. Payların değişimi nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 10, 11, 12 ve 13 üncü tertip hisse senetleri 14 üncü tertip hisse senetleri ile birleştirilecek ve değiştirilecektir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu Şirketimize ait Ana Sözleşmenin yapılan tadiller sonucu almış olduğu son şekle uygun olduğunu beyan ederiz. Liberty Sigorta A.Ş. Ceylan Yavaşca Esen Müdür Yardımcısı Saime Defne Türkeş Genel Müdür Yardımcısı 47 Bu Madde tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bu şekilde kabul edilerek Türk Ticaret Sicili Gazetesi nin tarih, 6485 nüshasında yayınlanmıştır. 16