TĠCARET SĠCĠLĠ GAZETESĠ MÜDÜRLÜĞÜ ANKARA

Transkript

1 TĠCARET SĠCĠLĠ GAZETESĠ MÜDÜRLÜĞÜ ANKARA Şirketimizin 2013 mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 22 Eylül 2014 tarihinde saat 10:00 da Büyükdere Caddesi No: 127 Astoria A Kule Kat: 27, Esentepe - Istanbul adresinde ilanlı olarak yapılacaktır. Genel Kurul toplantımız ile ilgili gündem maddeleri ektedir. Toplantıya çağrı ilanının yayınlanmasını arz ederiz. Saygılarımızla, U.N. RO-RO ĠġLETMELERĠ ANONĠM ġġrketġ ġirket Adresi : Esentepe Mah. Milangaz Cad. No.77 D.83-92, Kartal, İstanbul Tic.Sic.No. : İstanbul / Tel.No. : EKLER: 1) Genel Kurulu toplantısı ilan metni 2) Gazete ilan ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu.

2 U.N. RO-RO ĠġLETMELERĠ ANONĠM ġġrketġ NĠN 2013 MALĠ YILINA AĠT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimizin 2013 mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek üzere 22 Eylül 2014 tarihinde saat 10:00'da, Büyükdere Caddesi No: 127 Astoria A Kule Kat: 27, Esentepe Istanbul adresinde toplanacaktır. Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın, vekalet formunu aşağıdaki örneğe göre doldurarak imzaların noterce onaylanması veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının vekaletnameye eklenmesi suretiyle tarafımıza tevdi etmeleri gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu nun 428 inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir organ temsilcisi ortaklara tavsiye edilmediğinden, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci atanmamıştır mali yılına ilişkin finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtımı önerisi Şirketin merkez adresi olan Esentepe Mah. Milangaz Cad. No.77 D.83-92, Kartal, İstanbul da ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacak olup Şirket'in internet sitesinde duyurulacaktır. İşbu toplantı daveti U.N. Ro-Ro İşletmeleri Anonim Şirketi nin yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. Saygılarımızla, U.N. RO-RO ĠġLETMELERĠ ANONĠM ġġrketġ YÖNETĠM KURULU

3 U.N. RO-RO ĠġLETMELERĠ ANONĠM ġġrketġ NĠN 2013 YILINA AĠT 22/09/2014 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ 1- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2- Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, 3- Yönetim kurulunca hazırlanan 2013 yılına ait yıllık faaliyet raporunun okunması, müzakeresi, yılına ait Denetçi (murakıp) raporunun okunması, müzakeresi, yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 6- Şirketin mevcut Yönetim Kurulu Başkanı Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık Anonim Şirketi (Vergi No: ) temsilcisi Christian OLLIG (Vergi No: ), Başkan Yardımcısı Amine Habiballah (Vergi No: ) ve Yönetim Kurulu üyesi Wolfgang Michael Dr ZETTEL'in (Vergi No: ) yönetim kurulu üyeliklerinden istifalarının ve görev dönemlerine ait tüm faaliyetleri ile ilgili ibra edilmelerinin görüşülmesi, yılına ait kar-zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 8- Şirket sermayesinin TL arttırılarak TL den TL ye çıkartılması hususunun müzakeresi, 9- Şirket ortaklarından Trieste Midco Denizcilik Ve Taşımacılık A.Ş. tarafından Genel Kurul tarihinde T.C.M.B. döviz satış kuru üzerinden hesaplanmak üzere Euro nun TL karşılığına denk gelen tutarda emisyon primi ödenmesi hususunun müzakeresi, bu emisyon priminin kanuni yedek akçeye çevrilmesi ve geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması, 10- Şirket esas sözleşmesinin Sermaye Hisse Senetlerinin Nevi ve Devir Şekli başlıklı 6. Maddesinin, Yönetim Kurulu, Süresi, Toplantıları, Toplantı Ve Karar Nisapları başlıklı 7. Maddesinin ve Toplantılarda Komiser Bulunması başlıklı 11. Maddesinin aşağıdaki tadil metni uyarınca tadili hususunun müzakeresi, 11- Şirket in yeni Yönetim Kurulu üye sayısı göz önünde bulundurularak yeni Yönetim Kurulu üyelerinin atanması, 12- Yönetim Kurulu üyelerine TTK 395 ve TTK 396. Maddelerinde belirtilen kısıtlamalara tabi olmadan faaliyet gösterebilmeleri için izin verilmesi, 13- Şirket Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesi, 14- Geçmiş yıl zararlarının kapatılması hususunun görüşülmesi, 15- Denetçinin seçilmesi hususunun görüşülmesi, 16- Dilekler istekler ve kapanış.

4 TADĠL METNĠ ESKĠ ġekġl Sermaye Hisse Senetlerinin Nevi ve Devir ġekli MADDE 6- Şirketin Sermayesi her biri TL itibari değerde nama yazılı adet hisseye bölünmüş TL dir. Önceki sermayeyi teşkil eden TL nin tamamı ödenmiştir. Bu hisselerden; adet hisseye karşılık TL si Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş adet hisseye karşılık TL si Uluslararası Nakliyeciler Derneği 46 adet hisseye karşılık TL si Reinhard Johannes GORENFLOS 28 adet hisseye karşılık TL si Wolfgang Michael Dr. Zettel 22 adet hisseye karşılık TL si Cüneyt Solakoğlu Bu defa sermayeye ilave edilen TL sermayenin: ,-TL si şirket hissedarı TRİESTE Midco Denizcilik ve Taşımacılık Anonim Şirketi nin Sermaye avans hesabından karşılanmıştır. Bakiye kalan TL si şirket hissedarı Uluslararası Nakliyeciler Derneği tarafından muvazaadan ari olarak tamamı taahhüt edilmiştir. Arttırılan Sermayenin ¼ nü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalan 28 Şubat 2014 tarihinde ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak sureti ile belirlenen tarihten önce istenebilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi gereğince yapılır. YENĠ ġekġl Sermaye Hisse Senetlerinin Nevi ve Devir ġekli MADDE 6- Şirketin Sermayesi her biri TL itibari değerde nama yazılı adet hisseye bölünmüş TL dir. Sermaye artırımı sonrası ortaklık paylarının dağılımı aşağıdaki gibidir: adet paya karşılık TL si, Trieste Midco Denizcilik ve Taşımacılık A.Ş adet paya karşılık TL si Uluslararası Nakliyeciler Derneği. Önceki sermayeyi teşkil eden TL nin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan TL tutarındaki sermayenin tamamı hissedarlar tarafından muvazaadan ari olarak nakden ödenmiştir. Hisse Senetleri nama yazılıdır. Hisse senetleri birden fazla hisseyi kapsayan küpürler halinde bastırılabilir. Hisse senetlerinin hissedarlar arasında devri serbestçe yapılır, ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Hisse senetlerinin, hissedarlar dışındaki gerçek ve hükmi şahıslara devri, yönetim kurulunun iznini tabidir, yönetim kurulu hisselerin ahara devrini sebep göstermeksizin dahi reddedebilir. Hisse senetleri miras, karı koca mallarının idaresin ait hükümler veya cebri icra yolu ile iktisap edilmiş ise kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki, yönetim kurulu üyeleri veya ortaklar bu hisseleri borsa rayici, bulunmadığı takdirde kayıt için müracaat tarihindeki hakiki değer üzerinden almaya talip oldukları takdirde kayıttan imtina olunabilir. Hisse Senetleri nama yazılıdır. Hisse senetleri birden fazla hisseyi kapsayan küpürler halinde bastırılabilir. Hisse senetlerinin hissedarlar arasında devri serbestçe yapılır, ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Hisse senetlerinin, hissedarlar dışındaki gerçek ve hükmi şahıslara devri, yönetim kurulunun iznini tabidir, yönetim

5 Hisse Senetleri nama yazılıdır. Hisse senetleri birden fazla hisseyi kapsayan küpürler halinde bastırılabilir. Hisse senetlerinin hissedarlar arasında devri serbestçe yapılır, ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Hisse senetlerinin, hissedarlar dışındaki gerçek ve hükmi şahıslara devri, yönetim kurulunun iznini tabidir, yönetim kurulu hisselerin ahara devrini sebep göstermeksizin dahi reddedebilir. Hisse senetleri miras, karı koca mallarının idaresin ait hükümler veya cebri icra yolu ile iktisap edilmiş ise kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki, yönetim kurulu üyeleri veya ortaklar bu hisseleri borsa rayici, bulunmadığı takdirde kayıt için müracaat tarihindeki hakiki değer üzerinden almaya talip oldukları takdirde kayıttan imtina olunabilir. Yönetim Kurulu, Süresi, Toplantıları, Toplantı Ve Karar Nisapları: MADDE 7- Atama Ve Seçim: Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az 3 (üç) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Görev Süresi: Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her birinin görev süresi sürenin sonunda ya da istifası, fiil ehliyetini kaybetmesi, ölümü veya kendisini görevden alan yazılı bildirimin tebellüğü ile sona erer. Görev kurulu hisselerin ahara devrini sebep göstermeksizin dahi reddedebilir. Hisse senetleri miras, karı koca mallarının idaresin ait hükümler veya cebri icra yolu ile iktisap edilmiş ise kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki, yönetim kurulu üyeleri veya ortaklar bu hisseleri borsa rayici, bulunmadığı takdirde kayıt için müracaat tarihindeki hakiki değer üzerinden almaya talip oldukları takdirde kayıttan imtina olunabilir. Yönetim Kurulu, Süresi, Toplantıları, Toplantı Ve Karar Nisapları: MADDE 7- Atama Ve Seçim: Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 10 (on) üyeden veya Genel Kurulun gerekli görerek 1 bağımsız yönetim kurulu üyesi atadığı durumlarda 11 (onbir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Görev Süresi: Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her birinin görev süresi sürenin sonunda ya da istifası, fiil ehliyetini kaybetmesi, ölümü veya kendisini görevden alan yazılı bildirimin tebellüğü ile sona erer. Görev süresi sona eren üye, yeniden seçilebilir. Üyeliğin BoĢalması: Yönetim Kurulundan herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici

6 süresi sona eren üye, yeniden seçilebilir. Üyeliğin BoĢalması: Yönetim Kurulundan herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. Görevden Alma: Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul kararıyla görev süreleri dolmadan öncede de her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim Kurulu, görevlerini yerine getirmek ve işleri idare etmek üzere gerekli olan zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanır. Yönetim Kurulunun toplantı günleri ve gündemi başkan veya başkan yardımcısı tarafından tanzim olunur. Şirket işleri lüzum gösterdikçe Yönetim Kurulu başkan veya başkan yardımcısının daveti üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim Kurulunun 3 ayda bir ve yılda asgari 4 kez toplanması mecburidir. Yönetim Kurulunun görev, hak ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu, üye olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. Görevden Alma: Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul kararıyla görev süreleri dolmadan öncede de her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim Kurulu, görevlerini yerine getirmek ve işleri idare etmek üzere gerekli olan zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve işbu Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanır. Yönetim Kurulunun toplantı günleri ve gündemi başkan veya başkan yardımcısı tarafından tanzim olunur. Yönetim Kurulu başkanı 5 iş günü veya acil bir durum olması halinde daha az bir süre önceden bildirmek kaydıyla Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmaya yetkilidir. Bu bildirim ile birlikte görüşülecek konuları içeren bir gündem tüm yönetim kurulu üyelerine gönderilecektir. Şirket işleri lüzum gösterdikçe Yönetim Kurulu başkan veya başkan yardımcısının daveti üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu Kararı ile de tespit olunabilir. Uygun görülecek zaman aralıkları ile yönetim kurulunun yılda en az 4 kez toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu en az altı 6 (altı) yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması ile toplanır; ancak aşağıda belirtilen Önemli Kararlara ilişkin Yönetim Kurulu ise en az 7 (yedi) yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması ile toplanır. Eğer Yönetim Kurulu na bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmış ve yönetim kurulunun 11 kişiden oluşması durumunda ise Önemli Kararlara ilişkin Yönetim Kurulu toplantı nisabı 1 (bir) yönetim kurulu üyesi artırılacaktır.

7 sayısının 3 olması halinde 3 üye ile; 4 olduğu durumda 3 üye ile; 5 olduğu durumda 3 üye ile; 6 olduğu durumda 4 üye ile; 7 olduğu durumda 5 üye ile; 8 olduğu durumda 6 üye ile; 9 olduğu durumda 7 üye ile toplanır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu, üye sayısının 3 olması halinde en az 3 üyenin; 4 olduğu durumda en az 3 üyenin; 5 olduğu durumda en az 3 üyenin; 6 olduğu durumda en az 4 üyenin; 7 olduğu durumda en az 5 üyenin; 8 olduğu durumda en az 6 üyenin; 9 olduğu durumda en az 7 üyenin olumlu oyu ile karar alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu toplantıları, Başkanın veya Başkan Vekilinin göstereceği yurtiçinde veya yurtdışındaki uygun bir yerde ve uygun bir zamanda düzenlenebilir. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısının birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, şirket esas sözleşmesinde ön görülen karar nisaplarına bağlı olarak belirlenecek üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin Yönetim Kurulu toplantıya katılanların basit çoğunluğu ile karar alır. Ancak aşağıdaki hususlarda karar alınabilmesi veya bu hususlarda karar alması için Genel Kurul a teklifte bulunulması için en az 7 (yedi) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekmektedir. Yönetim Kuruluna bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmış ve yönetim kurulunun 11 kişiden oluşması durumunda ise, aşağıdaki hususlarda karar alınabilmesi veya bu hususlarda karar alması için Genel Kurul a teklifte bulunulması için en az 8 (sekiz) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekecektir ( Önemli Kararlar ): (a) Şirket in Türkiye de, Akdeniz de, Karadeniz de ve Körfez bölgelerinde yürütmekte olduğu ro-ro ve ro-pax iş kolundaki faaliyetlerine ve bu iş kolundaki faaliyetlerinin finansmanına ve bu iş kolu ile ilgili taşıma, liman işletme ve diğer ek faaliyetleri ( Mevcut ĠĢ Kolları ) haricinde, Şirket in faaliyet yapısında veya kapsamında önemli bir değişiklik yapılması veya bu değişikliğin yapılmasına izin verilmesi; (b) (c) (d) (e) (f) (g) Mevcut İş Kolları içinde yeni taşıma hatlarının belirlenmesi; herhangi bir 12 aylık dönemde 20 milyon Euro üzerinde (taahhüt, yatırım, maddi varlıklara yatırım yapılması veya devralmalar yoluyla) herhangi bir yatırım taahhüdünde bulunulması veya herhangi bir sermaye taahhüdünün üstlenilmesi; tek bir işlem veya işlemler yoluyla piyasa değeri 20 milyon Euro nun üzerindeki herhangi bir maddi varlığın satışı, kiralanması, devri, lisansının verilmesi veya sair şekilde elden çıkarılması; Şirket iş planının tadil edilmesi veya sair şekilde değiştirilmesi; Şirket in doğrudan veya dolaylı herhangi bir hissedarının Bağlı Şirketi ile işlem yapılması (işbu madde uygulamasında Bağlı Şirket : herhangi bir kişi ile ilgili olarak, o kişi tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen başka bir kişi, o kişiyi doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden veya o kişi ile doğrudan veya dolaylı olarak ortak kontrol altında bulunan diğer herhangi bir kişi anlamına gelecektir; Şirket in mevcut kredi sözleşmelerinin

8 fizikken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hallerde şirket esas sözleşmesinde öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. Ücret: Yönetim Kurulu üyelerinin ücreti Şirket Genel Kurulu tarafından tespit edilir. (h) (i) (j) ihlal edilmesi ile sonuçlanacak şekilde ödünç para alınması veya borca girilmesi; İşlerinin olağan akışı dışında üçüncü kişiler lehine teminat verilmesi; Şirket Yönetim Kurulu üye sayısının, Yönetim Kurulu karar ve toplantı nisaplarının ve Önemli Kararlar ın değiştirilmesine ilişkin ana sözleşme değişiklikleri; Şirketin tasfiyesi, Şirket in tasfiyesi için kayyum veya tasfiye memuru atanması; (k) Şirket nev inin değiştirilmesi veya Şirket in herhangi başka bir şirket ile birleşmesi; (l) Şirketin denetçilerinin tayin edilmesi veya görevden alınması; (m) Şirket kar dağıtım politikasının değiştirilmesi; (n) (o) (p) Şirket in taraf olduğu ve tüm masraflarla beraber uyuşmazlık konusu miktarın 5 milyon Euro yu aştığı veya aşacağının tahmin edildiği herhangi bir dava veya tahkim yargılamasında uzlaşmaya gidilmesi; Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi atanması için Genel Kurul a teklifte bulunulması; veya Yukarıda belirtilen işlemlerden herhangi birinin yapılmasının kabul edilmesi. Toplantı ve karar nisapları yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu toplantıları, Başkanın veya Başkan Vekilinin göstereceği yurtiçinde veya yurtdışındaki uygun bir yerde ve uygun bir zamanda düzenlenebilir. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, şirket esas sözleşmesinde ön görülen karar nisaplarına bağlı olarak belirlenecek üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de

9 verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fizikken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hallerde şirket esas sözleşmesinde öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. Toplantılarda komiser Bulunması Madde 11 Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması toplantı zabıtlarını ilgililerle imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Ücret: Yönetim Kurulu üyelerinin ücreti Şirket Genel Kurulu tarafından tespit edilir. Toplantılarda Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Bulunması Madde 11 Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunup bulunmayacağı hususu Türk Ticaret Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat hükümlerine tabiidir.

10 VEKALETNAME Sahibi olduğumuz TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak U.N. Ro-Ro İşletmeleri Anonim Şirketi nin 22 Eylül 2014 tarihinde Büyükdere Caddesi No: 127 Astoria A Kule Kat: 27, Esentepe Istanbul adresinde saat 10:00 da yapılacak 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısında bizi temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karar bağlanması için oy kullanmaya yı vekil tayin ettik. VEKALETİ VEREN Adı Soyadı/Unvanı: Tarih ve İmza: