ERSTE SECURİTİES İSTANBUL MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 KURULUŞ ERSTE SECURİTİES İSTANBUL MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Madde 1 Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları, hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. Sıra No Kurucu Ad ve Soyadı İkametgah Adresleri Tabiyeti 1 MNG Bank Mete Cad. Parkhan No.40 T.C. Taksim İSTANBUL 2 Mehmet Nazif GÜNAL G.O.P. Nene Hatun Cad. T.C. No.104 ANKARA 3 Ayşegül ÖZKAPLAN Aziziye Mah. Portakal Çiçeği T.C. Sk.No.46/3 G.O.P.ANKARA 4 Hasan Tayyar ARICA İlkadım Mah. Manolya Cad. T.C. No.5/7 Çankaya ANKARA 5 Saim SANLI Kuyubaşı Sok. Çamlı Apt. T.C. No.10/16 Feneryolu İSTANBUL ŞİRKET ÜNVANI Madde 2 Şirket in ticaret ünvanı Erste Securities İstanbul Menkul Değerler Anonim Şirketi dir. Türk Ticaret Kanunu nun 55. maddesi ve ilgili Sermaye Piyasası Kurumu mevzuatı uyarınca, Şirket in işletme adı Erste Securities İstanbul dur. AMAÇ VE KONU Madde 3 Şirketin amacı, 3794 sayılı Kanun la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket, bu amacı gerçekleştirmek için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç para vermeye müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir. a) Sermaye piyasası araçlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımını yapmak, b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla, - Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satımına aracılık, - Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, - Menkul kıymetlerinin geri alım ve satım taahhüdü ile alım satımı, - Yatırım danışmanlığı - Portföy yöneticiliği - Kredili menkul kıymet açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alınması ve verilmesi - Vadeli işlem sözleşmelerine aracılık - Portföy işletmeciliği 1

2 Faaliyetlerinde bulunmak. c) Menkul kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak. d) Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak. e) Müşterilerinin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve hisse senetlerinden doğan oy haklarını kullanmak, Şirket yukarıdaki faaliyetlerinin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir; a) Ticaret amacıyla olmamak ve aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek, b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak Şirket in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak c) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, aynı teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek, d) Sermaye Piyasası Mevzuatının imkan verdiği hallerde borçlanma senedi ihraç etmek, Yukarıda gösterilen konulardan başka şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek diğer işler, bu Ana Sözleşme nin ve Şirket in amaç ve konusu başlıklı maddesinin, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilir. ŞİRKETİN MERKEZ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİ 1 Madde 4 Şirketin merkezi İstanbul Salı Pazarı ndadır. Adres: Salıpazarı, Meclisi Mebusan Caddesi No.89/5 İstanbul Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen koşulları yerine getirerek ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şube acente ve irtibat büroları açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 5 Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde şirket ana sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir. 1 Lehman Brothers Menkul Değerler A.Ş. nin 09/05/2008 tarihinden itibaren Büyükdere Cad. N.185 Kanyon Ofis Bloğu Kat. 14 P.K Levent İstanbul adresinde hizmetine devam etmesi için gerekli işlemlerin yürütülmesi ve tescil işlemlerinin tamamlanması için genel müdürlüğe yetki verilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. (23 Mayıs 2008 Sayı: 7068) (Yönetim Kurulu Kararı 15 Mayıs 2008, No: 146) 2

3 ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 6 Şirketin sermayesinin tamamı TL'dir (Yirmi altı milyon üçyüz yetmiş üç bin sekizyüz yirmi sekiz Tük Lirası). Sermaye herbiri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde (Yirmi altı milyon üçyüz yetmiş üç bin sekizyüz yirmi sekiz) adet nama yazılı hisse senedine bölünmüştür. Şirket in sermaye artırımından önceki TL (Yirmibir milyon sekiz yüzbin Türk Lirası) tutarındaki sermayesinin tamamı ödenmiştir. Artırılan TL (Dört milyon beş yüz yetmiş üç bin sekiz yüz yirmi üç Türk Lirası) ERSTE GROUP BANK AG tarafından her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Artırılan TL(Dört milyon beş yüz yetmiş üç bin sekiz yüz yirmi üç) nakdi sermayenin 1/4'ü tadil tasarısının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir. Şirketin sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: ADI SOYADI/ÜNVANI PAY TUTARI PAY SAYISI/ADET PAY ORANI (%) Erste Group Bank AG TL ,9989 Erste Investment Ltd 700 TL 700 0,00003 Erste Securities Polska SA 700 TL 700 0,00003 Erste & Steiermarkische Bank d.d 700 TL 700 0,00003 EB Erste Bank Internationale Beteiligungen Gmbh 700 TL 700 0,00003 Toplam TL ,00 Pay defterine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördüğü şartlar yerine getirilir. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılı olup Türk Ticaret Kanunu nun 413. maddesinde belirtilen hükümlere tabidir. Her bir hisse sahibine 1 (Bir) oy hakkı verir. FAALİYET İZNİ ALINMASI VE BORSAYA ve VADELİ İŞLEM VE OPSİYON BORSASINA ÜYE OLUNMASI Madde 7 Şirket, aracılık faaliyetlerine başlayabilmek için aranan şartları yerine getirerek Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli faaliyet izinlerini ve belgeleri alır. Borsa ve Vadeli İşlem ve Opsiyon 3

4 Borsası işlemleri yapabilmek için ise menkul kıymetler borsasından ve Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası ndan borsa üyelik belgesi alınır Şirket, 6111 sayılı Kanun la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 30 uncu maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi uyarınca, döviz, mal, kıymetli maden ve Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenecek diğer varlıkların ticari amaçla kaldıraçlı alım satımı, alım satımına aracılık ve bu işlemlerin gerçekleştirilmesine yönelik hizmetlerde dahil olmak üzere aracılık faaliyetlerine başlayabilmek için aranan şartları yerine getirerek Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli faaliyet izinlerini ve belgeleri alır. SERMAYENİN ARTTIRILMASI Madde 8 Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde arttırılabilir. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ, YÖNETİM KURULU TOPLANTI YETER SAYISI VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 2 Madde 9 Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde Genel Kurulun göstereceği adaylar arasından seçilecek beş (5) yedi (7) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu na aday gösterilecek bütün adaylar, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca bir aracı kuruluşun Yönetim Kurulu nda görev almak için gerekli kanunî gerekliliklere sahip olacaklardır. Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Başkan veya bütün başkan yardımcılarının Yönetim Kurulundan erken ayrılmaları durumunda, ivedilikle seçim yapılır. Seçim sırasında daha kısa bir görev süresi öngörülmediyse, Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Azil, istifa, ölüm veya herhangi bir sebepten dolayı bir veya birkaç üyelik açık bulunursa, açık olan üyeliklerin doldurulması için yapılacak atama Türk Ticaret Kanunu nun 315. Maddesine ve işbu Ana Sözleşme ye uygun olarak yapılır. Genel Kurul, gerektiğinde, her zaman Yönetim Kurulu üyelerini değiştirebilir. Yönetim Kurulu en az dört (4) Yönetim Kurulu üyesinin varlığında toplanır, ve bu toplantıdaki her türlü karar mevcut üyelerin çoğunluğu tarafından alınır. 13. Madde hükmü telekonferans ve Yönetim Kurulunun diğer mevcut olmayanlar arası toplantılarında uygulanır. Ancak, aşağıda yer alan konularda verilecek kararlar, Türk Ticaret Kanunu uyarınca Genel Kurul un münhasır yetkisi içine giren konulara halel getirmemesi kaydıyla, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından oybirliğiyle alınacaktır: 2 30 Ekim 2009 tarihli ve sırasıyla 177, 178, 179, 180, 181 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarıyla, Türk Ticaret Kanunu nun 315. Maddesine uygun olarak, Erste Group Bank AG yi temsilen, Franz Bichler, Stefan Rudolf Dörfler, Jörg Humbert, Róbert Cselovszki ve Suzan Tanrıyar ın Yönetim Kurulu üyesi olarak ve önümüzdeki 3 (üç) yıl için görevlerini yerine getirmek üzere atanmalarının onaylanmasına oybirliği ile karar verildi. (İstanbul Ticaret Sicili tarafından 26 Mart 2010 tarihinde onaylanan 18 Mart 2010 tarihli Olağanüstü ve A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında oybirliği ile alınan bu karar henüz Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanmamıştır. ) 4

5 (1) kurumsal politika hedefleri ile iş politikasına ilişkin genel prensiplerin tanımının belirlenmesi, değiştirilmesi veya bunlardan vazgeçilmesi; (2) Hissedarlıkların, katılım hisselerinin ve gayrimenkullerin ve ilgili mülkiyet haklarının alınması, satılması veya bu hakların herhangi bir şekilde takyidatı veya sınırlanması ile şirket ve kuruluşların alınması, satılması ve kapatılması; (3) Şubelerin kurulması ve kapatılması; (4) Şirketin temsiline ilişkin yetki verilmesi; (5) Öngörülen toplam ücretin yıllık bazda 75,000 (yetmişbeşbin Euro) dan veya bu rakama karşılık gelen Türk lirasından fazla olan iş sözleşmelerinin imzalanması ve/veya bu şartlardaki mevcut iş sözleşmelerinin değiştirilmesi; (6) Yıllık bütçede yer verilmemesi kaydıyla, 10,000 (onbin Euro) dan veya bu rakama karşılık gelen Türk lirasından fazla olacak şekilde, çalışanlara ya da murahhas üyelere maaş, ikramiye veya muhasebe ikramiyesi verilmesi ya da özel ödeme veya benzeri ödemelerin yapılması; (7) Murahhas üyelere miktar sınırlamasına tabi olmaksızın; Şirket çalışanlarına ise yıllık maaşlarının dörtte birini geçecek şekilde borç verilmesi, kredi sağlanması veya avans verilmesi; Şirket çalışanları bakımından Yönetim Kurulu kararı gerektiren bu tür işlemlere verilecek olan onaylar, çıkarılacak iç yönetmeliklerle de düzenlenebilir; (8) Şayet mevcutsa, danışma kurulunun üyeleri ile anlaşmaların yapılması; (9) Türk Ticaret Kanunun 332. maddesi uyarınca, münferit bir murahhas üyenin menfaatlerine ilişkin konularda karar verilmesi; (10) Mevcut yıla ilişkin tahminler de dahil olmak üzere, birden çok yıla sari bütçelerin hazırlanması; (11) Yıllık bütçe tarafından karşılanmayan ve toplamı 50,000 (elllibin Euro) dan veya bu rakama karşılık gelen Türk lirasından fazla olan bono çıkarılması, borç verilmesi veya kredi sağlanması; (12) Yıllık bütçe ya da kabul edilen tahmini bütçe tarafından karşılanmayan, toplamı 50,000 (elllibin Euro) dan veya bu rakama karşılık gelen Türk lirasından fazla olan her türlü yatırım ve masraflar; (13) Şirket in olağan işlerinden biri olarak addedilmediği sürece, borç verilmesi, kredi sağlanması ya da benzeri finansal yükümlülüklerin altına girilmesi; (14) Şirket in olağan işlerinden biri olarak addedilmediği sürece, garantilerin veya diğer sorumluluk doğuran düzenlemelerin kabul edilmesi; (15) Şirket karı veya cirosundan murahhas üyelere ve yöneticilere pay verilmesine ilişkin olarak Genel Kurul a belirlenecek prensipler konusunda öneride bulunmak; (16) Şirket in bağlı ortaklık veya iştiraklerinde sahip olunan hissedarlık haklarının kullanılması; özellikle de, Şirket in, oy haklarının en az % 25,1 ini elinde bulundurduğu ve dolayısıyla karar mekanizmasında etkili olduğu bağlı ortaklık veya iştiraklerinde, yürütme veya denetim ve kontrol organına üyelerin atanması; (17) İştirak ilişkilerinin kurulması ve kar/zarar devir sözleşmelerinin akdedilmesi; (18) Ana sözleşme değişikliği konusunda Genel Kurul a öneride bulunmak ve Şirket te uygulamaya konulacak genel kurallarının belirlenmesi; (19) Şirket hisselerinin devrinin onaylanması; (20) Olağan işlerden biri olarak addedilmediği sürece, üst hakkı da dahil, gayrimenkul veya benzeri mülkiyet haklarına ilişkin olarak, kiracı ya da kiraya veren sıfatıyla kira sözleşmelerinin imzalanması; (21) Yıllık bütçede karşılanmamış olduğu takdirde, iş ya da destek sözleşmelerinin imzalanması; (22) Yıllık bütçede karşılanmamış olduğu takdirde, ilgili piyasa, yer, dağıtım kanalları ve iletişime ilişkin tüm araştırma projelerinin kapsam ve sırasının belirlenmesi ve, (23) Serbest muhasebeci mali müşavir ve müfettişler de dahil olmak üzere, Şirket dışından değerleme uzmanlarının/danışmanların atanması. 5

6 Yönetim Kurulu, Şirketin işlerinin doğru işleyişi için gerekli olan her zaman toplanır ve her durumda, mümkün olduğu kadarıyla, yılda en az dört kez toplanır. Toplantıya başkan veya başkan yardımcısı veya Yönetim Kurulu nun çoğunluğu çağrıda bulunabilir. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin merkezinin bulunduğu yerde, yani İstanbul da veya Türkiye deki başka bir yerde veya işbu Ana Sözleşme nin 13. Maddesi uyarınca bütün Yönetim Kurulu üyelerine yazılı bildirimde bulunulması kaydıyla yurtdışındaki başka bir yerde yapılır. Toplantı tutanakları, İngilizce tercümesi ile birlikte, Türkçe olarak tutulur. Türk Ticaret Kanunu nun, kararlar başlıklı 330. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu kararları bir toplantı yerinde veya Türk Ticaret Kanunu nda veya Sermaye Piyasası Mevzuatı nda başka türlü öngörülmedikçe, hiçbir üyenin şahsen toplantıya çağrılmaması koşuluyla, telekonferans veya faks yoluyla alınabilir. Şahsen toplantıya çağrı yapılmayan, telekonferans veya faks yolu ile yapılan toplantılar da dahil, Yönetim Kurulu nun herhangi bir kararı, bütün Yönetim Kurulu üyelerinin imzaladığı yazılı bir karar ile alınır. Yazılı karar durumunda, bütün Yönetim Kurulu üyeleri tarafından veya usulüne uygun toplanan bir toplantıya katılan bütün Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanan tutanaklar, tutanaklarda yer alan hususların kesin delilidir. Bir Yönetim Kurulu toplantısının yazılı bildirimi, her bir üyeye, toplantı tarihinden en az iki hafta önce veya üyelerin kararlaştıracağı daha kısa bir süre önce gönderilir. İngilizce ve Türkçe versiyonları hazırlanacak olan bildirim, toplantıda tartışılacak hususların gündemini belirler. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri gündeme husus ekleyebilir. ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİMİ, YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ARASINDA GÖREVLERİN TAKSİMİ VE KOMİTELER Madde 10 Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir, temsil edilir ve borç altına sokulur. Ana Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı tarafından açıkça Genel Kurul için saklı tutulmuş olmadıkça, Yönetim Kurulu buna ilişkin ve Şirket görevlileri ve üst düzey yetkililerinin görev ve yetkilerine ve Şirkete ve işine dair bütün hususlarda politikalar oluşturulmasına ilişkin olarak bütün kararları almakta tam yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu nun, Teşkilat başlıklı 318. Madde hükmü ve Vazifelerin azalar arasında taksimi başlıklı 319. madde hükmü saklıdır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Şirketin işleyişi ve idaresi için gerekli olan Şirketin işlemesi, Şirket içerisinde görevlerin ve yetkilerin dağıtılması Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlar uyarınca düzenlenir. Yönetim Kurulu gerekli temsil yetkisini, uygun gördüğü şekilde, Şirketin yönetici ve çalışanlarına verir. Dağıtılacak yetkiler ve bu yetkilerin kullanılacağı süreler Ticaret Siciline tescil edilir ve Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilir. Geçerli olabilmesi için, Şirket adına olan bütün kağıtlar, sözleşmeler, dokümanlar ve işlemlerin Şirketin ticaret ünvanı ve kaşesi altında Ticaret Sicile tescil edilmiş ve Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiş olan ve dereceleri, yerleri, şekilleri ve sorumlulukları Yönetim Kurulu tarafından belirlenen yetkili imzalar tarafından imzalanması gerekir. Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu, idare ve temsile ilişkin görev ve yetkilerini, kısmen veya tamamen, Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek iki veya daha çok 6

7 icraî üyeye ( Murahhas Üye ), veya hissedar olması gerekmeyen yöneticilere ( Murahhas Müdür ) devretmeye yetkilidir. Temsil yetkisi Murahhas Müdürlere devredildiyse, Türk Ticaret Kanunu nun 319. Maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinden en az bir tanesi temsil yetkisini haiz olur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 318. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, üyeleri arasından, özel hususları hazırlamak ve onlarla bağımsız olarak ilgilenmek üzere, daimî veya ad-hoc komiteler atayabilir ve bu komiteler için usul kuralları hazırlayabilir. Yönetim Kurulu içerisinde bir komite, sadece, toplantıda üyelerinden en az üçü mevcut ise nisap durumunu sağlar. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME Madde 11 Genel Kurul, A Gurubu hisse sahiplerinin gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan göstereceği adaylar arasından en çok 1 (Bir) yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. İlk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Denetçiler 3 ; TC Uyruklu Feyzullah Mah. Yunusemre Cad. Deniz Apt. 5/14 Maltepe-İstanbul adresinde mukim Mesut DÖNGER ile T.C. Uyruklu Alidede Cad. Dışbank Sitesi D Blok D: 17 Koşuyolu Kadıköy-İstanbul adresinde mukim Meral ÇETİN denetçi olarak seçilmişlerdir. Türk Ticaret Kanunu nun nci Maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Denetçilerin aylık ücretleri genel kurulca tespit olunur. Şirketin hesap ve işlemleri ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsız dış denetleme kuruluşlarına ayrıca denettirilir. GENEL KURUL Madde 12 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. a) Davet Şekli :Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368 inci maddeleri hükümleri uygulanır. b) Toplantı vakti : Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve vekil Tayini : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin, bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile 3 20 Ağustos 2009 tarihli Genel Kurul toplantısında Şirket denetçiliğine atanan T.C. uyruklu Duygu Yıldırım Ertütüncü nün görev süresinin 31 Aralık 2010 tarihine kadar uzatılmasına oybirliği ile karar verildi. Dereboyu Cad., Meydan Sk., Beybi Giz Plaza No:1 K:19, Maslak, İstanbul adresinde mukim Güreli Y.M.M. ve Bağımsız Denetim Hiz. A.Ş. nin, şirketin 2010 mali yılı boyunca hazırlayacağı mali tablolarının bağımsız denetimi için bağımsız denetçi olarak seçilmesine oybirliğiyle karar verildi (İstanbul Ticaret Sicili tarafından 26 Mart 2010 tarihinde onaylanan 18 Mart 2010 tarihli Olağanüstü ve A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında oybirliği ile alınan bu kararlar henüz Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanmamıştır. ) 7

8 temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. d) Müzakerelerin yapılması ve Karar Nisabı : Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e) Toplantı Yeri : Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİNİN BULUNMASI Madde 13 Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖNDERİLECEK BELGELER Madde 14 Yönetim kurulu ve denetçi raporları ile senelik bilançodan, genel kurul toplantı tutanağından ve genel kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisselerini gösterin hazirun cetvelinden ikişer nüsha genel kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserine verilecektir. İLAN Madde 15 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahalli gazetede yayınlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki bir gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların,türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükümleri gereğince toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397 ve 438 inci maddeleri uygulanır. Şirketin aracılık faaliyetleri ile ilgili ilan ve reklamları, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. HESAP DÖNEMİ Madde 16 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının son günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirket in kesin olarak kurulduğu tarihten başlar. KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI 8

9 Madde 17 Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinde elde ettiği gelirleri toplamından, tüm giderler, amortismanlar ve gerekli görülen karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar, safi karı teşkil eder. Bu suretle tespit olunan safi kar aşağıda yazılı şekil ve oranlarda sırasıyla tefrik ve tevzii edilir. a) Önce karın %5 i kanuni yedek akçe olarak ayrılır ve Şirkete terettüp eden mali mükellefiyetler düşülür. b) Bakiyeden ödenmiş sermayenin %5 i oranında birinci temettü ayrılarak tüm hissedarlara şirketin esas sermayesine mahsuben ödedikleri miktarlar nispetinde dağıtılır. c) Karın geriye kalan kısmı, Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve suretle tefriz ve tevzii edilir. d) Türk Ticaret Kanununun 466 ıncı maddesinin 2 inci fıkrasının 3 numaralı bendi hükmü saklıdır. İHTİYAT AKÇESİ Madde 18 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 466 ve 467 nci maddeleri hükümleri uygulanır. TİCARİ AMAÇLI KIYMETLİ MADEN,DÖVİZ, GAYRİMENKUL ALIM SATIMI VE ÖDÜNÇ PARA VERME İŞLEMLERİ YASAĞI Madde 19 Şirket ticari amaçlı kıymetli madenler, döviz ve gayrimenkul alım satımı ile kredili menkul kıymet işlemlerine ilişkin mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para verme işlemlerinde bulunamaz. MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER Madde 20 Şirketin ayrıntılı ve özel bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları, Denetçi Raporları, Bağımsız Denetim Raporları, Fon akım, nakit akım, satışların maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Genel Kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir. Ayrıca aylık mizanlar ve mevzuatın öngördüğü aracı kurumun işlemleriyle ilgili diğer tablolar da gerekli süreler içinde Kurul a gönderilir. ŞİRKETİN SONA ERMESİ Madde 21 Şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta karar alınır ve tasfiye işlemleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Mevzuat çerçevesinde belirleyeceği yönteme uygun olarak yürütülür. Sermaye Piyasası Mevzuatında bu konuda yer alan hükümler mahfuzdur. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME 9

10 Madde 22 Şirketin kuruluşunun tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren en geç 6 ay içinde faaliyet izni almak için Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmadığı veya bu süre içerisinde başvurmasına rağmen Sermaye Piyasası Kurulunca kendisine faaliyet izni verilmesine uygun görülmediği takdirde şirketin bu başvurusuna ilişkin faaliyet izni alma hakkı düşer. Şirket, yukarıda belirtilen 6 aylık sürenin geçmesi veya faaliyet izni verilmesinin uygun görülmediğinin, Sermaye Piyasası Kurulunca kendisine bildirilmesi tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde Ana Sözleşmenin Şirketin ticaret ünvanı, amaç ve konusu ile ilgili hükümlerini aracılık faaliyetlerini kapsamayacak şekilde değiştirmek zorundadır. Şirket, bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunun 434 üncü maddesinin 1 inci fıkrasının 2 ve 6 numaraları bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 23 Bu Ana Sözleşme de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Mevzuat hükümleri uygulanır. ANA SÖZLEŞMEYE İLAVE EDİLEN YENİ METİN: Madde 24 Yönetim Kurlu Üyeleri, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 334 üncü maddesi ile getirilen şirketle muamele yapma yasağından ve 355 inci maddesi ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için ortaklık genel kurulundan izin alamazlar. GEÇİCİ MADDE 1) Bu Ana Sözleşme ile ilgili TL (birmilyarbeşyüzmilyondokuzyüzbintl) Damga vergisi Mecidiyeköy Vergi Dairesine üç ay içinde ödenecektir. 2) Şirketin Yönetim Kuruluna seçilen üyeler aşağıdaki şekilde aralarında görev taksimi yapmışlardır. Mehmet Nazif GÜNAL Ayşegül ÖZKAPLAN Hasan Tayyar ARICA Saim SANLI Yenal KURUKAHVECİLER Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmişlerdir. 10