DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş.

Transkript

1 DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş. 01 OCAK 31 ARALIK 2011 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU Niğde,

2 İçindekiler a. Şirketin Faaliyet Konusu ve İletişim Bilgisi. 4 b. Ortaklık Yapısı... 4 c. Yönetim Kurulu Üyeleri. 5-6 d. Denetim Kurulu Üyeleri ve Görevleri.. 6 e. Faaliyet Ortamında Yaşanan Gelişmeler f. Sektör ve Şirket in Sektördeki Yeri. 8 g. Sermaye Piyasası araçları... 8 h. Üst Yönetim... 8 i. Personel Hareketleri 9 j. Toplu İş Sözleşmesi Uygulaması... 9 k. Personel ve İşçiye Sağlanan Menfaatler.. 9 l. Esas Sözleşme Değişiklikleri. 9 m. Faaliyet Raporu Tarihine Kadar Meydana Gelen Önemli Olaylar. 9 n. Yararlanılan Devlet Teşvik ve Yardımları.. 9 o. Yapılan Bağışlar... 9 p. Kurumsal Yönetim İlkeleri q. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık r. Menfaat Sahipleri s. Diğer Hususlar.. 17 t. Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporunun Kabulüne İlişkin Yönetim Kurulu Kararı u. Finansal Tablolar ve YK Faaliyet Raporları Sorumluluk Beyanları. 20 v. Kar Dağıtım YK Kararı ve Kar Dağıtımı Tablosu w. Şirket Yönetici Listesi. 26 x. TTK Denetçi Raporu y. Bağımsız Denetim Raporu 26 2

3 ÖZET BİLANÇO Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Öz Sermaye Toplam Öz Sermaye ve Yükümlükler ÖZET GELİR TABLOSU Net Satışlar Brüt Kar Faaliyet Karı/(Zararı) ( ) ( ) EBİTDA ( ) ( ) Net Dönem Karı/(Zararı) ( ) ( ) RASYOLAR Cari Oran 2,11 1,70 1,74 Likitide Oranı 1,30 1,07 1,16 Brüt Kar Marjı 0,16 0,14 (0,08) Faaliyet Kar Marjı 0,02 (0,06) (0,13) Borç Ödeme Süresi (Gün) Aktif Devir Hızı 1,59 1,11 0,86 3

4 a. Şirketin Faaliyet Konusu ve İletişim Bilgisi Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş yılında kurulmuş ve Türkiye de tescil edilmiştir. Şirket otomotiv yan sanayi içerisinde yer almakta ve her türlü kara nakil vasıtalarının rotkolu, rotbaşı ve rotil imalatını gerçekleştirmektedir. Şirket, 1994 yılından itibaren İMKB de işlem görmektedir.ditaş,doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ( Doğan Holding ) nin bağlı ortaklığıdır. Şirket in kayıtlı adresleri aşağıdaki gibidir: Fabrika ve Merkez: Kayseri Yolu 3.km Niğde İstanbul Büro: Mahmut Yesari Sokak No:73 Koşuyolu - Kadıköy b. Ortaklık Yapısı Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş. nin ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur. KAYITLI SERMAYESİ : TL ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ : TL 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 İtibariyle Ortaklık Yapısı (TL) % 31 Aralık 2011 % 31 Aralık 2010 Doğan Holding * 73, , Diğer Ort. (İMKB de halka arz)** 26, , Sermaye 100, , Sermaye düzeltme farkı Toplam * 30 Eylül 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyle, Doğan Holding in sahibi olduğu %73,59 oranındaki hisselerin, Ditaş sermayesinin %22,66 sına karşılık gelen hisseler İMKB de dolaşımda ve açık statüdedir. ** Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı çerçevesinde; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) kayıtlarına göre; 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle % 25,72 inin dolaşımda olduğu kabul edilmekte olup, %25,85 i açık statüdedir. Şirket in imtiyazlı hisse senedi yoktur. 4

5 c. Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket, Genel Kurulca hissedarlar arasından seçilecek 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanunda ve Ana Sözleşmede genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan bütün kararları almaya yönetim kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır. Başkan Başkan Yrd. : Yahya Üzdiyen : Ahmet Çağlar Murahhas Üye : Yücel Göher (*) Üye Üye : Selma Uyguç : Taylan Bilgel Üye : Ahmet İzzet Karacahisarlı (**) Üye : Yener Şenok Şirket Yönetim Kurulu tarihinde gerçekleştirilen 2010 yılı Hesap Dönemine İlişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında, bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. (*) Yücel Göher tarihinde Genel Müdürlük görevinden ayrılmıştır. Aynı tarih itibariyle Şirketimizdeki görevine Murahhas Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmektedir (**) Ahmet İzzet Karacahisarlı tarihinde Murahhaslık görevinden ayrılmıştır, Yönetim Kurulu Üyeliği ise devam etmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler almasını belirli kurallara bağlayan bir sınırlandırma yoktur. Şirket Esas Sizleşmesine göre Özellikle aşağıdaki konular Yönetim Kurulu Kararı ile yapılabilir. 1- Kurulmuş veya kurulacak şirketlere nakdi veya ayni sermaye koymak suretiyle iştirak edilmesi, kurulmuş bulunan bir şirketin hisse veya hisse senetlerinin satın alınması veya bu şirketlerin sermaye artırımlarında rüçhan hakkının kullanılması, şirketin sahip olduğu iştiraklerine yada bağlı ortaklıklarına ait hisse veya hisse senetlerinin satılması veya rehin edilmesi, 2- Şirket adına ve şirketin kendi ihtiyacı için gayrimenkul yaptırılması, alım satımı, 3- Her nevi imtiyaz, ihtira, patent, marka, know-how, lisans,arama izni,işletme ruhsatı ile benzeri sair gayri maddi hakların edinilmesi ve bunlar üzerinde herhangi bir şekilde tasarrufta bulunulması, 4- T.Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde her çeşit tahvil ve benzeri menkul kıymet çıkarılması, 5- Kredi, factoring ve finansal kiralama sözleşmeleri akdi, 5

6 6- Çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye arasındaki limit içinde sermaye artırımı, Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altında konmuş ve şirket adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. İmza yetkilileri ve yetki dereceleri yönetim kurulu kararı ile saptanır. Bu işlem tescil ve ilan olunur. d. Denetim Kurulu Üyeleri ve Görevleri Denetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir. Alper Altıok Tolga Babalı Ayhan Sırtıkara Denetçiler, tarihinde gerçekleştirilen 2010 yılı Hesap Dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında, bir sonraki Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Denetçiler, T.T.K da yazılı ( ) görevlerden başka şirketin amaçları ve çalışma konusuna uygun şekilde yönetiminin sağlanması ve şirket çıkarlarının korunması konusunda gerekli gördükleri bütün önlemlerin alınması için Yönetim Kurulu na öneride bulunmaya ve gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırmaya görevli ve yetkilidirler. Denetçiler ve yönetim kurulu toplantılarında oy vermemek ve görüşmeye katılmamak şartıyla bulunabilirler. Denetçiler T.T.K nın ve bu ana sözleşmenin kendilerine verdiği görevleri yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. e. Faaliyet Ortamında Yaşanan Gelişmeler Türkiye Otomotiv Piyasası 2011 yılında adedi otomobil olmak üzere adetlik araç üretimine ulaşılmıştır yılına göre üretim adetleri; otomobilde % 6, kamyonette %8, minibüste % 32, midibüste % 32, büyük kamyonda % 60, küçük kamyonda % 39, otobüste ise % 31 oranında artmıştır.toplam araç üretimi ise %10 artmıştır. Son 10 yılın üretim miktarlarına baktığımızda, üretim rekorunun kırıldığı 2008 yılına göre % 5 seviyesinde bir üretim artışı olduğu görülmektedir. OSD üyesi olmayan ve OSD kayıtlarında yer almayan, Tümosan Traktör, Erkunt Traktör, Başak Traktör ve Güleryüz gibi diğer üreticilerin üretim adetlerini de eklediğimizde adetlik bir araç üretim adedine ulaşılmıştır yılında Oyak-Renault adedi Aralık ayında olmak üzere araç üretimi ile markalara göre üretim lideri olmuştur. Tofaş ise adedi Aralık ayında olmak üzere araç ile markalar bazında ikinci durumdadır. Bu iki firmanın ardından Ford Otosan adedi Aralık ayında olmak üzere araç üretimi ile üçüncülükte yer almıştır. 6

7 Toyota adet, Hyundai Assan ise adetlik araç üretimi ile markalara göre üretimde dördüncü ve beşinci durumdadırlar yılındaki toplam araç üretiminin % 76 sını Oyak-Renault, Tofaş ve Ford Otosan gerçekleştirmişlerdir. Markalara göre üretimlerde; Oyak-Renault 2011 yılında bir önceki yıla göre üretimini % 8 oranında arttırmıştır. Tofaş ın üretimi % 1 oranında azalırken, Ford Otosan üretimini % 22 oranında arttırmıştır.diğer otomobil üreticilerinde artışlar Toyota da % 10, Hyundai Assan da % 17 seviyesinde iken Honda Türkiye nin üretimi ise % 39 seviyesinde azalmıştır. Küçük kamyon, büyük kamyon, midibüs ve traktör üreticileri, 2011 yılını ortalamanın üzerinde üretim artışlarıyla kapatmışlardır. Mercedes Benz Türk %48, Türk Traktör % 44, Hattat %128, Anadolu Isuzu % 31, MAN ise % 42 oranında üretim artışına ulaşmışlardır. Araç ihracatında Oyak-Renault adetlik ihracat ile markalar bazında ihracat lideri olurken, Ford Otosan adet ile ikinci, Tofaş adet ile üçüncü durumdadır.2011 yılında en çok ihracat gerçekleştiren ilk 3 ana sanayi firmasından Oyak Renault nun ihracatı 2010 yılına göre % 3, Tofaş ın ihracatı % 7 oranında azalırken, Ford Otosan ın ihracatı % 20 oranında artmıştır.toyota nın ihracatı % 11 oranında artarken Hyundai Assan ın ihracatındaki artış ise % 51 seviyesindedir yılında toplam araç ihracatı 2010 yılına göre %5 oranında artarak adet seviyesinde gerçekleşmiştir. Otomobil ihracatı bir önceki yıla göre % 1 artarak adet, ticari araç ihracatı % 11 artarak adet, traktör ihracatı ise % 10 artarak adet olarak gerçekleşmiştir.2008 yılında toplam araç üretiminin % 79 u, 2009 yılında % 72 si, 2010 yılında ise % 68 i ihraç edilmişti yılında ise toplam araç üretiminin % 65 i ihraç edilmiştir yılında Ana Sanayi ihracatı 11,9 milyar USD, Yan Sanayi ihracatı ise 8,5 milyar USD seviyesine ulaşarak sanayinin toplam ihracatı 20,3 milyar USD olarak gerçekleşmiştir.2010 yılına göre Ana Sanayi ihracatı % 10 oranında artarken, Yan Sanayi ihracatı % 26 oranında artmıştır. Sanayinin toplam ihracatındaki artış oranı ise % 16 seviyesindedir. Yan Sanayinin toplam ihracat içindeki payı % 42 oranındadır. Yıllardır dış ticarette ihracat fazlası veren otomotiv sektörü 2011 yılında yaklaşık 1,8 milyar USD ticaret açığı vermektedir. Ülkelere göre ihracat değerlerini incelediğimizde, Almanya ya gerçekleşen ihracatın 2010 yılına göre % 27 seviyesinde arttığını ve 3 milyar USD ı aştığını görmekteyiz. Fransa ya gerçekleşen ihracat % 4 oranında artarak 2,6 milyar USD, İtalya ya gerçekleşen ihracat ise % 5 oranında artarak 2,2 milyar USD seviyesinde gerçekleşmiştir. Rusya Federasyonu, Amerika Birleşik Devletleri, Belçika, Hollanda, Slovenya, İran, Brezilya, İsveç, Avusturya, Ukrayna, Arjantin, Bulgaristan, Fas, Suudi Arabistan, Azerbeycan ve Danimarka ihracat tutarlarındaki artışlar ile dikkat çeken ülkelerdir yılında bir önceki yıla göre; otomobil satışları % 16 artarak adedi yerli, adedi ithal olmak üzere adede ulaşmıştır. Yerli üretimden satış oranı ise % 30 seviyesindedir. hafif ticari araç satışları ise % 8 artarak adedi yerli, adedi ithal olmak üzere adede ulaşmıştır.yerli üretimden satış oranı ise % 59 seviyesindedir. ağır ticari araç satışları ise % 44 artarak, adedi yerli, adedi ithal olmak üzere adede ulaşmıştır. Yerli üretimden satış oranı ise % 74 seviyesindedir adetlik bir iç pazar satış adedi ile rekor kırılan 2010 yılına göre 2011 yılında % 15 oranında bir artışla adetlik iç pazar büyüklüğüne ulaşılmıştır. Yerli üretimden 7

8 satışlardaki artış oranı % 14, ithal araç artış oranı % 17 seviyesindedir. Tüm satışlara göre yerli üretimden satış oranı % 41, ithal araç satış oranı ise % 59 seviyesindedir. f. Sektör ve Şirketin Sektördeki Yeri DİTAŞ, aralarında dünyanın en büyük rot üreticilerinin de bulunduğu Türkiye pazarında yüksek kaliteli ürünleri, entegre tesisleri ve tecrübesi sayesinde yıllardır lider firmalardan birisi olmuştur. Dünya pazarlarında ise hem orijinal ürün tedarikçisi ve hem de yenileme pazarında bilinen bir marka olma yolunda önemli adımlar atmıştır. Türkiye'de ticari araç imalatçılarının rot talebinin % 80'ini, binek araçlarının da % 15'ini karşılamaktadır. Yenileme pazarında da % 25 paya sahiptir. ISO/TS 19949:2002 Otomotiv Tedarikçileri Kalite Sistemi Sertifikası, ISO Çevre Yönetim Sistemi Sertifikası ve FORD Q1 ödülüne sahip olan DİTAŞ, aynı zamanda Türkiye'nin en büyük araç üreticilerinin "A" sınıfı tedarikçisidir. Şirketin son 5 yıllık toplam satış bilgileri aşağıdaki gibidir. SEKTÖR SATIŞ TUTARI (TL) 2007 YILI % 2008 YILI % 2009 YILI % 2010 YILI % 2011 YILI % YURTİÇİO.E.M(*) YURTİÇİ O.E.S **) YURTİÇİ BYP(***) YURTDIŞI O.E.M den YURTDIŞI O.E.S az YURTDIŞI BYP TOPLAM (*) O.E.M; Orijinal ekipman (**) O.E.S; Orijinal ekipman yedek parça (***) B.Y.P; Bağımsız yedek parça g. Sermaye Piyasası Araçları döneminde hiçbir sermaye piyasası aracı çıkarılmamıştır. h. Üst Yönetim Erkut Alkaya, Genel Müdür (*) Koray Güner, Teknik Genel Müdür Yardımcısı (**) (*) tarihi itibariyle Genel Müdürlük görevini yürütmektedir. (**) tarihi itibariyle OEM iş birimi Pazarlama Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevi sona ermiş olup aynı tarihte Teknik Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. 8

9 ı. Personel Hareketleri 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Şirket bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 385 kişidir. j. Toplu İş Sözleşme Uygulaması Şirket Mavi yakalı personellerin bağlı bulunduğu Türk Metal Sendikası ile dönemi için 3 Ocak 2011 tarihinde toplu iş sözleşmesi imzalamıştır. k. Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Şirketimizin, toplu sözleşme gereği kapsam içi personel ve işçilerine, kanuni tatil ödemesi, ikramiye, yakacak, bayram yardımı, yıllık izin harçlığı, iş elbisesi, ayakkabı ve tahsil yardımı, doğum, ölüm, evlenme yardımı, yemek ve yol giderlerini karşılama gibi menfaatler sağlanmıştır. l. Esas Sözleşme Değişikliği Rapora söz konusu olan dönemde herhangi bir Ana Sözleşme değişikliği olmamıştır. m. Faaliyet Raporu Tarihine Kadar Meydana Gelen Önemli Olaylar Rapor açıklanma tarihine kadar mali tabloları etkileyecek herhangi bir olay gerçekleşmemiştir. n. Yararlanılan Devlet Teşvik ve Yardımları Şirket, 5084 sayılı Kanun kapsamında sigorta primi işveren hissesi teşviki almaktadır. Şirket, 1 Ocak 31 Aralık 2011 döneminde TL tutarında sigorta primi teşviği almıştır. Ayrıca Şirket, üretim kapasitesini arttırmak amacıyla makine parkurunun modernizasyonu için yapılacak TL tutarındaki yatırım için Hazine Müsteşarlığı Teşvik Uygulama Genel Müdürlüğü nden teşvik belgesi almıştır. Teşvik belgesi kapsamında %60 vergi indirimi, %20 yatırım katkı oranı ayrıca 3 yıl süreli sigorta primi işveren hisse desteği ile KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti ve faiz desteği bulunmakta olup, bitiş tarihi 21 Aralık 2013 tür. 0. Yapılan Bağışlar 2011 yılında 2.463,31 TL bağış yapılmıştır. p. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1- Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Bu dönemde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere uyum çalışmalarına devam edilmiştir. 9

10 Eksik kalan hususların 2011 yılında tamamlanmasına gayret edilmiştir. İlkeler e tam olarak uyum sağlayamadığımız hususlardan kaynaklanan çıkar çatışması bulunmamaktadır. BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ Şirketimizde imtiyazlı hisse senedi bulunmamaktadır. Şirketimizin bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. 2- Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi : Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Nisan 2005 te kurulmuştur. Pay sahipleri ile ilişkili birimi personeli ve iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır; İsim : Unvan Tel Hikmet ÖZDEMİR Genel Muhasebe Uzmanı hikmetozdemir@ditas.com.tr Esef MÜLAYİM Maliyet Muhasebe Uzmanı esefmulayim@ditas.com.tr Rapora söz konusu olan dönemde bu faaliyetler yukarıda isimleri belirtilen kişiler tarafından yürütülmüştür. 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Pay Sahiplerimiz Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Web Sitemiz vasıtasıyla, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak bilgilendirilmektedir. Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi bir hak olarak düzenlenmemiştir. 4- Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde şirketimizin 2010 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul u 30 Mart 2011 tarihinde yapılmıştır. Toplantılara davet ana sözleşmemize uygun olarak Türkiye çapında yayın yapan Radikal Gazetesi, ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde yayınlanmıştır. Olağan Genel Kurulumuz, pay sahiplerinin katılımını kolaylaştırmak amacıyla, şirket merkezinin ve üretim tesislerinin bulunduğu Niğde de yapılmıştır. Olağan Genel Kurulumuza ilişkin olarak hazırlanan dokümanlar, 2010 yılı Faaliyet Raporu, denetçi raporları ile yönetim kurulunun 2010 faaliyet karına ilişkin teklifi Genel Kurul tarihinden on beş gün öncesinde sayın hissedarlarımızın emrine amade bulundurulmuş, Genel Kurul tarihinin ilanından itibaren sayın hissedarlarımızdan gelen sorular şirketimiz Bünyesinde kurulmuş olan Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi nce Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak cevaplanmıştır. Olağan Genel Kurul da bazı hissedarlarımızın gündemle ilgili soruları genel kurul esnasında divan heyeti tarafından cevaplanmıştır. 10

11 Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, hissedarlarımızdan herhangi bir öneri gelmemiş olup, Gündemde yer alan denetçi seçimi, bağımsız denetim şirketi seçimi, ve şirketin 2010 yılında yapmış olduğu bağışlar konuları da usulüne uygun olarak genel kurul tutanağına da işlenmiştir. Yönetim Kurulu nun dönem karının dağıtımına ilişkin teklifi görüşülerek, SPK nın Seri:XI, No.29 Tebliği hükümleri dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait finansal tablolara göre; Ertelenmiş Vergi Geliri birlikte dikkate alındığında, ,-TL Net Dönem Zararı oluştuğu anlaşıldığından; TTK ve Vergi Usul kanunu kapsamında tutulan hesap dönemine ait mali tablolarında ,-TL dönem zararı olmasının; tespitiyle birlikte SPK nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Genel Kurullarda açık oylama yapılmıştır. Genel Kurullarda alınan kararlarda toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan hisse sahipleri ya da temsilcilerinin toplantıda hazır olmasını gerektirmekte olup, söz konusu toplantı nisabı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda %73,59 oranında sağlanmıştır. Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde bulundurulmuş ve isteyen ortağımıza faks yolu ile ulaştırılmıştır. Şirketimizde imtiyazlı hisse senedi bulunmamaktadır. Şirketin pay sahipleri arasında karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirket bulunmadığından Genel Kurul da bu yönde oy kullanılmamaktadır. Ana sözleşmemizde birikimli oy kullanma yöntemine dair bir uygulama bulunmamaktadır. 5- Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı: Şirket karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin kar payı dağıtım politikası; Şirketin ödenen veya tahakkuk eden her türlü masrafları amortismanları, ödenen prim ve ikramiyeler ve karşılıklar hesap yılı sonundaki gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan şirketin safi karını oluşturur. Bu suretle oluşan kardan; % 5 kanuni yedek akçe, Kurumlar vergisi ve benzeri vergi ve mali yükümlülükler düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kardan Tescilli ve ödenmiş sermaye üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerinde belirtilen oran ve miktarda ortaklara birinci temettü dağıtılır. 6- Payların Devri: Şirketin ana sözleşmesinde, pay devrini kısıtlayan hüküm yoktur. Hisselerin devrinde, Yönetim Kurulu nun onayı ve TTK nın bu konudaki hükümleri uygulanır. 11

12 q. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7- Şirket Bilgilendirme Politikası: Şirket Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum kapsamında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, aydınlatma ve şeffaflığın sağlanması için; Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi kurulmuştur. Kamunun bilgisine tarihinde sunulmuştur. İsim Unvan Tel Hikmet ÖZDEMİR Genel Muhasebe Uzmanı hikmetozdemir@ditas.com.tr Esef MÜLAYİM Maliyet Muhasebesi Uzmanı esefmulayim@ditas.com.tr 8- Özel Durum Açıklamaları : Bu dönemde SPK düzenlemeleri uyarınca 19 adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. Ayrıca Şirketimizin hisseleri herhangi bir yurtdışı borsaya kote edilmiş olmadığından ilave bir açıklama yükümlülüğü doğmamıştır yılı içerisinde SPK ve İMKB tarafından istenmiş, olağandışı fiyat hareketlerine ilişkin olarak 1 açıklama olmuştur. Zamanında yapılmamış Özel Durum Açıklaması bulunmamaktadır. 9- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği: - Şirketimizin internet sitesi mevcuttur. - Internet adresi : Ayrıca; Internet sitesinde SPK kurumsal yönetim ilkeleri II Bölüm madde te sayılan aşağıdaki bilgiler yayınlanmıştır. - Ticaret Sicil Bilgileri - Ortaklık Yapısı - Mali Tablolar - Faaliyet Raporları - Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu - Yönetim Kurulu - Genel Kurul Toplantı Gündemi - Sıkça sorulan sorular - Şirketin üretimi ve satışı yaptığı ürünler - Sertifikalar 12

13 10- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahipleri Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi Sn. Aydın Doğan ve Doğan Ailesi üyeleridir. 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 İtibariyle Ortaklık Yapısı (TL) % 30 Eylül 2011 % 31 Aralık 2010 Doğan Holding * 73, , Diğer Ort. (İMKB de halka arz)** 26, , Sermaye 100, , Sermaye düzeltme farkı Toplam * 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyle, Doğan Holding in sahibi olduğu %73,59 oranındaki hisselerin, Ditaş sermayesinin %22,66 sına karşılık gelen hisseler İMKB de dolaşımda ve açık statüdedir. ** Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı çerçevesinde; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) kayıtlarına göre; 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle % 25,72 inin dolaşımda olduğu kabul edilmekte olup, %25,86 i açık statüdedir. Şirket in imtiyazlı hisse senedi yoktur. 11- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi; Yahya Üzdiyen Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Çağlar Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yücel Göher Murahhas Üye (*) Ahmet İ.Karacahisarlı Üye (**) Selma Uyguç Üye Taylan Bilgel Üye Yener Şenok Üye Erkut Alkaya Genel Müdür (***) (*) tarihi itibariyle Genel Müdürlük görevinden ayrılmış olup, Şirket teki görevine Murahhas Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmektedir. (**) Ahmet İzzet Karacahisarlı tarihinde Murahhaslık görevinden ayrılmıştır, Yönetim Kurulu Üyeliği ise devam etmektedir. (***) tarihi itibariyle Genel Müdürlük görevini yürütmektedir. Yukarıda belirtilenler haricinde, adları açıkça yazılmamış olmakla birlikte; Ana Ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. de ilgili üst düzey yöneticiler ve personeller,bağımsız Denetim Kuruluşu çalışanları, Şirketimize hizmet veren Yeminli Mali Müşavirler, 13

14 İçeriden öğrenen kişiler kapsamında değerlendirilmekte ve Merkezi Kaydi Sistem e bildirimleri yapılmaktadır. r. MENFAAT SAHİPLERİ 12- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Şirketimiz menfaat sahipleri olan pay sahipleri, yatırımcılar, finans kuruluşları, tedarikçilerimiz ve müşterilerimiz şirketimiz ile ilgili bilgilere internet sitemizden ve İMKB ye ve KAP sistemine yaptığımız Özel Durum Açıklamaları vasıtasıyla ulaşabilmektedirler. 13- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı: Ana Sözleşmemizde menfaat sahiplerinin yönetime katılımına ilişkin özel bir düzenleme bulunmamaktadır. 14- İnsan Kaynakları Politikası: Şirketimizin insan kaynakları politikası, İnsan Kaynakları Müdürlüğü bünyesinde 3 uzman tarafından; Kanunlar, Tebliğler ve şirket iç yönetmelikleri çerçevesinde yürütülmektedir. Mavi yakalı personel ile ilişkiler şirketimizde Türk Metal Sendikası işyeri işçi temsilcileri ve endüstriyel ilişkiler uzmanı vasıtasıyla yürütülmektedir. 15- Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler: Kalite, zamanında teslim ve uygun fiyat politikaları izlenmiş, otomotiv sektörünün kalite sistem belgelerinde önemli olan ISO/TSE kalite sistem belgesi, Çevreye verilen önem göstergesi olan ISO belgesi ve bir çok firma tarafından prestijli bir belge olarak görülen Ford Q1 belgesi alınmıştır. Ditaş OEM firmalarının A seviye tedarikçisidir. Müşteri memnuniyetini sağlamak amacı ile ayrıca muhtelif illerdeki bayilerimiz ziyaret edilmektedir. Müşteri memnuniyetindeki sürekliliği sağlayabilmek için, tedarikçi firmalar eğitilmiş, kalite belgelerine sahip olmaları büyük ölçüde sağlanmıştır. İletişim platformu olarak 3 ayda bir Ditaş dergisi çıkarılmaktadır. 16- Sosyal Sorumluluk: TS çevre kalite belgesi 2005 yılında alınmıştır. Şirketimizin Niğde Çevre İl Müdürlüğünden alınmış ÇED raporu bulunmaktadır yılında Isıl işlem geri kazanım projesinden m 3 su geri dönüşümü sağlanmıştır yılında ortalama fosfat kullanımı aylık ortalama 309 m 3 iken 2011 yılında aylık ortalama 40 m 3 olarak gerçekleşmiştir döneminde çevreyle ilgili konularda şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır. 14

15 Bulunduğumuz bölgedeki eğitim yetersizliği nedeniyle ODTÜ ilk öğretim okulunda 15 öğrenciye karşılıksız burs verilmektedir. 17- Yönetim Kurulu Yapısı, Oluşumu Ve Bağımsız Üyeler: Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır. Başkan : Yahya Üzdiyen Başkan Yrd. : Ahmet Çağlar Murahhas Üye : Yücel Göher (*) Üye Üye Üye Üye : Selma Uyguç : Taylan Bilgel : Ahmet İzzet Karacahisarlı : Yener Şenok (*) Yücel Göher tarihinde Genel Müdürlük görevinden ayrılmıştır. Aynı tarih itibariyle Şirketimizdeki görevine Murahhas Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmektedir Şirket Yönetim kurulu tarihli 2010 yılı Genel Kurul Toplantısında 1 yıllık süre için seçilmişlerdir. Yönetim Kurulunda Bağımsız üye bulunmamaktadır. 18- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölümünde , ve maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. 19- Şirketin Misyon Ve Vizyonu İle Stratejik Hedefleri: Şirketimizin misyonu ve vizyonu aşağıdaki gibidir. Vizyonumuz Dünya kalitesinde, fiyatta ve zamanında teslimdeki müşteri memnuniyetinden sapma yapmadan; 2015 yılına kadar 10 milyon Adede (50 milyon Euro'luk ciro) ulaşmak, Türkiye'deki liderliğini sürdürmek. Misyonumuz Üretim konumuz olan mamullerimizde müşterilerimizin ihtiyaçlarına odaklanmak, Rakip firmalara göre olan üstünlüklerimizde, yenilikçilik ve sürekli iyileştirmelere daha fazla yer vererek, dünyada DİTAŞ markasını yerleştirmek, rekabetçi bir avantajı yakalamak. Pay sahiplerimize ve çalışanlarımıza kattığımız değeri sürekli olarak artırmak, istikrarlı ve karlı bir büyüme trendi elde etmek. 15

16 Stratejik Hedefler Sürekli iyileştirme anlayışını hakim kılmak, Şirketimiz içindeki iletişimin etkinleşmesini sağlamak, Liderliği güçlendirmek, Kurumsal yapıda çalışmak, Hedef ve vizyonumuzun tüm Ditaş çalışanlarına yayılmasını sağlamak. Yönetim Kurulu Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını her ay gözden geçirmektedir. 20. Risk Yönetim Ve İç Kontrol Mekanizması İdari açıdan risk yönetim ve iç kontrol mekanizması, Yönetim Kurulu toplantılarında gözden geçirilmektedir. Doğan Holding bünyesinde bulunan Denetim Başkan Yardımcılığı tarafından her yıl belirli periyodlarda faaliyetlerimiz operasyonel ve mali açıdan denetimden geçirilmektedir. 21- Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki Ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşmemizde, yöneticilerin yetki ve sorumlulukları şirketimizin yönetim el kitabında ve imza sirkülerinde belirlenmiştir. 22- Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi Yönetim Kurulu Başkanı nca belirlenir. Yönetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu toplantılarına katılmaktadır. Yapılacak Yönetim Kurulu aylık toplantı tarihleri bir önceki yıl Aralık ayında belirlenir. Yönetim Kurulu Başkanı nca üyelere tebliğ edilir yılı içerisinde 32 adet yönetim kurulu kararı alınmıştır. Aylık toplantılar dışındaki fevkalade toplantılar ise, yine Yönetim Kurulu Başkanı nca makul süre içerisinde üyelere tebliğ edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere Yönetim Kurulu sekreteryası görevi Genel Müdür Sekreterliğince yürütülmektedir. Görüşülen konular toplantı zaptına geçirilir. SPK kurumsal yönetim ilkelerinin IV bölümünün maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmaktadır. Yönetim kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. 23- Şirketle Muamele Yapma Ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu Üyelerimizin şirketle muamelesi ve rekabeti yoktur. Ana Sözleşmemizde de bu konuda bir düzenleme mevcut değildir. Yönetim Kurulu Üyelerimiz için T.T.K nın yasakladığı hususlar dışında kalmak kaydıyla T.T.K nın 334 ve 335 inci maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda Genel Kurul dan izin alınmaktadır. 16

17 24- Etik Kurallar Şirket ve çalışanlar açısından etik kurallar, şirketin mevcut personel yönetmeliğinde yer almıştır. Şirketimizin etik kuralları internet sitemiz kanalıyla duyurulmuştur. 25- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı Ve Bağımsızlığı Şirketimizin SPK nın yürürlükteki mevzuatına uygun olarak Denetimden Sorumlu Komite mevcuttur. Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilmiştir. Komite bu dönemde 4 defa toplanmıştır. Denetim Komitesi üyeleri Şirketimizde icracı olmayan üyelerden oluşmuştur, Denetim Komitesi üyeleri Yener Şenok ve Taylan Bilgel dir 26- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirket ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu na verilecek aylık ücretler Genel Kurulca saptanır. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir şekilde borç vermemiş, kredi kullandırmamış ve 3.kişiler lehine kefalet ve teminat vermemiştir. s. Diğer Hususlar Finansal Tablolarda ve faaliyet raporunda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak başka bir husus bulunmamaktadır. 17

18 t.finansal Raporlar ve Faaliyet Raporu nun Kabulüne İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Toplantı Tarihi : Karar No. : 800 Gündem : Finansal Raporun kabulü, Karar : Yönetim Kurulumuz; - Denetim Komitemizin düzeltme tavsiyeleri doğrultusunda uygun görüşü ile Yönetim Kurulumuza sunulan, Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği kapsamında Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan; sunum esasları SPK düzenleme ve kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı hesap dönemine ait Finansal Raporun kabulüne ve Genel Kurul un onayına sunulmasına, karar vermiştir. 18

19 t.finansal Raporlar ve Faaliyet Raporu nun Kabulüne İlişkin Yönetim Kurulu Kararı (devamı) Toplantı Tarihi : Karar No. : 801 Şirket Yönetim Kurulu, aşağıda imzası bulunan üyelerinin katılımıyla gündemindeki konuları görüşüp karara bağlamak üzere toplandı. Gündem : 2011 yılı Faaliyet raporu ve 2011 yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporunun kabulü, Karar : Yönetim Kurulumuz; - Faaliyet raporunun hazırlanmasından sorumlu yöneticiler tarafından uygun görüşle Yönetim Kurulu nun onayına sunulan ve ekte yer alan 2011 yılı Faaliyet Raporu nun kabulüne ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına, - Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) tarih ve 48/1588 sayılı Kararı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda hazırlanan, ilgili yöneticiler tarafından 2011 yılı Faaliyet Raporu nda yer almak üzere uygun görüş ile Yönetim Kurulu nun onayına sunulan ekli 2011 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nun kabulüne ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına, karar vermiştir. 19

20 u. Finansal Rapor ve Faaliyet Raporu Sorumluluk Beyanı Finansal Tablo ve Faaliyet Raporlarının Kabulune İlişkin Yönetim Kurulu nun Karar Tarihi: Karar Sayısı : 800 Tarih: Ref : Mİ12/0251 SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ:XI, NO:29 NUMARALI TEBLİĞİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİ BEYANIMIZDIR İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığına İstinye Konu: DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş nin tarihinde sona eren döneme ilişkin finansal tablolarının ilanı Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş. nin, hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI No:29 Tebliği hükümleri dahilinde Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan; sunum esasları SPK düzenleme ve kararları uyarınca belirlenen finansal rapor ile hesap dönemine ait faaliyet raporu tarafımızdan incelenmiş olup; görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde; a. Finansal rapor ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği, b. Yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal raporların, konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, Şirketimizin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kâr ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığı ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte işletmenin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığı, tespit olunmuştur. bilgilerinize sunarız. Saygılarımızla, 20

21 x. Kar Dağıtım Yönetim Kurulu Kararı ve Kar Dağıtım Tablosu DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI Toplantı Tarihi : Karar No. : 802 Şirket Yönetim Kurulu aşağıda imzası bulunan üyelerin katılımıyla gündemindeki konuları görüşüp karara bağlamak üzere Şirket Merkezi nde toplandı. Gündem : hesap dönemi ne ait Olağan Genel Kuruluna sunulacak kâr dağıtımı hakkındaki teklifin görüşülmesi. Karar : Yapılan görüşmeler neticesinde; - Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Seri:XI No:29 sayılı Tebliği hükümleri dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, hesap dönemine ait finansal tablolara göre; Ertelenmiş Vergi Geliri ve Dönem Vergi Gideri birlikte dikkate alındığında ,-TL tutarında net dönem karı oluştuğu; bu tutardan Türk Ticaret Kanunu (TTK) nun 466/1 maddesi uyarınca ,-TL tutarında I. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan; ,-TL tutarında Geçmiş Yıllar Zararı indirildikten ve 2011 yılında yapılan toplam 2.463,-TL tutarında Bağışlar eklendikten sonra, SPK nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde hesap dönemine ilişkin olarak net dağıtılabilir dönem karı oluşmadığı ve kar dağıtımı yapılmayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurulun onayına sunulmasına, - TTK ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan mali kayıtlarımızda hesap döneminde ,-TL tutarında "Dönem Karı" oluştuğunun tespitine; "Dönem Karı" üzerinden TTK nın 466/1 maddesi uyarınca ,-TL tutarında I. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan ,-TL nin olağanüstü yedek akçelere, aktarılması hususunun Genel Kurul un onayına sunulmasına, oy birliği ile karar verilmiştir. 21

22 DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEK.A.Ş YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1 Çıkarılmış Sermaye Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yoktur SPK (UFRS) Yasal Kayıt 3 Dönem Karı / Zararı (-) Dönem Vergi (Gideri)* (45.339) ( ) 5 Net Dönem Karı Geçmiş Yıllar (Zararları) ( ) ( ) 7 Birinci Tertip Yasal Yedek (-) (65.594) (65.594) 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/(ZARARI) ( ) ( ) 9 Yıl içinde yapılan Bağışlar (+) Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı/(zararı) ( ) 11 Ortaklara Birinci Temettü (%20) 0 Nakit 0 Bedelsiz 0 Toplam 0 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 13 Yönetim kurulu üyelerin, çalışanlara vb.'e temettü 0 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 15 Ortaklara İkinci Temettü 0 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0 17 Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedekler Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0 Geçmiş Yıl Karı 0 0 Olağanüstü Yedekler 0 0 Kanun Ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0 0 (*) Şirket in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle SPK mevzuatına uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında dönem vergi gideri bulunmaktadır. 22

23 w. Şirket Yöneticileri Listesi Erkut Alkaya (*) Genel Müdür 0 (388) Koray Güner Teknik Genel Müdür Yrd. 0 (388) Özdemir Özdoğan İmalat Müdürü 0 (388) Batuhan Kızılışık Üretim Planlama Müdürü 0 (388) Tuna Saraçoğlu Mühendislik Müdürü 0 (388) Nurgün Gülsoy Kalite Kontrol Müdürü 0 (388) Buğra Bilen Ürün Yönetimi ve Pazarlama Müd 0 (388) Ömür Demir Bilgi İşlem Müdürü 0 (388) Cenk Onat Satış Müdürü 0 (388) Goncagül Bilen Satınalma Müdürü 0 (388) (*) tarihi itibariyle Genel Müdürlük görevini yürütmektedir. 23

24 x. TTK Denetçi Raporu. DENETÇİ RAPORU DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş. GENEL KURULUNA ORTAKLIĞIN Unvanı : DİTAŞ Doğan Yedek Parça İmalat veteknik A.Ş. Merkezi : NİĞDE Sermayesi : TL Faaliyet Konusu : Kara nakil vasıtalarının rotbaşı, rotil ve rotkolu imali DENETÇİLERİN GÖREV SÜRELERİ : 1 Yıl DENETÇİLERİN ORTAKLIĞI VEYA ŞİRKET PERSONELİ OLUP OLMADIĞI : Denetçilerin ortaklığı yoktur, şirket personeli değillerdir. DENETÇİLERİN ADI SOYADI, ADRESİ : Alper ALTIOK Doğan Şirketler Grubu A.Ş. Oymacı Sokak No: Altunizade / Üsküdar / İSTANBUL Tolga Babalı Doğan Şirketler Grubu A.Ş. Oymacı Sokak No: Altunizade / Üsküdar / İSTANBUL Ayhan Sırtıkara Doğan Şirketler Grubu Oymacı Sokak No: Altunizade / Üsküdar / İSTANBUL KATILAN YÖNETİM KURULU VE YAPILAN DENETLEME KURULU TOPLANTILARI SAYISI : 2011 Yılı içerisinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantılarına üyelerin tamamı katılmışlardır. Aynı yıl içinde yapılan toplantı sayısı 31, denetleme sayısı 4 dür. ORTAKLIĞIN HESAPLARI, DEFTER VE BELGELERİ ÜZERİNDE YAPILAN İNCELEMENİN KAPSAMI, HANGİ TARİHLERDE İNCELEME YAPILDIĞI VE VARILAN SONUÇ : Ortaklığın hesapları defter ve belgeleri üzerinde ve tarihinde inceleme yapılmıştır. Yapılan incelemede 24

25 şirket defterlerinin kayıtlara uygun olduğu saptanmıştır. T.TİCARET KANUNU'NUN 353. MADDE- SİNİN 1.FIKRASININ 3 VE 4 NUMARALI BENDİ GEREĞİNCE YAPILAN İNCELEME TARİHLERİ VE SONUÇLARI : Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş.'nin T.Ticaret Kanunu'nun 353.maddesinin 1.fıkrasının 3 numaralı bendi ile 4 numaralı bendi gereğince Denetçiler tarafından ve tarihinde yapılan denetlemelerde sayımların defter kayıtlarına uygunluğu tespit edilmiştir. İNTİKAL EDEN ŞİKAYET VE YOLSUZ- LUKLAR VE BUNLAR HAKKINDA YAPILAN İŞLEMLER : Denetim Kurulu'na intikal eden herhangi bir şikayet veya yolsuzluk olmamıştır. DİTAŞ Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik Anonim Ortaklığı'nın dönemi hesap ve işlemlerini T.Ticaret Kanunu, Ortaklığın Esas Sözleşmesi ve Diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu, dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta kar dağıtım önerisi yasalara ve ortaklığın esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulunun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz. DENETİM KURULU Alper ALTIOK Tolga BABALI Ayhan SIRTIKARA 25

26 y. Bağımsız Denetim Raporu DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A. Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2011 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 26

27 NİN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş. Yönetim Kurulu na Giriş Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş.'nin ("Şirket") 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosunu, özsermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 27

28 Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş.'nin 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 16 Mart 2012 DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED Saim Üstündağ Sorumlu Ortak Başdenetçi 28

29 1 OCAK 31 ARALIK 2011 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE DİPNOTLAR İÇİNDEKİLER SAYFA BİLANÇOLAR KAPSAMLI GELİR TABLOLARI... 3 ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI... 4 NAKİT AKIM TABLOLARI DİPNOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU... 6 DİPNOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR DİPNOT 3 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ DİPNOT 4 FİNANSAL YATIRIMLAR DİPNOT 5 FİNANSAL BORÇLAR DİPNOT 6 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR DİPNOT 7 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR DİPNOT 8 STOKLAR DİPNOT 9 YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER DİPNOT 10 MADDİ DURAN VARLIKLAR DİPNOT 11 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR DİPNOT 12 DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI DİPNOT 13 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DİPNOT 14 BORÇ KARŞILIKLARI DİPNOT 15 KIDEM TAZMİNATI KARŞILIĞI DİPNOT 16 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DİPNOT 17 ÖZKAYNAKLAR DİPNOT 18 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ DİPNOT 19 PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ VE GENEL YÖNETİM GİDERLERİ DİPNOT 20 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER DİPNOT 21 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER DİPNOT 22 FİNANSAL GELİRLER DİPNOT 23 FİNANSAL GİDERLER DİPNOT 24 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ DİPNOT 25 HİSSE BAŞINA ZARAR DİPNOT 26 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI DIPNOT 27 FİNANSAL ARAÇLAR VE FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ DİPNOT 28 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR DİPNOT 29 FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR

30 31 ARALIK 2011 VE 31 ARALIK 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLAR VARLIKLAR Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş Dipnotlar 31 Aralık Aralık 2010 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar (net) - Satılmaya Hazır Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar (net) Maddi Olmayan Duran Varlıklar (net) TOPLAM VARLIKLAR Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 16 Mart 2012 tarihinde onaylanmıştır. Takip eden dipnotlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 1

31 31 ARALIK 2011 VE 31 ARALIK 2010 TARİHLERİ İTİBARİYLE BİLANÇOLAR KAYNAKLAR Bağımsız Bağımsız denetimden denetimden geçmiş geçmiş Dipnotlar 31 Aralık Aralık 2010 Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Ticari Borçlar (net) Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Borçlar (net) Diğer Borçlar Borç Karşılıkları Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Kıdem Tazminatı Karşılığı Ertelenen Vergi Yükümlülüğü ÖZKAYNAKLAR Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Net Dönem Karı / (Zararı) ( ) Geçmiş Yıllar Zararları ( ) ( ) TOPLAM KAYNAKLAR Takip eden dipnotlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 2

32 1 OCAK 31 ARALIK 2011 VE 2010 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KAPSAMLI GELİR TABLOLARI SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Bağımsız denetimdenbağımsız denetimden geçmiş geçmiş 1 Ocak - 1 Ocak- Dipnotlar 31 Aralık Aralık 2010 Satış Gelirleri (net) Satışların Maliyeti (-) 18 ( ) ( ) BRÜT KAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 19 ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) 19 ( ) ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) 21 ( ) ( ) FAALİYET KARI /(ZARARI) ( ) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) 23 ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KAR/(ZARAR) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/(Gideri) - Dönem vergi (gideri) 24 ( ) - - Ertelenmiş vergi geliri NET DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) Diğer kapsamlı gelir - - Diğer kapsamlı gelir (vergi sonrası) - - TOPLAM KAPSAMLI KAR/ (ZARAR) ( ) DÖNEM KAR /(ZARARI)NIN DAĞILIMI Kontrol gücü olmayan paylar - - Ana ortaklık payları ( ) TOPLAM KAPSAMLI KAR/(ZARAR)IN DAĞILIMI Kontrol gücü olmayan paylar - - Ana ortaklık payları ( ) Hisse başına kar /(zarar) 25 0,16 (0,25) Seyreltilmiş hisse başına kar - - Takip eden dipnotlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 3

33 1 OCAK -31 ARALIK 2011 VE 2010 HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI Sermaye Kardan ayrılan Geçmiş düzeltme kısıtlanmış Net dönem yıllar Toplam Dipnotlar Sermaye farkları yedekler (zararı) / karı zararları özkaynaklar 1 Ocak ( ) ( ) Transferler ( ) - Toplam kapsamlı zarar ( ) - ( ) 31 Aralık ( ) ( ) Ocak ( ) ( ) Transferler ( ) - Toplam kapsamlı gelir Aralık ( ) Takip eden dipnotlar finansal tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 4