Prof. Dr. Abuzer Kendigelen. İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi. Yeni. Türk Ticaret Kanunu

Transkript

1 Prof. Dr. Abuzer Kendigelen İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler Genel Açıklamalar Başlangıç Hükümleri Ticari İşletme Ticaret Şirketleri Kıymetli Evrak Son (ve Geçici) Hükümler Yürürlük Hükümleri İstanbul 2011

2 İçindekiler Önsöz...VII İçindekiler... IX Kısaltmalar... XXXV Genel Açıklamalar I. Türk Ticaret Kanununun kabulüne kadar geçirdiği aşamalar...2 II. Türk Ticaret Kanunu hakkında genel tespitler...10 III. Türk Ticaret Kanununun yürürlüğü hakkındaki düzenleme...27 IV. İncelemenin kapsamı ve sınırlandırma Başlangıç (TK 1-10; etk 1-10) I. Ticari davalar ve delilleri (TK 4-5) Genel olarak (TK 4) Ticari davaların görüleceği mahkemeler (TK 5) II. Teselsül karinesi (TK 7) III. Ticari işlerde faiz (TK 8-10) Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları (TK 8) Uygulanacak hükümler (TK 9)...43

3 X İçindekiler Birinci Kitap Ticari İşletme (TK ; etk ) I. Birinci Kısım / Tacir (TK 11-23) Ticari işletme-bütünlük ilkesi (TK 11) Tacir (TK 12-17) a) Esnaf (TK 15) b) Tüzel kişiler (TK 16) Tacir olmanın hükümleri (TK 18-23) a) Genel olarak (TK 18) b) Fatura ve teyit mektubu (TK 21)...51 c) Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi (TK 22)...51 d) Ticari satış ve mal değişimi (TK 23)...51 II. İkinci Kısım / Ticaret Sicili (TK 24-38) Kuruluş (TK 24-26)...53 a) Genel olarak (TK 24)...53 b) Yönetim (TK 25) Tescil (TK 27-38) a) Şartları-İstem (TK 27) b) Tescile davet ve ceza-itiraz (TK 33-34) c) Açıklık (TK 35) d) Sonuçları (TK 36-38) aa) Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi (TK 36) bb) Görünüşe güven (TK 37)...57 cc) Sorumluluk (TK 38)...58 III. Üçüncü Kısım / Ticaret Unvanı ve İşletme Adı (TK 39-53) Ticaret unvanı (TK 39-52)...59 a) Kullanma zorunluluğu-genel olarak (TK 39)...59 b) Ticaret unvanının şekli-gerçek kişiler (TK 41)...61 c) Ticaret unvanının devri (TK 49)...61

4 İçindekiler XI d) Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları (TK 52) İşletme adı (TK 53)...62 IV. Dördüncü Kısım / Haksız Rekabet (TK 54-63) Genel olarak (TK 54-55) a) Amaç ve ilke (TK 54) b) Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar (TK 55) Hukuki sorumluluk (TK 56-61)...67 a) Çeşitli davalar (TK 56)...67 b) Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu (TK 58)...67 c) Zamanaşımı (TK 60) d) İhtiyati tedbirler (TK 61) Ceza sorumluluğu (TK 62-63) a) Cezayı gerektiren fiiller (TK 62) b) Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu (TK 63)...70 V. Beşinci Kısım / Ticari Defterler (TK 64-88) Defter tutma ve envanter (TK 64-66)...71 a) Defter tutma yükümlülüğü (TK 64)...71 b) Defterlerin tutulması (TK 65) Envanter ve finansal tablolara ilişkin hükümler (TK ve TK 66) Saklama ve ibraz (TK 82-88)...74 a) Belgelerin saklanması, saklama süresi (TK 82)...74 b) Defterlerin ibrazı ve teslimine ilişkin hükümler (TK 83-86)...75 c) Ticarete yeni başlayanlar için uygulama (TK 87) d) Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi (TK 88) Ticari defterlerle ispata ilişkin hükümlerin kaldırılması...79 VI. Altıncı Kısım / Cari Hesap (TK )...81

5 XII İçindekiler VII. Yedinci Kısım / Acente (TK ) Genel olarak (TK ) a) Tanımı (TK 102) b) Uygulama alanı (TK 103) c) İnhisar (TK 104) Acentenin yetkileri (TK )...85 a) Genel olarak (TK 105)...85 b) Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller (TK 106) c) Yetkisizlik (TK 108) Acentenin hakları (TK )...89 a) Ücret (TK )...89 aa) Ücrete hak kazandıran işlemler (TK 113)...89 bb) Ücrete hak kazanma zamanı (TK 114) cc) Ücretin miktarı (TK 115) dd) Ücretin öde[n]me zamanı (TK 116)...91 b) Hapis hakkı (TK 119) Müvekkilin borçları (TK 120) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi (TK ) a) Sebepleri (TK 121) b) Denkleştirme istemi (TK 122)...93 c) Rekabet yasağı anlaşması (TK 123)... 94

6 İçindekiler XIII İkinci Kitap Ticaret Şirketleri (TK ; etk ) Birinci Kısım Genel Hükümler (TK ; etk ) I. Gerçek anlamda genel nitelikteki hükümler (TK ve TK 210) Türleri (TK 124) Tüzel kişilik ve ehliyet (TK 125) Uygulanacak kanun hükümleri (TK 126) Sermaye koyma borcu (TK ) a) Konusu (TK 127) b) Hükmü (TK ) aa) Genel olarak (TK 128) bb) Temerrüt faizi (TK 129) cc) Karineler (TK 131) Ortakların kişisel alacaklıları (TK 133) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi (TK 210) II. Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin hükümler (TK ) Uygulama alanı ve kavramlar (TK ) Birleşme (TK ) a) Genel hükümler (TK ) aa) İlke (TK 136) bb) Geçerli birleşmeler (TK 137) cc) Tasfiye hâlindeki bir şirket ile borca batık bir şirketin birleşmeye katılması (TK )

7 XIV İçindekiler b) Ortaklık payları ve hakları (TK ) aa) Ortaklık payının ve haklarının korunması (TK 140) bb) Ayrılma akçesi (TK 141) c) Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço (TK ) d) Birleşme işlemleri (TK ) e) Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi (TK ) f) Alacaklıların ve çalışanların korunması (TK ) aa) Alacakların teminat altına alınması (TK 157) bb) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi (TK 158) Bölünme (TK ) a) Genel hükümler (TK ) aa) İlke (TK 159) bb) Geçerli bölünmeler (TK 160) cc) Şirket paylarının ve haklarının korunması (TK 161) b) Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler (TK ) c) Bölünme işlemleri (TK ve 179) d) Korunmaya ilişkin hükümler (TK ) e) İş ilişkilerinin geçmesi (TK 178) Tür değiştirme (TK ) a) Genel hükümler (TK ) aa) İlke (TK 180) bb) Geçerli tür değiştirmeler (TK 181) cc) Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme (TK 182) b) Şirket paylarının ve haklarının korunması (TK 183) c) Kuruluş ve ara bilanço (TK 184)

8 İçindekiler XV d) Tür değiştirme işlemleri (TK ) e) Alacaklıların korunması (TK 190) Ortak hükümler (TK ) a) Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi (TK 191) b) Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları (TK 192) c) Sorumluluk (TK 193) Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme (TK 194) Şirketler topluluğuna ilişkin hükümler (TK ) a) Hâkim ve bağlı şirket (TK 195) b) Pay ve oy oranlarının hesaplanması (TK 196) c) Karşılıklı iştirak (TK 197) d) Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri (TK 198) e) Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları (TK 199) f) Bağlı şirketler hakkında bilgi alma (TK 200) g) Hakların donması (TK 201) h) Sorumluluk (TK ) aa) Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması (TK 202) bb) Tam hâkimiyet hâlinde (TK ) aaa) Talimat (TK 203) bbb) İstisna (TK 204) ccc) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu (TK 205) ddd) Şirket alacaklılarının dava hakkı (TK 206) i) Çeşitli hükümler (TK ) aa) Özel denetim (TK 207) bb) Satın alma hakkı (TK 208) cc) Güvenden doğan sorumluluk (TK 209)

9 XVI İçindekiler İkinci Kısım Kollektif Şirket (TK ; etk ) I. Birinci Bölüm / Şirketin Niteliği ve Kuruluşu Zorunlu kayıtlar (TK 213) II. İkinci Bölüm / Ortaklar arasındaki ilişkiler Sözleşme serbestisi (TK 217) Ortaklar kararıyla atama (TK 220) Yönetimin kapsamı (TK 223) Faiz verme borcu (TK 224) Oy hakkı ve kararlar (TK 226) Kâr payı hakkı ve zarara katılma-finansal tabloların çıkarılması (TK 227) Rekabet yasağı-aykırı hareket (TK 231) III. Üçüncü Bölüm / Şirketin ve ortakların üçüncü kişilerle ilişkileri Temsil-Kapsam (TK 233) Temsil yetkisinin kaldırılması (TK 235) IV. Dördüncü Bölüm / Şirketin sona ermesi ve ortağın ayrılması Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi (TK 246) Haklı sebepler (TK 255) Ayrılan ortağın payı-hesaplama şekli (TK 260) Zamanaşımına ilişkin yeni maddeler (TK ) V. Beşinci Bölüm / Tasfiye Tasfiye memurları-seçim ve atama (TK 273) Temsil (TK 280) Ücret (TK 284) Sorumluluk (TK 285) Son bilanço (TK 289) Tasfiyenin amacı (TK 291)...176

10 İçindekiler XVII 7. İstisna (TK 293) Toptan satış (TK 295) Paranın yatırılması (TK 296) Üçüncü Kısım Komandit Şirket (TK ; etk ) I. Birinci Bölüm / Şirketin niteliği ve kuruluşu Uygulanacak hükümler (TK 305) II. İkinci Bölüm / Ortaklar arasındaki ilişkiler Komanditerin hukuki durumu-yönetim (TK 309) Rekabet yasağı (TK 311) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar (TK 314) III. Üçüncü Bölüm / Şirketin ve ortakların üçüncü kişilerle olan ilişkileri Şirketin temsili (TK 318) Şirket adına işlemlerde bulunan komanditer (TK 321) Alacaklıların durumu-takip imkânı (TK 322) Dördüncü Kısım Anonim Şirket (TK ; etk ) Birinci Bölüm Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler (TK ) I. Genel hükümler (TK ) Tanım (TK 329)

11 XVIII İçindekiler 2. Özel kanunlara bağlı anonim şirketler (TK 330) Amaç ve konu (TK 331) En az sermaye tutarı (TK 332) Devletin gözetimi (TK ) II. Kuruluş (TK ) Kurucu işlem (TK 335) Kuruluş belgeleri (TK 336) Kurucular (TK ) Esas sözleşme (TK ) a) İçerik (TK 339) b) Emredici hükümler (TK 340) Taahhüdün onaylanması (TK 341) Ayni sermaye (TK ) Pay bedellerinin ödenmesi (TK ) Primli paylar (TK 347) Kurucu menfaatleri (TK 348) Kurucular beyanı (TK 349) Halka arz taahhüdü (TK 350) İşlem denetçisi [kuruluş] raporu (TK 351) Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri (TK 352) Fesih davası (TK 353) Şirketin tescili ve ilanı (TK 354) Tüzel kişiliğin kazanılması (TK 355) III. Kanuna karşı hile (TK 356) IV. Temel ilkeler (TK ) Eşit işlem ilkesi (TK 357) Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı (TK 358)

12 İçindekiler XIX İkinci Bölüm Yönetim Kurulu (TK ) I. Genel olarak (TK ) Atama ve seçim (TK ) a) Üyelerin sayısı ve nitelikleri (TK 359) b) Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi (TK 360) c) Sigorta (TK 361) d) Görev süresi (TK 362) Üyeliğin boşalması (TK 363) Görevden alma (TK 364) II. Yönetim ve temsil (TK ) Genel olarak (TK ) a) Esas (TK 365) b) Görev dağılımı (TK 366) c) Yönetimin devri (TK 367) d) Ticari mümessil ve vekiller (TK 368) e) Özen ve bağlılık yükümlülüğü (TK 369) Temsil yetkisi (TK ) a) Genel olarak (TK 370) b) Kapsam ve sınırlar (TK 371) c) İmza şekli (TK 372) d) Tescil ve ilan (TK 373) Görevler ve yetkiler (TK ) a) Genel olarak (TK 374) b) Devredilemez görev ve yetkiler (TK 375) c) Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu (TK ) aa) Çağrı ve bildirim yükümü (TK 376)

13 XX İçindekiler bb) İflasın ertelenmesi (TK 377) d) Riskin erken saptanması ve yönetimi (TK 378) e) Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi (TK ) Yönetim kurulu toplantıları (TK ) a) Kararlar (TK 390) b) Batıl kararlar (TK 391) c) Bilgi alma ve inceleme hakkı (TK 392) d) Müzakereye katılma yasağı (TK 393) Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları (TK 394) Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı (TK 395) Rekabet yasağı (TK 396) Üçüncü Bölüm Denetleme (TK ) I. Genel olarak (TK 397) II. Konu ve kapsam (TK 398) III. Denetçi (TK ) Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi (TK 399) Denetçi olabilecekler (TK 400) IV. İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı (TK 401) V. Denetim raporu (TK 402) VI. Görüş yazıları (TK 403) VII. Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu (TK 404) VIII. Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları (TK 405) IX. Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi (TK 406)

14 İçindekiler XXI Dördüncü Bölüm Genel Kurul (TK ) I. Genel olarak (TK 407) II. Görev ve yetkileri (TK 408) III. Toplantılar (TK 409) IV. Çağrı (TK ) Yetki (TK ) a) Yetkili ve görevli organlar (TK 410) b) Azlık (TK ) Gündem (TK 413) Çağrının şekli (TK ) a) Genel olarak (TK 414) b) Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri (TK 415) c) Çağrısız genel kurul (TK 416) V. Toplantının yapılması (TK ) Hazır bulunanlar listesi (TK 417) Toplantı ve karar nisabı (TK 418) Toplantı başkanlığı ve iç yönerge (TK 419) Toplantının ertelenmesi (TK 420) Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları (TK 421) Tutanak (TK 422) Kararların etkisi (TK 423) Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar (TK 424) VI. Pay sahibinin kişisel hakları (TK ) Genel kurula katılma (TK ) a) İlke (TK 425) b) Şirkete karşı yetkili olma (TK 426)

15 XXII İçindekiler c) Pay sahiplerinin temsili (TK ) aa) Genel olarak (TK 427) bb) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci / Bildirge (TK 428 ve 430) cc) Tevdi eden temsilcisi (TK 429) dd) Bildirim (TK 431) d) Birden çok hak sahibi (TK 432) Yetkisiz katılma (TK 433) Oy hakkı (TK ) a) İlke (TK 434) b) Oy hakkının doğumu (TK 435) c) Oydan yoksunluk (TK 436) Bilgi alma ve inceleme hakkı (TK 437) Özel denetim isteme hakkı (TK ) a) Genel kurulun kabulü (TK 438) b) Genel kurulun reddi (TK 439) c) Atama (TK 440) d) Görev (TK 441) e) Rapor (TK 442) f) İşleme konulma ve açıklama (TK 443) g) Giderler (TK 444) VII. Genel kurul kararlarının geçersizliği (TK ) Genel kurul kararlarının iptali (TK ) a) İptal sebepleri (TK 445) b) İptal davası açabilecek kişiler (TK 446) Butlan (TK 447) Çeşitli hükümler (TK )

16 İçindekiler XXIII Beşinci Bölüm Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi (TK ) I. Genel olarak (TK ) İlke (TK 452) Usul (TK ) a) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı (TK 453) b) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu (TK 454) c) Tescil (TK 455) II. Özel değişiklikler (TK ) Sermayenin artırılması (TK ) a) Ortak hükümler (TK ) aa) Genel olarak (TK 456) bb) Yönetim kurulunun beyanı (TK 457) cc) Denetleme raporu (TK 458) b) Sermaye taahhüdü yoluyla artırım (TK ) aa) Esas sermaye sisteminde (TK 459) bb) Kayıtlı sermaye sisteminde (TK 460) cc) Rüçhan hakkı (TK 461) c) İç kaynaklardan sermaye artırımı (TK 462) d) Şarta bağlı sermaye artırımı (TK ) Esas sermayenin azaltılması (TK ) Altıncı Bölüm Pay ve Sermaye Koyma Borcu (TK ) I. Pay (TK ) Genel hükümler (TK ) a) Asgari itibarî değer (TK 476)

17 XXIV İçindekiler II. b) Payların bölünememesi (TK 477) İmtiyazlı paylar (TK ) a) Tanım (TK 478) b) Oyda imtiyazlı paylar (TK 479) Pay bedelini ifa borcu ve ifa etmemenin sonuçları (TK ) İlke (TK 480) Ödemeye çağrı (TK 481) Temerrüt (TK ) Yedinci Bölüm Menkul Kıymetler (TK ) I. Pay Senetleri (TK ) Ortak hükümler (TK ) a) Türler (TK ) aa) Şartlar (TK 484) bb) Dönüştürme (TK 485) b) Pay senedi bastırılması (TK 486) c) Pay senetlerinin şekli (TK 487) d) Yıpranmış pay senetleri (TK 488) Pay senetlerinin devri (TK ) a) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri (TK 489) b) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke (TK 490) c) Devrin sınırlandırılması (TK ) aa) Kanuni sınırlama (TK 491) bb) Esas sözleşmeyle sınırlama (TK ) aaa) İlkeler (TK 492) bbb) Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar (TK )

18 İçindekiler XXV (1) Red sebepleri (TK 493) (2) Hükümleri (TK 494) ccc) Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar (TK ) (1) Red sebepleri (TK 495) (2) Bildirme yükümü (TK 496) (3) Hakların geçişi (TK 497) (4) Red süresi (TK 498) ddd) Pay defteri (TK ) (1) Kayıt (TK 499) (2) Kaydın silinmesi (TK 500) (3) Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar (TK 501) II. İntifa Senetleri (TK ) III. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler (TK ) Genel kurul kararıyla (TK 504) Yönetim kurulu kararıyla (TK 505) Sınır (TK 506) Sekizinci Bölüm Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı (TK ) I. Kâr ve tasfiye payı hakkı (TK ) Genel olarak (TK 507) Hesaplama biçimi (TK 508) II. Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı (TK ) Kâr payı (TK 509) Hazırlık dönemi faizi (TK 510) Kazanç payları (TK 511) III. Geri alma hakkı (TK )...364

19 XXVI İçindekiler Dokuzuncu Bölüm Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler (TK ) I. Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu (TK ) II. Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu (TK ) III. Yedek Akçeler (TK ) Kanuni yedek akçe (TK ) Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe (TK ) Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi (TK 523) Çeşitli hükümler (TK ) a) İlan (TK 524) b) Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri (TK 525) c) Özet finansal tabloları (TK 526) d) Sır saklama yükümü (TK 527) Özel hükümler (TK 528) Onuncu Bölüm Sona Erme ve Tasfiye (TK ) I. Sona erme (TK ) Sona erme sebepleri (TK ) a) Genel olarak (TK 529) b) Özel hâller (TK ) aa) Organların eksikliği (TK 530) bb) Haklı sebeplerle fesih (TK 531) Hükümleri (TK ) a) Tescil ve ilan (TK 532)

20 İçindekiler XXVII b) Sonuçlar (TK 533) İflas hâlinde tasfiye (TK 534) Şirket organlarının durumu (TK 535) II. Tasfiye (TK ) Tasfiye memurları (TK ) a) Atama (TK 536) b) Görevden alma (TK 537) c) Aktifleri satma yetkisi (TK 538) d) Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi (TK 539) Tasfiye işleri (TK ) a) İlk envanter ve bilanço (TK 540) b) Alacaklıların çağrılması ve korunması (TK 541) c) Diğer tasfiye işleri (TK 542) d) Tasfiye sonucu dağıtma (TK 543) e) Defterlerin saklanması (TK 544) Şirket unvanının sicilden silinmesi (TK 545) Uygulanacak diğer hükümler (TK 546) III. Ek tasfiye (TK 547) IV. Tasfiyeden dönülmesi (TK 548) Onbirinci Bölüm Hukuki Sorumluluk (TK ) I. Sorumluluk hâlleri (TK ) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması (TK 549) Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi (TK 550) Değer biçilmesinde yolsuzluk (TK 551) Halktan para toplamak (TK 552)

21 XXVIII İçindekiler 5. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu (TK 553) Denetçinin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu (TK 554) II. Şirketin zararı (TK ) Genel olarak (TK 555) İflas hâlinde (TK 556) Teselsül ve başvuru (TK 557) İbra (TK ) a) İbranın etkisi (TK 558) b) Kuruluş ve sermaye artırımında ibra (TK 559) Zamanaşımı (TK 560) Yetkili mahkeme (TK 561) Onikinci Bölüm Cezai Sorumluluk (TK ) Beşinci Kısım Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (TK ; etk ) I. Tanımı (TK 564) II. Uygulanacak hükümler (TK 565) III. Kuruluş (TK ) Esas Sözleşme İçeriği (TK 567) Kurucular (TK 568) Uygulanacak hükümler (TK 569) IV. Yönetim Görevden alınma (TK 571) V. Yeni kanuna alınmayan madde (etk 484)...418

22 İçindekiler XXIX Altıncı Kısım Limited Şirket (TK ; etk ) Birinci Bölüm Tanım ve Kuruluş (TK ) I. Kavram (TK 573) II. Ortakların sayısı (TK 574) III. Şirket sözleşmesi (TK ) IV. Sermaye (TK ) V. Esas sermaye payları (TK 583) VI. İntifa senetleri (TK 584) VII. Kuruluş (TK ) Kurulma anı (TK 585) Tescil (TK ) a) İstem (TK 586) b) Tescil ve ilan (TK 587) Tüzel kişilik (TK 588) İkinci Bölüm Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi (TK ) I. Genel olarak (TK 589) II. Özel değişiklikler (TK ) Esas sermayenin artırılması (TK ) Esas sermayenin azaltılması (TK 592)

23 XXX İçindekiler Üçüncü Bölüm Ortakların Hak ve Borçları (TK ) I. Esas sermaye payının işlemlere konu olması (TK ) Genel olarak (TK 593) Pay defteri (TK 594) Esas sermaye payının geçişi hâlleri (TK ) a) Devir (TK 595) b) Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra (TK 596) c) Gerçek değerin belirlenmesi (TK 597) d) Tescil (TK 598) Birden fazla ortağa ait esas sermaye payı, bu pay üzerinde çeşitli haklar (TK ) a) Paylı mülkiyet (TK 599) b) İntifa ve rehin hakkı (TK 600) II. Geri verme yasağı (TK 601) III. Ortakların sorumluluğu (TK 602) IV. Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri (TK ) Ek ödeme yükümlülüğü (TK ) a) Kural (TK 603) b) Yükümlülüğün sürmesi (TK 604) c) Geri ödeme (TK 605) Yan edim yükümlülüğü (TK 606) Sonradan öngörülme (TK 607) V. Kâr payı ve ilgili diğer hükümler (TK ) VI. Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı (TK 612) VII. Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı (TK 613) VIII. Bilgi alma ve inceleme hakkı (TK 614) IX. Özkaynakların yerini tutan ödünçler (TK 615)

24 İçindekiler XXXI Dördüncü Bölüm Şirketin Organları (TK ) I. Genel Kurul (TK ) Yetkiler (TK 616) Genel kurulun toplanması (TK ) a) Çağrı (TK 617) b) Oy hakkı ve hesaplanması (TK 618) c) Oy hakkından yoksunluk (TK 619) Karar alma (TK ) a) Olağan karar alma (TK 620) b) Önemli kararlar (TK 621) Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali (TK 622) II. Yönetim ve temsil (TK ) Müdürler (TK ) a) Genel olarak (TK 623) b) Müdürlerin birden fazla olmaları (TK 624) Görevler, yetkiler ve yükümlülükler (TK ) a) Devredilemez ve vazgeçilemez görevler (TK 625) b) Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı (TK 626) c) Eşit işlem (TK 627) Müdürlerin yerleşim yeri (TK 628) Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması (TK 629) Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması (TK 630) Ticari mümessiller ve ticari vekiller (TK 631) Haksız fiil sorumluluğu (TK 632) III. Sermaye kaybı ve borca batıklık (TK ) IV. Denetçi (TK 635)

25 XXXII İçindekiler Beşinci Bölüm Sona Erme ve Ayrılma (TK ) I. Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları (TK 636) II. Tescil ve ilan (TK 637) III. Çıkma ve çıkarılma (TK ) Genel olarak (TK 638) Çıkmaya katılma (TK 639) Çıkar(ıl)ma (TK 640) Ayrılma akçesi (TK ) IV. Tasfiye (TK 643) V. Uygulanacak hükümler (TK 644) Üçüncü Kitap Kıymetli Evrak (TK ; etk ) I. Genel nitelikteki maddeler Ciro-Şekil (TK 648) İptal kararı-genel olarak-yetki (TK 661) Borçlanma ehliyeti (TK 670) II. Poliçeye ilişkin maddeler Adresli ve yerleşim yerli poliçe (TK 674) Poliçenin devredilmesi (TK 681) Cironun şekli (TK 683) Hamilin hak sahipliği (TK 686) Bir daha kabule arz (TK 694) Kabul şerhinin çizilmesi (TK 699) Tevdi (TK 712) Başvurma hakkı-genel olarak (TK 713)

26 İçindekiler XXXIII 9. Birden fazla kişiye karşı düzenlenen protesto (TK 719) Başvurma hakkının kapsamı (TK ) Retret (TK 729) Sebepsiz zenginleşme (TK 732) Araya girerek ödeme-şartları (TK 738) Zamanaşımı-Süreler (TK 749) İptal-Önleyici önlemler (TK 757) III. Bonoya ilişkin maddeler Unsurlar (TK 776) Uygulanacak hükümler (TK 778) IV. Çeke ilişkin maddeler Şekli-Unsurlar (TK 780) Unsurların bulunmaması (TK 781) Karşılık (TK 783) Kimin lehine çekilebileceği (TK 785) Ciro-Genel olarak (TK 789) Elden çıkan çek (TK 792) Protestodan ve ibraz süresinin geçmesinden sonraki ciro (TK 793) ve Muacceliyet (TK 795) Ödeme için ibraz-genel olarak (TK 796) Başvurma hakkının kapsamı (TK 810) Bankanın tanımı (TK 815) V. Diğer maddeler İcrada uygulanmayacak hükümler (TK 829) Cirosu kabil olan diğer senetler (TK 831) Umumi mağazalar-genel olarak (TK 832)

27 XXXIV İçindekiler Son (ve Geçici) Hükümler (TK ; etk ) I. Şirket Davalarında Yargılama Usulü (TK 1521) II. İşletme ve Sermaye Şirketlerinin Ölçeklerine Göre Sınıflandırılmasına İlişkin Maddeler (TK ) III. Elektronik İşlemler ve Bilgi Toplumu Hizmetlerine İlişkin Maddeler (TK ) İnternet sitesi (TK 1524) Beyanlar, belgeler ve senetler (TK 1524) Güvenli elektronik imza (TK 1526) Elektronik ortamda kurullar (TK ) IV. Kurumsal Yönetim İlkeleri (TK 1529) V. Diğer Maddeler Ticari Hükümlerle Yasaklanmış İşlemler ile Mal ve Hizmet Tedarikinde Geç Ödemenin Sonuçları (TK 1530) Şirket ve ortaklık terimlerinin kanuniliği (TK 1531) Ticaret sicili harçları (TK 1532) Yürürlük maddeleri (TK ) Geçici maddeler a) Geçici madde b) Geçici madde c) Geçici madde d) Geçici madde e) Geçici madde f) Geçici madde Kavram İndeksi Prof. Dr. Abuzer Kendigelen in Bilimsel Yayınlarının Listesi...575