BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş. NİN 2011 YILINA AİT 3 NİSAN 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş. NİN 2011 YILINA AİT 3 NİSAN 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz 2011 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurulu aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 3 Nisan 2012 Salı günü saat 10:00 da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi No:22 Bahçelievler / İstanbul adresinde toplanacaktır. Sayın Ortaklarımızın en geç toplantıdan bir hafta önce Şirketimizden giriş kartlarını alarak bizzat veya bir temsilci vasıtası ile Genel Kurul Toplantısı na katılmalarını rica ederiz. Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6.maddesi gereğince ortaklarımızın hisse senetlerini kaydileştirmiş olmaları gerekmektedir. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısı na katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) dan Genel Kurul Blokaj Formu almaları gerekmektedir. MKK Genel Kurul Blokaj Formu olmayan hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan olmadığı Sayın ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini şirket merkezimiz ile adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve tarih ve sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun seri IV No.8 tebliğinde öngörülen hususlarıda yerine getirerek,imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları,bilanço,gelir Tablosu,Kar dağıtımı ile ilgili teklifimiz toplantıdan 21 gün evvel Şirket Merkezi nde ve adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın tetkikine sunulacaktır. Toplantıda Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK A.Ş YÖNETİM KURULU

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV No:57 Tebliği ile değişiklik getirilen Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş TL dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kr. itibari değerde adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Ünvan / Ad Soyad NOMİNAL HİSSE TUTARI HİSSE SAYISI % Fennella S.A.R.I , ,05% Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fab.A.Ş , ,98% Lerzan Boyner , ,01% Latife Boyner , ,01% Zahide Leman Halulu , ,01% Hasan Cem Boyner , ,01% Neylan Dinler , ,01% Ali Osman Boyner 28, ,00% Halka Arz , ,90% Toplam , ,00% 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi Şirketimiz veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3 3 NİSAN 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1) Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçilmesi Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2) Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın Hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3) 2011 Yılına ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçi ve bağımsız dış denetim raporlarının okunması ve müzakeresi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki 21 gün süreyle Şirketimiz Merkezi nde ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Rapor Özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler Şirketimiz internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 4) 2011 Yılına ilişkin Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki. Yönetim Kurulu nun 2011 yılı karının dağıtımı ile ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş (a member of firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre TL Net Dönem Karı elde edilmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI Sıra 29 nolu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, mali tablolarda geçmiş yıl zararları bulunması ve 2011 yılı karının bu zarardan düşülmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı için Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul'da kar dağıtılmamasının teklif edilmesine karar vermiştir. internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde yeralan Kâr dağıtım önerisi ne ilişkin tablonun linki aşağıdadır.

4 5) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimiz ve Denetçilerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 ve izleyen yıllara ilişkin Şirketin Kar Dağıtım Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi Şirketimizin aşağıda yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. Şirket internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümünde yeralan Kâr dağıtım politikası linki aşağıdadır. 7) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi SPK nın Seri:VIII, No:54 Tebliği gereğince şirketlerin Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde yeralan Şirketimiz Bilgilendirme Politikası linki aşağıdadır. 8) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket in Etik Kuralları hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Etik Kurallar hakkında Genel Kurul a bilgi verilecektir. internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde yeralan Etik kurallar linki aşağıdadır. 9) Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK nın Seri:IV No:57 Tebliği ile değişiklik getirilen Seri:IV, No:56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Ana sözleşmemize göre Yönetim Kurulu, Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında hissedarlar arasından en çok üç yıl için seçilecek 6 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir yılında YK üye sayısı 6 olarak önerilmektedir. Bu kapsamda seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 2 adedi SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır. Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Fethi Pekin ve Sn. Vittorio Radice Bağımsız Yönetim Kurulu bağımsız üye adayı olarak belirlenmiştir.

5 internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde yeralan Yönetim Kurulu Bağımsız Üye adaylarımızın özgeçmişlerinin ve bağımsızlık beyanları nın linki aşağıdadır. 10) Denetçi adedinin belirlenmesi ve belirlenen adede göre seçim yapılması TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak denetçiler seçilecektir. Ana sözleşmemize göre Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan bir veya birden fazla denetçi seçebilir. Denetçiler en çok 3 yıl süreyle görev yapmaktadır. Süresi biten denetçinin yeniden seçilebilirler. 11) Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ücretlerinin belirlenmesi TTK ve Yönetmelik ve Şirketimiz Ücretlendirme Politikası hükümleri ile ana sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretleri belirlenecektir. 12) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası nın belirlenmesi SPK nın Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiştir. Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmaktadır. Bu amaçla hazırlanan Ücretlendirme politikası EK-1 de yer almaktadır. 13) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komite nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu Tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması SPK tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulumuz Şirketimizin 2012 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited) nin seçilmesine karar vermiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır.

6 14) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için muamelelerde bulunabilmeleri hususunda T. Ticaret Kanununun 334 ve 335. Maddeleri gereğince Yönetim Kurulu na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 2011 yılı içinde bu nitelikte gerçekleştirilen bir işlem bulunmamaktadır. 15) Sermaye Piyasası Kurulu kararı gereği, Şirketin 3. Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul a bilgi verilmesi Şirketimizin 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır. (EK - 2) 16) Yıl içinde yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verilmesi Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış tutarı TL dır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 17) Dilekler ve kapanış.

7 EK - 1 ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme politikalarını oluşturma, değiştirme ve gözetme Şirket Ücret Komitesinin sorumluluğundadır. Ücret Komitesi oluşturulana kadar bu sorumluluğu Kurumsal Yönetim Komitesi üstlenir. Şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedefleri değerlendirilmek suretiyle, Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiler için belirlenen ücretlendirme politikaları ana hatları ile aşağıdaki unsurları içerir: Ücretlendirme; performans odaklı olup, performanslar kurumsal, iş birimi ve bireysel düzeyler göz önüne alınarak ölçülür. Bu ölçütlerde hem finansal, hem de finansal olmayan kriterler birlikte ele alınır. Performansa bağlı primler, yöneticilerin, pay sahiplerinin çıkarları ile aynı ortak doğrultuda hareket etmesini sağlayacak şekilde belirlenir. Kısa ve uzun vadeli primler arasındaki denge sağlanarak uzun vadeli stratejik sonuçlar ödüllendirilir. Yöneticilerin aşırı risk almamalarına dikkat ederek, yöneticilerin sorumluluğu arttığı ölçüde, primler yoluyla, ücretlerinde artış sağlanmaya çalışılır. Ücretlendirmede, dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi düşünce, inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri özellikler kriter olarak kabul edilemez. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri madde uyarınca, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyelere hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödemede bulunulmaz. Bağımsız üyelerin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir.

8 EK - 2 Teminat Rehin ve İpotekler 31 Aralık Aralık 2010 Şirket tarafından verilen teminat, rehin ve ipotekler (TRİ) ler A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. Kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu - - D. Diğer verilen TRİ lerin toplam tutarı i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı - - Toplam