YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU. Alkhair Portföy Yönetimi Anonim Şirketi Genel Kurulu na.

Transkript

1 E Güney Bağımsız Denetim ve Tet: SMMM A.Ş. Fax: Mastak MahalLesi Eski Büyükdere ey.com Buliding a better Cad. Orjin Mastak Ptaza No: 27 Ticaret Sicit No : working world Sarıyer Istanbut - Türkiye YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU Alkhair Portföy Yönetimi Anonim Şirketi Genel Kurulu na 1) Görüş Alkhair Portföy Yönetimi Anonim Şirketinin ( Şirket ) 1 ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz. Ocak Aralık 2017 hesap dönemine Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirketin durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. 2) Görüşün Dayanağı Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna man ıyoruz. 3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz Şirketin 1 Ocak Aralık 2017 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 19 Mart 2018 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz. 4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine ( Tebliğ ) göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur: a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar. b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır. c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir: - Faaliyet - Şirket in - Yönetim yılının sona ermesinden sonra Şirket te meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, araştırma ve geliştirme çalışmaları, kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdt imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar. Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır. (1) A member fırm ofemst5 Young Global Lımited

2 EY Buliding a better working world 5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu Amacımız, TIK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Şirketin denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir. Yaptığımız bağımsız denetim, BDS lere ve Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir. Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Onur Ünal dır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst Young Global Limited Onur Ünal, SMMM Sorumlu Denetçi 19 Mart2018 İstanbul, Türkiye (2) A memberfirm ofernst Young Global Limited

3 Sayfa No: 1 1. Rapor Dönemi : Rapor Hazırlama Tarihi : 19 Mart Şirketin Unvanı : Alkhair Portföy Yönetimi A.Ş. 4. Merkez : Yeniköy Mah. Köybaşı Cd. İskele Çıkmazı No.8 5. Sicil No. : İstanbul Ticaret Sicili İnternet adresi : 7. Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan Başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerin süreleri : Yönetim Kurulu Başkanı : İkbal Haji Karim Daredia Tarihli Olağan Genel Kurul Kararı gereği Yön. Kur. Başk. olarak kabulü Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı : Serkan Bayramoğlu Tarihli Yönetim Kurul Kararı gereği Yön. Kur. Başk. Yard. olarak kabulü Yönetim Kurulu Üyesi : Ali İlhan Tarihli Genel Kurul Kararı gereği Yönetim Kurulu Üyeliğine kabulü Yetkileri : İstanbul Ticaret Sicili nde 19 Kasım 2015 tarihinde tescil edilen ve 9 Kasım 2015 tarihli, 2015/34 ve 2015/35 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca belirlenen temsil ve imza yetkileri. Görev Süreleri : tarihli Olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin 1 yıl olmasına karar verilmiştir. Denetci : Görev Süresi : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş tarihli olağan genel kurul toplantısında denetci seçilerek görev sürelerinin 1 yıl olmasına karar verilmiştir. Şirket 13/04/2017 tarihli 2017/5 no lu Yönetim Kurulu kararı ile Olağan Genel Kurul toplantısı yapmaya karar vermiştir tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu başkanı olarak Ikbal Haji Karim Daredia, Başkan yardımcısı olarak Serkan Bayramoğlu ve yönetim kurulu üyesi olarak da Ali İlhan seçilmiştir. Görev süresi 1 yıl olarak belirlenmiştir. Ayrıca 2017 yılı için şirket denetçisi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir. Sözkonusu Genel Kurul un tescil işlemi tarihinde tamamlanmış olup, tarihli 9370 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. 28/02/2018 tarihli, 1 numaralı Yönetim Kurulu kararıyla Ikbal Haji Karim Daredia Yönetim Kurulu Başkanlığından istifa etmiş, yerine Nabeel Mohamed Mudhafar Nooralnabi Yöentim Kurulu başkanı olarak atanmıştır. Tescil işlemleri başlatılmıştır.

4 Sayfa No: 2 8. Şirketin Ortaklık Yapısı : Şirketin tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortaklığın Ticaret Ünvanı / Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Bank Alkhair B.S.C ,45 99,59% Mehmet Necati YAĞCI ,89 0,25% İbrahim SEYFİTTİNOĞLU 6.822,09 0,14% Erol SÖNMEZOCAK 816,57 0,02% Toplam % Şirket te imtiyazlı hisse veya pay sahibi bulunmamaktadır. 9. Şirket Sermayesi : Şirket ödenmiş sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir yılı içerisinde aşağıdaki değişiklikler yaşanmıştır. Şirket; tarihli 2017/3 no lu Yönetim Kurulu kararı ile TL den TL ye indirilmesine ve akabinde TL dan TL ye nakit olarak artırılmasına karar vermiştir. Şirket ana sözleşmesinin 12. Maddesi olan Sermaye ve Paylar maddesi nin değiştirilmesi amacıyla SPK başvurusu yapılmış ve başvuru süreci tarihinde onaylanarak tamamlanmıştır. Şirket akabinde Bakanlık onayını da tamamlamış ve tarihinde şirket genel kurulunun onayından geçirmiştir. Ticaret Sicil kaydı yaptırılmış ve tarihli 9370 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. Şirket; tarihli, 2017/13 no lu Yönetim Kurulu Kararı ile şirket ödenmiş sermayesinin TL dan TL na nakit olarak artırılmasına karar vermiştir. Şirket ana sözleşmesinin 12. Maddesi Sermaye ve Paylar maddesinin bu amaçla değiştirilmesi amacıyla SPK onayı alınmış ve tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul le onaylanarak tarihinde tescil süreci tamamlanmıştır tarihli, 9476 no lu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. 10. İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Şirketin ana faaliyet alanı hem yurt dışı hem de yurt içi ekonomik durum ile son derece yakından ilgili olduğundan ekonomik aktivitedeki değişiklikler şirketin performansını etkileyebilecek ana etmendir. Şirketimiz, ekonomik gelişmelere karşı aktif bir yönetim sergilemekte ve oluşabilecek olumsuzluklara karşı önceden tedbir almaktadır.

5 Sayfa No: 3 Alkhair Capital Menkul Değerler A.Ş. nin kurucusu olduğu İstanbul A Tipi Değişken Fonu, B Tipi Likit Fonu ve A Tipi Katılım Endeksi Fonu izahname değişiklikleriyle birlikte, Alkhair Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından devralınmıştır. Fonların yeni isimleri Alkhair Portfoy Katılım Hisse Senedi fonu, Alkhair Portfoy Kira Sertifikası Katılım Fonu ve Alkhair Portfoy Birinci Katılım Fonu dur. 11. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: Şirket in en önemli finansal araçları, nakit, kısa vadeli katılım payı tutarlarıdır. Bu finansal araçların en önemli amacı Şirket operasyonları için finansman kaynağı sağlamaktır. Şirket in finansal araçlarından kaynaklanan en önemli riskleri likidite riski ve faiz haddi riskidir. Şirket yönetimi risklerin her birini incelemekte ve uygun politikaları geliştirmektedir. 12. Şirketin mali tablolarda yeralmayan şarta bağlı yükümlülükleri: Şirket in mali tablolarda yer almayan şarta bağlı herhangi bir yükümlülüğü bulunmamaktadır. 13. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği yönetim kurulu toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar: Yoktur. 14. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler: Önümüzdeki dönemde hedefimiz finansal kurumların pazarlama ağıyla işbirliği yaparak yönetilen portföy büyüklüğünü arttırmak, kurumsal enstrümanlarımızın çeşitliliğini sağlamaya yönelik faaliyetlerimizi sürdürmektir yılında faaliyete geçen TEFAS sistemi vasıtası ile diğer finansal kuruluşların dağıtım kanaları ile entegre olarak, ve bireysel portföy yönetiminde aktif pazarlama faaliyetine başlayarak yönetilen fon ve portföy büyüklüğünü artırmayı hedeflemeketeyiz. Bunun yanı sıra hisse senedi ve diğer sermaye piyayası araçlarında mevcut ve potansiyel müşterilerimize danışmanlık hizmeti vererek faaliyet karımızı artırmayı hedeflemekteyiz. 15. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri: Yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılara yönelik pazarlama faaliyetlerinde bulunulmaktadır. 16. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri: 2017 yılı içerisinde, şirket esas sözleşmesinin 12. Maddesi olan Sermaye ve Paylar maddesinde iki kere değişiklik olmuştur. İlki tarihli genel kurul ile onaylanarak ve şirketin ödenmiş sermayesi TL den TL ye indirilmiş ve TL dan TL ye çıkartılmıştır. Sözkonusu değişiklik, tarihinde Ticaret Sicil de kaydettirilmiş ve tarihli 9370 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. Ardından tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul kararıyla ödenmiş sermayesinin

6 Sayfa No: 4 TL dan TL na nakit olarak artırılmıştır tarihinde tescil süreci tamamlanmıştır tarihli, 9476 no lu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. 17. Şirket Faaliyetleri ve sektör içindeki yeri: Şirketin faaliyet konusu; portföy yöneticiliği, finansal varlıklardan oluşan portföylerin, her bir müşteri adına, müşterilerle yapılacak portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde maddi bir menfaat sağlamak üzere vekil sıfatıyla yönetilmesidir. Ayrıca Yatırım Danışmanlığı hizmeti verilmektedir. Yeni SPK tebliğine uyum sürecinde 10/10/2011 tarihli Portföy Yöneticiliği Faaliyet belgesi ve 27/08/2013 tarihli Yatırım Danışmanlığı Faaliyet Belgesi iptal edilerek, yerine SPK tarafından 14/07/2015 tarihli Portföy Yöneticiliği ve Yatırım Danışmanlığı Faaliyet Belgesi verilmiştir. Geçen yıl ile karşılaştırmalı olarak portföy değeri piyasasındaki sektör içerisindeki yeri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 31 Aralık 2017 adet/tl APY Borsa A.Ş. % Yönetilen Portföy Büyüklüğü ,01% 31 Aralık 2016 adet/tl APY Borsa A.Ş. % Yönetilen Portföy Büyüklüğü ,01% 18. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği: 2017 yılı döneminde yatırım yapılmamıştır. Teşvik alınmamıştır. 19. Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri: 1 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2016 Fon yönetim komisyon gelirleri Satış gelirleri Kurucusu olduğu 3 ayrı fondan alınan yönetim ücreti almaktadır.

7 Sayfa No: SPK nın Seri:X1,No.29 tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar: Likidite Oranları 31 Aralık Aralık 2016 Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Borçlar) 11,62 10,18 Nakit Oran (Hazır Değerler/Kısa Vadeli Borçlar) 10,88 9,81 Mali Yapı Oranları 31 Aralık Aralık 2016 (Kısavadeli Borçlar+Uzun Va deli Borçlar)/ Varlıklar 0,13 0,11 Özkaynaklar/Varlıklar 0,87 0,89

8 Sayfa No: 6 31 Aralık 2017 tarihi itibariyle Bilanço (Para birimi Türk Lirası (TL)) Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş Dipnot referansları 31 Aralık Aralık 2016 Varlıklar Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Peşin ödenmiş giderler Cari vergi varlığı Diğer dönen varlıklar Duran varlıklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Ertelenmiş vergi varlığı Toplam varlıklar Kaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler Ticari borçlar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar Diğer karşılıklar Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye avansı Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Aktüeryal kayıp kazanç (67.516) - Geçmiş yıllar zararları (26.702) ( ) Net dönem zararı ( ) ( ) Toplam kaynaklar

9 Sayfa No: 7 1 Ocak-31 Aralık 2017 tarihleri arası Kar/Zarar Tablosu Dipnot referansları Bağımsız denetimden geçmiş 1 Ocak - 31 Aralık 2017 Bağımsız denetimden geçmiş 1 Ocak - 31 Aralık 2016 Hasılat Brüt kar Genel yönetim giderleri 14 ( ) ( ) Esas faaliyet zararı ( ) ( ) Finansman gelirleri Finansman giderleri 15 (832) (3.964) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı ( ) ( ) Sürdürülen faaliyetler vergi geliri/(gideri) (12.197) Dönem vergi gelir/(gideri) - - Ertelenmiş vergi geliri 16 (12.197) Sürdürülen faaliyetler dönem zararı ( ) ( ) Dönem zararı ( ) ( ) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir ve giderler (67.516) - -Tanımlamış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/kayıpları (84.395) - -Tanımlamış fayda planları yeniden ölçüm kazanç/kayıpları vergi etkisi Toplam Kapsamlı gelir/ (gider) ( ) ( )

10 Sayfa No: İşletmenin finansal yapısını iyileştirmek için alınan ve alınması düşünülen önlemler: Maliyetlerin minimum düzeyde tutulup, maksimum gelir seviyesine ulaşmak amacıyla gerekli tedbirlerin alınmasına devam edilmesi düşünülmektedir. Diğer yandan Şirket Genel Kurul kararlaryla şirket ödenmiş sermayesini artırarak mali yapısını güçlendirme yoluna gitmiştir. İlki tarihli genel kurul ile onaylanarak ve şirketin ödenmiş sermayesi TL den TL ye indirilmiş ve TL dan TL ye çıkartılmıştır. Sözkonusu değişiklik, tarihinde Ticaret Sicil de kaydettirilmiş ve tarihli 9370 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. Ardından tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul kararıyla ödenmiş sermayesinin TL dan TL na nakit olarak artırılmıştır tarihinde tescil süreci tamamlanmıştır tarihli, 9476 no lu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. 22. Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi: Ünvanı Adı/Soyadı Görevi Mesleki Tecrübe Genel Müdür Ali İlhan Genel Müdür 22 yıl 23. Yönetim organı ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar: 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Şirket in Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey personeline sağlanan ücret, kıdem tazminatı ve benzeri menfaatlerin toplamı TL dir 24. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler: Personel sayımız 2017 yıl sonu itibariyle 8 kişi olmuştur. Şirketimiz çalışanlarına ücret, yol, yemek ve özel sağlık sigortası haricinde sağlanmış herhangi bir hak ve menfaat bulunmamaktadır. Şirketimizde toplu sözleşme uygulaması yoktur. 25. Personel ücret politikası: Şirket, Grup dahilinde olduğundan ana şirketin kararlaştırdığı ücret politikasını uygulamaktadır. 26. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler: Yoktur. 27. Merkez dışı örgüt yapısı: Merkez dışı örgütümüz bulunmamaktadır.

11 Sayfa No: Şirket aleyhine açılan ve Şirket in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları: Yoktur. 29. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Yoktur. 30. Kar payı dağıtımına ilişkin bilgiler ve kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ve dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağına ilişkin bilgiler: 2016 mali yılında zarar açıklanmıştır. 31. Diğer hususlar Yoktur. ALKHAIR PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. Serkan Bayramoğlu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ali İlhan Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür