FATİH YEGİN Vergi Müfettişi. TTK ve Vergi Kanunları Açısından SERMAYE ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME, BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE UYGULAMALI ÖRNEKLER

Transkript

1 FATİH YEGİN Vergi Müfettişi TTK ve Vergi Kanunları Açısından SERMAYE ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME, BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE UYGULAMALI ÖRNEKLER

2 İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ...VII İÇİNDEKİLER... IX TABLOLAR VE ŞEKİLLER... XVII KISALTMALAR...XVIII GİRİŞ...1 BİRİNCİ BÖLÜM ŞİRKETLERDE BİRLEŞME, BÖLÜNME İŞLEMLERİ VE NEDENLERİ 1.1. BİRLEŞME TANIMI BİRLEŞME TÜRLERİ Ekonomik Faaliyet Alanlarına Göre Yatay Birleşme (Horizontal Mergers) Dikey Birleşme (Vertical Mergers) Dairesel Birleşme (Congeneric Mergers) Çok Yönlü Dağılma ile Birleşmeler (Conglomerate Mergers) Hukuki Yapılarına Göre...10

3 X Biçimsel Birleşmeler Tröst Holding Konsorsiyum Ele Geçirme (Take Over) İş Ortaklıkları (Joint Venture) Birleşme (Combination) Biçimsel Olmayan Birleşmeler Centilmenlik Anlaşmaları Kartel Çıkar Grupları (Comunities of Interest) İşbirliği İçinde Çalışan İşletmeler BİRLEŞME NEDENLERİ Rekabetin Azaltılması Ölçek Ekonomilerinden Yararlanma Vergisel ve Finansal Avantajlar Yetenekli Yönetime Sahip Olma Psikolojik Nedenler Teknik Nedenler ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE TARİHİ SÜREÇ BÖLÜNME TANIMI BÖLÜNME TÜRLERİ Bölünme Usulüne Göre Devralma Şeklinde Bölünme Yeni Kuruluş Suretiyle Bölünme Karma Bölünme Modeli Bölünen Ortaklığın Ortaklarına Dağıtılan Hisse Oranına Göre Eşdeğer Bölünme (Simetrik Bölünme) Eşdeğer Olmayan Bölünme (Asimetrik Bölünme) Malvarlığı Devri Kriterine Göre...29

4 Tam Bölünme Kısmi Bölünme BÖLÜNME NEDENLERİ Mali Nedenler İktisadi Nedenler Teknik Nedenler Yönetsel Nedenler ŞİRKET BÖLÜNMELERİNDE TARİHİ SÜREÇ XI İKİNCİ BÖLÜM TÜRK TİCARET KANUNU NA GÖRE ŞİRKETLERDE BİRLEŞME ve BÖLÜNME İŞLEMLERİ 2.1. BİRLEŞME Birleşme Tanımı Geçerli Birleşmeler Tasfiye Hâlindeki Bir İşletmenin Birleşmeye Katılması Sermayenin Kaybı veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılma Ortaklık Payları ve Hakları Ayrılma Akçesi Sermaye Artırımı, Yeni Kuruluş ve Ara Bilanço Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu İnceleme Hakkı ve Malvarlığında Değişiklikler Birleşme Kararı Birleşmenin Kesinleşmesi Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme Alacaklıların ve Çalışanların Korunması Birleşmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları BÖLÜNME... 60

5 XII Bölünme Tanımı ve Geçerli Bölünmeler Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin Hükümler Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı Bölünmenin Dışında Kalan Malvarlığı Bölünme Raporu İnceleme Hakkı Bölünme Kararı Alacaklıların Korunması Sorumluluk Ticaret Siciline Tescil ve Geçerlilik ÜÇÜNCÜ BÖLÜM KURUMLAR VERGİSİ KANUNUNA GÖRE BİRLEŞME ve BÖLÜNME İŞLEMLERİ 3.1. BİRLEŞME (Vergili Birleşme) Birleşme Dönemi Birleşme Kârının Hesaplanması Birleşme Kârının Beyanı ve Ödenmesi Değiştirme Birimi ve Birleşme Primi Birleşme Halinde Sorumluluk İşletme Birleşmelerinde Özellik Arz Eden Konular Birleşmeye Ait Giderler Birleşme Durumunda Amortisman Uygulaması Birleşen Kuruma Ait Zararlar Birleşme Halinde Yenileme Fonu Taşınmaz İştirak Hisseleri, Kurucu Senetler, İntifa Senetleri ve Rüçhan Haklarının Satışından Doğan Kazanç İstisnası DEVİR (Vergisiz Birleşme)... 82

6 XIII Devir İşleminin Şartları Devir Halinde Vergilendirme Beyannamenin Verilmesi Taahhütname Verilmesi Tahakkuk Eden Vergilerin Ödenmesi Şartlara Uyulmaması Hali Değiştirme Birimi İşletme Devirlerinde Özellik Arz Eden Konular Devir Giderleri Amortisman Uygulaması Zarar Mahsubu Geçici Vergi Uygulaması Yenileme Fonu KVK 5/1-e İstisnası (Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı) İştirak İlişkisi Bulunan Kurumlarda Devir BÖLÜNME Tam Bölünme Tam Bölünme İşleminin Şartları Vergilendirme ve Beyan Tam Bölünme ile İlgili Özellik Arz Eden Durumlar İşletme Bütünlüğü Kavramı Zarar Mahsubu Amortisman ve Yenileme Fonu Tam Bölünmede %10 luk Nakit Ödeme Sınırı Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası Uygulaması Tam Bölünmeye İlişkin Örnek Kısmi Bölünme Kısmi Bölünmenin Şartları Vergilendirme ve Beyan

7 XIV Kısmi Bölünme İle İlgili Özellik Arz Eden Durumlar Devralan Kurumların Sorumluluğu Kısmi Bölünmede Zarar Mahsubu Kısmi Bölünmede Amortisman Uygulaması Yenileme Fonu Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası Uygulaması Sermaye Azaltımı DİĞER VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN ŞİRKETLERDE BİRLEŞME DEVİR VE BÖLÜNME İŞLEMLERİ Gelir Vergisi Kanunu nda Birleşme Devir ve Bölünme İşlemleri Katma Değer Vergisi Kanunu Uygulaması Damga Vergisi Kanunu Uygulaması Harçlar Kanunu Uygulaması Gider Vergileri Uygulaması DÖRDÜNCÜ BÖLÜM UYGULAMALI ÖRNEKLER 4.1. Birleşme Sözleşmesi Sürecinin Aşamaları Birleşme ve Devir Durumlarında Tescil İçin İstenecek Belgeler Kısmi Bölünme Durumlarında Tescil İçin İstenecek Belgeler Tam Bölünme Durumlarında Tescil İçin İstenecek Belgeler Birleşme Oranı Tespiti Uygulama Örnekleri Devir Hükmünde Birleşmeye Örnek Vergili Birleşmeye Örnek Kısmi Bölünmeye İlişkin Örnek Yavru Şirket Kurma***

8 XV Tam Bölünmeye İlişkin Örnek Oranların Korunduğu ve Yeni Şirkete Devir SONUÇ ve GENEL DEĞERLENDİRME EKLER