TAZE KURU GIDA SANAYİİ VE TicARET ANONiM ŞiRKETİ (Bundan sonra şirket olarak

Transkript

1 15 Ağustos 2012 istanbul MENKUL KıYMETLER BORSASı SAYIN BAŞKANllGI'NA Konu: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ("İMKB") tarafından yayınlanan ve imkb Kotasyon Yönetmeliği'nin B/h ve B/k bendieri uyarınca talep edilen hukukçu raporudur. TAZE KURU GIDA SANAYİİ VE TicARET ANONiM ŞiRKETİ (Bundan sonra şirket olarak anılacaktır) hisselerinin halka arzı kapsamında Şirket'in ibraz etmiş olduğu bilgi ve belgeler üzerinden hareketle bağımsız hukukçu sıfatıyla belge asılları tarafımca incelenmiş ve belge asıllarına dayanılarak aşağıdaki sonuçlara varılmıştır. Şirket tarafından tarafıma sunulan belge ve bilgilere dayanılarak, işbu hukukçu raporu hazırlanmıştır. işbu rapor, aksi belirtilrnedikçe, 08 AGUSTOS 2012 tarihi itibari ile incelenen dokumanlara ilişkin mevcut durumu yansıtmaktadır. Şirket tarafından sağlanan bilgi ve belgeler, detayları şöyledir. a. Eski ve tadil edilen Ana Sözleşmeler ve sicil gazetesi örnekleri, b. 18 TEMMUZ 2012 ve 7 AGUSTOS 2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararları ve ekleri, c. İmza sirküleri, d. Tarafirnıza sunulan Şirket'in işini mevcut halde yürütebilmesi için taraf olduğu FASON ÜRETİM SÖZLEŞMESİ ve Ankara Valiliği Tarafında tanzim edilen sertifika, e. Mevcut Markalar ve Faydalı Modele ilişkin belgeler f. Şirketin taraf olduğu kredi sözleşmeleri ve kira sözleşmeleri g. Şirket 'in taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin bilgiler, Esas sözleşmenin son hali şirket imza ve kaşesi?e havi nüsha üzerinden incelemeye tabi tutulmuş, şirketin taraf olduğu dava ve/veya İCra takipleri konusunda şirket vekili tarafından hazırlanıp imzası ile ı

2 tevsik edilen bilgi ve belgelere dayanılmış, diğer konularda ise Şirketin ibraz etmiş olduğu bilgi ve belgeler dayanak kabul edilmiş tarafımızdan ayrıca bir araştırma yapılmamış olup, Şirket tarafından sağlananlarla yetinilmiştir, Bununla birlikte özellikle aşağıdaki hususlara ilgili olarak tespit ve hukuki görüşlerimizi bildirmekte yarar görüyoruz, 1- Şirket Bilgileri A) Kuruluş ve Unvan a) Kuruluş/Unvan ve adresi Şirket, Kızılcahamam Noterliği, 15 Aralık 2009 tarih, 3918 yevmiye numarası ile TAZE KURU GIDA İNŞAAT İTHALAT İHRACAT SANAYİ TİcARET LİMİTED ŞİRKETİ Ünvanı ve Ankara ticaret Siciline ticari sicil numarası ile kurulmuş olup 30 Nisan 2009 tarih, 7302 sayılı Türkiye Sicil Gazetesinin 20,30 ve 31 nolu sayfalarında ilan edilmiştir, Şirket, Kızılcahamam Noterliği, 25,05,2012 tarih, 1579 yevmiye numarası ile yapılan ana sözleşme tadilatı ile birlikte ünvanı TAZE KURU GIDA SANAYİ VE TicARET ANONiM ŞiRKETi olup, Türkiye Sicil Gazetesinde, 30 Mayıs 2012 tarih, 8079 sayılı gazetenin 65 ve 66, Sayfalarında ilan edilmiştir, Şirket Ankara-Kızılcaharnam VD, vergi numarası ve 680 ticaret sicil numarası ile Kızılcahamam Ticaret Siciline kayıtlıdır. Şirketin merkez adresi, Akçay Mahallesi, Yar başı Sokak, No:6, Kızılcahamamj Ankara'dır. b) Faaliyet Kapsamı Şirketin Faaliyetleri, Kızılcahamam Noterliği 25,05,2012 tarih ve 1579 yevmiye numaralı tasdiki ile nevi değişikliği gerçekleşmiş olup Şirket Ana Sözleşmesi'nin 3-A. maddesinde yer alan Amaç ve Konusu kısmında faaliyet kapsamı: 1, Her türlü gıda maddelerinin, özellikle sebze ve meyvelerden yaş veya kuru mamul, yarı mamul ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin üretilmesi, ambalajlanması ve paketlenmesi, 2, Her türlü gıda maddelerinin un, şeker, et ve etten mamul, süt ve sütten mamul, her türlü gıdaların yaş sebze ve meyvelerin, tahıl ürünlerinin, hububat ve bakliyatların, çerezlerin kahvelerin, kakaoların, konsantre edilmiş, konserve ve salamura halde bulunan her türlü gıdaların, her türlü kurutulmuş gıdaların. her türlü yağların. gıda sanayii ürünlerinin alım 2

3 satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve parekende pazarlanması, ticareti, gıda sanayinin gerektirdiği bilcümle yatırım tasarruf ve faaliyetlerde bulunması, gıda sanayii ile ilgili olarak, her türlü irnalathanelerin, fabrikaların, satış mağazalarının, depoların, ambalajlama işleri, soğuk hava depolarının, marketlerin, hipermarketlerin, kurulması, açılması, işletilmesi, kiraya alınması, kiraya verilmesi, devir alınması, devir edilmesi, 3. Yukarıda yer maddelerin ithali, ihracı, yurt içi ve yurt dışında ticaret alımı ve satımı. üretim, ambalajlama. doldurma ile ilgili ihtiyaç duyacak yan sanayii nin kurulması, işletilmesi ve işlettirilmesi, 4. Yukarıdaki maddeleri üreten yerli ve yabancı kurulmuş ve kurulacak firmaların sermayelerine iştirak edilmesi, S. Büyük ve küçük hayvan, kümes hayvanları, av hayvanlarından elde edilen dondurulmuş ve konserve edilmiş etler, süt, peyrıir, yağ, yumurta, bal, deri, kösele, tüyler bağırsak ve bağırsaktan mamul ihracı, ithali ve pazarlanması, 6. Her türlü deniz ve Tatlısu ürünleri, balıklar ile su ürünleri, balıklar ile su ürünlerinin taze, dondurulmuş ve konserve olarak işlenmiş veya canlı olarak alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak, 7. Sucuk, salarn, sosis, pastırrna, kavurma, soslar, ketçaplar. salçalar. mayonez sosu, salata. salata sosiarının imali, alımı, satımı. ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak, 8. Nohut, mercimek, fasulya, diğer bakliyat ve her türlü hububat, tarımsal ürünler, un, nişasta, her hazır çorba, tarhana. pastacılık ürünleri, taze ve kuru olarak her türlü tarını ürünleri, yağlı tohumlar, taneler. meyveler, çay, kahve, ıhlarnur, tarçın, her türlü tıbbi ve aramatik bitkiler, çikolata, kakao mustehzalar, bisküvi, ekmek, tatlılar ve buna benzer unlu ürünlerin imali, alımı, satımı. ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak, 9. Her türlü sade, meyveli, kolalı. gazlı meşrubatlar, alkollü ve alkolsüz içkiler, meyve suları, maden ve kaynak sularının imalı, alımı, satımı. ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak, 10. Her türlü gıda maddelerini almak, satmak, gıda maddelerini paketlernek için tesisler kurmak işletmek, kiralamak. kiraya vermek, 11. İnsanların beslenmesinde önemli etkinliği olan ve gıda sektörüne konu teşkil eden her nevi sıcak ve soğuk, dondurulmuş, kurutulmuş ve konsantresi yapılmış besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve işletmek, 12. Her türlü bebek mamalarını almak, satmak, imalat, ithalat ve ihracını yapmak, 3

4 13. Bebek mamaları ile ilgili ham, yan mamul ve mamul maddelerini almak, ihracatını yapmak, 14. Yukarıdaki maddelerde yer alan ürünleri fason olarak başkalarının tesislerinde yaptırılması, Olarak sıralanmıştır. c) Mevcut Pay Sahipleri; SIR HisSEADEDi HisSE ORTAKLARıN ADI SOYADı HisSE TUTARı NO A B ORANI 1 Nusret YURTER L %85 Nazire Erine YURTER TL % Hasan KÖKSAL O TL %0,10 4 Ayşenur Rumevsa KOC O TL %0,10 5 Hatice Hasdemir SAHiN O TL %0,10 TOPLAM TL %100,00 Şirketin sermaye beheri Kızılcahamam Sulh Hukuk Mahkemesinin D. İş Numaralı dosyası ve tarihli kararı ile tayin edilen bilirkişi tarafından hazırlanan raporu ile sermaye teşkiline esas alınan değerinin TL olduğu tespit edilmiştir. Kızılcahamam Noterliği tarafından tarihinde1579 yevmiye numarası ile tasdiki onaylanmış, Ankara Ticaret Siciline tescilolmuş, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 30 Mayıs 2012 tarih 8079 sayılı gazetesinin 65 ve 66. sayfalarında ilan edilmiştir. Hisse senetlerinin nominal değeri 1 KURUŞ tur. Söz konusu Hisse dağılımı, şirket yönetim kurul hazirunları dikkate alındığında Şirket'in kuruluş ve faaliyetleri bakımından ortaklık payları açısından güncelolup hukuki durumun mevzuata uygun olduğu kanaatine varılmıştır. Şirketin payları herhangi bir banka ve/veya 3 ncü gerçek kişi ve/veya tüzel kişi lehine ipotek teminatı vesair başka nam adı altında rehinli, hacizli vs. bir durum mevzubahis değildir. Bu husus Şirket beyanı ile de teyit edilmiştir. Şirket esas sözleşmesi; SPK'nın halka açık şirketler için öngörülen esas sözleşme hükümlerine uyum sağlanması amacıyla Kızılcahamam noterliğince tasdik edilen tarih ve 2387 yevmiye numaralı ve yine tarih ve 2712 yevmiye numaralı yönetim kurulu kararları ile yapılmış ve esas sözleşmenin değişik maddeleri yönetim kurulunca kabul edilmiştir. B) Şirketin Temsil ve İlzamı Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında 4

5 tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Ana sözleşmenin, yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Şirket namına tanzim edilecek ve şirketi borç ve taahhüt altına sokacak her türlü evrakın muteber olabilmesi için şirketin resmi unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama salahiyetli şahıs veya şahısların imzasını taşıması lazımdır. Şirket namına imza koymaya salahiyetli olanlar ve bunların ne şekilde şirket namına imza edecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin ve tespit edildikten sonra keyfiyet tescil ve ilan edilir ve buna dair tanzim edilecek sirküler tescil edilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi hükümleri çerçevesinde, temsil yetkisini, idare işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere bırakabilir. Ancak, bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketçe gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki, menkul ve ticari işletme rehni bunlara mukabil teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi, şirketin gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşaat yapımı ancak Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür. Şirket, Ankara Kızılcahamam Noterliği tarih ve 1780 yevmiye nolu tasdikli sirkülere göre, TAZE KURU GIDA SANAYİİ VE TiCARET ANONiM ŞiRKETi' nin T.C.Mahkemelerinin, meclislerinin, belediyelerinin tapu ve kadastro dairelerinin hakiki ve hükmi şahısların her türlü bankaların nezrinde temsile borç ve taahhüt altında bulundurulacak senedatı sözleşmeleri ve taahhütnameleri akit ve imzaya bankalara para yatırmaya çekmeye hesaplar açmaya kapatınaya vekil tayin ve azline sulh ve ibraya protesto ihtarname keşidesi ile cevap itasına Şirket adına menkul ve gayrimenkul iktisabına satılmasına bunların rehin ve ipotek verilmesine ve rehinler almaya Şirketin amacına ulaşması için her türlü işlemleri ifa ve ikmale ve azline, Kamu kurum ve kuruluşları ile özel kuruluşlar nezrinde Şirketi temsil ve ilzama Sıfatıyla ANKARA-Çankaya nüfus müdürlüğünden verilmiş tarih, kayıt, 111 seri ve numaralı fotoğraflı nufus cüzdanına göre Afyonkarahisar ili, Afyonkarahisar merkez ilçesi, hacınuh mahallesi, 28 cilt, 3 aile sıra, 17 sıra numaralarında kayıtlı olup, baba adı irfan, anne adı nuran, doğum tarihli, doğum yeri Ankara Tc Kimlik nolu NUSRET YURTERcYönetim Kurulu Başkanı sıfatı ile), ANKARA-Gölbaşı nüfus müdürlüğünden verilmiş, tarih, 519 kayıt, M10 seri ve numaralı fotoğraflı nufus cüzdanına göre Afyonkarahisar ili, Afyonkarahisar merkez ilçesi, hacınuh mahallesi, 28 cilt, 3 aile sıra, 26 sıra numaralarında kayıtlı olup, baba adı soner, anne adı halet, doğum tarihli, doğum yeri Ankara Tc Kimlik nolu NAZİRE ERİNÇ YURTERCYönetim Kurulu Başkan Vekili sıfatı ile) "TAZE KURU GIDA SANAYİİ VE TiCARET ANONiM ŞİRKETİ" başlıklı ünvan altına her hangi birisinin münferiden atacakları imzaları ile ahzu kabza yetkili kılınmasına, karar Türkiye Ticaret sicil Gazetesinin tarih, 8079 sayısı ile neşrolunan nüshanın 65,66,67 sayfalarında tescil ettirilmiştir. C)Yönetim Kurulu ve Kararları; Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Hukuku hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az beş üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Kızılcahamam Noterliğince tanzim edilen, 25 Mayıs 2012 tarih, 1579 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş ana sözleşme metninde, Yönetim kurulu asgari 5 olmak üzere, 7 veya 9 üyeden oluşur. Yönetim kurulunun, 5 kişiden oluşması durumunda 4, 7 kişiden oluşması durumunda 5, 9 kişiden oluşması durumunda 6 sı, A Gurup u pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından genel kurulca seçilir. Yönetim Kurulu her Olağan Genel Kurul veya üyelerin seçiminin yapıldığı her genel kuruldan sonraki 5

6 toplantısında A Gurubu nama yazı hissedarları temsilen gelen üyeler arasından Başkan ve Başkan Vekilini seçer. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A Gurubu paylardan her biri 15 (onbeş) adet oy hakkına, B Gurubu paylardan her biri ise 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin Yönetim Kurulu Kararları incelenmiş Yönetim Kurulu kararlarının Şirket'in: sermaye artırımı, ana sözleşme tadilatı gibi olağan işlerine ve idaresine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. 2- Şirketin faaliyetleri ile ilgili olan Sözleşmeler; Şirket Faaliyetlerinin idamesi anlamında şirket yetkililerinden temin edilen evraklar; I}Ankara Valiliğince Düzenlenen Sertifika; Ankara Valiliği İl Gıda, Tarım ve Hayvancılık Müdürlüğünce 17 Temmuz Kayıt Numaralı İŞLETMEKAYITBELGESİadlı evraktır, 2012 tarih, TR-06-K II} Nar Doğal Ürünler Turizm Ticaret ve Sanayi AŞ. ile yapılmış FASONÜRETİM sözleşmesi; Şirket yetkilisi tarafından irnzalanmış 29 MART2012 tarih ile 1 yıllık süreyi kapsayan sözleşmede, yasal mevzuatın elverdiği ölçüde verilen siparişlerin fason üretilmesi imza altına alınmıştır. III} Kredi Sözleşmeleri; Halk Bankası ile tarihinde TL ve 31 ay vade ile sınırlanmış olan kredi sözleşmesi herhangi bir temerrüde düşmeksizin ödeme süreci devam etmekte olduğu, Akbank ile tarihinde TL ve 18 ay vade ile sınırlanmış olan kredi sözleşmesi herhangi bir temerrüde düşmeksizin ödeme süreci devam etmekte olduğu, Akbank ile tarihinde TL ve 36 ay vade ile sınırlanmış olan kredi sözleşmesi herhangi bir temerrüde düşmeksizin ödeme süreci devam etmekte olduğu görülmüştür. İş sözleşmeler matbu nitelik taşımakta şirketin, bu başlık altında incelemiş olduğumuz sözleşmeleri halka arza engel bir hüküm içermemektedir. "» 6

7 3- Şirketin sahip olduğu Marka ve Diğer Belgeler; 1) Faydalı model adı; Jeotermal Enerji ile Isıtmalı Tarımsal Ürünler, Meyve, Sebze, Et ve Balık Kurutma Cihazı Marka sahibi; Nusret YURTER Patent Vekili; Lütfiyenur KARA (Kutlu Marka Patent ve Müşavirlik Ltd. Şti.) Marka Tescil Belgesi Numarası; TR Y Süresi; itibaren 10 yıllık koruma Sınıfı; AOlf ) Marka adı; N&YTazemade Marka sahibi; TAZE KURU GIDA SANAYİİ VE TİcARET ANONİM ŞiRKETİ Marka Vekili; Lütfiyenur KARA (Kutlu Marka Patent ve Müşavirlik Ltd. Şti.) Marka Tescil Belgesi Numarası; Süresi; itibaren 10 yıllık koruma Çeşidi; Hizmet - Ticaret Emtiası; 29,31,35 3) Marka adı; BENİsRA 'taze&kuru Marka sahibi; Nusret YURTER Marka Vekili; Lütfiyenur KARA (Kutlu Marka Patent ve Müşavirlik Ltd. Şti.) Marka Tescil Belgesi Numarası; Süresi; itibaren 10 yıllık koruma 7

8 Çeşidi; Hizmet - Ticaret Emtiası; 29,31,35 4) Marka adı; FRESH&DRİED FRUIT CHIPS Marka sahibi; Nusret YURTER Marka Vekili; Lütfiyenur KARA (Kutlu Marka Patent ve Müşavirlik Ltd. Ştİ.) Marka Tescil Belgesi Numarası; Süresi; Tescil Süreci henüz tamamlanmamıştır. Çeşidi; Hizmet Emtiası; 35 5) Marka adı; MİN Marka sahibi; TAZE KURU GIDA SANAYii VE TicARET ANONiM ŞiRKETi Marka Vekili; Lütfiyenur KARA (Kutlu Marka Patent ve Müşavirlik Ltd. Ştİ.) Marka Tescil Belgesi Başvuru Numarası; Süresi; Tescil Süreci henüz tamamlanmamıştır. Çeşidi; Hizmet, Ticaret Emtiası; 29, 35 6) Marka adı; Food Lovers Marka sahibi; Nusret YURTER 8

9 Marka Vekili; Lütfiyenur KARA (Kutlu Marka Patent ve Müşavirlik Ltd. Şti.) Marka Tescil Belgesi Numarası; Süresi; Tescil Süreci henüz tamamlanmamıştır. Çeşidi; hizmet, ticaret Emtiası; 29,35 7) Marka adı; Frutix Marka sahibi; TAZE KURU GIDA SANAYİİVE TİcARET ANONiM ŞİRKETİ Marka Vekili; Lütfiyenur KARA (Kutlu Marka Patent ve Müşavirlik Ltd. Şti.) Marka Tescil Belgesi Numarası; Süresi; Tescil Süreci henüz tamamlanmamıştır. Çeşidi; hizmet, ticaret Emtiası; 29,35 4- Dava ve Uyuşmazlıkları Şirket evrakları ve yetkililerince verilen bilgiler çerçevesinde; Şirket tarafından tedarik edilen evraklar ve şirket yetkililerince verilen bilgi çerçevesinde Şirketin hiçbir uyuşmazlığın tarafı olmadığı görülmüştür. Şirketin, işçi - işveren ilişkisinden kaynaklanan iş hukukuna konu herhangi bir uyuşmazlığın tarafı olmadığı görülmüştür. 5- Şirketin sahip olduğu Sigorta Poliçeleri: Şirket tarafından ibraz edilen belgelerde, şirketin GÜNEŞ SİGORTA AŞ. İle yapmış olduğu ve halen yürürlükte olan; ı. 2 ı 7738 poliçe nolu Ticari Risk Sigorta Poliçesi, J 9

10 2, poliçe nolu Ticari Risk Sigorta Poliçesi, rapor tarihi itibari ile şirketin toplam 2,712,256 TL sigorta teminatı olduğu görülmüştür, SONUÇ Yukarıdaki bilgi ve belgelere dayanarak, kuruluş ve faaliyetleri bakımından incelendiğinde Şirket'in tabi olduğu mevzuata uygun olarak faaliyetlerini sürdürmekte olduğunu ve halka arz edilecek olan hisselerin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu kanaatine varılmıştır. Buna göre halka arz için yapılan hukuki incelemeler dışında Şirketle doğrudan ya da dolaylı ilişkimizin bulunmadığını bildiririm. 10 sayfadan oluşan iş bu hukukçu Raporu imkb Kotasyon Müdürlüğü'nün 30,09,2004 tarih ve 214 sayılı Genelgesi Uyarınca Başkanlığınıza sunulmuştur. Saygılarımla, Av, Hasan Hüseyin BAL 10