ALTINYAĞ KOMBİNALARI A.Ş. Maddi Duran Varlık Satımı

Transkript

1 KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU ALTINYAĞ KOMBİNALARI A.Ş. Maddi Duran Varlık Satımı Özet Bilgi Arsa, Bina,Makina Parkı Satışı Hk.

2 Maddi Duran Varlık Satımı İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] Maddi Duran Varlık Satımı Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Evet (Yes) Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Bildirim İçeriği Satışa Konu Maddi Duran Varlığın Niteliği Satışa Konu Maddi Duran Varlığın Mevkii, Yüzölçümü Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 28/11/2017 Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Toplam Satış Bedeli İşlem Bedelinin Ortaklığın Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki Altı Aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak Hesaplanacak Şirket Değerine Olan Oranı (%) Arsa, Bina, Makina parkı İzmir Atatürk Organize Sanayi Bölgesi m m2 Var $ + KDV 214,463 Satış Bedelinin Ortaklık Ödenmiş Sermayesine Oranı (%) 222,213 Satış Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Satış Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Maddi Duran Varlıkların Net Değerine Oranı ( %) Satılan Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Kayıtlı Değerinin Aktif Toplamına Oranı (%) İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) Satış Koşulları İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih Satış Amacı ve Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Elde Edilen Maddi Duran Varlık Satış Karının/Zararının Tutarı Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği - Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Karşı Taraf 94, ,625 61, ,431 Henüz Belli Değil (Not Determined Yet) Henüz Belli Değil Olumlu Belli Değil - Sodrugestvo Group S.A

3 Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Karşı Taraf İle Olan İlişkinin Niteliği Ticari İlişki Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi 28/11/2017 Önemli Niteliklteki İşlem Kapsamında Kullandırılacak Ayrılma Hakkı Fiyatı Maddi Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni - Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Açıklamalar 0, Pazarlık Usulü Düzenlendi (Prepared) 2016-ÖZEL-0006 A ARTIBİR GAYRİMENKUL DEĞERLEME A.Ş TL - Yönetim Kurulumuz tarihinde yaptığı toplantıda; 1) tarihinde yaptığımız KAP açıklamamız çerçevesinde, Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.'nin sahip olduğu Gayrimenkulleri ve Makine Parkının tamamının Sodrugestvo Group S.A. ile yapılan görüşmeler sonucunda USD+KDV bedel ile satışının yapılması konusunda imzalanan Niyet Mektubu çerçevesinde yapılacak 3 aylık incelemeler sonunda satış sürecinin tamamlanmasına, 2) Şirketimizin ve bağlı ortaklığımız Gürtaş'ın Gayrimenkulleri ve Makine Parkının tamamının söz konusu Niyet Mektubu çerçevesinde satılması konusu, SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır. 1. SPK (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikli İşlemler başlıklı 5. Maddesinin 1.fıkrasının (b) bendi ile ve Önemlilik Kriteri başlıklı 6. Maddesinin 1., 3. ve 4. maddeleri kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde; a) İşleme Konu Mal Varlığının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablodaki Kayıtlı Değerinin Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablodaki Varlık (Aktif) Toplamına Oranının: % 61.9 olduğu, b) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Ortaklık Değerine Oranının: % 214,5 olduğu, c) Devredilecek Mal Varlığı Unsurunun Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Elde Edilen Gelire Katkısının, Son Yıllık Finansal Tablolarındaki Gelirlere Oranının: % 96,35 olduğu, tespit edilmiştir. Hesaplanan oranların %50'den fazla olması nedeniyle, tarihli özel durum açıklamasında yer aldığı üzere Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'ndeki önemlilik kriterlerini sağladığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem sayıldığı tespit edilmiştir.

4 2. SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme Satın alan tarafın ilişkili taraf olmaması sebebiyle yapılması değerlendirilen işlem bir ilişkili taraf işlemi değildir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin /b hükmü uyarınca, a) İşlem Tutarının (Varlığın Net Defter Değerinin Yüksek Olması Durumunda Net Defter Değerinin), Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Göre Varlık Toplamına Oranının: % 94,3, b) Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Söz konusu Varlıktan Elde Edilen Karın Ortaklığın Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karına Oranının olmadığı, c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine Oranının: %214,5 olduğu, tespit edilmiştir. 3) Söz konusu Gayrimenkuller ve Makine Parkının satış işleminin Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin 5.maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi ve 6.maddesinin 1., 3. ve 4. fıkrası uyarınca önemli nitelikteki işlem olduğuna, 4) İşlemin sürecinin tamamlanabilmesi için ilgili kamu kurumlarının onaylarının yanı sıra, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. ve 24.maddeleri ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği hükümlerine uygun olarak genel kurulun onayına gerek bulunduğundan, söz konusu işlemlerin en kısa süre içinde genel kurulun onayına sunulması ve ilgili Kurumlardan onay alınması için gerekli işlemlerin başlatılmasına, 5) Söz konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin; a) Paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, b) Tarihli Yönetim Kurulu kararımızda ve bu karara ilişkin özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanununun 24.maddesi ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin 10. maddesi kapsamında, şirketimizin 0,01 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının" söz konusu işlemlerin ilk defa tarihi itibariyle kamuya açıklandığı dikkate alınarak, işbu tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak, 0, TL olarak hesaplandığı hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda yayınlanmasına, 6) Ayrılma Hakkı kullanımından dolayı şirketimizin katlanacağı toplam maliyet tutarının Türk Lirası'nı geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesine ve vazgeçilmesi ile ilgili kararın yapılacak ilk genel kurul'un onayına sunulmasına, oy birliği ile karar verilmiştir. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili

5 bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.