2014 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

Transkript

1 2014 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 26 Mayıs 2015

2 Gündem 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi 2

3 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporunun okunması ve müzakeresi AZİZ TORUN Yönetim Kurulu Başkanı 3

4 Gündem 4. Bağımsız Dış Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması 4

5 faaliyet yılı finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması İsmail Kazanç Genel Müdür Yardımcısı 5

6 Kilit Göstergeler TL (000) Satışlar 162, , , ,240 Konut 37,758 84, , ,824 AVM Kira 91, , , ,190 Diğer 33,182 38,108 34,328 61,226 VAFÖK 82, , , ,358 VAFÖK Marjı 50.5% 61.9% 47.4% 51.5% Net Kâr 177, , ,556 1,057,892 Piyasa Değeri 889,280 1,610,000 1,380,000 1,725,000 Portföy Değeri 3,818,285 4,465,030 5,802,776 6,938,584 Net Aktif Değeri 2,532,906 2,847,035 2,987,591 3,957,423 Yatırım Harcamaları 206, , , ,448 Net Borç 444, ,529 1,537,415 1,777,147 Net Borç / Portföy Değeri 14.90% 13.96% 35.75% 30.21% Stratejik Planlar 3 yıl içinde %63,5 Yıllık Ortalama Bileşik Büyüme Oranı ve organik büyüme ile 3 milyar TL satış gelirine ulaşılması 3 yıl içinde 1,7 milyar TL net borç pozisyonundan 0,7 milyar TL net nakit pozisyonuna geçilmesi 3 yıl içinde 2 milyar TL yatırım harcaması bütçesiyle planlanan projelerin tamamlanması 6

7 2014 Değerlendirmesi ve 2015 ve Sonrası Stratejisi Birebirde %19,6 artış ile gittikçe değer kazanan ve %63 ü kira getiren operasyonel varlıklardan 6,9 milyon TL portföy Birebirde %124,9 artan 773,2 milyon TL satış geliri ve %152.7 artan 398,3 milyon TL VAFÖK ile sağlam finansal ve operasyonel performans 460 milyon TL si Mall of İstanbul teslimlerinden gelen 534,8 milyon TL konut ve ofis satışları Mall of İstanbul AVM nin açılması (%92 doluluk oranı) ve Torun Tower ın blok kiralanmasıyla %52,8 artan 177,1 milyon TL kira gelirleri Korupark 3 (%82), Korupark 1-2 (%98), Nishİstanbul (%99) ve Torium Evleri (%67) gibi biten projelerde yüksek satış oranları ile eriyen stoklar %35,7 den %30,2 ye inen kredi/portföy değeri oranı ile hedeflere uygun hareket, yabancı para cinsinden %4,30 borçlanma maliyeti, %70 ABD Doları banka kredileri ve %70 ABD Doları kira geliri yapısı ile daha sağlıklı bir örtüşme 2017 yılına kadar 5.Levent, Paşabahçe ve MOİ 2.Faz gibi yeni projelerin tamamlanmasına odaklanma 2017 de kuvvetli nakit girişleriyle net borç pozisyonundan net nakit pozisyonuna geçiş 7

8 Finansal Göstergeler (Milyon TL) PORTFÖY DEĞERİ YATIRIMLAR 8

9 Finansal Göstergeler (Milyon TL) SATIŞLAR ÖNSATIŞLAR 9

10 Finansal Göstergeler (Milyon TL) VAFÖK NET KÂR 10

11 MALİ TABLOLAR Konsolide Bilanço ( 000 TL) (000 TL) 2014/ /12 Değişim Nakit ve nakit benzerleri 775,149 1,033,198-25% Financal Varlıklar 83,579 0 AD Ticari alacaklar 102, ,596-51% Stoklar 96, ,489-80% Peşin ödenmiş giderler 34,021 51,602-34% Diğer dönen varlıklar 13,631 7,535 81% DÖNEN VARLIKLAR 1,104,800 1,785,420-38% Ticari alacaklar 14,176 32,868-57% Özkaynak yöntemi ile değerlenen yatırımlar 285, ,754 4% Yatırım amaçlı gayrimenkuller 4,629,329 3,514,788 32% Maddi duran varlıklar 1,932 2,297-16% Maddi olmayan duran varlıklar 120, % Stoklar 871,262 24, % Peşin ödenmiş giderler 98, ,989-85% Diğer Finansal Varlıklar 13,054 0 AD Diğer duran varlıklar 102,650 77,763 32% DİĞER DURAN VARLIKLAR 6,137,677 4,566,551 34% TOPLAM VARLIKLAR 7,242,477 6,351,971 14% Kısa vadeli borçlanmalar 315, ,719 14% Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 232, ,207-6% Diğer Finansal Yükümlülükler 3,847 0 AD Ticari borçlar 149, ,726 44% Diğer borçlar 11,372 13,506-16% Dönem kârı vergi yükümlülüğü % Ertelenmiş gelirler 15, ,901-96% Diğer kısa vadeli yükümlülükler 6,984 5,787 21% KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 735,399 1,018,343-28% Uzun vadeli borçlanmalar 2,087,945 2,046,687 2% Ticari borçlar 71, ,118-76% Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 1, % Ertelenmiş gelirler 389,459 0 AD UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2,549,655 2,346,037 9% Ödenmiş sermaye 500, ,000 0% Pay ihraç primleri 25,770 25,770 0% Kârdan ayrılmış kısıtlanmış yedekler 21,184 16,639 27% Geri alınmış paylar -1,195-1,195 0% Geçmiş yıl kârları 2,352,745 2,255,821 4% Net dönem kârı 1,058, , % ÖZKAYNAKLAR 3,957,423 2,987,591 32% TOPLAM KAYNAKLAR 7,242,477 6,351,971 14% 11

12 MALİ TABLOLAR - Gelir Tablosu ( 000 TL) mn TL Yıllık Değişim Satışlar 773, , % Konut & Ofis 534, , % AVM Kira 177, , % Diğer 61,226 34, % SMM (506,997) (177,953) 184.9% Konut & Ofis (427,596) (132,897) 221.7% AVM Kira (17,471) (10,693) 63.4% Diğer (61,930) (34,363) 80.2% Brüt Kâr 266, , % Brüt Kâr 34.4% 48.2% pp Brüt Kâr (Konut & Ofis) 20.0% 31.3% pp Brüt Kâr (AVM) 66.7% 70.0% pp Faaliyet giderleri (31,556) (26,031) 21.2% Genel yönetim giderleri (17,920) (19,633) -8.7% Pazarlama & Satış giderleri (13,636) (6,398) 113.1% Diğer gelir (gider) (5,198) 1,807 AD Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 155,801 0 AD Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (azalışları) 791, , % Faaliyet kârı 1,176, , % Gayrimenkul değer artışı hariç faaliyet kârı 385, , % İştiraklerden alınan temettü 12,402 15, % VFÖK* 397, , % VFÖK marjı (%) 51.4% 47.2% 4.23 pp Amortisman % VAFÖK* 398, , % VAFÖK marjı (%) 51.5% 47.4% 4.10 pp İştiraklerden gelir (gider) 6,458 58, % Net faiz geliri (gideri) (83,356) (60,639) 37.5% Net diğer finansal gelir (gider) 15,014 0 AD Kur farkı geliri (gideri) (66,255) (184,854) -64.2% Vergi öncesi kâr 1,060, , % Ertelenmiş vergi gideri 0 0 AD Vergi gideri (2,943) (1,321) % Net kâr 1,057, , % Ne tkâr marjı (%) 136.8% 55.4% pp 12

13 Kilit Göstergeler 2014/ /12 Değişim Total net borç (000 TL) 1,777,147 1,537, % Ortalama kredi süresi (yıl) 5 5 Ortalama faiz oranı* 4.30% 4.33% pp Kaldıraç (finansal kredilerin toplam aktifler içindeki % si) 36.4% 40.5% pp Net borç / özkaynak oranı 44.9% 51.5% pp Net borç / Aktifler oranı 24.5% 24.2% 0.33 pp Özkaynak / Aktifler oranı 54.6% 47.0% 7.61 pp Net borç / Portföy değeri (LTV) 30.2% 35.7% pp Faiz karşılama oranı (kere) pp Net borç / VAFÖK (kere) pp Net borç / Piyasa değeri 103.0% 111.4% pp Çalışan sayısı % * TL Krediler Hariç TL Karşılığı (000) $ Değişim (%) Net yabancı para (yükümlülük) pozisyonu -178, ,941-2,090,192-1,747,

14 Milyon 738 Finansal Kredilerin Geri Ödeme Planı > %23 sabit, %77 değişken *Tablo Yılsonu anapara değerlerini göstermektedir. Şirketin milyon TL nakit ve nakit mevduatı bulunmaktadır. TL ABD Doları Avro

15 Yatırımlar (Milyon TL) YATIRIM Toplam Bütçe 2014 Sonuna Kadar Yapılan Fiili Harcama MOİ 2. Faz Otel + Ofis Torun Center Levent 1, Paşabahçe Projesi Deepo Genişletme Projesi TOTAL 2,

16 Projelerin Gelişimi (m 2 ) BKA+BSA (m 2 ) Perakende Konut Ofis Otel Marina Diğer Toplam Arsa milyar TL Yatırım 16

17 Şehir Kırılımına Göre Brüt Kiralanabilir + Satılabilir Alan Yıllık Birikimli Büyüme m 2 Oranı: % m 2 17

18 MALİ TABLOLAR Tahmini Gelir Tablosu ( 000 TL) mn TL 2015T 2014 Yıllık Değişim Satışlar 872, , % Konut & Ofis 516, , % AVM Kira 288, , % Diğer 67,523 61, % SMM (440,388) (506,997) -13.1% Konut & Ofis (346,234) (427,596) -19.0% AVM Kira (11,495) (17,471) -63.2% Diğer (82,659) (61,930) 33.5% Brüt Kâr 432, , % Brüt Kâr 49.5% 34.4% pp Brüt Kâr (Konut & Ofis) 33.0% 20.0% pp Brüt Kâr (AVM) 73.6% 66.7% pp Faaliyet giderleri (48,381) (31,556) 53.3% Genel yönetim giderleri (33,344) (17,920) 86.1% Pazarlama & Satış giderleri (15,037) (13,636) 10.1% Diğer gelir (gider) 0 (5,198) AD Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 0 155,801 AD Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışları (azalışları) 0 791,282 AD Faaliyet kârı 384,053 1,176, % Gayrimenkul değer artışı hariç faaliyet kârı 384, , % İştiraklerden alınan temettü 15,000 12, % VFÖK* 399, , % VFÖK marjı (%) 45.7% 51.4% pp Amortisman 1, % VAFÖK* 400, , % VAFÖK marjı (%) 45.9% 51.5% pp İştiraklerden gelir (gider) 0 6,458 AD Net faiz geliri (gideri) 29,373 (83,356) AD Net diğer finansal gelir (gider) 0 15,014 AD Kur farkı geliri (gideri) (200,000) (66,255) 201.9% Vergi öncesi kâr 228,426 1,060, % Ertelenmiş vergi gideri 0 0 AD Vergi gideri (2,200) (2,943) -25.2% Net kâr 226,226 1,057, % Ne tkâr marjı (%) 25.9% 136.8% pp 18

19 Uzun Vadeli Satışlar & FAVÖK Tahminleri (TL 000) 19

20 Gündem 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi (000 TL) 1.Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yok 2014 SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı Ödenecek Vergiler (-) 5. Net Dönem Karı (=) Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) Net Dağıtılabilir Dönem Karı(=) Yıl içinde yapılan bağışlar (+) Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı Ortaklara Birinci Kar Payı Nakit Bedelsiz -Toplam 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı Dağıtılan Diğer Kar Payı Yönetim kurulu üyelerine Çalışanlara Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 15. Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar KAR PAYI ORANLARI TABLOSU PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT ,00 0,1 10,0 NET ,00 0,1 10,0 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/ KAR PAYI TUTARI (TL) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (%) ,00 4,8 20

21 Gündem 7. Yönetim Kurulu Üyeleri nin 2014 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri Aziz TORUN Mehmet TORUN Haluk SUR Y. Emre TORUN Aziz YENİAY Mahmut KARABIYIK Ali ALP 21

22 Gündem 8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, Aziz TORUN Mehmet TORUN Haluk SUR Saim KILIÇ (Bağımsız) Aziz YENİAY (Bağımsız) Mahmut KARABIYIK Ali ALP 22

23 Gündem 9. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur hakkına ilişkin tutarın tespiti Net (TL/AY) Yönetim Kurulu

24 Gündem 10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2015 yılı için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması, BAŞARAN NAS Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. a member of PriceWaterhouseCoopers 24

25 Gündem yılında yapılan bağış ve yardımlar ve 2015 yılı üst sınırı hakkında yönetim kurulu tarafından alınan kararın genel kurulun onayına sunulması, 2016 yılında 2015 yılı olağan genel kurulu yapılıncaya kadarki dönemde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi 2014 te TL bağış yapıldı te bağış tavanı önerisi TL 25

26 Gündem 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2014 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihleri itibariyle ilişkili taraflarla bakiyeler aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara borçlar 31 Aralık Aralık 2013 Torun Yapı San. ve Tic. A.Ş. (*) Torunlar-Özyazıcı Torunlar Gıda Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı Torun AVM Torun Turkmall İş Ortaklığı Diğer (*) İlişkili tarafa olan borcun TL lik kısmı, Şirket in de ortak olduğu Torunlar GYO - Torun Yapı - Torunlar Gıda Proje Ortaklığı ndaki Torun Yapı Sanayi ve Ticaret A. Ş. nin sahibi bulunduğu %30 oranındaki hisselerinin alımına ilişkindir (Not 4). İlişkili taraflardan alacaklar Torun AVM (**) Aziz Torun Mehmet Torun Torunlar GYO-Torunlar Gıda Proje Ortaklığı Diğer (**) Alacakların TL tutarındaki kısmı Mall of İstanbul da bulunan MOI Park a ait ekipmanların Torun AVM ye satışından oluşmaktadır. 26

27 Gündem 13. Sermaye Piyasası Kurulu nun 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12. Maddesini 4. Fıkrası uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul un bilgisine sunulması, 2014 yılı içerisinde 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. Olağan ticari faaliyet kapsamında alınan proje kredileri için verilen teminatlar: Açıklama Tesis Tarihi Tutar Açıklama Vakıfbank USD Torun Tower Akbank USD Paşabahçe arsası Akbank EUR Korupark AVM (Bursa) S.S.MASKO İSTANBUL MOBİLYA VE AHŞAP EŞYA İMALATÇILARI SİTE İŞLETME KOOPERATİFİ TL. İstanbul/İkitelli deki 858 ada, 1 parsel arsa T.İş Bankası A.Ş USD Mall Of İstanbul AVM 27

28 Gündem 14. Yönetim Kurulu Üyeleri nin Türk Ticaret Kanunu nun Maddeleri gereğince şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapıp yapmadıkları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olup olmadıkları ve diğer işlemleri yapıp yapmadıkları hususunda bilgi verilmesi, Ortak YK üyesi Torun Yapı Yeni Gimat GYO Özak GYO Aziz Torun Mehmet Torun Emre Torun Mehmet Torun Emre Torun Aziz Torun Mehmet Torun Mahmut Karabıyık Mahmut Karabıyık Ali Alp Ali Alp Muhtelif inşaat şirketleri Aziz Yeniay Aziz Yeniay 28

29 Gündem 15. Yönetim Kurulu Üyeleri ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun Maddeleri gereğince izin verilmesi, 29

30 Gündem 16. Dilek ve Temenniler 30

31 Gündem 17. Kapanış KATILIMINIZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ 31