UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ NİN ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Transkript

1 UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ NİN ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ ESKİ METİN UÇAK SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ (USAŞ) IN ANA SÖZLEŞMESİ Kuruluş: Madde 1: Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı Kurulunun tarih ve 54 sayılı kararı üzerine Uçak Servisi Anonim Şirketi tarih ve 3291 sayılı kanuna tabi kılınarak aşağıda ismi, tabiyeti ve ikametgahı yazılı kurucu tarafından bir anonim şirket kurulmuştur. YENİ METİN USAŞ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ Kuruluş: Madde 1: Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin kuruluş hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. Kurucular: 1. Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı İdaresi Başkanlığı Ankara (T.C.) Şirketin Ünvanı Madde 2: Şirketin ünvanı Uçak Servisi Anonim Şirketi (USAŞ) dır. Şirketin Amaç ve Faaliyet Konuları Madde 3: Şirketin amaç ve faaliyet konuları şunlardır: 1.Hava alanları, terminal ve diğer hava ulaşımı ile ilgili mahallerde lokanta, büfe, kafeterya, benzeri tesisler ve satış mağazaları açar, işletir; yerli ve yabancı hava yolu şirketlerine ikram (catering) hizmetleri verir; ikram (catering) mal ve hizmetleri ihraç eder. 2.Yurt içinde ve yurt dışında her türlü seyahat ve bilet satış acentalıkları kurar, bu amaca ilişkin her türlü acentalık hizmetlerini yapar. 3.Turistik amaçlı, sivil havacılıkla irtibatlı her türlü turistik tesis, otel kurar, işletir. 4.Kendi faaliyet konuları dahilinde olmak üzere, her türlü teçhizat ve tesisatı kurar ve çalıştırır; bu hizmetler için menkul ve gayrimenkul alır ve satar, kiraya verir veya kiralar, bu amaçlar için lüzumlu olan her türlü muameleyi yapar Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 5.Mevzuatın ve Ana Sözleşmenin müsaadesi nispetinde yukarıda bahsi geçen işlerin ifası bakımından her türlü mali ve idari faaliyetlerde bulunur. Bu meyanda ana faaliyet konularının mütemmimi olan diğer işleri de yapar, yurt içinden veya yurt dışından teminatlı veya teminatsız borç para alabilir, ticari faaliyetleri meyanında olmamak üzere Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar kapsamında yurt dışında pay sahibi olduğu ortaklıklara, yurt dışındaki ana şirkete ve grup şirketlerine döviz veya Türk Lirası kredi açabilir. 6.Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla sigorta acentalığı yapar, sigorta şirketlerine ortak olur. Şirketin Unvanı Madde 2: Şirketin unvanı USAŞ Yatırımlar Holding Anonim Şirketi (USAŞ) olup, işbu esas sözleşmede kısaca USAŞ ya da Şirket olarak anılacaktır. Şirketin Amaç ve Faaliyet Konuları Madde 3: A. Şirket sınai, ticari ve hizmet sektöründe faaliyet gösterecek müesseseler kurmak, mevcutlara iştirak etmek veya devir almak, her türlü ticari ve sınai faaliyette bulunmak, B. Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte veya toplu bir bünye içinde çözmek, riski dağıtmak, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek, amacıyla kurulmuştur. Yukarıda belirtilen amaç ve faaliyetlerle ilgili olarak Şirket; a. Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda faaliyet gösteren anonim, limited, hisseli komandit, yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimine katılabilir. Bu maksatla sermaye şirketlerinin veya ortaklık paylarını alabilir veya yeni şirketler kurabilir. b. Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla sahibi bulunduğu pay senetlerini veya ortaklık paylarını vadeli veya vadesiz satabilir, devredebilir, bunları takas edebilir ve bunları rehin, kredi ve diğer ivazlı anlaşmalara konu edebilir. 1

2 7.Kalite kontrolünü sağlayacak tesisleri kurar ve kurdurur. 8.Yurt içinde ve yurt dışında, faaliyetleri ile ilgili, her türlü mal ve hizmetin üretimini yapar ve yaptırır; bunların pazarlanması faaliyetlerini yürütür, bayilikler, temsilcilik, depo, büro ve mutfaklar kurar, satın alır, kiralar ve ortak olur. 9.Faaliyet sahaları ile ilgili tesisleri işletir ve bunlar için gerekli makina ve donatımın alımını yapar, ithal eder ve bu hizmetler ile ilgili mal ve hizmet ihraç eder. 10.Yurt içi ve yurt dışı firmalarla lisans, teknik beceri (knowhow) ve benzeri anlaşmalar yapar, bilgi ve teknoloji satar ve satın alır. 11.Toplu taşımacılık yapan her türlü deniz, kara taşıtları ve turizm hizmeti veren şirket ve acentalara ikram (catering) hizmeti verir. 12.Her türlü ikram (catering) hizmetini yerine getirir. 13.Tüzel kişilere iştirak eder, ortaklıklar kurar, bunların paylarını ve hisse senetlerini aracılık faaliyeti ve portfoy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla satın alır, satar ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunur. 14.Turistik merkez ve işletmelerde, alış veriş merkezlerinde, ana bulvar ve merkezlerde, yat limanlarında, deniz ulaşımı ve demiryolu ulaşımı ile ilgili mahallerde, petrol satış istasyonlarında, stadyum ve spor salonlarında, hastanelerde, askeri tesislerde lokanta, kafetarya, büfe, bar, yiyecek içecek alanları, satış mağazaları, eğlence merkezleri, diskotek ve benzeri tesisler ile otel ve konaklama tesisleri açar, işletir. Bu amaçla kurulacak şirketlere ortak olur, yeni şirketler kurar. c. Doğrudan veya ortak veya iştirakleri vasıtasıyla dolaylı olarak ortaklık ilişkisi içinde bulunduğu diğer tüzel kişilerden ödünç para alabilir ve verebilir. Bunlar lehine ayni ve şahsi teminat (ipotek) verebilir. Bu maksatla tapu dairesinde her nevi tescil ve terkin işlemleri yapabilir. d. İşletmelerin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir; bu şirket ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli işlemleri yapabilir, yaptırabilir. e. Ödünç alma işlemleri yapabilir. Bunlar lehine her nevi ayni ve şahsi teminat (ipotek) verebilir ve alabilir. Bu amaçla tapu dairesinde her nevi tescil ve terkin işlemleri yapabilir. f. Mevzuat ve Esas Sözleşme hükümlerine göre her türlü tahvil, bono, kar ve zarara katılma belgesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre anonim ortaklıkların çıkarabilecekleri diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. g. Kendi amaç ve konusu ile ilgili olmak üzere, her türlü gayrimenkulü iktisap edebilir, bunları satabilir, kiralayabilir, intifa ve irtifak haklarını veya diğer ayni ve şahsi haklarla mükellef ve mücehhez kılabilir, ipotek tesis ve fek edebilir ve bu konuda tapu dairelerinde her türlü muameleyi yapabilir. h. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul İli Bakırköy İlçesindedir. Adresi Atatürk Havalimanı, Usaş Genel Müdürlük Binası, 34830, Yeşilköy, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş ı. Yerli ve yabancı diğer işletme, şirket ve müesseselerle iş birliği, ortaklık yapabilir; ihtira beratı, marka, lisans, ruhsatname ve imtiyazlar, know-how, sınai resim ve modeller iktisap edebilir, kullanabilir, satabilir, kiralayabilir, teminat alabilir ve verebilir. i. Bilcümle ticari işlemleri ifa edebilir; özellikle pazarlama ve araştırma faaliyetlerinde bulunabilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4: Şirketin merkez adresi Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık, Beykoz/İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi 2

3 şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Şirket, faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde ve yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine göre ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na haber vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, acentalık ve temsilcilikler açabilir. içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Şirket, faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde ve Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine göre ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, acentelik ve temsilcilikler açabilir. Şirketin Müddeti Madde 5: Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirketin Süresi Madde 5: Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. 3

4 Sermaye Madde 6: Şirketin esas sermayesi (yüzseksendörtmilyonotuzbirbinüçyüzaltmışaltı) TL olup her biri 1 TL nominal değerli ,684 adeti (A) Grubu nama yazılı ,316 adeti (B) Grubu hamiline olmak üzere toplam (yüzseksendörtmilyonotuzbirbinüçyüzaltmışaltı) adet hisseye bölünmüştür. Önceki sermayeyi teşkil eden (altmışüçmilyon) TL tamamen ödenmiş olup bu defa arttırılan TL tutarındaki sermayenin tamamı; Türk Ticaret Kanunu'nun 134, 135, 136 ncı maddeleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri Sermaye Piyasası Kurulunun Seri I No:31 sayılı birleşme işlemlerine ilişkin esaslar tebliği hükümleri çerçevesinde, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nun sicil sayısında kayıtlı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ege Kraft) ünvanlı şirketin bütün aktif ve pasifi ile ile kül halinde Şirketimizce devralınması nedeniyle Ege Kraft pay sahiplerine Şirketimize eklenen varlıklara karşılık verilecek pay tutarını göstermekte olup, bu tutar Uzman Kuruluş Güreli Yeminli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin hazırladığı birleşmeye ilişkin tarihli Raporu ile tespit edilmiş özvarlıklar itibari olarak birleşme sözleşmesindeki esaslara göre hesaplanmıştır. Sermaye ve Paylar Madde 6: Şirketin esas sermayesi (yüzseksendörtmilyonotuzbirbinüçyüzaltmışaltı) TL olup her biri 1 TL nominal değerli ,684 adeti (A) Grubu nama yazılı ,316 adeti (B) Grubu hamiline olmak üzere toplam (yüzseksendörtmilyonotuzbirbinüçyüzaltmışaltı) adet paya bölünmüştür TL lık sermaye muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1 (Bir) TL nominal değerde adet (B) grubu hamiline yazılı pay, birleşme ile Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekliyle devir olan Şirketin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir Hisselerin Nevi ve Devri Madde 7: a. A Grubu Hisselerin tamamı nama yazılı ve B Grubu Hisselerin tamamı hamiline yazılıdır. b. Nama yazılı hisselerde, Şirkete karşı sadece pay defterinde kayıtlı olan kimseler Hissedar olduklarını iddia edebilirler. Nama yazılı hisse senetlerinin herhangi bir suretle devrinin Şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, bu devrin Yönetim Kurulunun bu yöndeki kararı üzerine Şirket pay defterine kaydedilmiş olması lazımdır. Payların Nevi ve Devri Madde 7: a. A Grubu payların tamamı nama yazılı ve B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. b. Nama yazılı paylarda, Şirkete karşı sadece pay defterinde kayıtlı olan kimseler pay sahibi olduklarını iddia edebilirler. Nama yazılı payların herhangi bir suretle devrinin Şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, bu devrin Yönetim Kurulunun bu yöndeki kararı üzerine Şirket pay defterine kaydedilmiş olması lazımdır. c. Nama yazılı pay sahiplerinden biri sahibi olduğu nama yazılı paylarını kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devretmek istediğinde yazılı bir ihbarla diğer A grubu pay sahiplerini ve Yönetim Kurulunu bilgilendirecektir. Söz konusu ihbarda devredilmek istenilen pay adedi, devredilecek kişi ya da kişiler hakkında bilgi, payların devir bedeli ve teklife ilişkin diğer hususlar yer alacaktır. Diğer nama yazılı pay sahipleri devir ihbarı yapılmasından itibaren 30 gün içinde söz konusu payları ihbarda belirtilen bedel ve şartlar üzerinden alıp 4

5 almayacaklarını devir etme niyetinde olan pay sahibine yazılı olarak bildireceklerdir. Süresinde bildirim yapılmazsa A Grubu pay sahiplerinin devir edenin teklifini red ettikleri kabul edilir. A Grubu sahiplerinden biri söz konusu payları almak isterse bu payların devri isteyen A Grubu pay sahibine yapılacaktır. Birden fazla A Grubu pay sahibi isterse bunlara Şirketteki payları oranında devir yapılacaktır. Mevcut nama yazılı pay sahipleri teklif edilen fiyat ve miktardan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını devretmek isteyen ortak üçüncü şahıslara mevcut nama yazılı pay sahiplerine teklif ettiği fiyattan daha düşük fiyatta veya farklı şartlarda olmamak kaydıyla paylarını devredebilir. Yönetim Kurulu nama yazılı payların üçüncü şahıslara bu şekilde satılması durumunda pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır. Yönetim Kurulu Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından Hissedarlar arasından seçilecek 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulunun dört (4) üyesi A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından ve üç (3) üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçileceği Genel Kurul da hazır bulunan B Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından; seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, A Grubu Hisse Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulunda temsilcisi bulunan bir tüzel kişi, o temsilcinin kendisi ile ilişkisinin kalmadığını şirket e bildirdiği takdirde, temsilci Yönetim Kurulundan istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu bahis konusu tüzel kişinin önerdiği başka bir temsilcisini geçici olarak Yönetim Kurulu Üyeliğine tayin eder. Yönetim kurulunda Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Bağımsız üye kriterleri, bağımsız üyelerin seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı ile yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler alması hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri gözetilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim Kurulu Madde 8: Şirketin temsili ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunun dört (4) üyesi A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından ve üç (3) üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçileceği Genel Kurul da hazır bulunan B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, A Grubu Hisse Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Değişiklik tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulunda Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Bağımsız üye kriterleri, bağımsız üyelerin seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. 5

6 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelik ve Şartları: Madde 9: Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilebilmek için Şirkette Hissedar olmak ve yüz kızartıcı suçlardan mahkum olmamak gerekir. Hissedar olmayan kimseler üye seçildikleri takdirde, bunlar Hissedar sıfatını kazandıktan sonra göreve başlayabilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi Madde 10: Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi azami üç yıldır. Yönetim Kurulu Üyeleri halefleri seçilinceye kadar görev yaparlar. Süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sermaye piyasası mevzuatındaki sürelerle sınırlıdır. Görev süreleri içinde Yönetim kurulu Üyeliklerinde herhangi bir boşalma meydana geldiği takdirde, yerlerine işbu Ana Sözleşme nin 8. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yeni üye veya üyeler seçilebilir. Genel Kurul, gerekli gördüğü her zaman Yönetim Kurulu Üyelerini değiştirebilir şu kadar ki, yeni üyelerin seçiminin, işbu Ana Sözleşme nin 8. maddesine uygun olarak yapılması lazımdır Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi Madde 9: Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi azami üç yıldır. Süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sermaye piyasası mevzuatındaki sürelerle sınırlıdır. Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından kanuni şartları haiz geçici bir üye seçilip ilk genel kurulun onayına sunulur. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. Tüzel kişi ortaklar adına yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişi ve üyeler, adına tescil ve ilan edildikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ve Bunların Devir ve Taksimi Madde 11: Şirketin idaresi ve hissedarları ile üçüncü şahıslara karşı haricen ve kazai ve idari merciler önünde temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu şirket işlerinin ve bilcümle mallarının idaresi ve şirket maksat ve mevzuu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun bizzat yapmağa mecbur olduğu işler dışında kalan her türlü akit ve muamelelerin icrası, gayrimenkul alım ve satımı, kiraya verilmesi, kira ile tutulması, ipotek edilmesi ipoteğin fekki dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm hususlarda yetkilidir. Yönetim Kurulu bu sıfatla şirketin imzasını kullanmak hakkına ve icabında sulh olmak, ibra etmek, tahkim sözleşmesi akdetmek, hakem tayin ve azletmek, konkardato kabul veya reddetmek ve şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair bilcümle akit ve sözleşmeleri, bunların süreleri kendi görev sürelerini aşsa dahi, yapmak yetkisine sahiptir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunun 319. maddesi uyarınca idare ve temsil yetkilerinin bir bölümünü Murahhas Üyeye veya Genel Müdüre bırakabilir. Yönetim Kurulu ayrıca, tayin edeceği Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürlere şirket işlerinin icra safhasına taalluk eden kısımlarını bırakabilir ve bunlara şirket adına imza yetkisi verebilir. Bu gibi kimseler hakkında Türk Ticaret Kanunun 342 ve devamı maddeleri hükümleri uygulanır. Genel Müdürün, Genel Müdür Yardımcısının ve kendilerine imza yetkisi verilen diğer müdürlerin vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ve Bunların Devir ve Taksimi Madde 10: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Kanun veya işbu esas sözleşme ile Genel Kurula bırakılanlar dışındaki tüm görevlerle yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu tahvil veya paya dönüştürülebilir/değiştirilebilir tahvil ile sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer menkul kıymetleri süresiz olarak çıkarmaya yetkilidir. TTK, SPKn ve ilgili mevzuat uyarınca devredilemez görev ve yetkiler dışında kalan hususlarda, Yönetim Kurulu bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. 6

7 süreleri ile sınırlı değildir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 12: Yönetim Kurulu yılda en az iki defa Yönetim Kurulu tarafından tesbit olunacak yer ve zamanda toplanır. Bunun dışında, Yönetim Kurulu kendi insiyatifi ile veya herhangi iki üyenin talebi üzerine Başkan tarafından toplantıya davet edilir. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 11: Yönetim Kurulu Şirket işleri icap ettikçe, ancak yılda en az iki defa, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Aksi bütün Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından kabul edilmedikçe, Yönetim Kurulu toplantıya; toplantının yeri, zamanı ve gündemi belirtilmek sureti ile ve bütün Yönetim Kurulu Üyelerine toplantı gününden en az 10 iş günü öncesinden yazılı olarak ve elden teslim yolu ile, noter aracılığı ile, iadeli taahhütlü mektupla, telex veya telefax ile (telex veya telefax ile olması halinde davetiyenin alındığı muhatabı tarafından teyid edilmiş olmalıdır) gönderilmek sureti ile davet edilir. Yönetim Kurulu kararları Türk Ticaret Kanunun 330/II. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nın düzenlemeleri uyarınca da alınabilir. Yönetim Kurulu tarafından aksi kararlaştırılmış olmadıkça Yönetim Kurulu nun bütün toplantıları Şirketin merkezinde yapılır. Yönetim Kurulunda müzakere nisabı en az beş Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıda hazır bulunması, karar nisabı ise en az dört Yönetim Kurulu Üyesinin karar yönünde olumlu oy kullanmış olmasıdır. Şirket ile A Grubu Hisse Sahipleri veya onları kontrol eden veya onlar tarafından kontrol edilen veya onlarla müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir şirket (kontrol, herhangi bir şirketin ihraç edilmiş hisselerinin doğrudan doğruya veya dolaylı olarak en az yüzde ellibirine (%51) sahip olmak demektir) arasındaki bütün işlemler adil piyasa değeri üzerinden yapılacaktır. Şu anlamda ki, Uçak Servisi Anonim Şirketi (USAŞ) için benzeri mal ve hizmetleri başka bir yerden daha müsait fiyatlarla temin etmenin mümkün olduğu hallerde Şirket ile A Grubu Hisse Sahipleri veya onları kontrol eden veya onlar tarafından kontrol edilen veya onlarla müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir şirket arasında herhangi bir işlem yapılmayacaktır. Şirket için yapılan işler nedeni ile A Grubu Hisse Sahipleri nin veya onları kontrol eden veya onlar tarafından kontrol edilen veya onlarla müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir şirketin aldıkları iskonto, komisyon vs. Şirketi ilgilendirdikleri nisbette Şirkete intikal ettirilecektir. Bu gibi iskonto, komisyon vs. faaliyet geliri veya faaliyet masraflarından tenzilat olarak Şirket hesabına geçilecektir. Şirketin herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi, her zaman A Grubu Hisse Sahiplerini veya onları kontrol eden veya onlar tarafından kontrol edilen veya onlarla müşterek kontrol Yönetim Kurulu nun toplantı günü, yeri ve gündemi Başkan tarafından belirlenir. Başkanın olmadığı durumlarda bu işi Başkan Vekili yerine getirir. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. 7

8 altında bulunan herhangi bir şirketin kanuni murakıplarını Şirket ile bunlar arasında yapılan tüm işlemlerin muhtevasını teyit eden bir beyanda bulunmaya icbar etmeğe yetkilidir. Şirket ile SAS Service Partner arasında tarihinde imzalanmış bulunan Teknik Yardım Sözleşmesi nde öngörülenler hariç olmak üzere Şirket ile A Grubu Hisse Sahipleri veya onları kontrol eden veya onlar tarafından kontrol edilen veya onlarla müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir şirket arasında yapılacak ve onbin ABD Doları (US $ ) veya birbirini takip eden 12 aylık herhangi bir senede toplam olarak elli bin ABD Doları (US $ ) (bu miktar her yıl toplam olarak %5 oranında arttırılacaktır) veya daha yüksek meblağı ihtiva eden işlemler için Yönetim Kuruluna önceden yazılı ihbarda bulunulacaktır. Yukarıdaki paragrafta öngörülen işlemler için A Grubu Hisse Sahipleri bunların adil piyasa fiyatları üzerinden yapıldığını belgeleyeceklerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri: Madde 13: Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. Genel Müdür Madde 14: Şirket in Genel Müdürü A Grubu Hisse Sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulunun onayı için aday gösterilecek ve A Grubu Hisse Sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından görevden alınabilecektir Genel Müdür Ücreti Madde 15: Genel Müdür ücretini Yönetim Kurulu tespit eder. Genel Müdürün Görev ve Yetkileri Madde 16: Genel Müdür kendisine zaman zaman Yönetim Kurulu tarafından verilen görev ve yetkilere sahip olacaktır. Şirketin Temsil ve İlzamı Madde 17: Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, mukavele vesair bilcümle evrakın teklif, talep kabul ve beyanların geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi bunların Yönetim Kurulunca kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulüne göre tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin Şirket ünvanı altında vazedecekleri imzaları ile mümkündür. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri: Madde 12: Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine genel kurulca tespit edilecek huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve/veya yıllık kârdan pay ödenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması sağlanır. Genel Müdür Madde 13: Şirket in Genel Müdürü A Grubu pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulunun onayı için aday gösterilecek ve A Grubu pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından görevden alınabilecektir. Şirketi Temsil ve İlzam Madde 14: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, TTK 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, TTK 367 nci maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç 8

9 Murakıplar Madde 18: Şirketin Genel Kurul tarafından gerek Hissedarları arasından gerek hariçten seçilen iki Murakıbı olacaktır. Murakıplardan biri A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından diğeri murakıpların seçileceği Genel Kurulda hazır bulunan B Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Murakıpların görev süresi bir yıldır ve halefleri seçilinceye kadar görevlerine devam ederler. Görev süreleri dolan murakıpların yeniden seçilmeleri mümkündür. yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket in işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslara göre taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, Şirket i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder Ayrıca Şirket, dünyaca maruf ve Türkiye'de bürosu bulunan bir yeminli murakıp firmasını Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uygun olarak harici murakıp olarak tutacaktır. Bu Murakıbın tayini ve ücretinin tesbiti beş olumlu oyla alınmış Yönetim Kurulu kararı ile yapılır ve karar Genel Kurul un onayına sunulur. Murakıpların Görevleri Madde 19: Murakıplar Türk Ticaret Kanununun maddelerinde yazılı görevleri yerine getirmekle mükelleftirler. Şirketin Denetimi Madde 15: Şirketin denetimi TTK, SPKn. ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Murakıpların Ücretleri Madde 20: Murakıpların ücretleri Genel Kurul tarafından tesbit edilir. Genel Kurulun Davet Şekli ve Toplantı Zamanı Madde 21: 21.1 Genel Kurul Toplantısı; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 335, 365, 366, 368 ve 370. Maddeleri hükümleri uygulanır. Genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca belirlenen süreler dahilinde yapılır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir (1) defa; Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır Genel Kurulun Davet Şekli ve Toplantı Zamanı Madde 16: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette TTK, SPKn. ve ilgili mevzuatın amir hükümleri uygulanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır Önemli Nitelikteki İşlemler ve İlişkili Taraf İşlemleri 9

10 Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Bu düzenlemelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Toplantıda Komiser Bulunması Madde 22: Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerek Olağan gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Toplantı Yeri Madde 23: Genel Kurullar, Şirket merkezinde veya Şirket in idare merkezinin bulunduğu şehrin Yönetim Kurulu tarafından uygun görülecek diğer bir yerinde toplanır. Toplantılarda Toplantı ve Karar Nisabı Madde 24: Şirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için, Türk Ticaret Kanunu nun 372, 378 ve 388 inci maddelerinde yazılı hükümler uygulanır. Ancak Türk Ticaret Kanunu nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11 inci maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 372 inci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır. Vekalet Madde 25: Hissedarlar Genel Kurul toplantılarında diğer Hissedarlar ve hariçten kimseler tarafından temsil olunabilirler. Şirkette Hissedar olan temsilciler, kendi sahip oldukları oylara ilaveten temsil ettikleri Hissedarın oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilere verilecek vekaletnamelerin şekli Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından tesbit edilir ve yasal hükümler uyarınca Hissedarlara duyurulur. Oy Hakkı Madde 26: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Madde 17: Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Toplantı Yeri Madde 18: Genel Kurulun toplantı yeri Şirketin merkez adresidir. Ancak, Yönetim Kurulu, gerektiğinde, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu adresten başka bir adreste toplantıya çağırabilir. Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak kurul toplantıları muteber değildir Toplantılarda Toplantı ve Karar Nisabı Madde 19: Genel kurul toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından TTK ve ilgili mevzuat hükümleri dâhilinde hazırlanarak genel kurulca onaylanan Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge düzenlemelerine uygun olarak yürütülür. Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümlerine uyulur. Vekalet Madde 20: Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarında diğer pay sahipleri ve hariçten kimseler tarafından temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler, kendi sahip oldukları oylara ilaveten temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilere verilecek vekâletnamelerin şekli Sermaye Piyasası Kurulu nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir ve mevzuata uygun olarak pay sahiplerine duyurulur. Oy Hakkı Madde 21: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır 10

11 Hissedarların her hisse için bir oy hakkı vardır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Oy Kullanma Şekli: Madde 27: Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan Hissedarların temsil ettikleri sermayenin 1/10'una sahip bulunanların talebi üzerine gizli veya isim okunarak açık oya başvurulabilir. Genel Kurul Başkanı Madde 28: Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkanı Vekili aynı zamanda Genel Kurul Başkanı olarak da görev yapacaklardır. Hem Yönetim Kurulu Başkanı hem de Başkan Vekili nin toplantıda bulunmaması halinde Genel Kurul Başkanı toplantıda mevcut oyların ekseriyeti ile Hissedarlar arasından seçilir. Genel Kurul Katibi ile Oy Toplama Memuru Hissedarlar arasından veya hariçten seçilebilir. bulunan pay sahiplerinin her bir pay için bir oy hakkı vardır. Oy Kullanma Şekli: Madde 22: Genel Kurul da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak çıkarılmış sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur. Genel Kurul Başkanı Madde 23: Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkanı Vekili aynı zamanda Genel Kurul Başkanı olarak da görev yapacaklardır. Hem Yönetim Kurulu Başkanı hem de Başkan Vekilinin toplantıda bulunmaması halinde Genel Kurul toplantılarına hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur. İlanlar Madde 24: Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümlerine göre ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla yapılır. Ayrıca, şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kamuya açıklanır. Yıllık Raporlar Madde 29: Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan Hissedarların ad ve pay miktarlarını gösteren cetvelden Türk Ticaret Kanunu ve/veya Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile sair mevzuat uyarınca gereken adette olmak üzere Genel Kurul toplantısından itibaren en geç bir ay içinde T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur. Hesap Yılı Madde 30: Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının son günü biter. Faaliyet Dönemi Madde 25: Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının son günü biter. Karın Dağıtımı Madde 31: Türk Ticaret Kanununun 457 ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili kanunlar uyarınca hazırlanan bilançoya göre hesaplanarak Kârın Dağıtımı Madde 26: Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, 11

12 tesbit edilen safi kardan ilk dağıtım olarak aşağıdaki meblağlar ayrılacaktır: 1. %5 (Yüzde beş) kanuni yedek akçe ayrılır, 2. Kalandan, 2499 numaralı kanun çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanarak temettü tesbit tarihinde yürürlükte bulunan tebliğlere uygun olarak tesbit edilen miktarda birinci temettü payı ayrılır ve ödenir, 3. Safi Kardan yukarıdaki meblağlar düşüldükten sonra dağıtabilir karın %100'ü (Yüzde yüz) ödenmiş sermayeleri oranında Hissedarlara ikinci temettü olarak dağıtılır, şu kadar ki Genel Kurul geri kalan karın kısmen veya tamamen fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına da karar verebilir. Türk Ticaret Kanununun 466/3 hükümleri saklıdır. 4. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ve Ana Sözleşmede Hissedarlar için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri, memur, müstahdem ve işçilere intifa/kurucu-intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe bu kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılamaz. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Genel Kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere dağıtılmasına, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara SPK tarafından belirlenen esaslar dâhilinde yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kâr matrahına eklenmesi ve bağışların SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunulmasına karar verebilir. İkinci Kâr Payı: d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK nın 521 inci maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ve nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, 12

13 müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket sermaye piyasası mevzuatına belirtilen usul ve esaslara uymak şartıyla temettü avansı dağıtabilir. Yedek Akçe: Madde 32: Şirket tarafından her yılın safi karının %5'i nisbetinde ayrılan kanuni yedek akçe Şirket sermayesinin %20'sine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanununun 466'ıncı maddesi hükümleri saklıdır.) Kanuni yedek akçe, Şirket sermayesinin %20'sine eşit miktardan herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmaya devam olunur. Karın Ödeme Zamanı ve Şekli: Madde 33: Karın ödenme zamanı ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Müsaadeleri Madde 34: Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddesi uyarınca gerekli müsaadeler işbu Ana Sözleşme ile Yönetim Kurulu Üyelerine verilmiştir. İlanlar Madde 35: Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları Türk Ticaret Kanunu nun 37 inci maddesinin dördüncü fıkrası saklı kalmak üzere ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Ayrıca şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır. Bu maddenin yeri değişmiştir (m.24) Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. 13

14 Tasfiye Madde 36: İflas hariç olmak üzere, Şirketin bir sebeple feshi halinde, tasfiye, tasfiye memurları olarak görev yapacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Ana Sözleşme Tadili Madde 37: Ana Sözleşmede meydana gelecek tüm değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sermaye Piyasası Kurulu nun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine tabidir. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren yürürlük kazanır. Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum; Madde 38: Bu Esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde-27 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Söz konusu işlemlerde zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın alınacak Yönetim Kurulu ile Genel Kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Diğer Hükümler Madde-28 Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. 14