BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ İN 30 /03/2012 TARİHİNDE YAPILAN 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ İN 30 /03/2012 TARİHİNDE YAPILAN 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nin 2011 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 30 / 03 / 2012 tarihinde, saat 10:30 da İstanbul, Barbaros Mah. Sütçüyolu Caddesi No: 62 Yenisahra Ataşehir-İSTANBUL adresinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 29/03/2012 tarih ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın KADİR ASLAN ın gözetiminde yapılmıştır. T.T.K.'nun 368. maddesi gereğince, toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin tarihli 8022 sayılı nüshasında, Türkiye Gazetesi nin tarihli nüshalarında ilan edildiği görüldü. Hazirun cetvelinin tetkikinde, Şirket in toplam _ TL lık sermayesine tekabül eden toplam adet hissesinden adet hissenin asaleten, adet hissenin de vekaleten olmak üzere toplam _ TL karşılığı adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Murat Akgiray tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. GÜNDEM MADDE 1 : DİVAN BAŞKANLIĞINA OY TOPLAYICILIĞINA KATİPLİĞE : AHMET KARSLIOĞLU nun : ERKAN DEMİR ın : ÖNDER YÜKSEL in Seçilmesine oy birliği ile karar verildi. GÜNDEM MADDE 2 : Genel kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 3 : 2011 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu yönetim kurulu üyesi ve genel müdür Sayın Muhammet Arif Bayraktar tarafından okundu müzakere edildi. Oy birliği ile kabul edildi. Denetçi Raporu toplantıya bizzat katılan şirket denetçisi Sayın Birol Şeflek tarafından okundu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve SPK. nun; Seri XI No:29 sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan Bilanço ve Gelir tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir tablosu okundu müzakere edildi, oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 4 : Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ibra edildi Denetçi 2011 yılı çalışmalarından dolayı oy birliği ile ibra edildi.

2 GÜNDEM MADDE 5 : Şirketimizin 2011 yılı hesap dönemi sonunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No 29 sayılı Tebliği gereğince Uluslar arası Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan konsolide bilançomuzda dönem karı TL dır. Konsolide olmayan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise ,86 TL dönem kârı mevcuttur. Ancak V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda, ,42 TL geçmiş dönem zararımızın mevcut olması sebebiyle, 2011 yılı kârımızın geçmiş dönem zararlarına mahsup edilerek kâr dağıtımı yapılmaması hususunda ki Yönetim Kurulu önerisi, oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 6: Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri IV No: 56 ve 57 sayılı Tebliğlerine uyum sağlamak için, Şirket Esas Sözleşmesinin, 8.(Yönetim Kurulu), 9 ( Şirketin Temsil Ve İlzamı), 11 (Genel Kurul), 12 (İlanlar), 16 ( Karın Tespit Ve Dağıtımı), 20 ( Komiteler ) maddelerinde yapılan değişiklikler için; T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı nın 06/03/2012 tarih ve 2574 Sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 07/03/2012 tarih ve B.21.0.İTG / /1700 sayılı yazıları ile izin alınan ekli Esas Sözleşme değişikliklerinin onaylanması oy birliği ile kabul edildi. YENİ METİN YÖNETİM KURULU: Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun beş kişiden oluşması durumunda dört üyenin; yönetim kurulunun yedi kişiden oluşması durumunda beş üyenin; yönetim kurulunun dokuz kişiden oluşması durumunda altı üyenin, yönetim kurulunun on bir kişiden oluşması durumunda yedi üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen niteliklere sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu oluşturulurken, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi, bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç yıldır. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması veya bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık vasıflarını yitirmesi durumunda yönetim kurulu boşalan üyelik için seçim yapar. Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni üye eski üyenin görev süresini doldurur. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyenin tazminat isteme hakkı yoktur.

3 Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir, Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur. Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum gördükçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması gerekir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI: Madde 9: Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilen vesikaların ve yapılacak anlaşmaların muteber olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında şirketi ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu kendi arasında Murahhas üye veya üyeler seçerek de işlerin bir kısmının tedvirini onlara bırakabilir. Yönetim Kurulu; Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 319. Maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde komiteler kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu; Şirket idare ve temsilinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleri tahtında kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alma esaslarına uyar, uyulmasını denetler ve sağlar.

4 GENEL KURUL: Madde 11: a) Toplantılar ve Davet Şekli: Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. nun Genel Kurulun Görevlerine ilişkin maddelerde yazılı hususlar incelenerek lüzumlu kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak bildirimler TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. c) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptir. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır. Oy kullanımına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. e) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâleten oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiser in imzasını taşımayan zabıtlar muteber değildir. Bir hissenin birden çok maliki bulunduğu takdirde TTK nın 373. hükümlerine uyulur. f) Özellikli Durumlar A- Şirketin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması

5 durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. B- Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. İLANLAR: Madde 12: Şirkete ait ilanlar T.T.K. nun 37 nci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yetkili Kamu Makamları'nın ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek yapılır. Yapılacak olan ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. KARIN TESPİT VE DAĞITIMI: Madde 16: A.Temettü Şirket in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü:

6 d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır. B. Temettü Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. C. Kar Dağıtım Tarihi ve Şekli Kar dağıtımına karar verilmesi ile kanun ve ana sözleşme gereği dağıtılması zorunlu olan birinci temettü ile genel kurulca dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihi ve şekli genel kurul tarafından belirlenir. KOMİTELER: Madde 20: Yönetim Kurulu, kendi bünyesinde, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur ve bunların görev alanlarını, çalışma esaslarını ve hangi üyelerden oluşacaklarını belirler ve kamuya açıklar. Yönetim Kurulu seçilmesini müteakip görev taksimi yaptığı toplantısında yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda Kurumsal Yönetim Komitesinin bu komitelerin görevlerini yerine getireceğine karar verebilir. Denetimden sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. GÜNDEM MADDE 7: Şirketimiz paylarının geri alınması ile ilgili olarak alınan tarih ve 2012/10 sayılı Yönetim Kurulu kararının tasvibine, önümüzdeki dönemde oluşabilecek gelişmelere bağlı olarak hisse performansımızın

7 korunması ve gelişimine bağlı olarak gerektiğinde mevzuatın öngördüğü ölçülerde Şirketimiz paylarının geri alınması ve satılması hususunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi, oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 8: Şirketin tahvil ihracı ile ilgili gündem maddesine geçildi TL nominal değeri aşmamak kaydıyla tahvil ihracına, tahvilin vadesinin, kupon faiz oranının, kupon ödemelerinin aralığının tespit edilmesine ve ihraç işlemlerinin Yönetim Kurulunca yürütülüp sonuçlandırılmasına oy birliği ile karar verildi. GÜNDEM MADDE 9: Yönetim Kurulu tarafından bir yıl süre ile bağımsız dış denetim için seçilen Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik uyarınca Genel Kurul un onayına sunuldu ve uygunluğu oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 10 : Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Genel Kurul toplantısına katılan ve sözlü olarak aday olduklarını belirten T.C. Kimlik Numaralı Mehmet Murat Akgiray, Genel Kurul toplantısına katılan ve sözlü olarak aday olduklarını belirten T.C. Kimlik Numaralı Muhammet Haluk Sur, Genel Kurul toplantısına katılan ve sözlü olarak aday olduklarını belirten T.C. Kimlik Numaralı Muhittin Şenel, Genel Kurul toplantısına katılan SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. ni temsilen aday olduklarını belirten T.C. Kimlik Numaralı Ahmet Karslıoğlu, Genel Kurul toplantısına katılan ve sözlü olarak aday olduğunu belirten T.C. Kimlik Numaralı Erkan Demir, Genel Kurul toplantısına katılan ve aday olduklarını belirten T.C. Kimlik Numaralı Muhammet Arif Bayraktar, Bağımsız Üyeler olarak da, Genel kurul toplantısına katılan T.C. Kimlik Numaralı Işık Gökkaya, Genel Kurul toplantısına katılan T.C. Kimlik Numaralı Sebahat Şen Hamzaoğlu ve Genel Kurul toplantısına katılan T.C. Kimlik Numaralı Ayhan Uluç un üç yıl müddetle ve üçüncü yılın sonunda yapılacak Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmeleri, oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 11 : Toplantıya bizzat katılan ve sözlü olarak aday olduğunu beyan eden T.C. Kimlik Numaralı Birol Şeflek in 3 yıl müddetle ve Üçüncü yılın sonunda yapılacak genel kurul tarihine kadar görev yapmak üzere denetçiliğe (murakıplığa) seçilmesi oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 12 : S.P.K. nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verildi. Oy birliği ile kabul edildi. BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI Amaç: Yönetim kurulunun, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumlu olması nedeniyle; hem kurul hem de üye bazında, özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapmak, bu değerlendirmeler dikkate alınarak ödüllendirilmek veya azledilmektir.

8 Görev ve Sorumluluklar: Yönetim Kurulu nda Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi Ücret Komitesi nin görevlerini yerine getirir. Komitenin görev alanı, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerin, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlenmesi, Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütlerin belirlenmesi, Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin sunulması ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI Üst Düzey Yönetici ücretleri; üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe, piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir: Şirket Performansı: Şirket performansı, her yıl başında şirkete verilen finansal ve operasyonel (ciro, pazar payı, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir. Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ÜCRET POLİTİKASI Şirket; Yönetim Kurulu üyeleri için şirkette üstlenmiş oldukları görev ve sorumlulukları göz önünde bulundurarak, piyasa koşullarına uygun ve şirketin strateji ve politikalarına, performansına göre Yönetim Kurulu Başkanı na, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına ve Yönetim Kurulu Üyelerine ay ayrı ücret belirler. Belirlenen ücretler, şirketin ilgili yılına ait Olağan Genel Kurulunda ortakların onayına sunulur. İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ayrıca ödeme yapılır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.

9 Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır. Kişi bazında açıklamanın yapılamadığı durumlarda açıklamada asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilir. GÜNDEM MADDE 13 : Yönetim Kurulu Başkanına ,00.- TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına TL, Diğer Yönetim Kurulu Üyelerine 2.000,00.-TL, aylık brüt huzur hakkı ödenmesi, Denetçiye ise 2.000,00.-TL yıllık brüt huzur hakkı ödenmesi, Oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 14 : 2011 yılında toplan TL yardım ve bağış yapıldığı hususunda genel kurula bilgi verildi., Oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 15 : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret A.Ş. nin üçüncü şahısların borcunu temin amacı ile vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotek leri bulunmamaktadır. Dolayısı ile gelir veya menfaat temin etmediği hususunda genel kurula bilgi verildi. Oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 16 : 2011 yılında ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemlere ilişkin bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolarımızın 26 sayılı dip notunda yer aldığı, S.P.K. Seri IV 52 sayılı tebliği çerçevesinde yıl içerisindeki yaygın ve süreklilik arz eden grup içi işlemlere ilişkin ilgili tebliğde belirtilen hadlere ulaşmadığı ve dolayısı ile rapor hazırlama ve değerleme yaptırma yükümlülüğü bulunmadığı konusunda ortaklara bilgi verildi. Oy birliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 17 : Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335. Maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesine oy birliği ile karar verildi. ( Yönetim Kurulu üyeleri T.T.K. 374 e göre bu oylamada oy kullanmamıştır.) GÜNDEM MADDE 18 : Dilekler bölümünde başka söz alan olmadığından toplantıya Divan başkanı tarafından son verildi.. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİ KADİR ASLAN DİVAN BAŞKANI AHMET KARSLIOĞLU OY TOPLAYICI ERKAN DEMİR KATİP ÖNDER YÜKSEL