TOFAfi TÜRK OTOMOB L FABR KASI A.fi. KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU

Transkript

1 TOFAfi TÜRK OTOMOB L FABR KASI A.fi. KURUMSAL YÖNET M LKELER UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyan Kurumsal Yönetim Komitesi nce de erlendirilen 2013 dönemine ait Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu muz iflbu Beyan m z n ekinde yer almaktad r. Sermaye Piyasas Kurulu nun II 17.1 say l Kurumsal Yönetim Tebli i nin tarih ve say l Resmi Gazete de yay nlanarak yürürlü e girmesi nedeniyle, 2014 y l nda kurumsal yönetim faaliyetlerimizde sözkonusu Tesli hükümleri ve Kurumsal Yönetim lkeleri uygulamaya al nacakt r. Ancak, Sermaya Piyasas Kurulu nun tarih ve 2/35 say l Kurul Karar çerçevesinde, 2014 y l nda yay nlanacak 2013 y l na iliflkin faaliyet raporlar nda yer alacak Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu nun tarih ve 2013/4 say l Kurul Bülteninde yer verilen formata gore haz rlanmas esas al nm flt r. Sermaye Piyasalar ndaki geliflmelerin bir gere i ve dinamik bir süreç olarak, Kurumsal Yönetim lkeleri nin uygulanmas, her zamanki gibi fiirketimiz aç s ndan belirleyici ve artan bir önem tafl m flt r. fiirketimiz, Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan yay mlanan Kurumsal Yönetim lkelerine uymay ve geliflen koflullara ba l olarak uyum sa lanacak konularda, iyilefltirmeler ve düzenlemeleri yaparak ve ayr ca, gerekli de ifliklikleri tamamlayarak, kurumsal yönetimi bir flirket kültürü olarak benimsemek suretiyle, ilgili faaliyetlerini sürdürmektedir. Bu ba lamda, 2013 y l nda da fiirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamalar na yönelik iyilefltirme çal flmalar ile bu do rultudaki düzenleme ve de ifliklikler artarak devam etmifltir. Sermaye Piyasas Kurulu nun itibariyle yay nlam fl oldu u Seri:IV, No:56 say l Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmas na liflkin Tebli kapsam nda, gerekli çal flmalar yap lm fl, ilgili Tebli ve devam nda yay nlanan düzenlemeler kapsam nda, zorunlu Kurumsal Yönetim lkeleri baflta olmak üzere, mevzuat n öngördü ü de ifliklikler yan s ra, fiirketimizin iyilefltirme faaliyetleri neticesinde, baflta Ana Sözleflme de ifliklikleri olmak üzere, gerekli prosedür ve politikalar m z gelifltirilmek suretiyle, Kurumsal Yönetim lkeleri nin uygulanmas nda azami gayret gösterilmifltir. Borsa fiirketleri, Sermaye Piyasas Kurulu nun itibariyle yay nlam fl oldu u Seri:IV, No:56 say l Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmas na liflkin Tebli ekinde yer alan Kurumsal Yönetim lkeleri nden 1.3.1, 1.3.2, 1.3.7, , 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.4, 4.3.5, 4.3.6, 4.3.7, 4.3.8, 4.3.9, 4.4.7, 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3, 4.5.4, 4.6.2, numaral maddeleri uygulamakla yükümlü olup, fiirketimiz bu lkeleri 2012 y l içinde tümüyle uygulamaya alarak, hayata geçirmifltir. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim lkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir k sm nda uygulamada karfl lafl lan zorluklar, baz ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde, gerekse uluslararas platformda devam eden de erlendirmeler, baz ilkelerin ise piyasan n ve flirketin mevcut yap s ile tam örtüflmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sa lanamam flt r. Henüz uygulamaya konulmam fl olan ilkeler üzerinde çal fl lmakta olup; flirketimizin etkin yönetimine katk sa layacak flekilde idari, hukuki ve teknik alt yap çal flmalar n n tamamlanmas sonras nda uygulamaya geçilmesi planlanmaktad r. Ayr ca SPK taraf ndan yay nlanan yeni Kurumsal Yönetim Tebli i esas al narak bu do rutuda 2014 y l nda çal flmalar m z hassasiyetle sürdürülecektir y l nda da gerek mevzuatta yap lan de ifliklikler, gerekse fiirketimizin faaliyetleri do rultusunda çal flmalar m za devam edilerek, sözkonusu Kurumsal Yönetim uygulamalar m z çerçevesinde, kurumsal yönetim derecelendirme firmas Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.fi. taraf ndan, tarihinde haz rlanan Derecelendirme Raporu na istinaden, Kurumsal Yönetim derecelendirme notumuz bir kez daha yükseltilmek suretiyle 9.14 (91.39) olarak aç klanm flt r. Buna göre; Derecelendirme ortalamas 9.14 (91.39) olan derecelendirme notumuzun ana bölümler itibariyle da l m flu flekildedir; Pay Sahipleri bölümü için 81.04, Kamuyu Ayd nlatma ve fieffafl k bölümü için 93.52, Menfaat Sahipleri bölümü için ve Yönetim Kurulu bölümü için olarak belirlenmifltir. SPK n n yeni düzenlemeleri ve derecelendirme notu kriterleri ile derecelendirme metodolojilerinde yap lan de ifliklikler do rultusunda, BIST Kurumsal Yönetim Endeksi nde yer alan tüm fiirketlerin sözkonusu kurumsal yönetim derecelendirme notlar, tarihi itibariyle tekrardan belirlenerek, kamuoyuna duyurulacakt r. Revize Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu nda da belirtildi i gibi, fiirketimizin SPK Kurumsal Yönetim lkeleri nin uygulanmas kapsam nda, gereken özeni göstermesi ve bunu dinamik bir süreç olarak devam ettirmesi neticesinde, fiirketimiz BIST Kurumsal Yönetim Endeksi çal flmaya bafllad ktan sonra sözkonusu derecelendirme notunu üst üste alt kez yükselten flirket olma baflar s n göstermifl bulunmaktad r. Ayr ca, 2011 ve 2012 y llar nda da oldu u gibi, 2013 sonu itibariyle de BIST Kurumsal Yönetim Endeksi nde yer alan otomotiv firmalar içinde fiirketimiz, en yüksek Kurumsal Yönetim derecelendirme notuna sahip fiirket olma baflar s n göstermifltir. Buna ilaveten fiirketimiz, Kurumsal Yönetim Zirvesi nde da t lan Kurumsal Yönetim Ödülleri nden bugüne kadar toplam üç ödül birden alan ilk üç flirketten biri olma baflar s n da göstermifltir. 126

2 TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 Ayr ca, 6102 say l Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sa lamak amac yla, fiirket Esas Sözleflmesi, Sermaye Piyasas Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanl ndan gerekli onaylar n n al nmas suretiyle, tarihli Ortaklar Ola anüstü Genel Kurulu nda de ifltirilerek, usul ve esaslara uygun olarak tescil ve ilan edilmifltir. fiirketimiz her zaman oldu u gibi, Kurumsal Yönetim lkeleri nin uygulanmas do rultusunda, Kurumsal Yönetim anlay fl n yayg nlaflt rarak sürdürmeye devam etmektedir. Kurumsal Yönetim Komitemizin, y l içinde gerçeklefltirdi i toplant raporlar nda da belirtildi i üzere, bundan sonraki faaliyetlerimizde, gereken çal flmalara devam edilecek olup, herzamanki gibi önümüzdeki yeni dönem çal flmalar m zda da Kurumsal Yönetim faaliyetleri ve uygulamalar m zda gerekli hassasiyetin göstermesine ve SPK n n II 17.1 say l Kurumsal Yönetim Tebli i ne gerekli uyumun sa lanmana azami gayret gösterilecektir. Bu ba lamda fiirketimiz; Pay Sahipleri ve pay sahipli i haklar n n korunmas, Kamunun Ayd nlat lmas ve fieffafl n sa lanmas ile Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve ifllemlerde, Kurumsal Yönetim lkeleri ne uygun çal flmalar n fiirket bünyesinde devam na ve hayata geçirilmesine dair faalyetlerimiz yan s ra, bunun fiirketimiz paydafllar yla beraber gerçeklefltirilmesine yönelik çal flmalara gereken özeni göstermek suretiyle bu do rultudaki faaliyetlerimizin sürdürülmesine gereken önem verilmektedir. Bu çerçevede, tüm paydafllar n eflitli i, bilgilendirme sorumlulu u ve kurumsal yönetim uygulamalar ile beraber Kurumsal Yönetim lkelerine ba l olarak, sözkonusu ilkelerin gerek uygulamaya geçirilmesi, gerekse sürdürülebilirli inin sa lanmas aç s ndan, Kurumsal Yönetim uygulamalar fiirketimizin temel amaçlar aras nda yer almaktad r. fiirketimizce yürütülen faaliyetler, sözkonusu lkelerin belirlendi i mevzuat n sorumlulu u çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir. Ayr ca, yap lan aç klamalarda dönem içerisinde önemli bir de ifliklik olmas durumunda, ilgili de iflikli e ara dönem faaliyet raporlar nda yer verilir y l faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporumuz, sözkonusu lkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlar n içerecek flekilde ve fiirketimizin bu konudaki öncelikleri do rultusunda, 2013 y l ndaki faaliyetler gözden geçirilmek suretiyle ve 2013 sonu itibariyle, afla da ayr nt l olarak bilgilerinize sunulmufltur y l nda geçerli olan, SPK n n Seri:IV, No:56 say l Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmas na liflkin Tebli i kapsam nda, paylar Borsa stanbul da ifllem gören ve Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu haz rlamakla yükümlü fiirketlerin esas alacaklar format, Sermaye Piyasas Kurulu nun tarih ve 4/88say l Karar ile belirlenmifl olup, 2014 y l nda yay nlanacak 2013 y l na iliflkin Faaliyet Raporlar nda tarih ve 2/35 say l Kurul Karar çerçevesinde, sözkonusu formata uygun olarak haz rlanabilece i belirlenmifltir. Bu do rultuda, afla da yer alan 2013 y l n kapsayan Kurumsal Yönetim Uyum Raporumuza, fiirketimizin internet adresinden de ( ulafl labilece i gibi, daha önceki Uyum Raporlar m za da ayn web adresinden ulafl larak, incelenebilir. BÖLÜM I - PAY SAH PLER : 2. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Önceki Uyum Raporlar m zda da yer ald üzere, Pay Sahipli i haklar n n kullan m n n kolaylaflt r lmas ve Kurumsal Yönetim lkeleri ile belirlenen temel prensipler do rultusunda, fiirketimizde pay sahipleri ile iliflkilerin yönetimi ve gerekli düzenlemelerin yürütülmesi amac yla, fiirketimiz bünyesinde Hissedar liflkileri Birimi kurulmufl ve müteakip Kurumsal Yönetim lkelerine iliflkin uygulamalar n daha etkin flekilde takibinin sa lanmas amac yla, 2005 itibariyle sözkonusu Birimin ad, Kurumsal Yönetim ve Hissedar liflkileri olarak de ifltirilmek suretiyle çal flmalar n sürdürmektedir. Sözkonusu Birim, Kurumsal Yönetim al n nda SPK n n yay mlad Kurumsal Yönetim lkeleri ve BIST flirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamalar çerçevesinde, fiirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, Hissedar liflkileri alan nda ortaklarla iliflkiler ve pay sahipli ine iliflkin haklar n sa lanmas ile Sermaye Piyasas düzenlemeleri ve flirket bilgilendirme politikas kapsam ndaki uygulamalar n takibine iliflkin çal flmalar yürütmektedir. SPK n n daha önceki Seri:IV, No:41 Tebli i çerçevesinde ve ayr ca, Seri:IV, No:56 say l Tebli ile belirlenen Kurumsal Yönetim lkeleri kapsam nda sözkonusu Birim; öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplant lar n n düzenlenmesi, Pay Sahipli i haklar n n kulland r lmas ve hisse senedi ifllemleri yan s ra, pay sahiplerine iliflkin gerekli kay tlar n tutulmas ve hissedarlar n bilgi taleplerinin karfl lanmas do rultusunda faaliyet göstermekte olup, baflta Sermaye Piyasas Kurulu (SPK) ve stanbul Menkul K ymetler Borsas (Borsa stanbul - BIST) ile, Merkezi Kay t Kuruluflu (MKK) olmak üzere, konu ile ilgili di er düzenleyici kurum ve kurulufllar nezdinde, fiirketin temsil ve iletiflimini sa lamaktad r. Ayr ca bu Birim, sermaye art fllar yla ilgili ifllemlerin yap lmas ve temettü da t m na iliflkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlar n n takibi ile Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin çal flmalar na iliflkin gerekli prosedürlerin takibi ve kay tlar n tutulmas ile Sermaye Piyasas Mevzuat kapsam nda, kamunun ayd nlat lmas ve yat r mc lar n bilgi talepleriyle ilgili olarak, flirket internet sitesi ve e-yönet gibi portallar ile KAP üzerinden özel durum aç klamalar dahil, ilgili konular n tatbik ve takibini yapmaktad r. Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Hissedar liflkileri Birimi, Sermaye Piyasalar na iliflkin düzenlemelerin fiirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çal flmalar n yap lmas ve yukar daki sorumlulular yan s ra, fiirket sermayesine iliflkin kay tlar n tutulmas, bireysel hissedarlara ait ifllemlerin takibi yan s ra, fiirketimiz ba l ortakl k ve ifltirak flirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullar na iliflkin toplant lar n n yap lmas, takibi ve kay tlar n n tutulmas gibi hususlarda da görev yapmaktad r. 127

3 Dönem sonu itibariyle lgili Birimde, konu ile ilgili olarak Dr. M. Adil Salepçio lu yetkili olup, veya adresinden ile veya (0212) / 5104 dahili numaradan telefonla ulafl larak bilgi ve iletiflim sa lanabilir. Ayr ca dönem sonu itibariyle, kurumsal yat r mc larla daha etkin bir iletiflimin sa lanmas amac yla, Kurumsal Yat r mc liflkileri Birimi de faaliyetlerini yürütmektedir. fiirketimizin risk politikalar na uygun olarak, sözkonusu Birim in ad ve sorumluluk sahas, 2013 y l nda Finansal Risk ve Yat r mc liflkileri olarak yeniden belirlenmifltir. lgili Birim de konuyla ilgili olarak, M. Emre Ertürk yetkili olup, emre.erturk@tofas.com.tr adresinden ile, veya (0212) / 5187 dahili numaradan telefonla ulafl larak, ba lant kurulabilir. En son tarihli Ola an Genel Kurul Toplant s na ait fiziki haz r bulunanlar cetveli incelendi inde, kaydolan 46 pay sahibi ile elektronik kat lanlar listesinde 131 pay sahibinin kayd tespit edilmektedir. Buna ilaveten, tarihli Ola anüstü Genel Kurul Toplant s na iliflkin fiziki haz r bulunanlar cetvelinde ise 52 pay sahibi ile elektronik kat lanlar listesinde 295 pay sahibinin kayd görülmektedir. Sermaye Piyasas düzenlemlerine uygun olarak MKK n n e-gks (Elektronik Genel Kurul Sistemi) portal üzerinden gerçeklefltirilen her iki Genel Kurul da baflar yla tamamlanm flt r. Ayr ca, izleyici olarak kat lmak isteyen ziyaretçilerin de Genel Kurul Toplant lar na kat l mlar sa lanm flt r. Dönem içinde, fiirketimize telefonla ulaflanlar haricinde, fiirket Merkezi mize gelerek Kurumsal Yönetim ve Hissedar liflikileri Birimi ile Finansal Risk ve Yat r mc liflkileri Birimi nden bilgi talebinde bulunan, bireysel veya kurumsal yat r mc lar yan s ra, tarihine kadar, dönem içinde, borsa@tofas.com.tr adresine ulaflan 219 e- mail mesaj ndan de erlendirmeye al nabilecek bilgi talepleri, konular baz nda derlenerek, gerekli cevap, aç klama ve ilgili gönderiler yap lm flt r. Ayr ca, dönem içinde üst yönetimin kat l m ile, baflta kurumsal yat r mc lar olmak üzere, arac kurum ve banka uzmanlar ile analistlere yönelik olarak, yurtiçi ve yurt d fl nda 480 adet yat r mc ile birebir toplant da görüflülmüfl 13 yat r mc konferans na kat l nm fl ve ayr ca 4 adet Analist Toplant s düzenlenmifltir. fiirketimiz bu bafll kla ilgili olarak, Türkiye Kurumsal Yönetim Derne i (TKYD) ve Türkiye Yat r mc liflkileri Derne i nin (TÜY D) kurumsal üyesi olarak, konuyla ilgili etkinlik, e itim ve çal flmalara kat lmaktad r. Ayr ca, 2013 y l nda TKYD nin Kurumsal Yönetim Zirvesi bünyesinde düzenlenen Kurumsal Yönetim Ödülleri törenine üçüncü kez sponsor olunarak, yap lan çal flmalara destek verilmifltir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Pay sahiplerinin bilgi alma taleplerine iliflkin hususlar, yukar da da belirtildi i üzere, konular baz nda derlenerek, sözkonusu bilgi ve ilgili taleplerine en h zl iletiflim kanallar üzerinden gerekli yan tlar verilmifl veya ilgili gönderiler yap lm flt r. Bu konuda haz rlanan Yat r mc Sunufllar ve Analist Raporlar na internet sitemizde yer verilerek, yat r mc lar n ve kamuoyunun bilgilendirilmesi temin edilmifltir. Gerek bireysel hissedarlar na, gerekse kurumsal yat r mc lar na yönelik olmak üzere, fiirketimiz, bilgilendirme politikas kapsam nda konuya azami önemi göstermekte ve gerekli organizasyonlar yaparak, ba lant, iletiflim ve bilgi ak fl n sa lamaktad r. fiirketimiz kurumsal internet adresinde (web sitesinde), Ortaklar m z n, Yat r mc larla liflkiler bölümü alt nda yer alan ba lant l linkler arac l yla, di er alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulaflabilmeleri ve fiirketimize ait genel bilgilendirmeler ile yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, bu alt bölümlere ek olarak, BIST kay tlar na da ulaflabilecekleri Borsa Bilgileri ad alt nda devreye al nan ba lant, önceki y llarda da oldu u gibi, 2013 y l nda da aktif olarak sürdürülmüfltür. fiirketin internet sitesinde pay sahipli i haklar n n kullan m n etkileyebilecek nitelikte herhangi bir k s tlama veya bu yönde bilgi ve aç klamaya yer verilmemekte olup, özellikle kamuoyunun, pay sahiplerinin ve genel olarak tüm menfaat sahiplerinin, do ru, zaman nda ve eksiksiz bilgi edinmelerini sa layacak flekilde ve ayr ca pay sahipli i haklar n n kullan m n kolaylaflt racak nitelikte bilgi, belge ve aç klamalara yer verilir. Ayr ca, 2013 y l içerisinde, TTK kapsam nda yay nlanan Sermaye fiirketlerinin Açacaklar nternet Sitelerine Dair Yönetmelik gere ince, Bilgi Toplumu Hizmetleri (e-fiirket) Portal kurularak, yasal süresi içinde ilgili web sitelerimizde ( tr ve devreye al nm flt r. Daha onceki y llardan KAP (Kamuyu Ayd nlatma Platformui) kapsam nda elektronik iflletim sistemi ve elektronik ortamda Özel Durum Aç klamalar ile di er bildirimlerin, SPK ve BIST e gönderilebilmesini sa layan program ve ba lant lar fiirketimizde uygulamaya geçirilmifl olup, ayr ca, sermaye piyasas araçlar n n kayden izlenmesi amac yla kurulmufl bulunan Merkezi Kay t Kuruluflu A.fi. (MKK) ihraçc üyesi olarak, özellikle e-yönet Portal da 2012 y l nda devreye al nd gibi, 2013 y l içerisinde de uygulamaya devam edilmifltir. Ayr ca, gerek ve gerekse tarihleri itibariyle, ortaklar m za yönelik olarak hisse senetleri kaydilefltirilmeyen hisse sahiplerinin tüm haklar n de kaybedeceklerine dair bir duyuru yay mlanm flt r. nternet sitemiz ile birebir, Türkiye çap nda yay n yapan üç günlük gazetede de yay nlanan duyuruda özetle, 25 fiubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yay nlanarak yürürlü e giren 6111 say l Kanun un 157. maddesi ile de ifltirilen Sermaye Piyasas Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre, 31 Aral k 2012 tarihine kadar kaydilefltirilmek üzere fiirketimize teslim edilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte Kanunen fiirketimize intikal edecek ve Pay Sahiplerinin sözkonusu hisse senetleri üzerindeki tüm haklar da an lan tarihte kendili inden sona ermifl say lacakt r hususuna yer verilmifltir. 128

4 TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 Özellikle, itibariyle, Merkezi Kay t Kuruluflu nun düzenlemeleri do rultusunda, nevi de iflikli i gerçeklefltirilen kaydilefltirilmemifl hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amac yla bafllat lan süreçler kapsam nda, 2007 y l nda yay nlanan SPK n n ilgili düzenlemeleri ve MKK n n konuya iliflkin uygulamalar do rultusunda ve ilgili mevzuata uygun olarak, tarihi itibariyle sermaye piyasas araçlar n n kayden takibine iliflkin düzenlemeler uygulamaya geçirilmifltir. MKK, Arac Kurum (Yap Kredi Yat r m) ve fiirketimiz aras ndaki sözkonusu çal flmalar ilgili mevzuata uygun olarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar liflkileri Birimimizce önceki y llarda da oldu u üzere, 2012 y l içinde de gere i gibi sürdürülmüfltür. Bu do rultuda, tarihli mükerrer Resmi Gazete de yay nlanarak yürürlü e giren 6111 say l Kanun un 157. maddesi ile de ifltirilen Sermaye Piyasas Kanunu nun geçici 6.maddesine göre ve MKK n n tarih ve 551 say l Genel Mektubu çerçevesinde, fiziken hisse senedi sahiplerinin hisse senetlerini tarihine kadar kaydilefltirilmek üzere fiirketimize müracaat ederek, sözkonusu hisse senedi ifllemlerini yapt rmalar ve fiziki hisse senetlerini kaydilefltirmeleri kanunen öngörülmüfltür. Bu kapsamda, fiziki hisse senetlerine sahip olan hissedarlar m z n haklar n n kaybolmamamas için tarihine kadar fiirketimize müracaat eden hissedarlar m z n gerekli ifllemleri zaman nda tamamlanarak süreç sona ermifltir. Fiziki hisse senetleri kaydilefltirilmeyen hisse sahipleri tüm haklar n kanunen sözkonusu tarih itibariyle kaybetmifllerdir y l içinde fiirketimize bu yönde gelen taleplere, sözkonusu mevzuat düzenlemesine uygun olarak, aç klamalarda bulunulmufltur. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karfl lanmas ve fiirketimizin Bilgilendirme Polikas kapsam nda gerekli çal flmalar ve ilgili uygulamalar azami gayretle sürdürülmüfltür. fiirket Ana Sözleflmesi nde özel denetçi atanmas talebine iliflkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktad r. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep fiirketimize yap lmam flt r. Gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamül dahilinde bu konuda henüz bir bilgi ve uygulamaya dönük durum sözkonusu de ildir. fiirketimiz, mevzuatta öngörülen di er hususlar n denetimi hakk nda Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasas Mevzuat n n ilgili hükümlerine tabidir. Ayr ca, fiirketimiz, iç denetim ve iç kontrol uygulamalar yan s ra, iki ana Orta n n (Koç Holding ve Fiat Auto) denetimine tabi olup, ayr ca kanuni olarak Genel Kurul karar yla onaylanan Ba ms z D fl Denetim fiirketi taraf ndan denetime tabi tutulmaktad r. 4. Genel Kurul Toplant lar Dönem içinde, 29 Mart 2013 tarihi itibariyle Ortaklar Ola an Ortaklar Genel KurulToplant s yap lm flt r. Genel Kurula Ça r ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yan s ra, flirketin internet adresinde, MKK n n e-yönet ve e-gks de (Elektronik Genel Kurul Sistemi) ve KAP ta (Kamuyu Ayd nlatma Platformu), gerekli bilgileri tümüyle içerecek flekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmifltir. Ayr ca, Ortaklar Pay Defterine kay tl pay sahiplerine yaz l olarak bildirim yap lm flt r. Ayn dönemde, 6102 say l Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sa lamak amac yla, fiirket Esas Sözleflmesi, Sermaye Piyasas Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanl ndan gerekli onaylar n n al nmas suretiyle, tarihli Ortaklar Ola anüstü Genel Kurulu nda de ifltirilerek, usul ve esaslara uygun olarak ilan edilmifltir. Ayr ca, izleyici olarak Genel Kurula kat lmak isteyen herkesin kat l m sa lanm fl, menfaat sahipleri, bas n-yay n temsilcileri ve genel anlamda tüm paydafllar n Toplant ya ifltiraklerinin sa lanmas hedeflenmifltir.. Bu çerçevede, yaz l ve görsel bas n - medya temsilcileri ile, çeflitli arac kurum ve banka uzmanlar yan s ra, ilgili dernek ve sivil toplum kurulufllar ile derecelendirme flirketi yetkilileri de sözkonusu Genel Kurul Toplant s na ifltirak etmifllerdir. Ayr ca, MKK ve e-gks üzerinden Genel Kurul Toplant lar canl olarak yay nlanm fl, fiziki haz r bulunanlar cetveli yan s ra, elektronik kat lanlar listesi de haz rlanm flt r tarihli Ola an Genel Kurul Toplant s na ait fiziki haz r bulunanlar cetveli incelendi inde, kaydolan 46 pay sahibi ile elektronik kat lanlar listesinde 131 pay sahibinin kayd görülmektedir. Buna ilaveten, tarihli Ola anüstü Genel Kurul Toplant s na iliflkin fiziki haz r bulunanlar cetvelinde ise 52 pay sahibi ile elektronik kat lanlar listesinde 295 pay sahibinin kayd tespit edilmektedir. Bu çerçevede, Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin kat l m n en üst düzeyde sa layacak flekilde yap l r ve ayr ca toplant tutanaklar na yaz l veya elektronik ortamda her zaman eriflilebilir olmas sa lan r. Toplant etkinli ini art racak uygulamalara yer verilmek suretiyle, mevzuat n getirdi i düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurullar n gerekli fonksiyonunu sa lamak için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip oldu u haklar ve bu haklar n kullan lmas na iliflkin aç klamalar, gerek mevzuat ilanlar nda, gerekse flirket internet adresinde ve ayr ca MKK üzerinden e-yönet Portal nda ve e-fiirket Portal nda yer alan bilgilendirme dökümanlar arac l yla hissedarlar m za sunulmaktad r. Genel Kurul Toplant s n dan önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile di er bilgi ve belgeler, fiirket Merkezi nde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine haz r bulundurulmaktad r. Genel Kurul Toplant s na iliflkin ilanlar n asgari 3 hafta öncesinden yap lmas sa lanmaktad r. Gerek finansal rapor ve mali tablolar n BIST e bildirilmesi ve gerekse Faaliyet Raporlar n n haz rlanmas ve bas m n müteakip, Genel Kurul gündeminde ele al nacak her türlü bilgi ve rapor, yaz l olarak mektup, faks veya elektronik ortamda le talep edenlerin adreslerine, en h zl gönderi imkan yla ulaflt r lmaktad r. Kay tlar, elekronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat flekilde ulaflabilece i yerlerde aç k bulundurulmaktad r. 129

5 Genel Kurullar m zda pay sahiplerinin soru sormalar ve konu hakk nda söz alarak fikir beyan etmeleri en do al hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktad r. Bu do rultuda, fiirketimiz Ortaklar n n Genel Kurul da soru sorma haklar veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmalar yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuflma yapmalar Divan Heyeti taraf ndan usulüne uygun olarak sa lanmakta ve gerekli kay tlar tutulmaktad r. Bu çerçevede Genel Kurul umuzda pay sahiplerinin de iflik konularda sundu u bilgilere iliflkin olarak Divan Heyetine verdikleri yaz l ve sözlü öneriler fiirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplant Tutanaklar na eklenmektedir. Ayr ca pay sahiplerinin, varsa baz maddeler aleyhine verdikleri oylar n da Toplant Tutana na ifllenmifl oldu una dair kay tlar Genel Kurul dökümanlar n n incelemesinden de ( görülebilir. Y ll k faaliyet raporlar, finansal tablolar ve ba ms z denetim raporlar ile kar da t m önerisi, vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar di er bilgi ve belgelerle beraber, Sermaye Piyasas düzenlemeleri do rultusunda haz rlanan gerekli dökümantasyonlar, Esas Sözleflme nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak flekilde en son bilgileri içeren kay tlar ile Borsa ya gönderilen Özel Durum Aç klamalar ve Faaliyet Raporu nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim lkeleri gere i düzenlemeler, sermayenin ortaklar aras da l m ve Yönetim Kurulu Raporu ndan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve ilgili fiirket Politikalar na kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulafl labilir durumda olup, gerekli güncellemelerle takip edilmektedir. Genel Kurullarda, talep olursa ve verilen öneriler do rultusunda, pay sahiplerinin fiirketimizde gerekli çal flma ve bilgi alma talepleri fiirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme imkan verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan Hissedarlar m z n incelemeleri do rultusunda, bizzat kendilerinden de erlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar dikkate al nm flt r. fiirket faaliyetleri Esas Sözleflme ile belirlenmifltir. fiirket Esas Sözleflmesi nin Amaç ve Konu bafll kl 3. maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yap labilecek faaliyetler yer alm fl olup, bu maddenin Genel Kurul ca de ifltirilmesi suretiyle bir karar al nmad kça, fiirket belirtilen faaliyetlerin d fl nda ifller yapamaz. fiirket, birleflme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurulun onay na sunularak karara ba lan r. Ayr ca, Esas Sözleme de iflikli i mahiyetinde Genel Kurul un onay ndan geçti i üzere, fiirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yapt rabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde di er ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, fiirket Esas Sözleflmesi nin bu ve di er maddelerini de kapsayacak flekilde en son haline ilgili web sitemizden (www,tofas.com.tr) ulafl labilir. Seri. IV, No:56 say l Kurumsal Yönetim lkelerinin numaral bölümünde belirtildi i üzere, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunlar n efl ve ikinci dereceye kadar kan ve s hri yak nlar n n, flirket veya ba l ortakl klar ile ç kar çat flmas na neden olabilecek nitelikte ifllem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için gereken Genel Kurul onay al nmakta olup, varsa ilgili hususlar Genel Kurulun bilgi sunulur. Ayr ca, dönem içinde yap lan ba fl ve yard mlara iliflkin Genel Kurul gündemi gere ince Genel Kurul Toplant s nda gerekli aç klamalarda bulunulmufl ve toplant tutana nda yer verilmifltir. fiirket Esas Sözleflmesi nin Genel Kurullara iliflkin 14. maddesi kapsam nda gerekli tüm faaliyetler uygulan r. Y llar itibariyle, Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul Toplant Tutanaklar ve Hazurun Cetvellerinin tümüne fiirket Genel Merkezi mizden ulaflmak mümkün oldu u gibi, stanbul Ticaret Sicili Memurlu u nda bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arflivinden de ulafl labilir. Ayr ca, son 5 y la ait Genel Kurul Toplant Tutanaklar ile ilgili di er dökümanlara ait pdf dosyalar gene fiirketimizin web sitesi internet adresinden ulafl larak incelenebilir. 5. Oy haklar ve Azl k Haklar Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakk sözkonusu olup, oy hakk nda imtiyaz yoktur. Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, mtiyazl Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlar nca gösterilecek adaylar aras ndan seçim yap lmas zorunludur. (Esas Sözleflme nin 10. maddesi). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma flekline iliflkin düzenlemeler do rultusunda oy haklar kullan l r. Sermaye Piyasas Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya iliflkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. Karfl l kl ifltirak halinde hakim ortak sözkonusu de ildir. fiirket Esas Sözleflmesi nde az nl k paylar n n yönetimde temsiline iliflkin bir hüküm bulunmad gibi, birikimli oy kullanma yöntemine iliflkin bir düzenlemeye de yer verilmemifltir. Bu yönde Sermaye Piyasas Mevzuat n n ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortaklar n bu düzenlemeyi ön görmemesi dolay s yla mevcut Genel Kurul nisab na iliflkin hüküm uygulanmaktad r (Esas Sözleflme nin 14. maddesi). Pay sahipleri ile ilgili ifllerde, eflit ifllem ve muamele prensipleri ve mevzuata uygun olarak hareket edilmekte olup, fiirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler sa lanarak, azami derecede önem verilmektedir. 130

6 TOFAfi FAAL YET RAPORU Kar Pay Hakk Kar pay da t m nda imtiyaz sözkonusu de ildir. Kar paylar, mevcut paylar n tamam na, bunlar n ihraç ve ihtisap tarihlerine bak lmaks z n eflit olarak da t l r. fiirketimizin Kar Da t m Politikas ; Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu nda ve Genel Kurul Toplant Tutana nda da yer ald gibi, yasal mevzuat hükümleri, Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemeleri ve uygulamalar do rultusunda, fiirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yat r m ve finansal planlar çerçevesinde ele al narak, belirlenmektedir. Bu kapsamda belirlenen ve Genel Kurulun bilgisine sunulan Kar Da t m Politikam z, 2013 ve önceki y llar itibariyle fiirketin gerek ( internet adresinde, gerek Faaliyet Raporu içinde ve gerekse Ortaklar Genel Kurulu Toplant Tutana ndan da gönülebilece i gibi, pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgilerine sunulmaktad r. fiirketimiz Kar Da t m Politikas, önceki y llara ait Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporlar nda ve ilgili Genel Kurul Toplant Tutanaklar nda da yer ald gibi; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Kanunu ile Sermaye Piyasas Kurulu nun ilgili Tebli leri ve düzenlemeleri çercevesinde, Kurumsal Yönetim uygulamalar ve fiirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yat r m ve finansal planlar do rultusunda ele al narak belirlenmektedir y l nda Sermaye Piyasas Kurulu nun Seri:IV, No:27 say l Tebli esaslar, fiirket Esas Sözleflmesi ve Kar Da t m Politikam z çerçevesinde fiirketimiz, stratejik planlar n ve finansal yap s n da gözönünde tutarak, hissedarlar m za azami oranda kar pay da t lmas n prensip olarak benimsemifltir. Bu kapsamda belirlenen kar da t m politikam z, Sermaye Piyasas düzenlemeleri ve Esas Sözleflmemizin ilgili maddelerine uygun olarak ve önceki dönemlerde oldu u gibi, pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktad r. Kar paylar, Ortaklar Genel Kurul umuzun kararlar çerçevesinde nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara da t labilece i gibi, belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay olarak da da t labilir. lgili yasal düzenlemeler ve fiirket Esas Sözleflmesi nin kar da t m na iliflkin 18. maddesi dikkate al narak, tespit edilen kar pay da t m tutarlar, belirlenmifl kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip, yine Genel Kurul un tespit etti i tarihte ortaklar m za da t l r. Bunun yan s ra, Esas Sözleflme mizin 19. maddesine istinaden Genel Kurul taraf ndan yetki verilmesi halinde, ortaklar m za kar pay avans da t lmas da imkan dahilindedir. 7. Paylar n Devri fiirket Esas Sözleflmesi nde Paylar n Devri ve Paylar Üzerinde ntifa Hakk Tesisi ne iliflkin 8. maddesinde, A ve D Grubu nama yaz l hisselerin sat fl ve devri hususlar nda uygulanacak esaslar belirlenmifl olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak paylar n devrinde k s tlamalar sözkonusudur. Bu husus, hakim ortaklar n mevcut haklar n n korunmas ve esas olarak baflka bir otomobil üreticisi veya dolayl olarak kontrol edilen flirketlere hisse devrinin s n rland r lmas n içermektedir. fiirketin Borsa da ifllem gören nama yaz l paylar n n devirleri bak mandan Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemlerine uyulur. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik : 8. Bilgilendirme Politikas fiirketimizin Bilgilendirme Politikas ; yasal düzenlemeler, Sermaye Piyasas Mevzuat ve yay mlanan Tebli lerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim lkeleri çerçevesinde yürütülür. fiirket Bilgilendirme Politikas na Faaliyet Raporu nun içinde ve fiirket internet adresinde de yer verilmektedir. Ayr ca sözkonusu Politika da y l içinde yap lan güncelleme Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmufltur. SPK n n Seri.IV, No: 56 Tebli i kapsam nda fiirketimizce, kamuyu ayd nlatma ve fleffafl k kriterleri do rultusunda gerekli bilgi ak fl n n; zaman nda, do ru, eksiksiz, anlafl labilir ve ayr ca düflük maliyetlerle, kolay eriflilebilir ve analiz edilebilir olarak sa lanmas amaçlanm fl olup, buna azami gayret gösterilir. Ticari s r kapsam nda olmamas kayd yla, talep edilebilecek her türlü bilginin de erlendirmeye al nmas ve bu do rultuda kamuya duyurulmas sa lan r. Sözkonusu Bilgilendirme Politikas, gerek kamuya aç k toplant lar n düzenlenmesi, gerek yat r mc ve hissedarlarla iliflkilerin yürütülmesi ve gerekse müflterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydafllar kapsayacak flekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çal flmalar do rultusunda sürdürülür ve koordine edilir. fiirket Bilgilendirme Politikas n n uygulanmas ve gelifltirilmesinden Yönetim Kurulu muz yetkili olup, Yönetim Kurulu ad na süreçlerin kontrolünden fiirketimiz CEO su sorumludur. Bu do rultuda, Bilgilendirme Politikas n n yürütülmesi ve sorumlulu u, fiirketimiz CEO su ve Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Kamil Baflaran yan s ra, fiirketimiz Mali Direktörü Sn. Cengiz Eroldu ve Kurumsal liflkiler Direktörümüz Sn. Arzu Çolako lu taraf ndan yerine getirilir. Ayr ca, ba l bulundu umuz yerli ve yabanc ortaklar m z konumundaki fiirketlerin bu yöndeki politikalar na uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulan r. fiirketimiz, ana ortaklar yan s ra gerek bireysel, gerekse kurumsal yat r mc ve hissedarlar m za yönelik uygulamalar bir bütün içinde ele almaktad r. 131

7 fiirketimizce Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda, Sermaye Piyasas düzenlemelerinin takibi ve Sermaye Piyasas kurumlar yla iliflkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yat r mc lar n bilgi taleplerinin karfl lanmas ve pay sahipli i haklar n n kulland r lmas yla beraber, baflta Genel Kurullara iliflkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi ak fl n n sa lanmas na kadar, gerekli koordinasyonun sa lanmas Bilgilendirme Politikam z n temelleri aras nda yer al r. Sermaye Piyasas Mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemeleri do rultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, y ll k Faaliyet Raporu, periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Aç klamalar yan s ra, internet sitesine iliflkin düzenlemeler ve tüm menfaat sahipleri kapsam ndaki bilgilendirme faaliyetleri yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Bu ba lamda, Genel Kurullar m z her y l yasal süresi içerisinde yap l r ve hissedarlar m z n Genel Kurula kat l m için gereken tüm çal flmalar kay t alt na al narak yürütülür. Faaliyet Raporlar m z, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek bas l, gerekse internet ortam nda eriflilebilir durumdad r. Periyodik mali tablo ve finansal raporlara iliflkin, SPK Tebli leri ve UFRS ye uygun olarak haz rlanan finansal sonuçlar, SPK ve Borsa ya gönderilerek yay mlan r. Talep eden kurum, kurulufl veya flah slara ulaflt r lmas temin edilir. Ayr ca, 2011 y l ndan itibaren, SPK n n Seri: VIII, No:56 say l Tebli i ile düzenlenen Özel Durum Aç klamalar na iliflkin bildirimler, BIY üzerinden elektronik ortamda, KAP da yay mlanacak fleklinde yap lmaktad r. Hissedarlar m z n bilgi taleplerinin karfl lanmas ve pay sahipli i haklar n n kulland r lmas do rultusunda her türlü iletiflim arac kullan lmaktad r. Ayr ca, hissedarlara yönelik periyodik fabrika gezileri düzenlenmektedir. fiirketimiz web sitesi ( arac l yla, internet sayfas nda olmas gereken hususlara azami önem gösterilerek bilgilendirme ak fl sa lanmaktad r. Sözkonusu internet adresinde fiirketimiz hakk nda talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsaml olarak yer verilmifltir. Sözkonusu internet adresimizde yer alan Yat r mc larla liflkiler bölümünde, Kurumsal Yönetim uygulamalar, ticari hususlar ve flirket Ana Sözleflmesi gibi bilgiler yan s ra, faaliyet raporlar m zdan, periyodik finansal raporlara, Genel Kurul tutanaklar ndan, haz rlanan analist ve yat r mc sunumlar na kadar, SPK n n öngördü ü her türlü bilgiye yer verilmekte olup, hissedar ve yat r mc lar m z ile analistlerin Borsa verilerine ulaflabilecekleri bir bilgi hatt da mevcuttur. fiirket internet sitesinde yay nlanarak flirket faaliyetlerindeki geliflmeler hakk nda bilgiler içeren faaliyet raporlar, finansal tablolar ve ekleri, ara dönem finansal sonuçlar ve ara dönem faaliyet raporlar, periyodik yat r mc ve analist sunumlar ile ayr ca ayl k olarak model baz nda üretim ve sat fl adetleri, üç ayda bir ihracat tutarlar, y ll k olarak ise kapasite ve kapasite kullan m oranlar, yat r mlar, istihdam bilgileri haz r olunca flirket internet sitesinde yay nlanarak yat r mc lar m za flirket faaliyetlerindeki geliflmeler hakk nda bilgi sunulur. fiirketimiz, ilgili birim ve bölümleri aras nda gerekli ba lant y sa layarak, Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda Bilgilendirme Politikas n uygular. fiirket Bilgilendirme Politikas n n uygulanmas ve gelifltirilmesi konusunda, Kurumasal Yönetim Komitesi nin önerileri do rultusunda Yönetim Kurulumuz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden fiirket CEO su ve fiirket Direktörleri sorumludur. Kamuyu ayd nlatma ve fleffafl k kriterleri do rultusunda her türlü sunumun haz rlanmas, toplant lar n düzenlenmesi ve bas n aç klamalar n n yap lmas fiirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çal flmalar fiirket üst yönetiminin kat l m ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse do rudan yap lan talepler çerçevesinde düzenlenir. fiirketimizin meflru ç karlar n n zarar görmemesi amac yla içsel bilgilerin kamuya aç klanmas n n ertelenmesine karar vermeye fiirket CEO su yetkilidir. fiirket vizyonumuz, paydafl kavram na dayal olarak belirlenmifl olup, sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplant lar, planl çal flmalar ve gerekli aç klamalara yer veren düzenlemeler fiirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Paydafllar m z n her türlü hak ve menfaatinin temini ve iletifliminin sa lanmas ilgili Direktörlükler, birim ve bölümler nezdinde takip edilir ve kay t alt na al n r. Buna ilaveten, MKB ye gönderilen Özel Durum Aç klamalar ndan, fiirket sermaye yap s na kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yan tlamak ve ba lant sa lanmak üzere yat r mc kay t formunu da içeren bir (borsa@tofas.com.tr) adresimiz mevcuttur. Bu ba lamda, yat r mc larla iliflkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar iliflkileri ve borsa bilgilerine kolayl kla eriflilebilmesi ve mali verilerin do ru, eksiksiz ve incelenebilir olmas için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sa lan r. Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve flirket sermayesinin do rudan veya dolayl olarak, en az %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, flirket ile aralar ndaki ticari ve ticari olmayan ifl ve ifllemler Sermaye Piyasas Mevzuat na tabi olarak düzenlenir. Tofafl, Bilgilendirme Politikas nda yönetim ve iletiflim kavramlar n bir arada ele alarak kurumsal yönetiflim alan ndaki çal flmalar n hissedarlar, yat r mc lar ve paydafllar yla beraber yerine getirmektedir. Özel durumlara iliflkin aç klamalar ve bildirimler, kapsaml olarak mevzuat ile belirlenen sureler içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya duyrulur. fiirketimizce dönem içinde BIST Özel Durum Aç klamas ve Mali Tablo gönderileri ile Sorumluluk Beyan niteli inde yap lan aç klama ve/veya bildirimler gönderilmifl olup, 2010 y l ndan itibaren Kamuyu Ayd nlatma Platformu nda (KAP) ( yay mlanmaktad r. 132

8 TOFAfi FAAL YET RAPORU ve önceki y llara iliflkin olarak ise, BIST web sayfas nda fiirket Haberleri ad alt nda yer almaktad r. Ayr ca fiirketimiz web sitesinden de ilgili sayfalara link ba lant lar vard r. Borsa ya gönderilen bilgilerin haricinde baflka hiç bir bilgi veya belge yurtd fl nda kote olunan Borsa ya gönderilmemifltir. Ayr ca, ilgili dönem içinde sözkonusu Özel Durum Aç klamalar için, SPK taraf ndan herhangi bir uyar y gerektirecek durum sözkonusu olmam flt r. Bunlara ilaveten; Ticarî s r, bir ticarî iflletme veya flirketin faaliyet alan ile ilgili yaln zca belirli say daki mensuplar ve di er görevlileri taraf ndan bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve üçüncü kiflilere ve kamuya aç klanmamas gereken iflletme ve flirketin ekonomik hayattaki baflar ve verimlili i için büyük önemi bulunan; iç kurulufl yap s ve organizasyonu, malî, iktisadî, kredi ve nakit durumu, araflt rma ve gelifltirme çal flmalar, faaliyet stratejisi, hammadde kaynaklar, imalat n n teknik özellikleri, fiyatland rma politikalar, pazarlama taktikleri ve masraflar, pazar paylar, toptanc ve perakendeci müflteri potansiyeli ve müflteri a lar, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleflme ba lant lar na iliflkin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kay t ve verilerden oluflur. Ticarî s r kavram, Sermaye Piyasas Kanunu ve di er kanunlarda öngörülen esas ve s n rlamalara tâbi olmak kayd yla aç klanamaz, kullan lamaz ve verilemez. Sözkonusu ticari s r ve içeriden ö renilecek durumlar n, fiirketin ancak üst yönetiminin haiz olabilece i bilgiler ve stratejik kararlar olaca düflünüldü ünde, kamuoyunun bu kiflileri bilme imkan n n oldu u kabul edilerek, içeriden ö renilebilecek bilgilerin kullan m n n önlenmesi için gerekli her türlü tedbir fiirketimiz Üst Yönetimince al nmaktad r. fiirketin sermaye piyasas araçlar n n de erini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaflabilecek Üst Yönetim, Yönetim Kurulumuz ve fiirket Direktörlerimiz olarak ifade edilebilir. Ayr ca, MKK ya bilirilen ve kamuya duyurulan çsel Bilgilere Sahip Olanlar Listesi, gerekli de ifliklikler oldu unda güncellenerek, MKK ya bildirilmekte olup, fiirketimiz internet sitesinden de ulafl larak, incelenebilir. fiirketimizin Kurumsal Politikalar n n yeniden belirlenmesi do rultusunda, Bilgilendirme Politikas da 2013 y l nda revize edilmek suretiyle tekrar yay mlanm fl olup, her y l gözden geçirilmektedir. Bu do rultuda ve yeni Sermaye Piyasas düzenlemeler fl nda 2014 y l nda da Bilgilenidirme Politikas gözden geçirilerek, fiirket internet sitesinde yay nlanacakt r. fiirket Bilgilendirme Politikas na den ulafl larak ayr nt lar incelenebilir. fiirket Bilgilendirme Politikas na iliflkin yap lan yeni düzenlemeleri de içeren metin fiirket internet sitesinde yay na al nm flt r. 9. fiirket nternet Sitesi ve çeri i Daha önceki ilgili bölümlerde de belirtildi i ve yerald üzere, fiirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. fiirketimiz internet adresi; olup, web sitesinde yer alan bilgi ve bölümlerin ayr ca ngilizce sayfalar da mevcuttur ve 2013 y l nda tekrar revize edilerek, görsel etkinli i art r lm flt r. Sözkonusu internet sitemizde, Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtilen hususlara kapsaml olarak, yer verilmekte olup, ayr ca Kurumsal Yönetim bafll kl bir alt bölüm, Yat r mc liflkileri sayfas n n alt nda da bulunmaktad r. Sözkonusu internet adresinde fiirketimiz hakk nda talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsaml olarak yer verilmifltir. nternet sitemizde, Tan t m ve Haberlerden, nsan Kaynaklar ve Ar-Ge çal flmalar na kadar bilgilere yer verilmektedir. Geliflmelere göre güncellefltirilen sözkonusu web sitesinde, SPK taraf ndan öngörülen asgari hususlar da içerecek flekilde ve yukar da belirtildi i üzere adresi içinde bir Yat r mc larla liflkiler bölümü bulunmaktad r. Burada yer alan, alt bölümlerde gerekli kay t ve bilgilere yer verilmifltir. Bu alt bölümler s ras yla, Hisse Senedi ve Borsa Bilgileri, Ortakl k Yap s ve Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim, Faaliyet Raporlar, Sunumlar, Finansal Sonuçlarr, Kar Da t m Politikas /Ücretlendirme Politikas /fiirket Bilgilendirme Politikas, Özel Durum Aç klamalar, Duyurular, Arfliv, Genel Kurul Toplant lar, Ba l Ortakl klar m z, Yat r mc lar çin Ba lant ve Bilgiler ve Ana Ortaklar ve Hissedar Yap lar Hakk nda Bilgiler gibi k s mlar yan s ra, Analistler, Anket ve Bilgilendirme Formu ile Yat r mc Geri Bildirimi gibi k s mlardan oluflmaktad r y l ndan beri, hissedarlar, yat r mc lar ve analistler için Anket ve Bilgilendirme Formu bölümü arac l ile survey-anket ve elektronik posta sistemleri devreye al nm fl olup, daha sonradan Yat r mc Geri Bildirim sisteminin yer ald bir k sm da eklenmifltir. Daha once devreye al nm fl bulunan, Borsa Bilgileri alt bölümü de etkinlefltirilerek, hissedar ve yat r mc lar m z ile analistlerin MKB verilerine ulaflabilecekleri bir bilgi hatt, önceki y llarda oldu u gibi, 2013 y l nda da aktif olarak devam ettirilmifltir. Bunlara ilaveten, fiirket Faaliyet Raporlar m z, bas l olarak temin edilebilece i gibi, ayr ca internet sitesinden de güncel ve arfliv bilgisi olarak incelenebilir durumdad r. Belirtildi i gibi, web sitemizde dönemsel finansal tablo ve raporlara herzaman ulafl labilir olup, Genel Kurul toplant tutanaklar ndan, analist listelerine kadar bilgilere yer verilmektedir. nternet sitemizin sözkonusu Yat r mc liflkileri bölümündeki lgili linkten gelen anket yan tlar takip edilerek, gerekli kay tlar tutulmak suretiyle, elektronik ortamda gelen bilgi taleplerine gereken yan tlar verilmektedir. Seri.IV No: 56 Tebli ini ne istinaden Kurumsal Yönetim lkelerinin ilgili 2.2 maddesinde yer alan hususlara azami özen gösterilir. Ancak, bendinde yer alan Gerçek Kifli Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç klanmas hususunda afla daki hususa uygun hareket edilir. fiirketimiz ortakl k yap s nda büyük Ortaklar m z Koç Holding A.fi. ve Fiat Auto S.p.A. haricinde, mevzuat çerçevesinde % 5 oran n geçen pay sahibi/sahipleri, BIST bülteninde yay nlan r. Ayr ca, Ana Ortaklar m z n hissedarl k yap lar na iliflkin bilgilere ulaflmak için Koç Holding ve Fiat Auto nun web sitelerine link sa lanarak, 133

9 Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin do rudan yada dolayl olarak %5 ine sahip pay sahipleri, fiirketin sermaye piyasas araçlar ile hisse senetleri üzerinde yapm fl olduklar ifllemleri ve sonuçlar n kamuya aç klarlar. Bu do rultuda, hisse senetlerine iliflkin al m, sat m ifllemleri hakk nda gerekli bildirimler Borsa ya gönderilmek suretiyle, Kamuyu Ayd nlatma Platformu nda (KAP) yay mlanmaktad r y l içinde de, önceki y llarda oldu u gibi, flirketimize ait hisse senedi ifllemleri ile ilgili hususlar n BIST aç klamalar nda yer almas sa lanarak, Borsa taraf ndan yap lan aç klamalar n ve ilgili duyurular n takip edilmesi suretiyle de gerekli hususlar kay t alt na al nmaktad r. Ayr ca, 2013 y l içerisinde, TTK kapsam nda T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanl taraf ndan tarihli ve say l Resmi Gazete de yayn lanarak, yürürlü e giren Sermaye fiirketlerinin Açacaklar nternet Sitelerine Dair Yönetmelik gere ince, Bilgi Toplumu Hizmetleri (e-fiirket) Portal na iliflkin ba lant sa lanarak, yasal süresi içinde ilgili web sitelerimizde ( tr ve devreye al nm flt r. Sermaye Piyasas düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak fiirketimiz gereken hususulara azami hassasiyeti göstermektedir. 10. Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu, y ll k ve ara dönem Faaliyet Raporlar n, kamuoyunun fiirket faaliyetleri hakk nda tam ve do ru bilgiye ulaflmas n sa layacak ayr nt larda haz rlar. Kurumsal Yönetim lkelerinde belirtilen bilgilere yer verilmesine azami önem ve özen gösterilir. SPK n n itibariyle yay nlanan Seri IV, No:56 say l Tebli ile belirlenen Kurumsal Yönetim lkeleri ne uygun olarak haz rlanan geçmifl dönem fiirket Faaliyet Raporumuz, önceki y llarda da oldu u gibi, do ru ve güvenilir bir kaynak olarak, bas l ve web sitemizden de eriflilebilir, olup, incelenebilir. Ayr ca, tarihli Resmi Gazetede yay nlanan T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanl n n fiirketlerin Y ll k Faaliyet Raporunun Asgari çeri inin Belirlenmesi Hakk nda Yönetmelik hükümleri de dikkate al narak müteakip, haz rlanan Faaliyet Raporlar mzda gerekli ilaveler yap lm flt r. Mevcut fiirket Faaliyet Raporu nda yer alan bafll klar, 4 ana bölümde ele al nm flt r. Birinci bölümde; Ortaklar Genel Kurulu Toplant Gündemi, Yönetim Kurulu Raporu, CEO nun De erlendirmesi, Yönetim ve Denetim Kurullar, Yönetim ve Denetim Kurullar nda Görev Alan Üyeler ve Üst Yönetim alt bafll klar na yer verilmifltir. kinci bölümde; fiirketin Sermaye Yap s ve Ortakl k Hakk nda Bilgiler, Otomotiv Sektörü ve Tofafl n Sektör çindeki Yeri, fiirket Hakk nda Bilgiler, Ba l Ortakl klar, Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri, lgili Dönem Faaliyetleri ve Baflar lar alt bafll klar yer almaktad r. Üçüncü bölümde; Kar Da t m Tablosu ve Kar Da t m Önerisi, Denetim Kurulu Raporu, Ba ms z Denetim Raporu ve Mali Tablolar alt bölümlerinden oluflmaktad r. Dördüncü bölüm ise; Kurumsal Yönetim lkeleri Beyan, Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu, Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi Çal flmalar, Ba l fiirket Raporu, Kar Da t m Politikas, Ücret Politikas ve Bilgilendirme Politikas alt bölümlerini kapsamaktad r. Sermaye Piyasas Kurulu nun itibariyle yay nlam fl oldu u sözkonusus Seri:IV, No:56 say l Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmas na liflkin Tebli i nin 2.3. maddesinde yer alan Faaliyet Raporu bafll alt ndaki hususlara uygun olacak flekilde kamuonunun tam ve do ru bilgiye ulaflmas n sa layacak ayr nt lara gereken özen ve dikkat gösterilmifltir. BÖLÜM III - MENFAAT SAH PLER : 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çal flanlar, tedarikçiler, müflteriler ve esas itibariyle fiirket ile do rudan iliflki içindeki üçüncü flah slar ifade eden ve paydafllar olarak tan mlanan bir kavramdan hareketle, de iflik menfaat gruplar na yönelik politikalar fiirketimizce gelifltirilmektedir. Paydafl kavram yla ele al nan tüm hak ve menfaat sahiplerimiz, eflit ifllem ve uygulamalar ile etkin iletiflime tabidirler. fiirket vizyonu, pafldafl kavram na dayal olarak milyonlu araçlara do ru kapsam nda gelifltirilmifl olup, ayr ca Bilgilendirme Politikas kapsam nda bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda etkin iletiflim kanallar yla bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplant lar, planl çal flmalar ve gerekli aç klamalara yer veren düzenlemeler fiirketimizce prosedürlere uygun olarak yap lmakta ve yürütülmektedir. fiirketin Kurumsal Yönetim uygulamalar, paydafl tan mlamas kapsam nda, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemifl haklar n n garanti alt na al nmas n sa lar. fiirket ile ilgili tüm menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmeleri için gerekli sistematik iletiflim kanallar oluflturulmufltur. Ayr ca, mevzuata ayk r ve etik aç dan uygun olmayan ifllemlerin ç Denetim arac l ile Denetimden Sorumlu Komite ye iletilebilmesi için gerekli mekanizmalar fiirketimiz taraf ndan oluflturulmufltur. Gerek Denetim Komitesi, gerekse Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi toplant larda bu hususlara azami hassasiyet gösterilmektedir. Özellikle nsan Kaynaklar, fl Yönetim Politikalar, Tedarikçi liflkileri ve Bayi A ile ilgili uygulamalara fiirket Faaliyet Raporu nda yer verilmifltir. Ayr ca, fiirketin Kurumsal Yönetim uygulamalar ba lam nda ve 2013 faaliyetleri neticesinde, ilgili alt bafll k olarak Menfaat Sahipleri bölümünde derecelendirme notunu bir kez daha art rma baflar s göstermifltir. 134

10 TOFAfi FAAL YET RAPORU Menfaat Sahiplerinin Yönetimine Kat lmas Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyilefltirme çal flmalar na kat l m ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve de erlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar iflletme bünyesinde haz rlanm fl prosedürlere ba l olarak yürütülmektedir. Menfaat sahiplerinin, fiirket paydaylar olarak kendilerini ilgilendiren konularda fiirket Yönetimine kat l mlar n sa layacak sistem ve mekanizmalar fiirketimizce desteklenir. WCM (Dünya Klas nda Üretim) ve WCC Dünya Klas nda fiirket olma hedefi ile benzeri uygulamalar gelifltirilerek, sürdürülmektedir. Bu alanda fiirketimiz 2013 y l nda üstün üretim kapasitesiyle WCM de alt n seviye baflar s n göstermifltir. Ayr ca, kaizen çal flmalar ndan, aç k kap toplant lar na kadar toplam kalite felsefesine dayanan ve verimlili i art rmay hedefleyen, bu konuda gerek çal flanlar n, gerekse tedarikçi ve müflterilerin taleplerini yans tabildikleri sistematik toplant lar ve e itim programlar ile çal flma hayat de erlendirme anketi gibi araflt rmalar sözkonusu olup, nsan Kaynaklar Politikalar do rultusunda yürütülmektedir. fiirket internet sitesi yan s ra, flirket içi iletiflim için intranet uygulamas ve bas l yay n organ da (Tofafl Gazete) yay nlanarak yönetsel anlamda iletiflimi güçlendirmektedir. Bayi konseyi ve bayii teflkilat toplant lar yan s ra, müflteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yans t ld ve bu do rultuda gerekli düzenlemelerin yap larak, geri bildirimlerin sa land bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, Müflteri liflkileri Prensipleri ve benzeri uygulamalar do rultusunda yap lan çal flmalar ile müflterilerle iliflkilerinin etkinlefltirilmesi ve en yüksek seviyeye ç kar larak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi do rultusunda politikalar uygulanmaktad r. Bu uygulamalara ba l olarak, dönem içinde güncel geliflmeleri içeren çal flmalar planlanm fl ve hayata geçirilmifltir. Ayr ca müflteri ve tedarikçilerle iliflkiler do rultusunda, fiirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmas nda, sat fl nda ve sat fl sonras nda müflteri memnuniyetini sa lay c her türlü tedbir al nmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müflteri memnuniyeti ve müflterinin sat n ald ürünümüze iliflkin talepleri süratle karfl lanarak, müflteriler bilgilendirilir. Müflteri flikayetlerine proaktif çözüm yollar için azami gayret ve imkanlar sistematik olarak kullan l r. yilefltirme çal flmalar sistematik olarak düzenlenmektedir ve kalite belgelendirme ve kalite standartlar ile yüksek kaliteye iliflkin garantiler sa lanmaktad r. Bu kapsamda 2013 y l nda, ISO Bilgi Güvenli i Yönetim Sistemi ile ISO Enerji Yönetim Sistemi Sertifikalar da al nm flt r. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müflteri odakl ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve fiirket içindeki ilgili Birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çal flmalar yap l r. Ayr ca, piyasalardaki geliflmeler dikkate al narak müflterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir. Bu do rultuda kapsaml uygulma prosedürleri mevcuttur. Bunlara ilaveten, fiirketin ürün ve hizmetlerinin pazarlanmas nda ve sat fl nda müflteri memnuniyetini art rmaya yönelik olarak Müflteri Yönetimi Müdürlü ü, 2013 y l nda da etkin olarak faaliyetlerini sürdürmüfl ve koordineli olarak çal flmalar na devam etmifltir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaflma temeline dayanan uygulamalara flirketimizce azami önem verilmektedir. Ayr ca, paydafllar n geribildirimlerine uygun olarak, ilgili menfaat sahiplerinin yönetime kat l mlar n art racak yönetiflim metodlar gelifltirilerek, uygulamaya al nmas na gerekli özen gösterilmektedir. 13. nsan Kaynaklar Politikas fiirketimizin nsan Kaynaklar Politikas, flirket stratejileri ve politikalar ile uyumlu bir flekilde oluflturulmufl olup, yeni uygulamalar kapsam nda gelifltirilmek suretiyle ve hassasiyetle uygulanmaktad r. Bu çerçevede ifle al m, kariyer planlama ve rotasyon, bireysel geliflim, ücretlendirme, performans yönetimi konular ele al nmakta, çal flma hayat na iliflkin düzenlemeler, çal flanlar n temel görev ve sorumluluklar gibi hususlar kayna n yasa ve toplu ifl sözleflmesinden alan Personel Yönetmeli i kapsam nda sa lanmaktad r. Çal flanlar n kat l m yla yürütülmekte olan de iflik komiteler sözkonusu olmakla beraber, sendikal iliflkiler hariç olmak üzere do rudan çal flanlar ile iliflkileri yürütmek üzere herhangi bir temsilci seçimi yap lmam fl ve/veya atanmam flt r. Gerek beyaz yakal, gerekse mavi yakal personelin haklar ve çal flma koflullar, Fabrika ve Genel Merkez itibariyle her hangi bir ayr mc l k veya kötü muameleye maruz kalmayacak flekilde güvence alt na al nm flt r. Bu konuda dönem içinde hiç bir flikayet sözkonusu olmam flt r. Her kademede fiirket çal flanlar n n yönetime kat lmas ve geri-bildirimler hususunda gerekli özen gösterilir ve sistematik toplant lar ve çal flmalar gerçeklefltirilir. Ayr ca 2006 y l nda, kurum performans n çal flanlar n geliflimini sa layarak art rmay hedefleyen ve nsana Yat r m (IIP) projesi ad verilen bir süreç bafllat lm flt r y l nda bu do rultuda fiirketimiz dünyan n ilk ve tek nsan Kaynaklar Geliflim ve Yönetim Sertifikas olan nsana Yat r m (Investors in People) sertifikas n ve ödülünü almaya hak kazanm flt r. Müteakip y llar nda ve 2012 y l nda da oldu u gibi, 2013 y l nda da bu yöndeki kapsaml çal flmalar devam etmifltir. Bunlara ilaveten, fiirket kültürü çal flmalar lar kapsam nda tüm çal flanlar n kat l m na aç k ve çal flanlar n geliflimine yönelik de iflik etkinlikler çerçevesinde, kültürel de iflim kulüplerinin çal flmalar hayata geçirilmifl olup, 2012 y l nda oldu u gibi, 2013 y l nda da devam ettirilmifltir. Performans de erlendirmesi, davran flsal yetkinlikler ve kariyer yönetimi konular na ayr ca önem verilmiktedir. Çal flanlara yönelik tazminat politikas oluflturulmufl ve flirketin web sitesinde yay nlanm flt r. nsan Kaynaklar ve fl Yönetim Politikalar gelifltirilerek, her kademedeki çal flan n eriflimine uygun olarak paylafl lm flt r. 135

11 Daha önce, Tofafl Akademi ad alt nda geliflim süreçlerinin ele al nd bir yap land rma faaliyeti de bafllat lm fl olup, 2013 y l nda da etkin olarak sürdürülmüfltür. Gerek Tofafl Akademi, gerekse Koç Akademi portallar n n özellikle e itim alan nda, çaliflanlar aç s ndan etkin ve verimli olarak kullan lmas na yönelik çal flmalara destek sa lanmaktad r. Bu çerçevede, çal flanlar n sosyal haklar na ve mesleki e itimlerine azami önem gösterilmekte olup, K uygulamalar yla ilgili geliflmeler yak ndan takip edilerek devreye al nmaktad r. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Gerek Fabrikam z n bulundu u bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çal flmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Bu ba lamda dönem içinde yap lan çal flmalara iliflkin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayr nt l bilgiler mevcuttur. Ayr ca, intranet ortam nda tofasweb ve bas l olarak periyodik yay mlanan Tofafl Gazetesi nde de iflik haberler ve bilgiler yan s ra sosyal çal flmalar hakk nda yay nlara da yer verilmektedir. Dönem içinde çevreye zarardan dolay hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmay p, baflta çevresel etki de erlendirme raporlar olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kay tlar mevcuttur. Kalite ve verimlilik standartlar n n sa lanmas yönünde mevcut ISO begeleri ile çevreye duyarl l k politikalar kapsam nda etkin uygulamalar hayata geçirilmekte ve paydafllar m z n bilgilendirilmesi sa lanmaktad r. Ayr ca, kapsaml olarak Sosyal Sorumluluk projeleri ve çevrenin korunmas na iliflkin hususlar fiirketimizce sürdürülmekte ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktad r. Daha önce, 2008 y l itibariyle Kurumsal Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik Politikas tekrar gözden geçirilerek 2013 y l nda revize edilmek suretiyle, fiirket web sitesinde paydafllar n bilgilerine sunulmufltur. Önceki y llarda da oldu u gibi, 2013 y l nda da sponsorluk faaliyetleri ve etkinlikleri ile spor, kültür-sanat ve e itim odakl sosyal sorumluluk faaliyetlerine devam edilmifltir. Sözkonusu, sosyal sorumluluk çal flmalar nda ve sponsorluk faaliyetlerinde fark ndal k ve bilinilirlik sa layacak etkinlikler ile sürdürülebilirlik perspektifi önem arzetmektedir. Özellikle Sürdürülebilirlik Politikas bu yönde büyük bir öneme sahiptir. fiirket genel anlamda etik kurallara uyulmas ve uygulanmas yönünde gerekli çal flmalar yapmaktad r. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüfl etik kurallara uyulur. Ayr ca, Kurumsal Yönetim lkeleri kapsam nda etik kurallar yaz l hale getirilmifl olup, fiirketimiz Personel Yönetmeli i içinde Tofafl fl Ahlak lkeleri olarak yer verilmek suretiyle kamuya aç k hale getirilmifltir. fiirket pay sahipleriyle iliflkiler, kamunun ayd nlat lmas, fiirket çal flanlar ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nun çal flmalar etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. Bu ba lamda, Bilgilendirme Politikas çerçevesinde yap lacak yeni düzenlemeler oldukça, baflta tüm paydafllar olmak üzere kamuoyuna aç klamalar yap larak duyurulur. Sözkonusu Tofafl fl Ahlak lkeleri ne etik kurallar olarak internet sitemizde de yer verilmifltir. Bu alanda 2009 y l içinde gerekli çal flmalar yap lm fl olup, belirtilen y l itibariyle, fiirket Kurumsal Politikalar kapsam nda bir Etik Kurul oluflturulmufltur. Ayr ca, daha önce yenilenen Etik Davran fl Kurallar ve Uygulama Prensipleri yay nlanm fl olup, tüm kadamelerde görev yapan Tofafl çal flanlar na da t lmak suretiyle gerekli bilgilendirmeler periyodik olarak yap lmaktad r. Konu ile ilgili çal flmalar 2013 y l içinde de gereken hassasiyetle sürdürülmüfltür. fiirketimiz, bu alandaki çal flmalar do rultusunda Etik ve tibar Derne i nin (TE D) kurumsal üyesidir. Ayr ca 2013 y l nda, TE D in Etik Zirvesi ne ev sahipli i yap larak, çal flmalara destek verilmifltir. BÖLÜM IV - YÖNET M KURULU : 15. Yönetim Kurulu nun Yap s ve Oluflumu fiirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleflme mizde belirlenen kurallar do rultusunda teflekkül eder. Ayr ca 2013 y l itibariyle, Yönettim Kurulu nun iflleyiflinde ve yap s nda, SPK n n tarihi itibariyle yay nlad, Seri:IV, No:56 say l Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmas na liflkin Tebli belirleyici bir öneme ve iflleve sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerimizin, CEO hariç olmak üzere, Baflkan ve di er üyeleri do rudan flirket bünyesinde icrac bir niteli e sahip de illerdir. fiirketimiz CEO su, ayn zamanda Yönetim Kurulu üyesidir. Ayr ca, sözkonusu Kurumsal Yönetim lkeleri gere ince Yönetim Kurulumuzda 2 ba ms z üye mevcut olup, ilgili Tebli in 5.(5) maddesi uyar nca, fiirketimizin ifl ortakl olarak kabul edilmesi ve bu kapsamda ba ms z üye say s n n iki olarak belirlenmesinin yeterli olaca hususunda yapt müracaat SPK n n tarih ve say l Kurul karar yla uygun görülmüfltür. fiirketimiz Esas Sözleflmesi, sözkonusu Tebli i kapsam nda öngörülen zorunlu Kurumsal Yönetim lkeleri gere ince tadil edilmek suretiyle, özellikle Yönetim Kurulu ile ilgili bölümlerde önemli düzenlemelerin hayata geçirilmesi sa lanm flt r. Bu do rultuda en önemli geliflme ba ms z Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulumuza 2 ba ms z üyenin seçimi ile ilgili olarak 2012 y l nda tamamlanan süreç önem arzetmektedir. Ayr ca, yeni Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasas Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum do rultusunda, Esas Sözleme de ifliklikleri de yukar da belirtildi i üzere, tarihli Ola anüstü Ortaklar Genel Kurulu nda onaylanarak, tescil ve ilan edilmifltir. Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik sa layacak flekilde oluflur. Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüflen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kiflilerden müteflekil bir Yönetim Kurulu esas al nm flt r. Yönetim Kurulu Üyeli ine atanacak flah slarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak flekilde donan ml olmalar na dikkat edilir. 136

12 TOFAfi FAAL YET RAPORU 2013 fiirket hissedarlar ve paydafllar n n flirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sa layacak üst düzey, tan nan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi taraf ndan Kurumsal Yönetim lkelerinin uygulanmas na yönelik düzenlemeler ile Yönetim Kurulu adaylar n n belirlenmesi ve önerilmesine iliflkin düzenlemeler mevcuttur. Kurumsal Yönetim lkelerine uygun olarak, Aday Gösterme Komitesi yerine mevcut Kurumsal Yönetim Komitesi sözkonusus lkeler kapsam nda ba ms z Yönetim Kurulu adaylar n n belirlenmesi prosedürünü yönetmifl ve müteakip Yönetim Kurulu Karar do rultusunda SPK na müracaat edilerek, ba m s z adaylar hakk nda gerekli izin baflvurusu yap lm flt r. Öncesinde, Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmas na liflkin Seri: IV, No: 56 Tebli i nin 5.5 maddesi ile, yap lacak baflvurunun Sermaye Piyasas Kurulu nca uygun görülmesi kofluluyla, sermayesinin aralar nda eflit olarak en az %51 inin do rudan veya dolayl olarak sermaye, yönetim veya denetim iliflkisi bulunmayan, birbirinden ba ms z ve ortakl k ile ilgili önemli kararlarda her bir taraf n olumlu oyu gerekecek flekilde ortakl n yönetim kontrolünü sözleflme ile eflit olarak paylaflan iki gerçek veya tüzel kifliden oluflan ifl ortakl klar için nolu ilkenin uygulanmayaca ve bu flirketlerde ba ms z üye say s n n iki olmas n n yeterli olaca düzenlendi inden, an lan koflullara haiz olan fiirketimiz, tarih ve 0465 say l yaz s ile Sermaye Piyasas Kurulu na baflvurarak Sermaye Piyasas Kurulundan uygun görüfl talep etmifltir. Bu do rultuda, Sermaye Piyasas Kurulu nun tarih ve say l yaz s ile talebimiz uygun görülerek ba ms z üye aday say s n n iki olarak belirlenmesine izin verilmifltir. Bu çerçevede, Kurumsal Yönetim Komitesi nin tarihli Adaylar n Ba ms zl klar na iliflkin Raporu nda önerildi i üzere; Kurumsal Yönetim lkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmas na liflkin Seri: IV, No: 56 Tebli i ile, bu Tebli de De ifliklik Yap lmas na Dair Sei:IV, No: 57 say l Tebli hükümleri kapsam nda, Sn. Gökçe Bay nd r ve Sn. Libero Milone nin Ba ms z Yönetim Kurulu Üyesi Aday olarak Genel Kurulun onay na sunulmas na, bu amaçla, nolu ilke kapsam nda Sermaye Piyasas Kurulu na baflvurulmas na, Sermaye Piyasas Kurulu ndan aksi görüfl iletilmemesi halinde, Genel Kurul toplant s ndan üç hafta önce adaylar n özgeçmifllerinin fiirketimiz internet sitesinde ilan na karar verilmifltir. Müteakip, sözkonusu adaylar, tarihinde gerçeklefltirilen Ola an Genel Kurul toplant s nda ortaklar n onay na sunularak, Yönetim Kurulu Ba ms z Üyelikleri onaylanm flt r. Sözkonusu flahislar afla daki ba ms zl k beyan nda bulunmufllard r; Tofafl Türk Otomobil Fabrikas A.fi. (fiirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleflme ve Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan ilan edilen Kurumsal Yönetim lkelerinde belirlenen kriterler kapsam nda ba ms z üye olarak görev yapmaya aday oldu umu, bu kapsamda; a) fiirket, flirketin iliflkili taraflar ndan biri veya flirket sermayesinde do rudan veya dolayl olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarlar n yönetim veya sermaye bak m ndan iliflkili oldu u tüzel kifliler ile kendim, eflim ve üçüncü dereceye kadar kan ve s hri h s mlar m aras nda, son befl y l içinde, do rudan veya dolayl istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari iliflki kurulmad n, b) Son befl y l içerisinde, baflta flirketin denetimini, derecelendirilmesini ve dan flmanl n yapan flirketler olmak üzere, yap lan anlaflmalar çerçevesinde flirketin faaliyet ve organizasyonunun tamam n veya belli bir bölümünü yürüten flirketlerde çal flmad m ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almad m, c) Son befl y l içerisinde, flirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sa layan firmalar n herhangi birisinde ortak, çal flan veya yönetim kurulu üyesi olmad m, d) fiirket sermayesinde sahip oldu um pay n oran n n %1 den az oldu unu ve bu paylar n imtiyazl olmad n, e) Ekte yer alan özgeçmiflimde görülece i üzere ba ms z yönetim kurulu üyeli i sebebiyle üstlenece im görevleri gere i gibi yerine getirecek mesleki e itim, bilgi ve tecrübeye sahip oldu umu, f) Kamu kurum ve kurulufllar nda, mevcut durum itibariyle tam zamanl olarak çal flmad m, g) Gelir Vergisi Kanunu na gore Türkiye de yerleflik say ld m (Kurumsal Yönetim Komitesi nce, Sn.Gökçe Bay nd r ve Sn. Libero Milone nin Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirlenen kriterlere uygun oldu u belirlenmifl olup, Sn. Libero Milone nin, yurtd fl nda yerleflik oldu undan, nolu ilkenin (g) bendinde tan mlanan Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleflmifl say lma kriterini karfl lamamakla birlikte, Seri:IV, No: 57 Tebli inin 1. maddesi ile getirilen, numaral lkenin (g) bendinde belirtilen ba ms zl k kriterini ba ms z üyelerden en az yar s n n sa lamas yeterlidir. hükmü çerçevesinde de erlendirilmesi uygun görülmüfltür.) h) fiirket faaliyetlerine olumlu katk larda bulunabilece imi, flirket ortaklar aras ndaki ç kar çat flmalar nda tarafs zl m koruyaca m, menfaat sahiplerinin haklar n dikkate alarak özgürce karar verece imi, beyan ederim. lgili faaliyet dönemi itibariyle ba ms zl kald ran herhangi bir durum ortaya ç kmam flt r itibariyle Yönetim Kurulu muz, Sn. Mustafa Vehbi Koç (Baflkan), Sn. Sergio Marchionne (Baflkan Yard mc s ), Sn. Kamil Baflaran (Üye & CEO), Sn. Temel Kamil Atay (Üye), Sn. Osman Turgay Durak (Üye), Sn. Kudret Önen (Üye), Sn. smail Cenk Çimen (Üye - Kurumsal Yönetim Komitesi & Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi), Sn. Alfredo Altavilla (Üye), Sn. Gianni Coda (Üye - Kurumsal Yönetim Komitesi), Sn. Ali Ayd n Pand r (Üye - Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi) ile Sn. Gökçe Bay nd r (Ba ms z Üye - Denetim Komitesi & Kurumsal Yörnetim Komitesi & Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi) ve Sn. Libero Milone (Ba ms z Üye - Denetim Komitesi & Kurumsal Yönetim Komitesi & Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi) oluflmaktad r. 137

13 Yönetim Kurulu üyeleri, fiirket d fl nda baflka görevler almalar na iliflkin olarak, her y l Genel Kurul da karara ba lanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir s n rlamaya tabi de illerdir. Ba l olduklar grup flirketlerinde de görev alabilmeleri ve di er hususlarda Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hareket edilir. fiirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, fiirketle ifllem yapmalar ve rekabet etmeleri yasak olup, ç kar çat flmas na yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere ba l olarak hareket edilir ve konunun uygulanmas dorultusunda gerekli tedbirler uygulan r. Ayr ca, ilgili hususlar Genel Kurulda Ortaklar n bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu Üyeleri, 2013 y l itibariyle dönem içindeki görevleri itibariyle ; Sn. Mustafa Koç ayn zamanda Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Baflkan, Sn. Sergio Marchionne Fiat S.p.A. CEO su ve Chrysler Group CEO su & Yönetim Kurulu Üyesidir. Sn. Temel Kamil Atay, Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Baflkan Vekili, Sn. Osman Tungay Durak Koç Holding A.fi. CEO su, Sn. Alfredo Altavilla, Fiat S.p.A. fl Gelifltirme Baflkan ve Iveco Fiat CEO su, Sn. smail Cenk Çimen Koç Holding A.fi. Otomotiv Grubu Baflkan, Sn. Kudret Önen Koç Holding A.fi. Savunma Sanayi, Di er Otomotiv ve Bilgi Grubu Baflkan, Sn. Gianni Coda, Emekli ( Fiat Chrysler EMEA COO su), Sn. Ali Ayd n Pand r, Fiat Türkiye Ülke Baflkan olarak görev yapm fllard r. fiirketimiz CEO su Kamil Baflaran, fiirketimiz Yönetim Kurulu üyeli i haricinde ifltirak ve ba l ortakl klar m z n Yönetim Kurulu Baflkan olarak görevini sürdürmektedir. Ba ms z Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Gökçe Bay nd r ve Sn. Libero Milone, ba ms zl k kriterlerine uygun olarak vazife yapmaktad rlar. 16. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esaslar Yönetim Kurulu Kararlar na iliflkin konu bafll veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya ç kan gerekler çerçevesinde düzenlenerek haz rlanmaktad r. Ortaya ç kan ihtiyaçlara ba l olarak Yönetim Kurulu Toplant say s de ifliklik gösterebilmektedir y l içinde Yönetim Kurulu Karar say s 18 olarak kayda geçmifl olup, 2012 y l nda da Yönetim Kurulu Karar say s 28 olarak gerçekleflmifltir y l nda ise Yönetim Kurulu Karar say s 19 olarak gerçekleflmifl olup, kararlara iliflkin toplant tutanaklar gerekli flekilde kay t alt na alnm flt r. Toplant ya kat l m ve ça r, esas itibariyle fiirket iflleri gerek gösterdikçe yap l r ve Yönetim Kurulu toplant lar düzenlenir y l nda, iletiflimi ve koordinasyonu sa lamak için koordinasyondan sorumlu bir sekreterya Mali Direktörlük bünyesinde kurulmufl olup, belirlenen proedür 2010 y l nda gözden geçirilmifltir. Ayr ca, gündemlerin haz rlanmas, kararlar n yaz lmas, kay tlar n tutulmas ve takibi, ilgili Birimler bünyesinde yap lmaktad r. Toplant Kararlar nda e er farkl oy sözkonusu ise kararda sözkonusu flerh düflülmektedir. Karar al nmas nda varsa, sorulan soru ve aç klamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu kararlar, tüm üyelerin salt ço unlu unun kat l m ve olumlu oyu ile sa lan r (Esas Sözleflme nin 10. maddesi kapsam nda). Sermaye Piyasas Kurulu nun Kurumsal Yönetim lkeleri ile getirilen zorunluluklar sakl d r. TTK ya uygun olarak, a rl kl oy veya veto hakk sözkonusu de ildir. Ayr ca, Esas Sözleflme nin 10. ve 11. maddelerinde Yönetim Kurulu nun seçimi, yap s, karar nisab ve görev süresi gibi hususlar ile, Yönetim Kurulu nun görev bölüflümü, temsil ve yönetimin devri konular düzenlenmifltir. Bütün Yönetim Kurulu Kararlar, tüm üyelerin salt ço unlu unun kat l m ve olumlu oyu ile sa lan r. fiu kadar ki; bu nisab n sa lanmas nda A Grubu hisseleri temsilen ba ms z nitelikte olmayan en az 2 üyenin ve D Grubu hisseleri temsilen ba ms z nitelikte olmayan en az 2 üyenin kat l m ve olumlu oyu flartt r. Ba ms z üyelerin kat l m ve olumlu oyunu gerektiren kararlar aç s ndan Esas Sözleflme nin 15. maddesi hükmü sakl d r. fiirket Esas Sözleflmesi nin 11. maddesinde Yönetim Kurulu Görev Bölümü, Temsil ve Yönetimin Devri ne iliflkin hususlara yer verilmifltir. Ayr ca, Esas Sözleflme nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüfltür. fiirketin temsil ve ilzam na iliflkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve mevzuata göre fiirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsam nda icra eder. fiirket Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumluluklar bu do rultuda yasal mevzuat, Sermaye Piyasas düzenlemeleri ve Esas Sözleflme hükümlerinde yer almaktad r. Yönetim Kurulu na aday gösterme ve gösterilecek adaylar n, seçim ve atanmalar na iliflkin prosedürel süreç 2009 itibariyle yaz l hale getirilmifl olup, önceki y llarda da oldu u gibi, 2013 y l nda gözden geçirilerek, Kurumsal Yönetim Komitesi nin uygulama prosedürleri ve sözkonusu süreçlerle ilgili gerekli hususlarda öngörülen düzenlemeler yap lm flt r. Bu konu mevzuat de iflikliklerine ve Kurumsal Yönetim lkelerine uygun olarak tekrar gözden geçirilmek suretiyle revize çal flmas yap larak, bizzat Kurumsal Yönetim Komitesi nce ele al nmaktad r y l nda da önceki y llarda da olu u gibi, Kurumsal Yönetim Komitesi taraf ndan faaliyetlerin gözden geçirilmesine iliflkin çal flma ve raporlamalar yap lm flt r. 17. Yönetim Kurulu nda Oluflturulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl fiirket Esas Sözleflmesi nin 11. maddesi gere ince, Yönetim Kurulu nun A Grubunun ve D grubunun 2 fler üyesinden olmak üzere 4 kifliden müteflekkil bir cra Komitesi icap etti i takdirde oluflturulabilir. Yönetim Kurulu toplant lar n n ara devresinde gerekli ifllemlerin yürütülmesi için teflkil edilebilir olup, Yönetim Kurulu içinden görevlendirilecek üyelerden oluflturulabilir. SPK n n ilgili Tebli i do rultusunda 2003 y l ndan bu yana, finansal konular n takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlar n n incelenmesi, Kurumsal Yönetim lkelerinde belirtildi i çerçevede gerekli çal flmalar n yap lmas ve Ba ms z Denetim Raporu nun incelenmesi suretiyle, mevcut bilgilere dayanarak mali sonuçlara iliflkin teklifini Yönetim Kurulu na sunmak ve iç denetim sürecini kontrol etmek üzere Denetimden Sorumlu Komite oluflturulmufl olup, tarihinde yay nlanan Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda ba ms z Yönetim Kurulu üyelerinden teflekkül edecek flekilde, sözkonusu Denetim Komitesi nde 138

14 TOFAfi FAAL YET RAPORU y l sonu itibariyle, Sn. Gökçe Bay nd r (Baflkan - Yönetim Kurulu Ba ms z Üyesi) ile Sn. Libero Milone (Üye - Yönetim Kurulu Ba ms z Üyesi) yer almaktad r y l nda Denetim Komitesi çal flma esaslar tekrar belirlenmek suretiyle, kamuoyunun bilgisine sunulmufltur. Ayr ca, Kurumsal Yönetim lkeleri kapsam nda bir Kurumsal Yönetim Komitesi de 2008 y l itibariyle oluflturulmufltur. Bu konuda, Kurumsal Yönetim lkeleri ve ilgili mevzuat dahilinde SPK nca yay mlanacak düzenlemeler ile fiirketin Kurumsal Yönetim uygulamalar na yönelik faaliyetler do rultusunda öngörülen bir düzenleme yap lmak suretiyle, Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite çal flmaya bafllam flt r. Sözkonusu Komite, kuruldu u y ldan itibaren müteakip y llarda oldu u gibi, 2013 y l nda da etkin olarak çal flmalar n sürdürmüfltür. fiirketin Kurumsal Yönetim lkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu nca da takip edilmekte olup, 2012 içinde Kurumsal Yönetim Komitesi çal flma esaslar yeniden belirlenerek ve müteakip tekrar revize edilmek suretiyle kamuoyunun bilgisine sunulmufltur tarihinde yay nlanan Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda sözkonusu Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde 2013 sonu itibariyle, Sn. Libero Milone (Baflkan - Yönetim Kurulu Ba ms z Üyesi), Sn. Gökçe Bay nd r (Üye - Ba ms z Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. smail Cenk Çimen (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Gianni Coda (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) yer almaktad r. Bunlara ilaveten, itibariyle yürürlü e giren yeni Türk Ticaret Kanunu nun ilgili amir hükmü do rultusunda, Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin etkin çal flmas n sa lamak amac yla, flirketin varl n, geliflmesini ve devam n tehlikeye düflürebilecek risklerin erken teflhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanmas ve riskin yönetilmesi ve ayr ca, fiirketin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi konular nda çal flmalar n tatbik ve takip etmek amac yla, Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi kurularak, 2012 itibariyle çal flma esaslar belirlenmifltir. Sözkonusu Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komite bünyesinde 2013 sonu itibariyle, Sn. Gökçe Bay nd r (Baflkan - Yönetim Kurulu Ba ms z Üyesi), Sn. Libero Milone (Üye - Ba ms z Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. smail Cenk Çimen (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Ali Ayd n Pand r (Üye - Yönetim Kurulu Üyesi) yer almaktad r. Sözkonusu Komitelerin Baflkanlar, sözkonusu Kurumsal Yönetim lkeleri Tebli i hükümleri do rultusunda Ba m s Yönetim Kurulu üyeleri aras ndan seçilir. Her Komitede, her iki Ba ms z Üye de yer almaktad r. Denetim Komitesi 2 üyeden (mevcut ba m s z Yönetim Kurulu üyeleri), Kurumsal Yönetim Komitesi ile Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi 4 er üyeden (2 fler üye mevcut ba ms z Yönetim Kurulu üyeleri) oluflmakta olup, yukar da da görülebilice i gibi, Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi Sn. smail Cenk Çimen, ayn zamanda Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi üyesidir. Sözkonusu Komitelerin koordinasyonu için sözkonusu Yönetim Kurulu üyemiz her iki Komitenin de üyesi durumundad r. Önceki y llarda oldu u gibi ve sözkonusu lkelere uygun olarak, 2012 y l nda gerek Yönetim Kurulu ve gerekse bünyesinde oluflturulan Komitelerin çal flma esaslar ve çal flma prosedürleri tekrar haz rlanm fl ve ilgili Birimlerce takip edilmesine iliflkin kay tlar sa lanm fl olup, uygulamalara iliflkin prosedür ve düzenlemeler revize edilmek suretiyle 2013 y l nda da takibi sürdürülmüfltür. Gerek Denetim Komitesi, gerek Kurumsal Yönetim Komitesi ve gerekse Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi, mevzuat n belirledi i ilkeler dairesinde gerek görülen hallerde veya periyodik olarak toplan r. Bu amaçla belirlenen çal flma esaslar na uygun olarak, periyodik toplant lar n haricinde gündemli toplant lar yap labilir. Bu vesileyle, 2013 y l içinde Denetim Komitesi 5 kez, Kurumsal Yönetim Komitesi ise 4 kez toplanm flt r. Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi ise 6 kez toplanm flt r. Sözkonusu Komitelerde yap lan çal flmalar ve haz rlanan raporlar görev da l m na göre, Yönetim Kurulu na sunulur. Gerek duyuldu unda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kifliler veya ilgili yöneticiler Komite çal flmalar na davet edilebilirler. Ayr ca, ihtiyaca göre yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kiflilerden oluflacak alt çal flma gruplar oluflturulabilir. Komiteler sorumluluklar dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na görüfl ve önerilerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu taraf ndan verilir. 18. Risk Yönetimi ve ç Kontrol Mekanizmas fiirketin mali ve idari faaliyetlerine ba l olarak bir risk yönetimi öngörülmüfl ve iç kontrol organizasyonu yap lm fl olup, ilgili Sermaye Piyasas mevzuat ve düzenlemeleri do rultusunda iç denetimin iflleyifli ve etkinli i takip edilmektedir. ç kontrol sistemi ve iç denetimin sa l kl olarak iflleyiflinden Yönetim Kurulu sorumlu olup, Yönetim Kurulu Üyesi ve fiirket CEO su Yönetim Kurulu ad na gerekli koordinasyonu temin eder. ç kontrol sistemi, iç denetim ve risk yönetiminin sa l kl olarak iflleyip, ifllemedi ine dair hususlar Denetim Komitesi yan s ra Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi taraf ndan takip edilerek, beyan edilir ve Yönetim Kurulu na sunulur y l sonu itibariyle, fiirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri ile kurumsal risk yönetimi ve finansal ve operasyonal riskler ve öngürelebilir potansiyel risklere karfl gerekli proaktif tedbirlerin al nd na dair, fiirketin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi konularda, yasal mevzuat n gerektirdi i sorumluluklar yerine getirdi ine dair de erlendirmeler yap lm flt r. Ayr ca, fiirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir flekilde yürütülmesi, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sa lanan bilgilerin bütünlü ü, tutarl l, zaman nda elde edilebilirli i ve güvenli ini sa lamak amac yla yap lan iç kontrollerin etkinli i, yeterlili i ve uygunlu u ile, konsolide finansal tablolar n haz rlanmas süreci ile ilgili olarak, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetim konular nda yasal mevzuat n gerektirdi i sorumluluklar yerine getirdi ine dair de erlendirmeler yap lm fl, sözkonusu çal flmalara 139

15 ve süreçlere iliflkin bugüne kadar herhangi bir sorun olmad ve ayr ca, kurumsal risk ve iç kontrol sistemlerinin çal flmalar ve iyi iflledi ine dair olumlu kanaate iliflkin konuyla ilgili ilgili kay tlar n tutuldu u ve herhangi bir olaya rastlanmad beyan edilmifltir. Ayr ca, ç Denetim çal flmalar, y l içinde finansal rapor ve mali tablolar n do rulu unu ve güvenilirli ini kontrol etmek ve faaliyetlerin yasalara ve mevzuata uygun olarak sürdürülmesini sa lamak amac yla sözkonusu çal flmalar n etkinli ini ve verimlili ini art rmaya yönelik olarak yürütülmektedir. ç Denetimden sorumlu birim, ayn zamanda Yönetim Kurulu Üyesi de olan fiirket CEO suna do rudan raporlama yapmaktad r. lgili Birim taraf ndan süreçler incelenerek, mevcut ve muhtemel riskler ve bunlara iliflkin çözüm önerileri haz rlanarak rapor edilir. Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir riskler de erlendirilmek suretiyle, gerekli bilgi ak fl Yönetim Kurulu Üyesi ve fiirket CEO su taraf ndan takip edilerek, Denetim Komitesi bünyesinde ve ayr ca Riskin Erken Saptanmas ve Risk Yönetim Komitesi nce Yönetim Kurulu na sunulur. 19. fiirketin Stratejik Hedefleri fiirketimizin startejik öncelikleri ve hedefleri do rultusunda misyon, vizyon ve de erleri oluflturulmak suretiyle yay mlanm fl olup, geliflmeler do rultusunda revize edilerek yenilenmektedir. fiirket üst yönetimince haz rlanm fl ve Yönetim Kurulu nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve de erlerimizin yan s ra, fiirketin stratejik hedeflerinin oluflturulmas ve uygulanmas na iliflkin öncelikler, üst yönetimce Yönetim Kurulu na sunulur ve takip edilir. Önceki y llarda oldu u gibi, 2012 y l içinde de önceliklere uygun olarak fiirketimizin stratejik kararlar uygulamaya geçirilmifltir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere ba l olarak, y ll k faaliyetlerin gözden geçirilmesi do rultusunda geçmifl y l performans n de erlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni y l hedeflerini karfl laflt r r ve ilgili konularda kararlar verir. 20. Mali Haklar Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaflt r lan ücret haricinde, fiirketin Ücret Politikas na uygun olarak, Ba ms z Üyeler hariç olmak üzere, Kurumsal Yönetim Komitesi nin görüflü al nmak suretiyle, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere sa lanan menfaaler hakk nda ilgili hususlar Genel Kurulda ortaklar n bilgisine sunulur. fiirketin Üst Düzey Yöneticiler ve Yönetim Kurulu Üyeleri için Ücret Politikas kapsam nda, sa lanan hak, menfaat ve ücretlerin belirlenmesinde kullan lan kriterler ve ücretlendirme esaslar Genel Kudulda ortaklar n bilgisine sunulmufl olup, ayr ca flirket Faaliyet Raporu ve internet sitesinde de yer verilmek suretiyle kamuoyunun bilgisine sunulmufltur. Yönetim Kurulu üyelerinin tamam için geçerli olmak üzere, her y l ödenecek sabit ücretler Ola an Genel Kurul toplant s nda ortaklar m z n önerisi do rultusunda, Genel Kurul karar al nmak suretiyle belirlenir. crada bulunan Yönetim Kurulu üyelerine, Üst Düzey yöneticiler için belirlenen Ücret Politikas kapsam nda ödeme yap l r. Ba ms z Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde fiirketin performans na dayal ödeme planlar kullan lamaz. Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayal olmak üzere iki bileflenden oluflmaktad r. lgili aç klamalar Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiler baz nda toplulaflt r lm fl olarak yap l r. Ayr ca, 2013 y l itibariyle dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve fiirket Üst Yöneticisine borç verilmemifl, kredi kulland r lmam fl, üçüncü bir kifli arac l ile kredi ad alt nda menfaat sa lanmam fl ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemifl veya benzeri hususlar temin edilmemifltir. Yönetim Kurulu, fiirket stratejik hedeflerinin oluflturulmas sürecinde fiirket Üst Yönetimince yap lan çal flmalar koordine ederek, onaylanmas ve müteakip uygulanmas sürecinde aktif olarak sorumlulu unu yerine getirmek suretiyle, fiirketin hedeflerine ulaflma derecesini, faaliyetlerini ve bunlar yerine getirirken gösterdi i perfonmans n periyodik olarak gözden geçirir, bu do rultuda oluflturulan sistemin iflleyiflini, etkinli ini ve sonuçlar n n de irlendirilmesini takip ve tatbik eder. Yönetim Kurulu nun öngördü ü vizyon, yöntem ve mevzuattan kaynaklanan düzenlemeler do rultusunda, tüm paydafllar nezdinde flirketin etkin yönetimini temin etmek üzere fiirket Üst Yönetimi, flirket çal flmalar n azami gayretle yürüterek, Direktörlükler baz nda ve fiirket CEO su nezdinde, gerekti inde ilgili Yönetim Kurulu Komitelerini bilgilendirmek suretiyle, yasal düzenlemeler ve mevzuata uygun olacak flekilde yönetim organ olarak Yönetim Kurulu nu stratejik öncelikler ve hedefler kapsam nda ve flirket prosedürlerine uygun olarak, periyodik s kl klarla bilgilendirir. 140