T.C. SAYIŞTAY BAŞKANLIĞI VANGÖLÜ ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş DÖNEMİ DENETİM RAPORU

Transkript

1 T.C. SAYIŞTAY BAŞKANLIĞI VANGÖLÜ ELEKTRİK PERAKENDE SATIŞ A.Ş DÖNEMİ DENETİM RAPORU

2 Bu rapor, tarih ve 4046 sayılı Kanun ile tarih ve 6085 sayılı Kanun uyarınca düzenlenmiģ, Rapor Değerlendirme Kurulu nun 02/07/2014 tarihli ve 14 numaralı oturumunda kabul edilmiģtir.

3 Denetlenen KuruluĢun; Unvanı : Vangölü Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi Merkezi : Van Bağlı olduğu kuruluģ : Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim ġirketi (TEDAġ) Sermaye durumu Ortaklık Hisse adedi Taahhüt Edilen Ödenen ÖdenmemiĢ TL % TL % TL % TEDAġ ,00* , Toplam , , *ÖĠB in tarihli ve 784 sayılı Onayı ile ġirketin Sermayesi ,00 TL den, ,00 TL ye çıkarılmıģtır.

4 Karar organındaki görevi Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık veya kuruluģ Karar organı (Yönetim kurulu ) KuruluĢtaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre BaĢlama tarihi AyrılıĢ tarihi 1 BaĢkan Soner KÖSEOĞLU ÖĠB ÖĠB Avukatı Üye Engin ÖNDER Boğaziçi EDAġ ġirket Müd. Yrd Ali Kerem ESKĠGÜN ETKB MüĢaviri Ela EVLĠYAOĞLU ÖĠB Uzmanı Denetçiler (*) Denetim Temsil ettiği bakanlık veya Görevli bulunduğu süre Adı ve soyadı KuruluĢtaki görevi veya mesleği organındaki unvanı kuruluģ BaĢlama tarihi AyrılıĢ tarihi (*) tarihleri arasında TTK hükümlerine göre henüz denetçi seçimi yapılmamıģtır.

5 KISALTMALAR AB EPDK EÜAġ ĠHDS ÖĠB ÖYK TBMM TEAġ TEDAġ TEĠAġ TETAġ TTK YPK Avrupa Birliği Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Elektrik Üretim Anonim ġirketi ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmesi ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu Türkiye Büyük Millet Meclisi Türkiye Elektrik Üretim Ġletim Anonim ġirketi Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim ġirketi Türkiye Elektrik Ġletim Anonim ġirketi Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim ġirketi Türk Ticaret Kanunu Yüksek Planlama Kurulu

6

7 Ġ Ç Ġ N D E K Ġ L E R I. TOPLU BAKIġ I II. ELEKTRĠK PĠYASASININ SERBESTLEġMESĠ.. 1 III. ġġrketġn KURULUġU VE ÖZELLEġTĠRME A-ġirketin kuruluģu B-ġirketin özelleģtirilmesi ve devir iģlemleri Sayfa No IV. EKLER

8

9 I I. TOPLU BAKIġ Vangölü Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi ( Vangölü EPSAġ ), 4628 sayılı Kanunun 3 üncü; Elektrik Piyasasında Gelir ve Tarife Düzenlemesi Kapsamında Düzenlemeye Tabi Unsurlar ve Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 39 uncu maddeleri uyarınca elektrik dağıtım Ģirketlerinin tarihi itibarıyla dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerini ayrıģtırmasına yönelik yasal zorunluluk kapsamında Vangölü Elektrik Dağıtım A.ġ. ( Vangölü EDAġ ) faaliyetlerinin hukuki ayrıģtırılması sonucunda kurulmuģtur. ġirket, lisansı kapsamındaki Van, Bitlis, Hakkari ve MuĢ Bölgesinde bulunan serbest olmayan tüketicilere, serbest tüketici niteliğini haiz olup bu hakkını kullanmayan tüketicilere ve son kaynak tedarikçisi olarak serbest tüketicilere EPDK tarafından belirlenen düzenlemeye tabi perakende satıģ tarifesi üzerinden elektrik satmakla görevlendirilmiģ olup, tarihi itibarıyla faaliyetlerine baģlamıģtır. Elektrik piyasasının rekabete açılması sürecinde dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin birbirinden ayrıģtırılması ve Ģirketin kuruluģuna iliģkin incelemelere raporun ilgili bölümlerinde yer verilmiģtir. Diğer taraftan, TEDAġ a ait Vangölü EDAġ daki %100 oranındaki hissenin blok satıģ yöntemiyle özelleģtirilmesi amacıyla ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı tarafından tarihinden itibaren verilen ilanlarla ihale açılmıģtır. Ġhale ġartnamesinin, Faaliyetlerin AyrıĢtırılması ve Alıcının Taahhüdü kenar baģlıklı 16 ncı maddesinde aynen; Alıcı, Ek-5 de sunulan, Rekabet Kurulunun tarih ve 05-48/695-M sayılı Kararı nda ve 4628 sayılı Kanunun 3. maddesinde belirtildiği Ģekilde tarihine (geçiģ dönemi sonuna) kadar dağıtım faaliyetini ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerini hukuken ayrıģtıracağını, EPDK ve ilgili diğer kurumların bu husustaki düzenlemelerine ve kararlarına uyacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. Rekabet Kurulunun ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun bu konudaki yetkileri saklıdır. Ancak, 4628 sayılı Kanunun 3. maddesinde yer alan Dağıtım Ģirketleri, üretim ve perakende satıģ faaliyetlerini, tarihinden itibaren ancak ayrı tüzel kiģilikler altında yürütürler hükmü gereğince, faaliyetlerin ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesini teminen perakende satıģ Ģirketi için EPDK ya Lisans baģvurusunda bulunulmuģ olup, Alıcı ile imzalanacak Hisse SatıĢ SözleĢmesi, perakende satıģ Ģirketinin hisselerinin satıģını da kapsayacaktır. Bu durumda Alıcı, ġirket hisseleri ile birlikte söz konusu perakende satıģ Ģirketinin hisselerini de devralmayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Alıcı, ayrıģtırma iģlemini ve sonuçlarını aynen kabul edecek olup, hukuki, teknik, mali ve sair nedenlere dayanarak zarar, ziyan, ihale bedelinden indirim ve benzeri ad altında herhangi bir talepte bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

10 II Sayıştay Alıcı, ġirket in dağıtım bölgesinde uygulanacak tarifeler, yatırımlar, hizmet kalitesi ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinde 4628 sayılı Kanun ve diğer ilgili mevzuata tabidir. Bu Ģartnamedeki, ġirkete ve satıģa konu hisselere iliģkin düzenlemeler, elektrik dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesini teminen EPDK ya Lisans baģvurusunda bulunulmuģ ve Hisse SatıĢ SözleĢmesi kapsamında hisseleri devredilecek olan perakende satıģ Ģirketi hakkında da uygulanacaktır. Hükümlerine yer verildiğinden, söz konusu ihale kapsamında TEDAġ a ait Vangölü EDAġ ile birlikte Vangölü EPSAġ ın %100 oranındaki hissesinin de özel yatırımcıya satılması öngörülmüģtür. Söz konusu Vangölü Elektrik Dağıtım A.ġ. nin %100 Oranındaki Hissesinin Blok Olarak SatıĢ Yöntemi Ġle ÖzelleĢtirilmesine ĠliĢkin Ġhale ġartnamesi hükümlerine göre Ġhale, kapalı zarfla teklif alınmasını müteakip görüģmeler yapılarak pazarlık usulüyle gerçekleģtirilmiģtir. Ġhalede son teklif verme tarihi olan itibarıyla 5 teklif alınmıģtır tarihinde yapılan nihai pazarlık görüģmeleri sonucunda en yüksek teklif ABD Doları bedelle Türkerler ĠnĢaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi Anonim ġirketi tarafından verilmiģtir. ÖYK nın tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleģtirme kapsam ve programına alınıp, tarih ve 2005/125 sayılı kararı ile özelleģtirme stratejisi belirlenen TEDAġ ın, Vangölü Elektrik Dağıtım Anonim ġirketi ndeki %100 oranındaki hissesinin, Ġhale Komisyonu tarafından yapılan tarihli nihai pazarlık görüģmeleri sonucunda; ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Türkerler ĠnĢaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi Anonim ġirketi ne Ġhale ġartnamesi çerçevesinde satılmasına, söz konusu firmanın sözleģmeyi imzalamaktan imtina etmesi veya diğer yükümlülükleri yerine getirmemesi halinde, teminatının ÖĠB lehine irat kaydedilmesine iliģkin tarih ve 2013/83 sayılı ÖYK kararı Resmi Gazetede (RG: , 28644) yayımlanmıģtır. Söz konusu Karara rapor ekleri (Ek:1) arasında yer verilmiģtir. Ġhale ġartnamesi nin 21/e Maddesinde; Hisse SatıĢ SözleĢmesi nin imzalandığı tarihten önceki ayın son günü itibarıyla ġirket muhasebe kayıtlarında yer alan resmi daireler, belediyeler (iç tüketim ve içme suyu tesislerinden kaynaklanan alacakları) ve tarımsal sulama alacakları ile ġirket muhasebe kayıtlarında yer alan son ay faturası dıģında kalan Elektrik Üretim A.ġ. ve bağlı Ģirketleri, Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.ġ. ve Türkiye Elektrik Ġletim A.ġ. ye olan ticari borçlar TEDAġ a aktarılacaktır. Ticari borçların TEDAġ a aktarılması sırasında, hazır değerler tutarı ticari borçlardan mahsup edilecektir hükmü yer almaktadır. Yukarıda belirtilen Ġhale ġartnamesi hükmü gereği Vangölü EPSAġ ın tarihli bilançosunda düzenlemeler yapılmıģ; düzenlemeler sonunda ortaya

11 III çıkan ,00 TL tutarındaki aktif-pasif farkı Vangölü EPSAġ bilançosunda TEDAġ a borç olarak kaydedilmiģ; TEDAġ a borç olarak kaydedilen ,00 TL nin Vangölü EPSAġ ın sermayesine ilave edilmesi suretiyle sermayenin ,00 TL ye çıkartılmasına iliģkin ana sözleģme değiģikliğine ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığınca tarihli ve 784 sayılı onay verilmiģ; yapılan sermaye değiģikliği Van Ticaret Sicili Memurluğunun 10832/Van Sicil No.suna kayden tarihinde tescil ve ilan olunarak, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarihli ve 8378 sayılı nüshasında yayımlanmıģtır. Yine Ġhale ġartnamesinin, Devir ve Teslim kenar baģlıklı 19 uncu maddesindeki, ihale sonucunda ÖYK tarafından tüzel kiģiye satıģın yapılmasına karar verilmesi halinde, Teklif Sahibi nin talebi durumunda; ÖĠB tarafından belirlenecek süre içerisinde, sermayesinin en az %51 ini ihaleye teklif veren Teklif Sahibi nin oluģturacağı bir anonim Ģirket kurulacak ve Hisse SatıĢ SözleĢmesi bu surette kurulacak anonim Ģirket ile yapılacaktır hükmüne dayanılarak Teklif Sahibi Türkerler ĠnĢaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.ġ. tarafından Vangölü EDAġ ile Vangölü EPSAġ ı devralmak üzere Vangölü Enerji Yatırım A.ġ. adlı bir Ģirket kurulduğundan; Vangölü EDAġ ile Vangölü EPSAġ ın %100 Oranındaki Hissesinin Vangölü Enerji Yatırım Anonim ġirketine SatıĢına ĠliĢkin Hisse SatıĢ SözleĢmesi, ÖYK nın tarih ve 2013/83 sayılı Kararı uyarınca, ÖĠB ile Vangölü Enerji Yatırım Anonim ġirketi arasında tarihinde tanzim ve imza edilmiģtir. Böylece, ÖYK nın tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan, tarih ve 2013/83 sayılı Kararı na istinaden ÖĠB in %100 oranındaki hissesine sahip olduğu TEDAġ a ait Vangölü EPSAġ sermayesinde bulunan beheri 1 (bir) TL itibari kıymetinde adet nama yazılı hisse karģılığı ,00 TL nominal değerindeki tüm hisselerinin Vangölü Enerji Yatırım A.ġ. ye devrine iliģkin tutanak ile; ÖYK nın yukarıda anılan Kararı gereğince ÖĠB, %100 oranındaki hissesine sahip olduğu TEDAġ a ait Vangölü EPSAġ sermayesinin %100 ünü teģkil eden adet hissesini temsil eden 1 (bir) adet Muvakkat Hisse Senedi Ġlmühaberi ni ciro ve teslim suretiyle Vangölü Enerji Yatırım A.ġ. ye devretmiģtir. ĠĢbu teslim tesellüm tutanağı tarihinde 3 nüsha halinde düzenlenerek imza altına alınmıģtır. Söz konusu tutanağa rapor ekleri (Ek:2) arasında yer verilmiģtir. Mevzuatla düzenlenen yukarıdaki prosedürlerin yerine getirilmesini müteakip hisseleri devralan Vangölü Enerji Yatırım A.ġ., perakende satıģ lisansına sahip Perakende SatıĢ ġirketinin yeni sahibi sıfatıyla; ġirketin lisansı kapsamındaki Van, Bitlis, Hakkari ve MuĢ bölgesinde uygulanacak tarifeler, yatırımlar, hizmet kalitesi ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinde, tarih ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuata tabi olarak, Vangölü Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi ni tarihi itibarıyla yönetme hakkını elde etmiģtir.

12 IV Sayıştay ġirket, 4046 sayılı Kanun uyarınca faaliyetlerine baģladığı tarihinden özel yatırımcıya devredildiği tarihine kadar, 3346 sayılı Kanun ve 6085 sayılı Kanun hükümlerine göre TBMM ve SayıĢtay ın denetimine tabi tutulmuģtur. Öneriler: Vangölü Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi nin dönemindeki çalıģmaları üzerinde SayıĢtay tarafından yapılan incelemeler sonunda; ġirket in özelleģtirilmesine yönelik taraflar arasında tarihinde tanzim ve imza edilerek akdedilmiģ bulunan Hisse SatıĢ SözleĢmesi nin Eki, ġirket hisselerinin tümünün devrine iliģkin tutanak ile Muvakkat Hisse Senedi Ġlmühaberi nin ciro ve teslim suretiyle özel yatırımcıya devir ve temlik edilmesinin yanı sıra belirtilen dönemdeki ġirket faaliyetlerine yönelik inceleme ve soruģturmayı gerektiren bir hususa rastlanmaması nedeniyle ileriye yönelik her hangi bir öneriye yer verilmemiģtir. Sonuç: Vangölü Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi nin; sermayesindeki %100 oranında Türkiye Elektrik Dağıtım A.ġ. hisse payı yapılan ihale sonunda satılan, ÖzelleĢtirme Yüksek Kurulu nun tarihli ve 2013/83 sayılı Kararı ile satıģ iģlemi onaylanan ve tarihinde hisse devir iģlemi yapılan ġirket in bu durumu genel görüģmeye sunulur.

13 V II. ELEKTRĠK PĠYASASININ SERBESTLEġMESĠ Türkiye elektrik piyasasında yaģanan rekabete açılma sürecinde üretim, iletim, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin birbirinden ayrıģtırılması sektörün yeniden yapılanmasında önemli bir yer tutmaktadır. Bu süreç içerisinde rekabetin tesisi açsından en temel unsurlardan birisi, elektrik tüketicilerinin birbirleri ile rekabet halinde olan tedarikçilerden enerji tedarik edebilmesinin sağlanmasıdır. BaĢka bir ifadeyle, tüketicilerin sağlayıcılarını seçme ve değiģtirme hakkına kavuģması yanında geçmiģte münhasıran yerleģik dağıtım Ģirketlerinden alım yapmak durumunda olan tüketicilerin ikili anlaģmalar piyasasına geçiģinin sağlanması serbestleģme sürecinin en önemli adımını teģkil etmektedir. Bu noktada Rekabet Kurulu nun TEDAġ a bağlı elektrik dağıtım Ģirketlerinin özelleģtirmesine iliģkin iki ayrı kararı bulunmaktadır. Bunlardan birincisi 3096 sayılı Kanun kapsamında 17. görev bölgesinin iģletme haklarının devrine iliģkindir. Rekabet Kurulu nun tarihli ve 87/ sayılı kararında özetle; Görev bölgesi içerisinde enerji alıģ ve satıģında Ģirkete tanınan münhasırlığın kaldırılması; Dağıtım ve ticaret faaliyetlerinin birbirinden ayrı mütalaa edilmesi; Ticaret faaliyetinin kısmen rekabete açılması (ilk beş yıl için 1 MW üzeri tüketicilere diğer şirketlerce de satış yapılabilmesi hakkının sağlanması); Sabit fiyat uygulamasının kaldırılması (şirketlere tavan fiyatı geçmeyecek şekilde fiyat belirleme serbestisi tanınması); EĢit taraflar arasında ayrım gözetilmemesi ilkesinin sözleģmelere yansıtılması; ġirketlerin faaliyete geçmesinden sonra üretim ve iģletme haklarının baģka teģebbüs veya Ģahıslara devrinde Rekabet Kurulu nun izninin de alınacağına dair bir hükme sözleģmelerde yer verilmesi hususlarının yerine getirilmesi gerektiği vurgulanmıģtır. Rekabet Kurulu nun yukarıdaki kararında özellikle, rekabet boyutunun ihmal edildiği bir özelleģtirmenin kamu tekeli yerine özel tekel oluģturmak anlamına geleceği üzerinde durulmuģ ve Rekabet Kurumu, mevcut koģulların elverdiği ölçüde iģletme hakkı devir sözleģmelerinde münhasırlık içeren hususların kaldırılması ve rekabetin tesis edilmesi yönünde görüģ bildirmiģtir. Rekabet Kurulu nun ikinci kararı ise, ÖĠB in ön bildirimine esas ĠĢletme Hakkına Dayalı Hisse SatıĢ modeli çerçevesinde TEDAġ a bağlı 18 dağıtım Ģirketinin özelleģtirilmesine iliģkindir. Rekabet Kurulu nun söz konusu tarihli ve 05-48/695-M sayılı kararında; ÖĠB tarafından, elektrik dağıtım bölgelerinde dağıtım varlıklarının iģletme hakkı ile dağıtım ve perakende satıģ lisansına sahip Ģirket hisselerinin blok olarak satılması yöntemiyle gerçekleģtirilmesi planlanan özelleģtirme sürecine iliģkin yapılan ön bildirim kapsamında, söz konusu özelleģtirme çalıģmalarında; -Strateji Belgesi ne dayanan elektrik dağıtım özelleģtirme eylem planında büyük ölçüde arz güvenliği ve yabancı yatırımların teģviki amaçlarının dikkate alındığı, buna karģılık rekabetin tesisi ve tüketicinin korunması hususlarına iliģkin

14 VI Sayıştay düzenlemelerin yetersiz kaldığı, sektördeki kayıp-kaçak oranlarının düģürülmesi, bölgesel farklılıkların azaltılması gibi temel hedeflerin elde edilmesi bakımından bir geçiģ dönemi uygulamasının makul olduğu, ancak bu dönem sonrasında sağlıklı bir rekabet ortamının oluģturulabilmesi açısından bazı yapısal önlemlerin alınması gerektiği, -Dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin dikey bütünleģik bir Ģekilde devredilmesinin, özellikle geçiģ dönemi sonrasındaki serbestleģtirme sürecinde rekabetin tesisi bakımından bazı sakıncaları beraberinde getireceği, -Bu durumu dikkate alan önlemlerin özelleģtirme aģamasında ele alınmasının, yatırımcıların geleceğe iliģkin planlarını daha sağlıklı bir Ģekilde yapabilmelerine, sektörde sıkça karģılaģılan ve ileride oluģması muhtemel hukuki risklerin en aza indirilmesine yardımcı olacağı, -Dağıtım hizmetlerini devralacak teģebbüs veya teģebbüslerin perakende satıģ pazarında doğrudan ya da dolaylı olarak faaliyet göstermemesini sağlayacak Ģekilde, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin mülkiyet ayrıģtırmasına tabi tutulmasının rekabetin tesisi bakımından en ideal yöntem olduğu, -Ġkinci en iyi alternatif olarak, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin ayrı tüzel kiģilik çatısı altında hukuki olarak ayrıģtırılmasını ve dağıtım Ģirketlerinin geçiģ dönemi sonunda kendi bölgelerindeki perakende satıģ paylarını belirli bir takvim içinde belirli bir orana düģürmelerini sağlayan bir yöntemin esas alınabileceği, Hususlarının göz önünde bulundurulmasının uygun olacağına, Bütün bu sayılan hususlar dikkate alınarak; yapılacak devir iģlemleri piyasanın geçiģ dönemi içinde olması da göz önüne alınarak değerlendirildiğinde; -GeçiĢ döneminin sonuna kadar dağıtım faaliyetlerinin ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıģtırılmasının Rekabet Kurulu nun nihai izin koģulu olduğu, -1998/4 sayılı Tebliğ in 5 inci maddesi uyarınca yapılacak değerlendirmede, 4054 sayılı Kanun un ilgili maddelerine aykırılık belirlenmesi halinde, devirle ilgili koģul ve yükümlülükler getirilebileceği veya devire izin verilmeyebileceği, hususlarının ihaleye katılacak teģebbüslerin bilgisine sunulması bakımından özelleģtirmelere iliģkin ihale Ģartnamesinde belirtilmesinin yerinde olacağı Ģeklinde Kurul görüģüne ulaģılmıģtır. Denilmektedir. Böylece Rekabet Kurumu, dağıtım Ģirketlerinin özelleģtirilmesine iliģkin verdiği görüģte, satıģların onaylanması için dağıtım ile perakende satıģ faaliyetlerinin geçiģ döneminin sonuna kadar yasal ayrıģtırmaya tabi olması Ģartını getirmiģtir. Rekabet Kurulu nun söz konusu kararında yer alan geçiģ dönemi sonuna kadar dağıtım faaliyetlerinin ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıģtırılması yönündeki izin Ģartının kapsamına üretim faaliyeti de girmektedir. Bu geçiģin sağlanması bakımından, alt ve üst pazarlarda faaliyet gösteren teģebbüsler açısından enerji tedariki ve nihai tüketiciye ulaģma anlamında vazgeçilmez bir niteliğe sahip olan dağıtım Ģirketlerinin ayrımcılık yapmamasının ve hakim

15 VII durumlarını kötüye kullanarak rakiplerini dıģlamamasının garanti altına alınması için kimi düzenlemeler uygulamaya geçirilmiģtir. Bu düzenlemeler arasında, elektrik piyasasında çeģitli aģamalarda faaliyet gösteren dikey bütünleģik teģebbüslerin doğal tekel niteliğindeki faaliyetleri ile rekabete açılan faaliyetlerini ayrıģtırması da bulunmaktadır. Bu noktada, ayrıģtırma kavramı ayrı bir önem kazanmaktadır. Bununla birlikte, rekabetin tesisinin amaçlandığı ayrıģtırma modellerinde dağıtım Ģirketlerinin faaliyetinin sadece perakende satıģ faaliyetinden değil, diğer tüm piyasa faaliyetlerinden ayrıģtırılması esastır. Nitekim, bu sürecin devamında 5784 sayılı Kanun ile yapılan düzenleme sonucunda tarihinde 4628 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin (c) bendinin, üçüncü fıkrası tadil edilerek dağıtım Ģirketlerinin geçiģ dönemi sonu olan tarihinden itibaren üretim ve perakende satıģ faaliyetlerini ayrı tüzel kiģilikler altında yürütmeleri zorunlu hale getirilmiģtir. Türkiye elektrik piyasası için, 4628 sayılı Kanun da tarih ve 5784 sayılı Kanun ile yapılan değiģiklik ile benimsenen yöntem hukuki ayrıģtırma modeli olmuģtur. Hukuki ayrıģtırma, dikey bütünleģik teģebbüsün farklı faaliyetlerinin farklı tüzel kiģilikler altında yürütülmesini içermekle birlikte, kendisinden daha dar kapsamlı olan muhasebe ayrıģtırması, yönetim ayrıģtırması ve fonksiyonel ayrıģtırma modellerinde ortaya konulan ilkeleri de içermektedir. Bu kapsamda, EPDK nın tarih ve 4019 karar no.lu toplantısında, 4628 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi hükmü çerçevesinde, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin dağıtım Ģirketleri tarafından tarihinden itibaren ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesine iliģkin olarak hazırlanan Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırılmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar kabul edilerek tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıģtır.

16 VIII Sayıştay III. ġġrketġn KURULUġU VE ÖZELLEġTĠRME A-ġirketin kuruluģu: tarih ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu nun 3 üncü maddesinin (c) bendine, tarih ve 5784 sayılı Kanunun 3 üncü maddesiyle eklenen cümle ile Dağıtım Ģirketleri, üretim ve perakende satıģ faaliyetlerini, tarihinden itibaren ancak ayrı tüzel kiģilikler altında yürütürler hükmü getirilmiģtir. Kanunun söz konusu hükmü gereği dağıtım Ģirketleri tarafından yaģanan bu süreç hukuki, operasyonel ve finansal ayrıģtırma kısımlarından oluģmaktadır. AyrıĢtırmanın nasıl yapılacağının genel esasları ise EPDK nın tarih ve 4019 sayılı Kurul kararı ile tarihli ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Dağıtım ve Perakende SatıĢ Faaliyetlerinin Hukuki AyrıĢtırılmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar (Usul ve Esaslar) ile ayrıntılı Ģekilde belirlenmiģtir. Dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin hukuki ayrıģtırılması, 4628 sayılı Kanun uyarınca dağıtım lisansı sahibi tüzel kiģiler tarafından dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin tarihinden itibaren ayrı tüzel kiģilikler altında yürütülmesi anlamına gelmektedir. Hukuki ayrıģtırmada, EPDK tarafından alınan karar doğrultusunda kısmi bölünme yöntemi uygulanmıģtır. Kısmi bölünme iģlemleri esas itibarıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatında belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde uygulanırken; özelleģtirme kapsamında bulunan dağıtım Ģirketlerinin bölünme iģlemleri ise, 4628 sayılı Kanunun Geçici 18 inci ve 4046 sayılı Kanunun 20 nci maddeleri uyarınca gerçekleģtirilmiģtir. Buna göre elektrik dağıtım Ģirketlerinin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 159 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi çerçevesinde TTK hükümlerine uygun olarak yeni kurulacak ve perakende satıģ faaliyetini yürütecek anonim Ģirkete devrolunacaktır. ġirket ana sözleģmesinde, Ģirketin amaç ve faaliyet konusu, hisse senetlerinin nevi, hisse senetlerinin devri, birleģme ve ana sözleģme değiģikliği ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde yer alan hükümlere iliģkin düzenlemelere yer verilecektir. Devralan Ģirketin payları, bölünen Ģirketin ortakları tarafından iktisap edilecek ve hukuki ayrıģtırma iģlemleri tamamlanana kadar, devralan Ģirket ile bölünen Ģirketin aynı kontrol yapısına sahip olması zorunlu olacaktır. Dağıtım Ģirketi ile aynı kontrol iliģkisine sahip üretim ve perakende satıģ Ģirketlerinin yönetim kurulu üyesi, genel müdür ve genel müdür yardımcısı unvanları ile baģka unvanlarla istihdam edilseler dahi yetki ve görevleri itibarıyla genel müdür yardımcısına denk veya daha üst makamlarda imza yetkisini haiz diğer yöneticiler ve denetçilerin tarihinden itibaren farklı kiģilerden oluģturulması zorunludur. Hukuki ayrıģtırmanın zaruri kıldığı iģ ve iģlemlere iliģkin zorunlu maliyetler, ilgisine göre dağıtım Ģirketinin veya perakende satıģ Ģirketinin tarifesi yoluyla karģılanacaktır. Tarifeye yansıtılması talep edilen maliyetler hakkında EPDK ya bir

17 IX rapor sunulması ve söz konusu maliyetlerin belgelenmesi zorunludur. Karar kapsamına girmeyen iģ ve iģlemlerden kaynaklanan maliyetler ise tarifeye yansıtılamayacaktır. Perakende satıģ Ģirketi, tarihinden önce EPDK ya perakende satıģ lisansı baģvurusunda bulunacaktır. Perakende satıģ Ģirketi ile eģ zamanlı olarak bölünen dağıtım Ģirketinin de halihazırda sahip olduğu perakende satıģ lisansının sonlandırılması amacıyla EPDK ya baģvurması gerekmektedir. Bu baģvurular üzerine EPDK tarafından eģ zamanlı olarak, bölünen dağıtım Ģirketinin perakende satıģ lisansı tarihinden geçerli olmak üzere sona erdirilecek ve perakende satıģ Ģirketine, tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, eskisinin devamı mahiyetinde yeni lisans verilecektir. Perakende satıģ Ģirketi, tarihinden itibaren kısmi bölünme ve diğer devir iģlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, ilgili mevzuat kapsamında sunmakla yükümlü olduğu hizmetleri dağıtım Ģirketinden hizmet alımı yoluyla temin edecek, ancak bu kapsamdaki hizmet alımı 6 aydan fazla olamayacaktır. EPDK nın almıģ olduğu bu Kararda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun bölünme hükümlerinden yer yer ayrılarak bölünme iģlemlerinin gerçekleģtirilmesinde dağıtım Ģirketlerine daha sınırlayıcı bir çerçeve çizdiği görülmektedir. Buna göre Van, Bitlis, Hakkari ve MuĢ illerini kapsayan bölgede elektrik dağıtım, perakende satıģ ve perakende satıģ hizmetleri faaliyetlerini yürütmekte olan Vangölü EDAġ, tarihinde dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerini yukarıda belirtilen Usul ve Esaslar çerçevesinde ayrıģtırmıģtır. ÖYK nın tarihli ve 2004/22 sayılı Kararı ile özelleģtirme kapsam ve programına alınan TEDAġ ın, belirtilen Usul ve Esaslara göre kuruluģunu gerçekleģtirdiği ve %100 hissedarı olduğu Vangölü EPSAġ ın Esas SözleĢmesi, 4046 sayılı ÖzelleĢtirme Uygulamaları Hakkında Kanunun 20/A maddesine istinaden, bu Kanun hükümlerine uygun olarak düzenlenip, yine aynı Kanunun 20 nci maddesinin (A) bendi uyarınca ÖĠB tarafından tarihinde onaylandıktan sonra, Van Ticaret Sicili Memurluğunun 10832/Van Ticaret Sicili No.su ile tarihinde tescil ve ilan olunarak, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarihli ve 8223 sayılı nüshasında yayımlanmıģtır. Esas sözleģmenin 6 ncı maddesinde, ġirketin sermayesi ,00 TL (Bir Milyon Türk Lirası) olarak belirlenmiģ olup bu sermaye, beheri 1 KRġ (Bir KuruĢ), itibari değerde adet nama yazılı paya bölünmüģtür. ġirket sermayesi, kurucu pay sahibi tarafından muvazaadan ari olarak tamamen ve nakden taahhüt edilmiģtir. Yine Esas sözleģmenin 11 inci maddesinde, ġirket Yönetim Kurulunun 5 (BeĢ) üyeden oluģacağı; Geçici 1. ve 2 nci maddelerinde ise, ġirket sermayesindeki kamu payı %50 nin altına düģünceye kadar 4046 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı; yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin ücret ve diğer özlük haklarının Yüksek Planlama Kurulunca veya Yüksek Planlama Kurulunun belirlediği esaslar dahilinde genel kurulca tespit edileceği hüküm altına alınmıģtır.

18 X Sayıştay Bu çerçevede; Vangölü EDAġ tarafından EPDK ya hitaplı tarih, 5319 sayılı ve aynı tarihli 5320 sayılı iki ayrı yazı ile; Vangölü EPSAġ ın tarihinde kurulduğu belirtilerek, Usul ve Esaslar ın 11 inci maddesi uyarınca Vangölü EDAġ a daha önce verilmiģ bulunan perakende satıģ lisansının tarihi itibarıyla iptali ve Vangölü EPSAġ a perakende satıģ lisansı verilmesi talebi üzerine, eģ zamanlı olarak Vangölü EDAġ ın perakende satıģ lisansı sonlandırılırken, Vangölü EPSAġ a EPDK kararıyla tarihli ve EPS/ /2515 sayılı Perakende SatıĢ Lisansı verilmiģtir. Lisansın BaĢlangıç/Yürürlük tarihi , BitiĢ tarihi dir. Yanı sıra TEDAġ Genel Müdürlüğünün Vangölü EDAġ a muhatap tarih ve 8545 sayılı, Vangölü EPSAġ a muhatap tarih ve 8546 sayılı aynı mahiyetteki talimat yazılarında özetle; 4628 sayılı Kanun uyarınca kurulmuģ bulunan Vangölü EPSAġ ile Vangölü EDAġ ın organizasyon yapılarının oluģturulmasının ve görev dağılımlarının belirlenmesinin tarihine kadar tamamlanması gerektiği belirtilerek, bu geçiģ süreci içerisinde mali konulardaki iģ ve iģlemlerin her hangi bir soruna yol açmadan sağlıklı bir Ģekilde sürdürülmesini teminen TEDAġ a bağlı Vangölü EDAġ ile Vangölü EPSAġ ın aģağıdaki açıklamalar doğrultusunda çalıģmalarını yürütmeleri gerektiği, bu çerçevede; -Bu güne kadar ġirket tüzel kiģiliği altında ġirket ve Ġl ön muhasebe olarak tutulan mali kayıtların tarihi itibarıyla sonlandırılması ile bundan böyle muhasebe iģlemlerinin sadece ġirket merkezlerinde sürdürülmesi, -TEDAġ Genel Müdürlüğü tarafından oluģturulan faaliyet ayrıģtırmasına paralel hesap planı çerçevesinde, mali kayıtların tarihinden itibaren iki ayrı tüzel kiģiliği olan ġirketler üzerinden ayrı ayrı ġirket merkezlerince yürütülmesi, -Her iki ġirketin birbiriyle olan ticari iģlemleri mali belgeye (fatura vb.) dayanacağından her türlü hizmet ve mal alıģ iģlemlerinin ġirketler arasında fatura düzenlenerek yapılması, -Vergi dairelerine Vangölü EDAġ ve Vangölü EPSAġ için vergi beyanları ayrı ayrı verileceğinden yeni kurulan ġirket için E-Beyan Ģifresinin alınması, -Enerji satıģ tahakkuklarının ġirketler bazında tahakkuk birimlerince hazırlanarak süresi içerisinde ilgili ġirket Muhasebe birimine gönderilmesi, -Enerji tahsilat iģlemlerinin ġirketler bazında yapılması, ġirketlerin tahakkuk ve tahsilat birimlerince aylık mutabakatların yapılması, -Mevcut banka tahsilat ve cari hesaplarının tarihi itibarıyla Vangölü EPSAġ adına dönüģtürülmesi, Vangölü EDAġ tarafından ihtiyaç duyulan hesapların ise tarihinden itibaren yeniden oluģturulması, -Enerji alımı yapılan firmaların (TETAġ, TEĠAġ, EÜAġ ve PMUM vb.) fatura ödemelerinin Vangölü EPSAġ adına düzenlenecek olması nedeniyle gerekli iģlemlerin yapılarak, enerji alıģ faturaları tahakkukunun ve ödemesinin her hangi bir aksaklığa meydan vermeden Vangölü EPSAġ üzerinden yapılması,

19 XI -Personel giderleri bağlamında, personel ayrımı henüz yapılamadığından personel giderlerinin masraf kaydının orantılı olarak (bölünme işlemleri tamamlanıncaya kadar Vangölü EDAŞ ve Vangölü EPSAŞ arasında %50 - %50 oranında) paylaģtırılması ve maaģ icmallerinin buna uygun olarak yapılması, -Ġki ayrı ġirket tüzel kiģiliğinin (Vangölü EDAŞ ve Vangölü EPSAŞ) iģleyiģini teminen, ġirketlerce her türlü önlemin alınması, gerekli görüldüğü taktirde Ġl Müdürlükleri muhasebe birimlerinden ġirket merkezlerine personel görevlendirilmesiyle yasal yükümlülüklerin zamanında ve eksiksiz yerine getirilmesi, -Vangölü EDAġ tarafından 2012 yılı kesin bilançosunun tarihi itibarıyla en geç tarihine kadar, bölünme bilançolarının ise, tarihine kadar düzenlenmesi, Hususları talimatlanmıģtır. Öte yandan Vangölü EPSAġ Esas SözleĢmesinin 11 inci maddesinde kayıtlı 5 kiģilik yönetim kuruluna, 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesinin (i) bendi uyarınca Maliye Bakanının tarih ve 273 sayılı Oluru ile tarihine kadar biri yönetim kurulu baģkanı olmak üzere 3 yönetim kurulu üyesi atanmıģtır. Yine belirtilen mevzuat hükmü çerçevesinde Maliye Bakanının tarihli ve 66 sayılı Oluru ile mevcut yönetim kurulu üyelerinin, bu Ģirketin özelleģtirme iģlemlerinin tamamlanacağı tarihe kadar atanması ile yönetim kuruluna dördüncü bir üyenin atanması uygun görülmüģtür. ġirket Yönetim Kurulunun oluģumuna iliģkin tabloya raporun giriģ kısmında yer verilmiģtir. Diğer taraftan, Vangölü EPSAġ için ÖĠB in tarihli ve 1304 sayılı Oluru ile 4857 sayılı ĠĢ Kanununa tabi 1 adet Ģirket müdürü, 2 adet Ģirket müdür yardımcısı kadrosu (kapsam dıģı) ihdas edilmiģ olup, TEDAġ Yönetim Kurulunun tarihli ve 1/12 Karar sayılı toplantısında mevcut Vangölü EDAġ ġirket Müdür Yardımcısı olarak görevli bir kiģinin, Vangölü EPSAġ ġirket Müdürü olarak görevlendirilmesi, Vangölü EDAġ Malzeme Yönetimi ve Ġkmal Müdürünün ise Vangölü EPSAġ ġirket Müdür Yardımcısı olarak görevlendirilmesi uygun görülmüģtür. Böylece tarihinde kuruluģ ve tescil iģlemleri tamamlanarak, tarihinde ġirket Yönetim Kurulu üyelerinin ataması yapılan Vangölü EPSAġ, lisansında belirtilen elektrik enerjisi ve/veya kapasitesi perakende satıģ ve perakende satıģ hizmetleri faaliyetlerine tarihinde baģlamıģtır. Daha sonra, Vangölü EDAġ ın tarihli bilanço değerleri baz alınarak, TEDAġ Genel Müdürlüğü koordinasyonunda yapılan çalıģmalar neticesinde, tarihli açılıģ bilançosunun kısmi bölünme iģlemi tamamlanarak, Vangölü EPSAġ Yönetim Kurulunun tarihli ve 2/3 Karar sayılı; Vangölü EDAġ Yönetim Kurulunun tarihli ve 6/14 Karar sayılı; TEDAġ Yönetim Kurulunun tarihli ve 5/69 Karar sayılı toplantılarında ayrı ayrı müzakere edilen kısmi bölünme bilançoları ve sermaye değiģikliği onaylanarak oybirliği ile kabul edilmiģtir.

20 XII Sayıştay Vangölü EPSAġ ın kısmi bölünme konulu tarih ve 2/3 sayılı ġirket Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıģ bulunan tarihli bilançosu Van Ticaret Sicili Memurluğunun 10832/Van Sicil No.suna kayden tarihinde tescil ve ilan olunarak, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarihli ve 8307 sayılı nüshasında yayımlanmıģtır. Kısmi bölünme iģlemi yapılırken 4628 sayılı Kanunun Geçici 18 inci ve 4046 sayılı Kanunun 20 nci maddesinin öngördüğü hususlar esas alınmıģ; kısmi bölünmeye esas alınan tarihli bilanço kalemleri içindeki perakende faaliyetlerine iliģkin hesaplar homojen bir yapı göstermesi nedeniyle ayrı bir bilanço çıkarılmıģtır. Çıkarılan bilanço kayıtlarıyla bölünmeye esas alınan bilançodaki kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle Vangölü EPSAġ kayıtlarına intikal ettirilmiģtir. Buna göre kısmi bölünme yoluyla Vangölü EDAġ ın tarihli bilançosundan Vangölü EPSAġ a devredilecek unsurlar aģağıda gösterilmiģtir. Aktif: Bölünen dağıtım Ģirketinin mevcut tarihli bilançosunun aktifini oluģturan hesaplar ile kısmi bölünme kapsamında sadece dağıtım faaliyetinde bulunmak üzere oluģturulan Vangölü EDAġ ve perakende satıģ faaliyetlerinde bulunmak üzere yine kısmi bölünme kapsamında kurulan Vangölü EPSAġ ın aynı tarihli bilançolarının aktiflerini oluģturan hesaplar aģağıdaki çizelgede gösterilmiģtir. Aktif Mevcut durum Dağıtım TL AyrıĢtırma sonrası Perakende TL TL I. Dönen varlıklar A- Hazır değerler , , ,69 B- Menkul değerler C- Ticari alacaklar , , ,41 D- Diğer alacaklar , ,57 - E- Stoklar , , ,49 F- Yıllara yaygın ĠnĢaat ve onarım maliyetleri G- Gelecek aylara ait gider ve gelir tahakkukları , , ,51 H- Diğer dönen varlıklar , , ,95 Toplam (I) , , ,05 II. Duran varlıklar A- Ticari alacaklar , ,29 - B- Diğer alacaklar C- Mali duran varlıklar D- Maddi duran varlıklar , ,26 - E- Maddi olmayan duran varlıklar , ,34 - F- Özel tükenmeye tabi varlıklar G- Gelecek yıllara ait gider ve gelir tahakkukları H- Diğer duran varlıklar Toplam (II) , ,89 - Genel toplam (I+II ) , , ,05 Nazım hesaplar , ,01 -

21 XIII Yukarıdaki çizelgede kayıtlı mevcut durum sütunu; hukuki ayrıģtırma öncesi elektrik dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinde bulunurken bölünen dağıtım Ģirketi Vangölü EDAġ ın, TTK nın 159 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında tanımlanan kısmi bölünmeye tabi tutulacak tarihli bilanço hesaplarını, AyrıĢtırma sonrası dağıtım sütunu; hukuki ayrıģtırma sonrası oluģturulan ve sadece elektrik dağıtım faaliyetlerinde bulunabilecek dağıtım lisansı sahibi Vangölü EDAġ ın kısmi bölünme sonrası tarihli bilanço hesaplarını, AyrıĢtırma sonrası perakende sütunu ise; hukuki ayrıģtırma sonrası perakende satıģ faaliyetinde bulunmak üzere kısmi bölünme kapsamında kurulan Vangölü EPSAġ ın tarihli bilanço hesaplarını, Göstermektedir. Bölünen dağıtım Ģirketi Vangölü EDAġ ın mevcut tarihli bilançosunun aktifini oluģturan hesapların %71,1 oranında 1,0 milyar TL sini dönen varlıklar, %22,9 oranında 311,1 milyon TL sini de duran varlıklar teģkil etmiģtir. Buna göre; bölünen dağıtım Ģirketinin kısmi bölünme iģlemine tabi tutulan tarihli açılıģ bilançosunun aktifinde kayıtlı toplam 1,3 milyar TL tutarındaki varlık kalemlerinin %54,1 oranında tamamı dönen varlıklardan oluģan 735,7 milyon TL si perakende satıģ lisansı sahibi devralan Ģirkete (Vangölü EPSAŞ) tahsis edilirken; %45,9 oranında 622,9 milyon TL si dağıtım lisansı sahibi dağıtım Ģirketinde (Vangölü EDAŞ) bırakılmıģtır. Pasif: Bölünen dağıtım Ģirketinin mevcut tarihli bilançosunun pasifini oluģturan hesaplar ile kısmi bölünme kapsamında sadece dağıtım faaliyetinde bulunmak üzere oluģturulan Vangölü EDAġ ve perakende satıģ faaliyetlerinde bulunmak üzere yine kısmi bölünme kapsamında kurulan Vangölü EPSAġ ın aynı tarihli bilançolarının pasiflerini oluģturan hesaplar aģağıdaki çizelgede gösterilmiģtir.

22 XIV Sayıştay Pasif Mevcut durum AyrıĢtırma sonrası Bölünen dağıtım Ģirketi Vangölü EDAġ ın mevcut tarihli bilançosunun pasifini oluģturan hesapların %67,0 oranında 910,4 milyon TL sini yabancı kaynaklar, %33,0 oranında 448,3 milyon TL sini de özkaynaklar teģkil etmiģtir. Buna göre; bölünen Ģirketin tarihli açılıģ bilançosunun pasifinde kayıtlı toplam 910,4 milyon TL tutarındaki yükümlülük kalemlerinin, %55,0 oranında tamamı kısa vadeli yabancı kaynaklardan oluģan 500,5 milyon TL si perakende satıģ lisansı sahibi devralan Ģirkete (Vangölü Elektrik Perakende Satış A.Ş.), %45,0 oranında 409,9 milyon TL si de dağıtım lisansı sahibi dağıtım Ģirketine (Vangölü EDAŞ) ait olmak üzere kısmi bölünmeye tabi tutulmuģ; 448,3 milyon TL tutarındaki özkaynakların ise, 1,0 milyon TL si tamamı ödenmiģ esas sermaye olmak üzere %52,5 TL Dağıtım TL Perakende TL I. Kısa vadeli yabancı kaynaklar A- Mali borçlar B- Ticari borçlar , , ,64 C- Diğer borçlar , , ,34 D- Alınan avanslar E- Yıllara yaygın inģaat ve onarım hakediģleri F- Ödenecek vergi ve diğer yükümlülükler , , ,66 G- Borç ve gider karģılıkları H- Gelecek aylara ait gelir ve gider tahakkukları , , ,96 I- Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklar Toplam (I) , , ,60 II. Uzun vadeli yabancı kaynaklar A- Mali borçlar B- Ticari borçlar , ,93 - C- Diğer borçlar D- Alınan avanslar E- Borç ve gider karģılıkları F- Gelecek yıllara ait gelir ve gider tahakkukları G- Diğer uzun vadeli yabancı kaynaklar Toplam (II) , ,93 - Toplam (I+II) , , ,60 III. Öz kaynaklar A- ÖdenmiĢ sermaye , , ,00 B- Sermaye yedekleri , ,65 - C- Kar yedekleri , , ,45 D- GeçmiĢ yıllar karları , ,50 - E- GeçmiĢ yıllar zararları (-) , ,21 - F- Dönem net karı veya (zararı) ( ,01) ( ,01) - Toplam (III) , , ,45 Genel toplam (I+II+III) , , ,05 Nazım hesaplar , ,01 -

23 XV oranında 235,2 milyon TL si devralan Ģirkete, geriye kalan %47,5 oranında 213,0 milyon TL si dağıtım Ģirketine (Vangölü EDAŞ) tahsis edilmiģtir. Vangölü EPSAġ, halihazırda lisansı kapsamındaki Van, Bitlis, Hakkari ve MuĢ bölgesinde elektrik perakende satıģ faaliyetini gerçekleģtirmekte olup, yaklaģık 445 bin mesken ve ticarethane müģteri grubunun ana elektrik tedarikçisi konumundadır. B-ġirketin özelleģtirilmesi ve devir iģlemleri: ÖYK nın tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleģtirme kapsam ve programına alınıp, tarih ve 2005/125 sayılı kararı ile özelleģtirme stratejisi belirlenen TEDAġ ın, Vangölü EDAġ ile Vangölü EPSAġ daki %100 oranındaki hisselerinin, Ġhale Komisyonu tarafından yapılan tarihli nihai pazarlık görüģmeleri sonucunda; ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Türkerler ĠnĢaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi Anonim ġirketi ne Ġhale ġartnamesi çerçevesinde satılmasına, söz konusu firmanın sözleģmeyi imzalamaktan imtina etmesi veya diğer yükümlülükleri yerine getirmemesi halinde, teminatının ÖĠB lehine irat kaydedilmesine iliģkin tarih ve 2013/83 sayılı ÖYK Kararına rapor ekleri arasında yer verilmiģtir. ÖĠB in TEDAġ Genel Müdürlüğü ne muhatap tarih ve 5553 sayılı yazılı talimatları ile; ÖYK nın tarih ve 2013/83 sayılı kararına istinaden TEDAġ ın Vangölü EDAġ daki %100 oranındaki hissesinin Türkerler ĠnĢaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.ġ. ye Ġhale ġartnamesi çerçevesinde satılmasına (İhale Şartnamesinin 16. Maddesi uyarınca, imzalanacak olan Hisse Satış Sözleşmesi Vangölü Elektrik Perakende Satış A.Ş. hissesinin devrini de kapsayacaktır) yönelik olarak Hisse SatıĢ SözleĢmesi imzalanması çalıģmalarının devam ettiğinden bahisle; ÖĠB in tarih ve 1054 sayılı yazılı talimatı ve Vangölü EDAġ ın özelleģtirilmesine iliģkin Ġhale ġartnamesinde yer alan düzenlemeler gereğince, itibarıyla Vangölü EDAġ ve Vangölü EPSAġ muhasebe kayıtlarında yer alan resmi daireler, belediyeler (iç tüketim ve içme suyu tesislerinden kaynaklanan alacakları) ve tarımsal sulama alacakları ile Vangölü EDAġ ve Vangölü EPSAġ muhasebe kayıtlarında yer alan son ay (Haziran 2013) faturası dıģında kalan EÜAġ ve bağlı Ģirketleri, TETAġ ve TEĠAġ a olan ticari borçların TEDAġ a aktarılması, ticari borçların TEDAġ a aktarılması sırasında, hazır değerler tutarının ticari borçlardan mahsup edilmesi, bu suretle oluģacak aktif-pasif farkının sermaye artıģı yapılması/zarar hesabına kayıt yoluyla dengelenmesi hususları talimatlanmıģtır. Yine ÖĠB in TEDAġ a muhatap tarih ve 6406 sayılı yazıları ile; yukarıda değinilen bilanço düzenlemeleri akabinde Vangölü EDAġ ile Vangölü EPSAġ hisselerinin itibari değeri 1 (bir) TL olan hisselere bölünmesi ile ilgili ana sözleģme değiģikliği hazırlıklarının yapılması istenilmiģtir. Bu kapsamda gerçekleģtirilen tarihli ve Karar sayılı TEDAġ Yönetim Kurulu Toplantısında; - ÖĠB in tarih ve 5553 sayılı talimatında belirtilen esaslar çerçevesinde Vangölü EPSAġ ın tarihli devire esas oluģturacak

24 XVI Sayıştay bilançosunun ve buna bağlı olarak Ana SözleĢme değiģikliğine esas ,00 TL tutarında ilave sermaye sonucunda ,00 TL olarak oluģan sermayesinin ve TEDAġ bilanço kayıtlarının yeni duruma göre düzenlenmesinin onaylanmasına, -Vangölü EPSAġ ın değiģen sermaye tutarının Ana SözleĢme tadili amacıyla ÖĠB in onayına sunulmasına, -Vangölü EPSAġ hazır değerlerinin birikmiģ enerji borcundan mahsup edilmesinden sonra kalan TETAġ Genel Müdürlüğüne ,80 TL enerji borcu tutarının TEDAġ tarafından üstlenilmesine, Oybirliği ile karar verilmiģ olup; Yanı sıra Vangölü EPSAġ Yönetim Kurulunun aynı mahiyetteki tarih ve 07/009 Karar sayılı toplantısında; ġirketin özelleģtirme çalıģmalarının gerçekleģtirilmesini teminen tarihi itibarıyla bilançonun aktif ve pasif değerlerinin yeniden düzenlenmesi neticesinde; -ġirketin aktiflerinde yer alan ,93 TL resmi daire, ,30 TL belediyeler (iç tüketim ve içme suyu tesislerinden kaynaklanan alacaklar) ve ,43 TL tarımsal sulama alacakları olmak üzere ticari alacakların toplamı olan ,66 TL nin aktiflerden çıkarılarak TEDAġ a devredilmesine, -ġirketin son ay faturası dıģında kalan ve ,24 TL hazır değerler tutarının birikmiģ enerji borç tutarına mahsubundan sonra kalan ,89 TL, TETAġ a olan ticari borcun pasiflerden çıkarılarak TEDAġ a devredilmesine, -ġirketin yukarıda açıklandığı Ģekli ile yeniden hazırlanan tarihli bilançosunun ve ekli devire esas ticari alacak ve borçlar tablosunun onaylanmasına, -ġirket bilançosunda oluģacak ,66 TL aktif ve ,80 TL pasif farkı olan ,14 TL tutarında sermaye artıģı yapılması ve bu çerçevede ekte sunulan ġirket Ana SözleĢme değiģikliğinin yapılmasına, -Yapılacak iģ ve iģlemlerin TEDAġ Genel Müdürlüğü ile koordineli olarak ikmaline, Oybirliği ile karar verilmiģtir. Yukarıda belirtilen ÖĠB in talimatları uyarınca hazırlanıp, yetkili kurul kararları ile onaylanan Vangölü EPSAġ a iliģkin tarihli bilanço kayıtlarında yapılan devir düzenlemeleri aģağıdaki çizelgelerde gösterilmiģtir.

25 XVII AKTĠF (Devir Alınan Alacaklar) TL Hazır Değerler Resmi Daire ,93 Hesap Adı Tutar (TL) Belediyeler ,30 Kasa - Tarımsal Sulama ,43 Bankalar , Alıcılar Hesabı Toplamı ,66 Diğ. Haz. Değ Ortaklardan Alacak Hesabı (TEDAŞ) - Diğ. Menk. Kıym. - AKTĠF TOPLAMI ,66 Toplam ,24 PASĠF (Devir Alınan Borçlar) TL TETAġ'a Borç (Devir öncesi mizanında kayıtlı) TEĠAġ İletim Bedeli ,89 TL TETAġ Enerji Bedeli ,80 EÜAġ Enerji Bedeli - Son Ay Fatura Bilgisi YENĠKÖY A.ġ. Enerji Bedeli - Dönem Tutar (TL) HAMĠTABAT A.ġ. Enerji Bedeli - 06/ SOMA A.ġ. Enerji Bedeli - 06/ ,85 KEMERKÖY A.ġ. Enerji Bedeli - PMUM ĠLETĠM A.ġ Satıcılar Hesabı Toplamı , Ortaklara Borçlar Hesabı (TEDAŞ) - Yuvarlama (+ -) 56,14 PASĠF TOPLAMI ,66 AKTĠF-PASĠF FARKI ,00 MEVCUT SERMAYE ,00 ĠLAVE EDĠLECEK SERMAYE ,00 TOPLAM SERMAYE ,00 TEDAġ Genel Müdürlüğü nün tarihli ve sayılı, ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı na muhatap yazıları ile; ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı nın tarih ve 5553 sayılı, tarih ve 6406 sayılı yazılı talimatları doğrultusunda Vangölü EPSAġ ın tarihli bilançosunda düzenlemeler yapılarak, düzenlemeler sonunda ortaya çıkan ,00 TL tutarındaki farkın Vangölü EPSAġ bilançosunda TEDAġ a borç olarak kaydedildiği, Vangölü EPSAġ bilançosunda TEDAġ a borç olarak kaydedilen ,00 TL nin Vangölü EPSAġ sermayesine ilave edilmesine iliģkin ana sözleģme değiģikliğinin TEDAġ Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı belirtilerek, bu çerçevede Vangölü EPSAġ ın ,00 TL olan sermayesinin, Vangölü EPSAġ bilançosunda yer alan TEDAġ a ,00 TL tutarındaki borcun sermayeye ilave edilmesi suretiyle ,00 TL ye çıkartılmasına iliģkin ana sözleģme değiģikliğinin ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığı nca değerlendirilmesi ve onaylanması talep edilmiģtir.

26 XVIII Sayıştay Bunun üzerine, 4046 sayılı ÖzelleĢtirme Uygulamaları Hakkında Kanun un 4. ve 20. maddeleri çerçevesinde, Vangölü EPSAġ ın ,00 TL olan sermayesinin, Vangölü EPSAġ ın bilançosunda yer alan TEDAġ a ,00 TL tutarındaki borcun sermayeye ilave edilmesi suretiyle ,00 TL ye çıkartılması ve beher nominal hisse değerinin 1 (bir) Türk Lirası olarak belirlenmesine iliģkin ana sözleģme değiģikliklerine ÖzelleĢtirme Ġdaresi BaĢkanlığının tarih ve 784 sayılı onayı ile Olur verilmiģtir. Vangölü EPSAġ ana sözleģmesinin Sermaye baģlıklı 6 ncı maddesinin ÖĠB in tarih ve 784 sayılı Olur una ekli 6753 sayılı yazısına istinaden tadil edilerek, yapılan değiģiklikle sermayesinin ,00 TL iken ,00 TL ye çıkarılması Van Ticaret Sicili Memurluğu nun 10832/Van Sicil No.suna kayden tarihinde tescil ve ilan olunarak, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarihli ve 8378 sayılı nüshasında yayımlanmıģtır. TEDAġ a ait Vangölü EDAġ ile Vangölü EPSAġ ın %100 oranındaki hissenin blok satıģ yöntemiyle özelleģtirilmesi amacıyla ÖĠB tarafından tarihinden itibaren verilen ilanlar ile açılan ihaleyi kazanarak, Yukarıda belirtilen düzenlemelerden sonra Vangölü EPSAġ ın devire esas oluģturan tarihli bilançosu ile, ÖYK nın tarihli, sayılı Resmi Gazete de yayımlanan tarih ve 2013/83 sayılı SatıĢ kararı, EPDK nın tarihli ve sayılı hisse devrine Onay kararı, ÖĠB ile Yatırımcı ġirket arasında tarihinde 2 nüsha olarak tanzim ve imza edilerek akdedilmiģ bulunan Hisse SatıĢ SözleĢmesi, Söz konusu Hisse SatıĢ SözleĢmesi nin Eki; ÖĠB in %100 oranındaki hissesine sahip olduğu TEDAġ a ait Vangölü EPSAġ sermayesinde bulunan beheri 1 (bir) TL itibari kıymetinde adet nama yazılı hisse karģılığı ,00 TL nominal değerindeki tüm hisselerinin Yatırımcı ġirkete devrine iliģkin tutanak ile, ÖĠB in %100 oranındaki hissesine sahip olduğu TEDAġ a ait Vangölü EPSAġ sermayesinin %100 ünü teģkil eden adet nama yazılı hissesini temsil eden 1 (bir) adet Muvakkat Hisse Senedi Ġlmühaberi ni ciro ve teslim suretiyle Yatırımcı ġirkete devretmesiyle, Hisseleri devralan Vangölü Enerji Yatırım Anonim ġirketi, Vangölü EPSAġ ın yeni sahibi olarak perakende satıģ lisansına sahip olan Vangölü Elektrik Perakende SatıĢ Anonim ġirketi ni tarihinden itibaren yönetme hakkını elde etmiģtir. Diğer taraftan, dağıtım ve perakende satıģ faaliyetlerinin tarihinden itibaren ayrıģtırılmasına iliģkin yapılan çalıģmalar kapsamında, TEDAġ Genel Müdürlüğü ile dağıtım Ģirketleri arasında tarihinde imzalanmıģ olan ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmeleri konusunda TEDAġ Genel Müdürlüğü, EPDK ve ÖĠB yetkililerinin katılımıyla çeģitli tarihlerde gerçekleģtirilen toplantılarda, mevcut

27 XIX mevzuat ve ĠHDS çerçevesinde, faaliyetlerin ayrıģtırılması sonucunda oluģan elektrik perakende satıģ Ģirketleri ile TEDAġ Genel Müdürlüğü arasında da ĠHDS benzeri bir sözleģme veya protokol imzalanması sonucuna varılmıģtır. Bu kapsamda, elektrik perakende satıģ Ģirketleri ile TEDAġ Genel Müdürlüğü arasında imzalanması gereken sözleģmenin hazırlanması için TEDAġ Genel Müdürlüğünün tarihli OLUR u ile elektrik dağıtım Ģirketlerinin mevcut ĠHDS lerinin tadiline iliģkin ek protokol düzenlenmesi için bir çalıģma grubu oluģturulması uygun görülmüģtür. ÇalıĢma grubunun önerileri doğrultusunda, TEDAġ Genel Müdürlüğü ile mevcut 20 elektrik perakende satıģ Ģirketi arasında imzalanmak üzere Taslak ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmesi Kapsamındaki Varlıkların AyrıĢtırılarak Görevli Tedarik ġirketinin Kullanımına Verilmesine ĠliĢkin SözleĢme ve daha önce 20 elektrik dağıtım Ģirketi ile imzalanmıģ olan ĠHDS ye ilave olarak Taslak ĠĢletme Hakkı Devir SözleĢmesine Ek Protokol-1 hazırlanmıģtır. Bu konulara iliģkin ayrıntılı açıklamalara TEDAġ Genel Müdürlüğü 2013 yılı SayıĢtay Denetim Raporunda yer verilmiģtir. Öte yandan, Hisse SatıĢ SözleĢmesi nin Kar Payı PaylaĢımı baģlıklı 7 nci maddesinde; ġirketler in SözleĢme imzalanmadan önceki döneme iliģkin faaliyetlerinden elde edeceği yıllık karın paylaģımı hususunda kıst-el yevm esası uygulanır ve Hisseler in devrinin gerçekleģtiği tarihe göre, Taraflar ın yıllık temettü miktarları belirlenir. Alıcı, ÖzelleĢtirme Ġdaresi nin temettü alacağının, sözkonusu temettünün ilgili olduğu yılı izleyen yılın Mayıs ayı sonuna kadar ödenmesini ġirketler ile birlikte kabul, taahhüt ve garanti eder. Alıcı, ġirketler in genel kurulunun ilgili mevzuata göre oluģan dağıtılabilir dönem karının tamamının dağıtılması yönünde karar alacağını taahhüt ve garanti eder hükmü düzenlenmiģtir. Ancak, ġirketin 2013 yılı faaliyetlerini dönem zararı ile kapattığı anlaģılmıģtır. Ġhale ġartnamesi nin 21/f maddesinde; Alıcı, ġirket in Yönetim Kurulu üyelerini, diğer üst düzey yöneticilerini ve kanuni denetçilerini, hisseleri devraldığı tarihe kadar bu sıfatları kapsamında yapmıģ oldukları her türlü iģlemden dolayı ibra etmeyi, devir sonrasındaki ilk genel kurulda bu yönde oy kullanmayı, kendisini temsilen ġirket Yönetim Kurulu na seçilecek üyelerin ve kanuni denetçilerin de bu ibraya aykırı herhangi bir karar ve uygulamalarının olmayacağını kabul, taahhüt ve garanti eder., Hükmü uyarınca; Alıcı, raporun iç kapaktan sonra gelen ikinci sayfasında yer verilen ve tarihi itibarıyla görevleri sona eren ġirket yönetim kurulu üyelerini devir sonrasındaki ilk genel kurulda ibra etmek zorundadır. Hisse SatıĢ SözleĢmesi nin 6. maddesinde ise, ġirkette çalıģan personele iliģkin hükümler düzenlenmiģ; bu kapsamda, Alıcı için bazı yükümlülükler ve yaptırımlar öngörülmüģtür. Hisse SatıĢ SözleĢmesi nin; 6.1. Maddesi nde; ġirket deki nakle tabi personel 4046 sayılı Kanun un 22 nci maddesi çerçevesinde diğer kamu kurum ve kuruluģlarına nakledileceklerdir Maddesi nde; 4046 sayılı Kanun un 22 nci maddesinin birinci fıkrasına göre diğer kamu kurum ve kuruluģlarına nakledilmek üzere Devlet Personel