ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş YILINA AİT 30 NİSAN 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

Transkript

1 ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş YILINA AİT 30 NİSAN 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET Şirketimizin 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 30 Nisan 2015 Perşembe günü, saat 14:00 de Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde yapılacaktır. Merkezi Kayıt Kuruluşu nun MKS Genel Kurul Uygulamaları Hakkında Bilgilendirme konulu ve 599 numaralı Merkezi Kayıt Kuruluşu Genel Mektup Duyurusu ve ekleri uyarınca Pay Sahipliği Çizelgesi Genel Kurul tarihinden bir gün önce saat 17:00 itibariyle ihraççı şirketlere MEVİTAS üzerinden sağlanacaktır. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında Kaydileştirme Tebliği nin 26. maddesi ikinci fıkrası çerçevesinde kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin ihraççıya bildirilmesini istemeyen yatırımcıların paylarına yer verilmeyecektir. Dolayısıyla söz konusu yatırımcıların Pay Sahipliği Çizelgesi nde yer almak ve Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılmak istemesi durumunda kimliklerinin ve hesaplarındaki payların Şirketimize bildirilmesi yönünde, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç Genel Kurul gününden bir gün önce saat 16:30 a kadar söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan ve adresinden gerekli bilgi edinilebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 415 inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılabileceklerdir. Gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekaletname ibraz etmeleri şarttır. Elektronik imza sahibi hissedarlarımız Olağan Genel Kurul Toplantısı na elektronik ortamda da katılabilecek ve elektronik ortamda Olağan Genel Kurul a ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan ve adresinden edinebileceklerdir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, ekte yer alan örneğe (EK-3) uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezimiz ile adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimizin 2014 faaliyet yılına ait Konsolide Finansal Tabloları ile Yönetim Kurulu nun Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu nun Kar Payı Dağıtım Önerisi, aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Notu, Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nun Elektronik Genel Kurul Sistemi nde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Başkanlığı Şirket Adresi: Organize Sanayi Bölgesi Pembe cad. No:13 Nilüfer / Bursa Ticaret Sicili ve Numarası: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na (SPKn) uyum kapsamında hazırlanan ve 3 Ocak 2014 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır: a) Açıklamanın yapıldığı 7 Nisan 2015 tarihi itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERMAYE VE OY YAPISI HİSSE HİSSE ADEDİ VE ADEDİ VE HİSSE PAY SAHİBİNİN ADI/UNVANI OY HAKKI OY HAKKI TUTARI (TL) (A GRUBU) (B GRUBU) HİSSE ORANI (%) HALKA ARZ ,50 31,98 ZORLU HOLDİNG A.Ş ,01 45,74 KORTEKS MENSUCAT SAN. VE TİC. A.Ş ,90 17,55 PRIME INTERNATIONAL MARKETS LTD ,07 2,99 ZORLUTEKS TEKSTİL TİC. SAN. A.Ş ,45 0,76 ZORLU GAYRİMENKUL OTELCİLİK İNŞAAT TAAHHÜT ,27 0,35 VE TURİZM A.Ş. ZORLU GRAND HOTEL İŞLET. A.Ş ,51 0,23 VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş ,29 0,40 Toplam ,00 100,00 Şirketimiz 21 Haziran 1993 tarihinde o yıl geçerli para birimi ile TL sermaye ile kurulmuş, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi halka açık bir şirket olup payları nama yazılıdır. Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun 02 Mayıs 2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Bugün itibariyle TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayemiz TL olup, beheri 0,01 TL nominal değerli adet paydan müteşekkildir. A Grubu pay sahibi olan Zorlu Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. b) Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. 2

3 c) Genel Kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi, 30 Nisan 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Şirket Yönetim Kurulu na bir sonraki Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere bir yıl süreyle Sayın Zeki Zorlu, Sayın Ali Akın Tarı, Sayın Olgun Zorlu, Sayın Selen Zorlu Melik, Sayın Bekir Cem Köksal, Sayın Hacı Ahmet Kılıçoğlu ve Sayın Burak İsmail Okay seçilmişlerdir. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa ya da başka nedenle boşalan üyelik bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği ve Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin no lu maddesinde düzenlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği ne ilişkin kriterler çerçevesinde; Kurumsal Yönetim Komitesi nin tarihli Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayının Bağımsızlığına İlişkin Değerlendirme Raporu nun Şirket Yönetim Kurulu tarafından tarih ve 2015/18 sayılı kararı ile değerlendirilmesi neticesinde, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan Sayın Ali Akın Tarı ve Sayın Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Şirketimiz Yönetim Kurulu nda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak için ve 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda görüşülmek üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları olarak önerilmişlerdir. Diğer Yönetim Kurulu Üye adayları ise; Sayın Zeki Zorlu, Sayın Olgun Zorlu, Sayın Selen Zorlu Melik, Sayın Bekir Cem Köksal ve Sayın Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri EK-1 de yer almaktadır. ç) Ortaklık pay sahiplerinin, gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, Yönetim Kurulu nun gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği nin maddesinin (ç) bendi kapsamında pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Şirkete ulaşan herhangi bir talebi bulunmamaktadır. d) Gündemde Esas Sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri, Şirketimizin tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı yazısına istinaden esas sözleşme değişiklik tasarısının yenilenmesi neticesinde Şirketimizce daha önce alınan esas sözleşme değişikliğine ilişkin 17/03/2015 tarihli ve 2015/10 sayılı Yönetim Kurulu kararının iptali ve EK-2 de arz edilen Esas Sözleşme tadil tasarısın kabulüne ilişkin aşağıdaki kararlar alınmıştır. -Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirketimiz Esas Sözleşmesinin, mevzuata uyum ve sadeleştirmek amacıyla, 3., 4., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 18., 19. maddelerinin değiştirilmek ve 13A, 15A, 20., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 30. maddelerinin ve Ek Madde nin kaldırılmak ve esas sözleşme maddelerinin kaldırılan maddeler gözetilerek teselsül ettirilmesi suretiyle tadili ile, -Sermaye Piyasası Kurulu nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği çerçevesinde; Şirketimiz mevcut kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmış olması dolayısıyla, mevcut kayıtlı sermaye tavan izni süresi olan yılları arasında geçerli olmak üzere, kayıtlı sermaye tavanının TL (beşyüzmilyon) Türk Lirası ndan TL (birmilyar) Türk Lirası na arttırılmasına ve buna ilişkin Şirketimiz Esas Sözleşmesi nin Şirketin Sermayesi başlıklı 6. maddesinin, ekteki şekilde değiştirilmesine karar verilmiştir. Esas Sözleşme değişikliklerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu na izin almak amacıyla başvuru yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu ndan olumlu görüş alınması ertesinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan tadil için izin alınacaktır. 3

4 ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 30 NİSAN 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1. Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı nın seçilmesi; Türk Ticaret Kanunu ( TTK ), Esas Sözleşme hükümleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik ) hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısı nı yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı nın teşkili gerçekleştirilecektir. 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve imzalanması konusunda Genel Kurul, Toplantı Başkanlığı na yetki verecektir yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması ve görüşülmesi; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önce Şirketimiz merkezinde, adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nun E-Genel Kurul Sistemi nde ortaklarımızın incelemesine sunulan, hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Olağan Genel Kurul da okunacaktır yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması; TTK ve yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısı ndan önce Şirketimiz merkezinde, adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nun E-Genel Kurul Sistemi nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2014 yılına ait Konsolide Finansal Tablolar Genel Kurul Toplantısı nda okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve görüşülmesi; hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor özeti Olağan Genel Kurul Toplantısı nda okunacaktır. 6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2014 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2014 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. 7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi; Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı belirlenecek ve önerilen adaylar Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Şirketimiz pay sahiplerinden olan ve Yönetim Kurulu na üye aday gösterme imtiyazına sahip olan Zorlu Holding A.Ş. tarafından önerilen Yönetim Kurulu üye adayları Sayın Zeki Zorlu, Sayın Ali Akın Tarı, Sayın Olgun Zorlu, Sayın Selen Zorlu Melik, Sayın Bekir Cem Köksal, Sayın Hacı Ahmet Kılıçoğlu ve Sayın Burak İsmail Okay ın özgeçmişleri EK-1 de sunulmaktadır. 4

5 Yönetim Kurulu üyesi adaylarından Sayın Ali Akın Tarı ve Sayın Hacı Ahmet Kılıçoğlu bağımsızlık kriterlerini haizdir. 8. Yönetim Kurulu üyelerine 2015 yılı için ödenecek ücretin tespiti; TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi nde yer alan hükümler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine 2015 yılı için ödenecek ücretler belirlenecektir. 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2014 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu nun bağımsız denetim şirketi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması; Denetim Komitesi nin tarihli bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler de dikkate alınarak; Şirketin 2015 yılı hesap ve işlemlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetimi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (A member of PricewaterhouseCoopers) bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu muzun tarihli ve 2015/14 sayılı kararı 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır yılı Olağan Genel Kurulu nda kar payı dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu kararı hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi; 2014 yılı hesap döneminin; Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan konsolide mali tablolara göre ,00 TL net dönem zararı, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolara göre ise ,00 TL net dönem zararı ile sonuçlanması nedeniyle kar dağıtımının yapılamayacağının 2014 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 11. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması; Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu izinlerin verilmesi Genel Kurul da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın iznini almak koşulu ile Şirket kayıtlı sermaye tavanının artırılması ile Şirket Esas Sözleşmesi nin ekteki 3., 4., 6, 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 18., 19. maddelerinin değiştirilmek ve 13A, 15A, 20., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 30. maddelerinin ve Ek Madde nin kaldırılmak ve Esas Sözleşme maddelerinin kaldırılan maddeler gözetilerek teselsül ettirilmesi suretiyle tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması; Şirketimiz Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarihinden önce Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın iznini almak koşulu ile Şirket kayıtlı sermaye tavanının artırılması ile Şirket Esas Sözleşmesi nin ekteki 3., 4., 6, 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15., 16., 17., 18., 19. maddelerinin değiştirilmek ve 13A, 15A, 20., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 30. maddelerinin ve Ek Madde nin kaldırılmak ve Esas Sözleşme maddelerinin kaldırılan maddeler gözetilerek teselsül ettirilmesi suretiyle tadil edilmesi hususunun Genel Kurul un onayına sunulmasına karar vermiştir. Esas Sözleşme tadillerini gösterir metin EK-2 te yer almaktadır yılında yapılan bağışlar ve yardımlar konusunda Genel Kurul a bilgi verilmesi; 2015 hesap yılı başından itibaren geçerli olmak üzere 2015 yılı içinde yapılacak bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması; 5

6 Bu madde kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine istinaden 2014 yılında yapılan bağışlar hakkında bilgi verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulması şartıyla, 2015 yılında yapılacak bağışlara ilişkin limitin TL yi aşmamak üzere yıllık konsolide hasılatın % 0,15 oranında belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu muzun tarih ve 2015/15 sayılı kararı, 2014 yılı Olağan Genel Kurulu nda onaylanmak üzere pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. 14. Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerine bilgi verilecektir. Bu madde oya sunulmamakta sadece Genel Kurul u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır. 15. Kapanış. EKLER: EK-1 Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri EK-2 Esas Sözleşme Tadillerini Gösterir Metin EK-3 Yönetim Kurulu nun 2014 yılı kar payı dağıtımına ilişkin teklifi ve Önerilen Kar Payı Dağıtım Tablosu EK yılı Şirket Bağış Sınırı Teklifine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı EK yılı Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı EK-6 Vekaletname Örneği 6

7 EK-1 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ Zeki ZORLU ( Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1994 yılında Vestel i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Başkanlığı nın yanısıra, Zorlu Holding Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı ve Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de yürütmektedir. Olgun ZORLU ( Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere de tamamladığı yüksek öğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELİK ( Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank ta başladı. Denizbank Bursa Şubesindeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) Programı na katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı na katıldı yılında Korteks İplik Fabrikasında çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliğine atandı yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra Zorlu Grubu na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı na vekalet etmektedir. Bekir Cem KÖKSAL ( Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamlamıştır. Sn. Köksal 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yapmıştır yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Cem Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katılmıştır. Vestel de Finans tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Sn. Köksal, aynı zamanda Zorlu Holding A.Ş. Mali İşler Koordinatörü dür. Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanmıştır ve bu tarihten beri Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Burak İ. OKAY ( Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. New York ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası Programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu nda yöneticilik yaptı yılında Zorlu Grubuna katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren Hukuk Bölümü nün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Grubu Başkanlığı nın yanı sıra 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Hacı Ahmet KILIÇOĞLU (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı) ( Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, İngiltere deki University of Essex ten ekonomi dalında lisans ve yüksek lisans derecelerini aldı. Çalışma hayatına 1979 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı nda başladı de Türkiye İş Bankası nda Uzman Yardımcısı olarak görev alan Kılıçoğlu, bir dönem özel sektörde çalıştıktan sonra, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde bulundu. Türk Eximbank ta da çalışan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra, yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. 12 yıl boyunca, Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi olan Kılıçoğlu, daha sonra Dünya Eximbankları Birliği (The Berne Union) Başkanlığı na seçildi. İslam Kalkınma Bankası Başkan Danışmanlığı görevinde de bulunan Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yaptı yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilen Sn. Kılıçoğlu, Vestel Elektronik ve Vestel Beyaz Eşya 7

8 Şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Şeker Mortgage Finansman A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de sürdürmektedir. Ali Akın TARI (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı) ( Koruköy) Ali Akın Tarı İstanbul Hukuk Fakültesinden mezun olduktan sonra, yılları arasında Maliye Bakanlığı nda hesap uzmanı, baş hesap uzmanı olarak görev yapmıştır yılında Hesap Uzmanları Kurulu Başkan yardımcılığı, 1989 yılında da İstanbul Grup Başkanlığı görevine atanmış ve bu görevini 2001 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliğine atanana kadar sürdürmüştür. Ali Akın Tarı, aynı yıl Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği görevine ilaveten Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliğine seçilmiş, 2004 yılında görev süresinin dolması nedeniyle Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ndan ayrılarak Maliye Bakanlığı Bakanlık Müşavirliği görevine atanmış, 2007 yılına kadar bu görevi yürüten Sn. Tarı, 2007 yılında farklı alanlarda faaliyet gösterme arzusu ile özel sektörde görev almak üzere kamudan kendi isteğiyle ayrılmıştır yılında Dilerbank yönetim kurulu ve denetim kurulu üyesi olmuş, buna ek olarak 2011 yılında da Diler Holding yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir. Ali Akın Tarı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin yanısıra Zorlu Grubu Şirketlerinden Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Vestel Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret A.Ş. de de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Kendisi halen bu görevlerini sürdürmekte olup aynı zamanda Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi dir. 8

9 EK-2 ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİLLERİ Eski Madde No ve Madde Başlığı ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Yeni Madde No ve Madde Başlığı ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ Eski Şekil Yeni Şekil Şirketin Adresi Madde 3 Şirketin Adresi Madde 3 Şirketin merkezi Bursa dadır. Adresi: Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa dır. Şirketin merkezi Bursa dadır. Adresi: Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir; ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında Şubeler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir; ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na ( EPDK ) ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na, EPDK ya ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şube ve mümessillikler açabilir. Şirketin Amaç ve Konusu Madde 4 Şirketin İşletme Konusu Madde 4 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 6446 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- Şirketin işletme konusu EPDK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle EPDK, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 6446 sayılı Kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket 9

10 TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket işletme konusunu gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak, b) Jeotermal ve doğal mineralli su kaynakları ile jeotermal kökenli gazları aramak ve işletmek; bu kaynakların kullanımıyla ilgili ihalelere iştirak etmek, c) İlgili mevzuat çerçevesinde jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sulara ilişkin hakları kullanmak, b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, d) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak, c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, e) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurt içi ve yurt dışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak, f) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, Şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, g) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, 10

11 f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek, h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir. k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, h) Her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, i) Şirket işletme konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek, j) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla; yurt içinde ve yurt dışında Şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek, k) Şirketin işletme konusuna ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, l) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, satmak, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde Şirket lehine ipotek tesis ve tescil etmek veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek vermek, teminat olarak göstermek ve fek etmek, m) Şirketin işletme konusu ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve 11

12 kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, o) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi üstlenmek. Şirketin iş, işlem ve faaliyetleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümler saklıdır. Şirket in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek, n) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, o) Şirketin işletme konusu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek, p) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, r) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardımı yapmak, s) Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi üstlenmek. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemler 12

13 ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen mevzuat kapsamında yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. Şirket, bu maddede belirtilmeyen iş, işlem ve faaliyetlerde bulunması halinde bu faaliyet ve işlemlerle de bağlı ve sorumlu olacaktır. Şirketin Sermayesi Madde 6- Şirketin Sermayesi Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin işletme konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (beşyüzmilyon) Türk Lirası (TL) olup, beheri 1 (bir) Kuruş (Kr) itibari değerde (ellimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (birmilyar) Türk Lirası (TL) olup, beheri 1 (bir) Kuruş (Kr) itibari değerde (yüzmilyar) nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi (beşyüzmilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerde toplam (ellimilyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan adedi nama yazılı (A) Grubu ve adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Şirket hamiline yazılı pay çıkaramaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi (beşyüzmilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerde toplam (ellimilyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan (beşmilyar) adedi nama yazılı (A) Grubu ve (kırkbeşmilyar) adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Şirket hamiline yazılı pay çıkaramaz. 13

14 Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir. Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 57 nci maddesinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için -işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm borsada Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına EPDK tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir. Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, veraset ve iflas nedenleri ile Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinin 57 nci maddesinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri için -işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında, EPDK onayının alınması zorunludur. Söz konusu hüküm 14

15 gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz. borsada gerçekleştirilen pay devir işlemleri için uygulanmaz. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Birleşme ve bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca gerçekleştirilir. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; a) Başka bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi, c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, halinde -birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun onayının alınması zorunludur. Söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz. Birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın EPDK onayına tabidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Birleşme ve bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca gerçekleştirilir. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin; a) Başka bir lisans sahibi ile, b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi, c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi, halinde -birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce- EPDK nın onayının alınması zorunludur. Söz konusu iznin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, EPDK kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz. Birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Ancak (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar sadece (B) Grubu paylar olur. Şirketin paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı 15

16 Yönetim Kurulunun Yapısı Madde 7 - Yönetim Kurulunun Yapısı Madde 7 - Şirketin işleri ve idaresi, tamamı (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş (5) en çok on bir (11) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından idare olunur. Yönetim kurulu üyeleri bilgi ve beceri düzeyi yüksek, sektör hakkında bilgisi olan, nitelikli kişiler arasından seçilir. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri ayrı ayrı kişilerce yürütülür. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine göre seçilen bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu başkanı veya yönetim kurulu başkan vekili bağımsız üyeler arasından seçilir. ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tamamı (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş (5) en çok on bir (11) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan veya bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanlığı, İcra Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevleri ayrı ayrı kişilerce yürütülür. Bağımsız üyeler, Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerine uygun olarak seçilir ve SPK kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında işlem yapılır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve şirketin işleri ve muamalelelerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, en az ayda bir kere toplantı yapılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya kararlaştırılacak başka bir mahalde yapılır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu nun 390. Maddesi hükmü uygulanır. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, oy kullanımları, görev ve yetkileri ve boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi gibi hususlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre yapılır. 16

17 Yönetim Kurulunun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu nun 378. maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulunun Görev Süresi Madde 8 Şirketin Temsili Yönetimi Madde 8- ve Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresini Genel Kurul belirler. Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir Yönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı taktirde Yönetim Kurulunca boşalan üyeliğe işbu ana sözleşmenin 7. maddesi ve yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca atama yapılır. Eğer boşalan üyelin bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği olması halinde atama Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye selefıyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyelerine bu esas sözleşme hükümleri içerisinde genel kurulca kararlaştırılacak ücret ve/veya huzur hakkı verilebilir. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve bilcümle mallarının idaresi ve Şirket işletme konusu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesi uyarınca yönetimin düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya 3. kişiye devretmeye yetkilidir. Şirket ile ilgili her türlü belge, senet, vekaletname, taahhütname, mukavele ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanlarının geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri hususu tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına vazedecekleri imzaları ile mümkündür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında imzaya yetkili şahısları tayin ve keyfiyeti usulen tescil ve ilan ettirir. Söz konusu tescil ve ilan yapılmadıkça temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin 17

18 tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 9 Denetim Madde 9- Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket merkezinde veya yönetim kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu toplantılarının yeri ve tarihi Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Başkan ve onun yokluğunda Başkan Vekili de Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Bundan başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı ndan Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmasını talep edebilir. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeliğe veya müdür olarak 3. kişiye devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. Yönetim kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur. Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim kurulu toplantılarına, yönetim kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve yönetim kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir. Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, yönetim kurulu başkanına bildirilir. Yönetim kurulu başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki yönetim kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu yönetim kurulu toplantı gündemine alır. Yönetim kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri 18

19 hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir. Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Toplanma ve Karar Verme Yeter Sayısı Madde 10 Genel Kurul Toplantıları Madde 10- Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin sermaye piyasası mevzuatında belirlenmiş ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlenmelerine uyulur. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Oyların eşitliği halinde Türk Ticaret Kanunu nun 390. maddesi hükmü uygulanır. Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde yer alan davet şekline ve ilan sürelerine uyulur. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanır. 19

20 Türk Ticaret Kanunu nun 437. maddesi hükmü ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bilgi ve belgeler genel kurul toplantısından en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yürütülür. Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplantı Yeri: Genel Kurul şirket merkezinde veya şubelerinde veya İstanbul şehrinin elverişli bir yerinde toplanır. Toplantılarda temsilci bulundurma: Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında 20