AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. NİN 2011 YILINA AİT 16 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANIDIR

Transkript

1 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. NİN 2011 YILINA AİT 16 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANIDIR Şirketimizin 2011 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı Çarşamba günü saat 10:00 da aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, POİNT HOTEL/Taksim, Fuji Salonu, 9.Kat, Topçu Caddesi No.:2,34437 Taksim/İSTANBUL adresinde toplanacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya Gümüşsuyu Mahallesi, İnönü Caddesi, Miralay Şefik Bey Sokak, Hayrun Apt., No: 13, D: 3, Beyoğlu, İstanbul adresindeki Şirket merkezimizden veya adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 sayılı Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin (MKK) internet adresinde yer alan İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları kitapçığının Genel Kurul Blokaj işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. Ayrıca Alo MKK ( ) hattından gerekli bilgileri alabilirler. Şirketimizce Genel Kurul blokaj uygulamasının başlangıç tarihi saat 09:00 olarak, genel kurul blokaj uygulama son tarihi ise saat 16:00 olarak tespit edilmiştir. Hissedarlarımızın belirtilen tarih aralığında MKK veya üye aracı kurumlara müracaat ederek, paylarını genel kurul blokajına aldırmaları ve temin edilecek genel kurul blokaj mektuplarını da genel kurul toplantısında yanlarında bulundurmaları gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan olmadığı Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. MKK nın 551 No.lu Genel Mektubu nda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesi uyarınca hisse senetlerini kaydileştirmeyen pay sahibi yatırımcılarımız, hisse senetlerini yanlarında bulundurmak şartıyla genel kurulda oy kullanabileceklerdir. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın Genel Kurul ve Blokaj işlemleri için Genel Kurul tarihinden 1 hafta öncesine kadar Gümüşsuyu Mahallesi, İnönü Caddesi, Miralay Şefik Bey Sokak, Hayrun Apt., No: 13, D: 3, Beyoğlu, İstanbul adresindeki Şirket Merkezimize veya Şirketimiz adına kaydileştirme işlemlerini yürüten Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ye müracaat etmeleri rica olunur. Ayrıca, tarihli Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157.maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. Maddesi gereğince; hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisse senetlerini kaydileştirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisse senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2011 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Bilanço ve Gelir Tablosu, Kar Dağıtımına ilişkin teklif, Tadil Metni ile gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı bilgilendirme notu, toplantıdan 21 gün önce kanuni süresi içinde Gümüşsuyu Mahallesi, İnönü Caddesi, Miralay Şefik Bey Sokak, Hayrun Apt., No: 13, D: 3, Beyoğlu, İstanbul adresindeki Şirket merkezimizde ve adresindeki Şirket internet sitesinde Sayın Hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerine duyurulur. Saygılarımızla, AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV,No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği i ve Seri:IV,No:57 Tebliği ile değişiklik yapılan Seri:IV,No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddesi ile ilgili olanlar bir sonraki bölümde yapılmış olup,genel açıklamalarımız bu bölümde bilgilerinize sunulmaktadır. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları : Şirketin ,- TL lık sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş ,33 TL.dır.Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kr. (Bir Kuruş) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Şirketimizin hisselerinin tamamı hamiline yazılı olup herhangi bir grup ayırımı ve imtiyazlı pay yoktur. Şirketimizin ortaklık yapısı ve pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. HİSSEDAR Sermayedeki Payı (TL) Sermaye Oranı (%) Oy Hakkı (Pay Adedi) Oy Hakkı Oranı (%) Akkök San.Yat.ve Geliş. A.Ş ,13 52, ,36 Diğer* ,20 47, ,64 TOPLAM ,33 100, ,00 *Sermayedeki Payı %5 in altında kalan ortakları göstermektedir. Şirketimizin tarihi itibariyle halka açıklık oranı %38,39 olup,halka açık paylar Diğer içinde yer almaktadır. 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi : 2011 yılı içerisinde Bağlı Ortağımız Aksu Textiles E.A.D de,şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği gerçekleşmemiştir. 3. Pay Sahiplerinin,Sermaye Piyasası Kurulu nun veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi : 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı için herhangi bir gündem maddesi talebi iletilmemiştir.

3 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı nın seçimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantıda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri doğrultusunda Genel Kurul Toplantısısnı yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi yapılacaktır. 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi, TTK hükümleri ve Yönetmelik doğrultusunda Genel Kurul Tutanağı nın imzalanması hususunda Genel Kurul Başkanlık Divanı na yetki verilmesi oylanacaktır yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçiler Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu nun okunması, müzakeresi ve tümünün ayrı ayrı onaya sunulması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı tarihinin 21 gün öncesinden itibaren Şirketimiz merkezinde ve olan Şirket internet adresimizde saygıdeğer ortaklarımızın tetkikine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu,Denetçiler Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu nun özeti okunarak ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar ve ilgili diğer belgeler saygıdeğer ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 4. Bilanço ve kar-zarar hesapları ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtım teklifinin okunması, müzakeresi ve tümünün ayrı ayrı onaya sunulması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2011 yılına ilişkin Bilanço ve Kar-Zarar hesapları ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtım teklifinin okunması ve müzakeresinin ardından 2011 yılı Bilançosu,2011 yılı Kar-Zarar Hesapları ve Yönetim Kurulu nun Kar Dağıtım Teklifi ayrı ayrı ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Kar Dağıtım Tablosu Ek.1 de ve Kar Dağıtım Teklifi Ek.2 de sunulmuştur. 5. Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin,şirketimizin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetçilerin,Şirketimizin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alındığı, Ana Sözleşme nin Kuruluş başlıklı 1. Maddesinin, Şirketin Ünvanı başlıklı 2. Maddesinin, Maksat ve Mevzuu başlıklı 3. Maddesinin, Merkez ve Şubeler başlıklı 4. Maddesinin, Müddet başlıklı 5. Maddesinin, Sermaye başlıklı 6. Maddesinin, İdare Meclisi başlıklı 7. Maddesinin, İdare Meclisi ile İlgili Hükümler başlıklı 8. Maddesinin, İdare Meclisinin Yetkileri başlıklı 9. Maddesinin, Şirketin İlzamı başlıklı 10. Maddesinin, Murakıplar başlıklı 11. Maddesinin, Murakıpların Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddesinin, Umumi Heyet başlıklı 13. Maddesinin, Toplantı Yeri başlıklı 14. Maddesinin, Toplantıda Komiser Bulundurulması başlıklı 15. Maddesinin, Nisap ve Reylerin Kullanma Şekli başlıklı 16. Maddesinin, Rey Hakkı başlıklı 17. Maddesinin, Vekaleten Temsil başlıklı 18. Maddesinin, Umumi Heyette Toplantı Düzeni başlıklı 19. Maddesinin, Ana Sözleşme Tadili başlıklı 20. Maddesinin, İlanlar başlıklı 21. Maddesinin, Bakanlığa Verilecek Suretler başlıklı 22. Maddesinin, Tahvil ve Kar Zarar Ortaklığı Belgesi İhracı başlıklı 23. Maddesinin, Senelik Hesaplar başlıklı 24. Maddesinin, Karın Dağıtılması başlıklı 25. Maddesinin, Yedek Akçeler başlıklı 26. Maddesinin, Fesih ve İnfisah başlıklı

4 27. Maddesinin, Bakanlığa Gönderilecek Ana Sözleşmeler başlıklı 28. Maddesinin ve Kanuni Hükümler başlıklı 29. Maddesinin işbu Yönetim Kurulu kararına ekli bulunan tadil metni uyarınca tadil edilmesi hususunun onaylanması, tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanan ve aynı tarihte Kamuya açıklanan, Tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu nca uygun bulunan ve tarihinde T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından izin verilerek tasdik edilen ve aşağıda yer alan Esas Sözleşmemizin madde tadil metinleri (Eski ve Yeni Şekil) ortaklarımızın onayına sunulacaktır. AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ Eski Şekil AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: Madde 1- Bu ana sözleşmenin 6.maddesinde adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı Kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. ŞİRKETİN ÜNVANI: Madde 2-Şirket ünvanı AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ dir. MAKSAT VE MEVZUU: Madde 3-Şirketin başlıca konusu Tekstil Sanayiinde kullanılan suni, sentetik ve tabii elyafın üretimi ve bu tür elyaftan her nevi iplik ve dokuma ve örme imali, boya ve apre işleri yapılması ve bunların ticaretidir. Şirket konusu ile ilgili olarak aşağıdaki işlerle de meşgul olabilir. a)fabrikalar ve sınai tesisler kurmak ve işletmek, b)çalışma konuları ile ilgili olarak memleket içinde veya dışında gerekli teknik yardımları, izin, ruhsat, imtiyaz, patent, alameti farika ihtira beratı gibi maddi ve fikri hakları almak ve satmak, c)şirketin çalışma konusu içine giren sınai üretimi icabında bir bedel karşılığında başkaları hesabına yapmak, d)mümessillikler distribütörlükler almak ve vermek, bayilikler tesis etmek, e)şirket amaçlarının gerçekleşmesi için lüzumlu her nevi taşınmaz malları iktisap etmek,inşa etmek veya kiralamak, şirkete ait taşınmaz mallar üzerinde başka gerçek veya tüzel kişiler lehine ipotek, irtifak vesair bilcümle ayni haklar tesis edebilmek, ifraz ve taksim işlemleri yapmak, kat mülkiyeti kurmak, gerektiğinde şirkete ait taşınmaz malları satmak ve kiralamak, diğer gerçek ve tüzel kişilere ait taşınmaz mallar üzerinde şirket lehine ipotek vesair ayni haklar tesis etmek, f)şirket amaçlarının gerçekleşmesine yardımcı olmak üzere borç alma sözleşmeleri akdetmek, g)gerektiğinde ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak ve menkul kıymet portföy Yeni Şekil AK-AL GAYRİMENKUL GELİŞTİRME VE TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: Madde 1- Kuruluş Esas Sözleşmesinde imzaları bulunan kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. ŞİRKETİN UNVANI: Madde 2- Şirket unvanı AK-AL GAYRİMENKUL GELİŞTİRME VE TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ dir. ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU: Madde 3- Şirketin amaç ve konusu şunlardır Tekstil sanayiinde kullanılan suni, sentetik ve tabii elyafın üretimi ve bu tür elyaftan her nevi iplik ve dokuma ve örme imali, boya ve apre işleri yapılması ve bunların ticaretini yapmak, 3.2 Fabrikalar ve sınai tesisler kurmak ve işletmek, 3.3 Çalışma konuları ile ilgili olarak memleket içinde veya dışında gerekli teknik yardımları, izin, ruhsat, imtiyaz, patent, alameti farika ihtira beratı gibi maddi ve fikri hakları almak ve satmak, 3.4 Sınai üretimi icabında bir bedel karşılığında başkaları hesabına yapmak, 3.5 Mümessillikler, distribütörlükler almak ve vermek, bayilikler tesis etmek, 3.6 Her nevi taşınmaz malları iktisap etmek ve inşa etmek, satmak, kiralamak veya kiraya vermek, bunlar üzerinde her türlü projeler oluşturmak ve işletmesini yapmak, ifraz ve taksim işlemleri yapmak, kat mülkiyeti kurmak, 3.7 Şirket amaçlarının gerçekleşmesine yardımcı olmak üzere borç alma sözleşmeleri akdetmek, 3.8 Sermaye Piyasası mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, yatırımcıların aydınlatılmasının

5 işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla onların hisselerini ve tahvilleri devir almak ve satmak, h)şirketin çalışma konuları ile ilgili her türlü ithalat ve ihracat işlerini yapmak, Şirket mevzuuna dahildir. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için yararlı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, İdare Meclisinin teklifi üzerine, keyfiyet Umumi Heyet in tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, şirket dilediği işleri yapabilir. Esas Mukavelenin tadili mahiyetinde olan bu husus için şirket Ticaret Bakanlığı nın ve gerekirse Sermaye Piyasası Kurulu nun önceden tasvip ve muvakatini alacaktır. temin edilmesi, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve menkul kıymet portföy yöneticiliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla, gerektiğinde ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, paylarını ve tahvilleri devir almak ve satmak, 3.9 Şirketin çalışma konuları ile ilgili her türlü ithalat ve ihracat işlerini yapmak, 3.10 Şirket tarafından kendi adına, tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklıklar lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ( TRİ ) dışında TRİ verilmeyecektir. Şirketin kamuya açıklanan tüm finansal tablolarının dipnotlarında Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak 3. kişilerin borcunu temin amacıyla Şirket haricindeki gerçek ve tüzel kişiler lehine verilmiş kefaletler dâhil TRİ lerin ayrıntısı ve özkaynaklara oranı gösterilecektir. Şirket olağan genel kurul toplantılarında 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ ler ve elde ettiği gelir veya menfaat hususunda ortaklarını bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilecektir. Bu Esas Sözleşme de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için yararlı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, keyfiyet Genel Kurul un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. MERKEZ VE ŞUBELER: Madde 4- Şirketin Merkezi İstanbul dadır. Şirket Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartı ile maksat ve mevzuuna uygun işlerin görülebilmesi için yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. MERKEZ VE ŞUBELER: Madde 4- Şirketin Merkezi İstanbul dadır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret sicili memurluğu nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir. Ayrıca, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek kaydı ile yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, irtibat büroları, satış mağazaları, fabrikalar, depolar, muhabirlikler ve acentelikler tesis edebilir.

6 MÜDDET: Madde 5- Şirketin müddeti hudutsuz olup, bu müddet kanuni sebeplerle veya şirketin sermayesinin ¾ ünü temsil eden ortakların iştirak edeceği Umumi Heyetin 2/3 çoğunlukla alacağı karar neticesinde nihayet bulabilir. Bu nisabın gerçekleşmemesi sebebiyle yapılacak müteakip toplantılarda dahi aynı nisabın sağlanması lazımdır. SERMAYE: Madde 6- Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 89 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi YTL (Seksenmilyon Yeni Türk Lirası) olup, herbiri 1-YKR (Bir Yeni Kuruş) itibari değerde (sekizmilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş YTL (otuzmilyon Yeni Türk Lirası)'dır. Bu sermayenin; * ,37 YTL'sı nakden ödenmiştir, * ,18 YTL'sı Kar paylarının * ,33 YTL'sı Değer Artış Fonu'nun, * ,08 YTL'sı Gayrımenkul Satış Karının, * ,04 YTL'sı Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkının sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen Değer Artış Fonu, Gayrımenkul Satış Karı, Kar Payı ve Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı tutarları karşılığında çıkarılan paylar şirket hissedarlarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Şirket hisselerinin tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. İDARE MECLİSİ: Madde 7-Şirket Türk Ticaret Kanunu ile bu esas mukavele hükümlerine göre üç yıl müddetle görev yapmak üzere, Umumi Heyetin seçeceği en az beş en çok onbir kişilik bir İdare Meclisi tarafından temsil ve idare olunur. İdare Meclisi Azalarına Umumi Heyet tarafından tayin SÜRE: Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE: Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 89 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi TL olup, her biri 0,01 TL (Bir Kuruş) itibari değerde (sekiz milyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş ,33 TL (kırk bir milyon doksan bir bin altı yüz yetmiş Türk Lirası otuz üç Kuruş)'dır. Şirket paylarının tamamı hamiline yazılıdır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. YÖNETİM KURULU: Madde 7- Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile bu Esas Sözleşme hükümlerine göre en çok üç yıl süre ile görev yapmak ve en az beş (5) üyeli olmak üzere Genel Kurul tarafından belirlenecek sayıda bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Aynı Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir.

7 edilecek aylık bir ücret ödenir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul tarafından belirlenecek aylık bir ücret ödenir. Sermaye Piyasası Kurulu nun zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır. İDARE MECLİSİ İLE İLGİLİ HÜKÜMLER: Madde 8- İdare Meclisinin hak, vecibe, mükellefiyet ve sorumlulukları toplantı şekli ve nisabı, azanın çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan haller boşalan azalıklara İdare Meclisince seçim yapılması ve İdare Meclisine müteallik diğer hususat Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. YÖNETİM KURULU İLE İLGİLİ HÜKÜMLER: Madde 8- Yönetim Kurulu nun hak, vecibe, mükellefiyet ve sorumlulukları, toplantı şekli ve nisabı, üyenin çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan haller, boşalan üyeliklere Yönetim Kurulu tarafından seçim yapılması ve Yönetim Kurulu na ilişkin diğer hususlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre cereyan eder. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun uygulanması zorunlu kılınan kurumsal yönetim ilkelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu nun karar alma sürecine ilişkin düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata tabidir. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, Şirket in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun uygulanması zorunlu kılınan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. İDARE MECLİSİNİN YETKİLERİ: Madde 9-Kanun ve bu Ana Sözleşme hükümleri gereğince Umumi Heyet kararı alınmasını zorunlu kılan muameleler haricindeki bilumum kararların alınması hususunda İdare Meclisi yetkilidir. Bu meyanda aşağıdaki hususat da İdare Meclisi kararı ile yapılır. 1-Şirket Ana Sözleşmesinin 3.Maddesinde gösterilen çalışma konularının gerçekleştirilmesi, şartlarının ve zamanının tayini, 2-Şirket Ana Sözleşmesinin 3.Maddesinin:(a,b,c,d,e,f,g,h) bentlerinde tasrih edilen muamelelerin icrası ve yetkilerin kullanılması, 3-Şirket işlerinin yürütülmesi için İdare Meclisi Azalarından bir veya birkaçına Şirketin İdare ve Temsili konusunda yetki verilmesi, Murahhas Aza, Yürütme Komitesi seçilmesi, İdare Meclisi nin görev süresi ile kısıtlı olmaksızın Şirket için lüzumlu görülecek kimselerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları, bu kimselerin yetkilerinin, çalışma şekillerinin, ücretlerinin belirtilmesi, 4-Şirkete uygulanacak dahili talimatnamelerin tanzimi, senelik çalışma programlarının YÖNETİM KURULU NUN YETKİLERİ: Madde 9- Kanun ve bu Esas Sözleşme hükümleri gereğince Genel Kurul kararı alınmasını zorunlu kılan muameleler haricindeki bilumum kararların alınması hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu meyanda aşağıdaki hususlar da Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. 1- Şirket Esas Sözleşmesinin 3. Maddesinde gösterilen amaç ve konuların gerçekleştirilmesi, şartlarının ve zamanının tayini, 2- Şirket Esas Sözleşmesinin 3.Maddesinde belirtilen muamelelerin icrası ve yetkilerin kullanılması, 3- Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ilgili komiteler oluşturulması. Komitelerin sayısı ve komite üyelerinin nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. 4- Şirket işlerinin yürütülmesi için Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya birkaçına Şirketin idare ve temsili konusunda yetki verilmesi, Murahhas Aza seçilmesi, Yönetim Kurulu nun görev süresi ile kısıtlı olmaksızın Şirket için lüzumlu görülecek üst düzey yöneticilerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları, bu kimselerin

8 düzenlenmesi, bütçenin, kadroların hazırlanması, bilanço kar ve zarar hesapları ile faaliyet raporlarının tanzimi ve Umumi Heyet e sunulması, 5-Şirketin kazai ve idari ve bilcümle resmi merciler önünde temsili, tahkim, sulh, ibra ve feragat yetkilerinin kullanılması, İşbu madde İdare Meclisi nin yetkilerini sınırlamak amacı ile değil, başlıca yetkilerini belirtmek maksadı ile düzenlenmiştir. ŞİRKETİN İLZAMI: Madde 10-Şirketin dışarıya karşı temsili İdare Meclisi ne aittir.şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukaveşenin muteber olabilmesi için bunların Şirket resmi ünvanı altında Şirket namına imzaya yetkili zevatın imzasını taşıması şarttır. İmza selahiyetleri ve dereceleri İdare Meclisi kararı ile tesbit olunarak usulü dairesinde tescil ve ilan olunur. MURAKIPLAR: Madde 11- Umumi Heyet gerek hissedarlar arasından gerekse hariçten her sene üç murakıp seçer. Murakıplar T.C. vatandaşı olmaları şarttır. yetkilerinin, çalışma şekillerinin belirtilmesi, 5- Şirkette uygulanacak dahili talimatnamelerin tanzimi, 6- Bilanço kar ve zarar hesapları ile faaliyet raporlarının tanzimi ve Genel Kurul a sunulması, 7- Şirketin kazai ve idari ve bilcümle resmi merciler önünde temsili, tahkim, sulh, ibra ve feragat yetkilerinin kullanılması. İşbu madde Yönetim Kurulu nun yetkilerini sınırlamak amacı ile değil, başlıca yetkilerini belirtmek maksadı ile düzenlenmiştir. ŞİRKETİN İLZAMI: Madde 10- Şirketin dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altında Şirket namına imzaya yetkili kişilerin imzasını taşıması şarttır. İmza yetkileri ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunarak usulüne uygun olarak tescil ve ilan olunur. DENETÇİLER: Madde 11- Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya hariçten her sene üç (3) denetçi seçer. Denetçiler in T.C. vatandaşı olmaları şarttır. Kurucu hissedarlar ilk sene için İstanbul, Firuzağa, Defterdar Yokuşu,127/10 da mukim T.C.vatandaşı TALHA ALTINBAŞAK ile İstanbul, Defterdar, Kıral Kızı sokak, 95 de mukim T.C.vatandaşı FARUK BİRGİÇ ve İstanbul, Ayazpaşa, Molla Bayırı 7 de mukim T.C. vatandaşı NEBİL BALKUV u murakıp olarak seçmişlerdir. MURAKIPLARIN GÖREV VE YETKİLERİ: Madde 12- Murakıplar Türk Ticaret Kanunu nun 353. Maddesinde sayılan görevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için İdare Meclisi ne teklifte bulunmaya ve icap ettiği taktirde Umumi Heyet i toplantıya çağırmaya ve toplantı günlerini tayine, Kanun un 354.maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidir. Mühim ve acele hareket olunmasını gerektiren hallerde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar, Kanun ve işbu esas mukaveleden dolayı yapmakla yükümlü oldukları görevi iyi yapmamaları halinde müteselsilen sorumludurlar. Murakabe kurulu üyelerinden birinin görevinden ayrılması halinde diğer murakıplar, çıkan murakıbın yerine, ilk Genel Kurul toplantısına kadar vazife görmek üzere bir murakıp seçerler. İlk Genel Kurul toplantısında vazifesi sona eren bu murakıbın yerine DENETÇİLER İN GÖREV VE YETKİLERİ: Madde 12- Denetçilerin görev ve sorumlulukları ile denetçiliğe dair diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur. Denetçiler, Kanun ve işbu Esas Sözleşme den dolayı yapmakla yükümlü oldukları görevi iyi yapmamaları halinde müteselsilen sorumludurlar. Denetçiler Kurulu üyelerinden birinin görevinden ayrılması halinde diğer denetçiler, ayrılan denetçinin yerine, ilk Genel Kurul toplantısına kadar vazife görmek üzere bir denetçi seçerler. İlk Genel Kurul toplantısında vazifesi sona eren bu denetçinin yerine yeniden seçim yapılır. Görevi biten denetçinin yeniden seçilmesi uygundur. Denetçiler e Genel Kurul tarafından tayin olunacak aylık veya senelik bir ücret verilir.

9 yeniden seçim yapılır. Görevi biten murakıbın yeniden seçilmesi caizdir. Murakıplara Umumi Heyetçe tayin olunacak aylık veya senelik bir ücret verilir. İlk murakıpların aylık ücreti brüt 2.000,-(ikibin)liradır. UMUMİ HEYET : Madde 13- Şirketin, Umumi Heyetleri yada adi ve fevkalade toplanır. Adi Umumi Heyet toplantısı şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa yapılır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyet Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun da ve bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanırlar ve gereken kararları alırlar. Her hisse senedi bir rey hakkı verir. Hisse senedi sahipleri Umumi Heyet te rey haklarını bizzat kullanacakları gibi kendisini temsil eden vekilleri ile de kullanabilirler. Umumi Heyet tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya muhalif rey veren pay sahipleri hakkında dahi muteberdir. TOPLANTI YERİ : Madde 14 Umumi Heyetler, Şirketin İdare merkezinde veya İdare Meclisince ittihaz edilecek kararda gösterilecek ev merkezin bulunduğu ilin sınırları içindeki herhangi bir yerde toplanır. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNDURULMASI : Madde 15 Gerek adi, gerekse fevkalade heyet toplantı gününden en az 20 gün evvel Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretleri Bakanlığa gönderilir. Bütün Umumi Heyet toplantılarında Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. GENEL KURUL: Madde 13- Şirketin, Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa yapılır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun da ve bu Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Her pay senedi bir oy hakkı verir. Pay senedi sahipleri Genel Kurul da oy haklarını bizzat kullanacakları gibi kendisini temsil eden vekilleri ile de kullanabilirler. Genel Kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya muhalif oy veren pay sahipleri hakkında dahi geçerlidir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. TOPLANTI YERİ: Madde 14- Genel Kurul toplantıları şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNDURULMASI: Madde 15- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar geçerli değildir. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınan kararlar muteber olmaz. NİSAP VE REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ : Madde 16 Türk Ticeret Kanunu nda aksine hüküm bulunan haller haricinde, şirket genel kurulu şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde, Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sayısı ve temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidirler. NİSAP VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ: Madde 16- Türk Ticaret Kanunu nda ve Sermaye Piyasası mevzuatında aksine hüküm bulunan haller haricinde, Şirket Genel Kurulu Şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde, Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sayısı ve temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidirler.

10 Genel Kurul toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin 1/10 una sahip bulunanların talebi ile gizli reye başvurmak lazımdır. Türk Ticaret Kanunu nun daha fazla ekseriyet aradığı haller saklı kalmak üzere, Genel Kurul toplantılarında karar alınabilmesi için nisabı meydana getiren pay sahiplerinin temsil ettikleri oyların yarısından bir fazlasının teklif lehine kullanılmış olması gerekir. REY HAKKI : Madde 17 Adi ve fevkalade Umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her hisse için bir reyi olacaktır. Türk Ticaret Kanunu nun 360.maddesinin son fıkrası uyarınca üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan rey hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin 1/10 una sahip bulunanların talebi ile gizli oya başvurmak lazımdır. Genel Kurul kararları toplantıya katılan pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlere, Şirket in her türlü ilişkili taraf işlemlerine ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlere dair alınacak Genel Kurul kararları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu nun uygulanması zorunlu kılınan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. OY HAKKI: Madde 17- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı olacaktır. Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Genel Kurulun toplantılarına katılma ve rey kullanma hakkı, kanunda aksine bir hüküm olmadıkça, hissenin malikine aittir. Hamiline yazılı bir hisse senedinden doğacak rey hakkı, o senede zilyet bulunan hissedar tarafından kullanılır. Hamiline yazılı hisse senedi malikleri toplantı gününden en az yedi gün önce, şirketin merkezine müracaatla, hisse senetlerini veya bunlara malik olduklarını gösterir belgeleri şirkete tevdie mecburdurlar Hamiline yazılı hisse senedi maliki işbu tevdi üzerine şirket tarafından kendisine verilecek ve üzerinde oy miktarı yazılı bulunan Giriş Kartları nı ibraz etmek suretiyle Genel Kurulun toplantılarına iştirak edebilir. Toplantının ertelenmesi halinde, aksine karar alınmadıkça işbu giriş kartları müteakip toplantı için de geçerlidir. VEKALETEN TEMSİL : Madde 18 Umumi Heyet toplantılarında bulunmayan hissedarlar kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıta ile temsil ettirebilirler. Selahiyetnamelerin şeklini İdare Meclisi tayin ve ilan eder. Türk Ticaret Kanunu nun 360.maddesi, hükmü mahfuzdur. UMUMİ HEYETTE TOPLANTI DÜZENİ : Madde 19 Umumi Heyet toplantıyı yönetmek üzere kendi üyeleri arasında bir Başkan, bir Başkan Vekili ve VEKALETEN TEMSİL: Madde 18- Genel Kurul toplantılarında bulunmayan pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıta ile temsil ettirebilirler. Vekâleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. GENEL KURUL DA TOPLANTI DÜZENİ: Madde 19- Genel Kurul toplantıyı yönetmek üzere bir Başkan, yeterince Katip ve Oy Toplama Memuru

11 yeterince Katip ve Oy Toplama Memuru seçer. Umumi Heyet toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı na yetki ve izin verebilir. seçer. Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı na yetki ve izin verebilir. Umumi Heyet, tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi finansman bonosu ve diğer kıymetli evrakın ihracına ilişkin kararında bu konudaki ayrıntıları, ihraç miktarı ve zamanıyla şartlarını Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde belirler. Sermaye Piyasası 13. Maddesi hükmü çerçevesinde ihraç yetkisini İdare Meclisine devredebilir. ANA SÖZLEŞME TADİLİ : Madde 20 Bu Ana Sözleşmede Umumi Heyet kararı ile yapılacak değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Ticaret Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili ne tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur. İLANLAR : Madde 21 Şirkete ait ilanlar Şirket Merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan günlük bir gazete ile en az yedi gün evvel neşir olunduğu gibi, bunlardan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde neşri mecburi olanlar, bu gazete ile de ilan olunurlar. Ancak Umumi Heyet in toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368.Maddesi hükümleri dahilinde davet ve toplantı günleri en az 15 gün evvel yapılır. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ: Madde 20- Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Esas Sözleşme hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul da, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas Sözleşme deki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer. İLANLAR: Madde 21- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak şartıyla, Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğ ve düzenlemelerine uyularak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ve internet sitesinde yapılır. Sermayenin azaltılması ve şirketin tasfiyesine müteallik ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. Ve 438.Maddelerinin hükümleri uygulanır. Şirket İdare Meclisi yapılan ilanı, yıllık çalışma ve Denetim Kurulu raporlarını, genel kurul toplantısını izleyen 30 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu na vermekle yükümlüdür. BAKANLIĞA VERİLECEK SURETLER : Madde 22 İdare Meclisi ve Murakıp raporları ile senelik bilanço, kar ve zarar hesapları, Umumi Heyet tutanağı ve Umumi Heyet te hazır bulunan ortakların isimleri ile hisseleri miktarını gösteren cetvellerin üçer nüshası, Umumi Heyet in son toplantısı gününden itibaren en geç bir ay içinde Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir. TAHVİL VE KAR ZARAR ORTAKLIĞI BELGESİ İHRACI : Madde 23 Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler hükümlerine göre Genel Kurul Kararı ile her türlü tahvil çıkarılabilir. Ancak, çıkarılan tahvillerin tutarı ödenmiş sermayeden son bilançoya göre mevcut olduğu BAKANLIĞA VERİLECEK SURETLER: Madde 22- İPTAL EDİLMİŞTİR. TAHVİL VE KAR ZARAR ORTAKLIĞI BELGESİ İHRACI: Madde 23- Genel Kurul, tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi finansman bonosu ve diğer kıymetli evrakın ihracına ilişkin kararında bu konudaki ayrıntıları, ihraç miktarı ve zamanıyla şartlarını Sermaye Piyasası mevzuatı dahilinde belirler. Sermaye Piyasası

12 anlaşılan miktarı aşamıyacağı gibi, daha evvel çıkarılan tahvillerin bedellerin tamamen tahsil edilmedikçe yeniden tahvil çıkarılmasına da karar verilemez. Şirket, Türk Parası Kıymetini Koruma hakkında 30 sayılı kararda öngörülen kar ve zarar ortaklığı belgesi ihraç eder. Ayrıca, şirket Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler hükümlerine göre finansman bonosu ve gerekli müsaadelerini almak şartı ile diğer kıymetli evrakı da çıkarabilir. SENELİK HESAPLAR : Madde 24 Şirketin hesap senesi takvim yılıdır. Fakat ilk hesap senesi istisnai olarak şirketin kati sürette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder. mevzuatı hükmü çerçevesinde ihraç yetkisini Yönetim Kurulu na devredebilir. Çıkarılan tahvillerin tutarı, ödenmiş sermayeden son bilançoya göre mevcut olduğu anlaşılan miktarı aşamayacağı gibi, daha evvel çıkarılan tahvillerin bedelleri tamamen tahsil edilmedikçe yeniden tahvil çıkarılmasına da karar verilemez. SENELİK HESAPLAR: Madde 24- Şirketin hesap senesi takvim yılıdır. KARIN DAĞITILMASI : Madde 25 Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi; şirketçe ödenmesi ve kanunen ayrılması zaruri olan meblağlar hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar sıra ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Safi kardan, a) % 5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ayrılır. c) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. d) % 2,5 (Yüzde ikibuçuk) nispetinde bir meblağ İdare Meclisi Azalarına dağıtılmak üzere tefrik olunur. e) Saf i kardan a, b, c ve d bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtılmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile Memur, Müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilmez. YEDEK AKÇELER: Madde 26- Şirket, tarafından ayrılan kanuni yedek akçe, şirketin ödenmiş sermayesinin % 20 sine baliğ oluncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanunu nun 467.maddesi hükümleri saklıdır. Kanuni yedek akçe sermayesinin % 20 sinden herhangi bir sebeple daha aşağıya inecek olursa bu miktara ulaşıncaya kadar yeniden kanuni yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Kanuni yedek akçenin toplamı esas sermayenin yarısını geçmediği sürece, buradan özellikle ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği KARIN DAĞITILMASI: Madde 25- Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi; şirketçe ödenmesi ve kanunen ayrılması zaruri olan meblağlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar sıra ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Safi kardan, a) % 5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ayrılır. c) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. d) % 2,5 (Yüzde iki buçuk) nispetinde bir meblağ Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılmak üzere tefrik olunur. e) Saf i kardan a, b, c ve d bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtılmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile Memur, Müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilmez. YEDEK AKÇELER: Madde 26- Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçe, şirketin ödenmiş sermayesinin % 20 sine baliğ oluncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır. Kanuni yedek akçe sermayenin % 20 sinden herhangi bir sebeple daha aşağıya inecek olursa bu miktara ulaşıncaya kadar yeniden kanuni yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Kanuni yedek akçenin toplamı esas sermayenin yarısını geçmediği sürece, buradan özellikle ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idareye, işsizliğin

13 zamanlarda işletmeyi idareye işsizliğin önüne geçmeye ve neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için harcama yapabilir. Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu esas mukavelename hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz. FESİH VE İNFİSAH: Madde 27-Şirket, Türk Ticaret Kanunu nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka Ana Sözleşme nin 5.maddesi gereğince Umumi Heyet kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin feshi veya infisahı takdirinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde icra olunur. BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ANA SÖZLEŞMELER: Madde 28- Şirket, Ana Sözleşmesinin neşir edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin iki nüshası Ticaret Bakanlığı na verilir. Ana Sözleşme ayrıca bastırıldığı taktirde ortaklara dağıtılacağı gibi 10 nüshası da Ticaret Bakanlığı na gönderilir. önüne geçmeye ve neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için harcama yapılabilir. Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz. FESİH VE İNFİSAH: Madde 27- Şirket, Türk Ticaret Kanunu nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Şirketin feshi veya infisahı takdirinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde icra olunur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Madde 28- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşme ye aykırı sayılır. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 29 Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Bir hisse senedine sahip olmak bu esas mukavele hükümlerinin kabulünü tazammum eder. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 29- Bu Esas Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. 8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin onaylanması ve Yönetim Kurulu üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, TTK ve Yönetmelik gereğince ve SPK nun Seri:IV,No:57 Tebliği ile değişiklik getirilen Ser:IV,No:56 Tebliğine uyum amacıyla,esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Üye seçimi yapılacak ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Üyelerin ücretleri belirlenecektir. Esas Sözleşmemizin 7. ve 8. Maddelerine göre Şirketimiz,Türk Ticaret Kanunu ile esas sözleşme hükümlerine göre en çok üç yıl süre ile görev yapmak ve en az beş üyeli olmak üzere Genel Kurul tarafından belirlenecek sayıda bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur.genel Kurul,süresi dolmasa dahi Yönetim Kurulu nun yenilenmesine karar verebilir. Seçilecek altı (6) Yönetim Kurulu üyesinden en az ikisinin (2) Sermaye Piyasası Kurulu nun zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur. Kendisine iletilen adayları değerlendiren Denetim Komitemizin önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile T.C.Kimlik numaralı Sayın Hüseyin Ersin TAKLA ve T.C.Kimlik numaralı Sayın Ahmet Hakan DİNÇER Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu Üye Adaylarımızın özgeçmişleri Ek.3 te sunulmuştur.

14 9. Denetçilerin seçilmesi ve ücretlerinin tespiti, TTK ve Yönetmelik gereğince,esas sözleşmemizde yer alan hükümler de dikkate alınarak Denetçilerin seçimi yapılacak ve ücretleri belirlenecektir. Esas Sözleşmemizin 11. Ve 12.maddelerine göre Şirketimizde,Genel Kurul tarafından 1 (Bir) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen 3 (Üç) Denetçi bulunur.görevi biten Denetçinin yeniden seçilmesi uygundur. 10. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurumu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ve Yönetim Kurulu üyelerine ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerimizin, TTK nun Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335. Maddeleri çerçevesinda işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nun No.lu uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca;yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin,yönetim kurulu üyelerinin,üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının,şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemeler uyarınca; söz konusu izinlerin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak ve ayrıca yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilecektir. 11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler e ait Ücretlendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi, SPK nun No.lu uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi gereği yazılı hale getirilen Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme politikası hakkında Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası Ek.4 te sunulmuştur. 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca Denetim Komitesinin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetçi Kuruluşu seçiminin onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:X,No:22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ i ile Seri:XI,No:29 Sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne uygun olarak ve Denetim Komitemizin de uygun görüşü alınarak Yönetim Kurulumuz un tarihli toplantısında; 2012 yılı hesap dönemini kapsamak üzere Şirketimizin denetlenmesi için BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ nin seçilmesine karar verilmiş olup,bu seçim Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır yılında Şirket in üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile Şirket in elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı kararı uyarınca 2011 yılında Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat,rehin,ipotek ve kefaletler ile Şirketin bu işlemler dolayısıyla elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında ortaklarımıza bilgi verilecektir.

15 14. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince Şirketimizce 2011 yılında yapılan bağış ve yardımlar ile Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca alınan değerleme raporları çerçevesinde gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleri ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi. a) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV,No:57 Tebliği ile değişiklik getirilen Ser:IV,No:56 Tebliği nin No.lu İlkesi gereği 2011 yılında yapılan bağışlarla ilgili, b) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği hükümlerine (Seri:IV,No:52 sayılı Tebliğ ile değişen madde 5,birinci fıkraya göre ) payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arzeden varlık,hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin 2011 yılında Şirketimiz aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması sebebiyle söz konusu işlemler ile ilgili, Genel Kurul da ortaklarımıza bilgi verilecektir. Söz konusu işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak KAPİTAL KARDEN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.tarafından hazırlanan tarihli rapor özeti Ek.5.1 de, tarihli rapor özeti Ek.5.2 de, LOTUS GAYRIMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli rapor özeti Ek.5.3 te sunulmuştur. 15. Dilekler ve kapanış Dileklerde söz almak isteyen ortaklarımız dinlenecek ve sonrasında toplantı kapatılacaktır. EKLER : 1. Kar Dağıtım Tablosu. 2. Kar Dağıtım Teklifi. 3. Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri. 4. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere İlişkin Ücret Politikası. 5. İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Rapor Özetleri.

16 Ek.1 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı Ödenecek Vergiler ( - ) ( ) ( ) 5. Net Dönem Kârı ( = ) Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) ( ) ( ) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) ( ) ( ) 9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı ( ) 11. Ortaklara Birinci Temettü - -Nakit - -Bedelsiz - - Toplam İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Ortaklara İkinci Temettü İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 17. Statü Yedekleri Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEK Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

17 DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ(1) PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI ORAN (TL) (%) BRÜT A B TOPLAM - NET A B TOPLAM - DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) (1) Kârda imtiyazlı pay grubu olması halinde grup ayrımına yer verilecektir.

18 Ek.2 KAR DAĞITIM TEKLİFİ Sayın Ortaklarımız, 2011 yılı faaliyetlerimiz ile ilgili bilgileri,bilanço ve gelir tablomuzu sizlere sunduk. Yönetim Kurulumuzun almış olduğu karar doğrultusunda ; yılı ile ilgili, Vergi Usul Kanunu hükümlerine ve S.P.K Mevzuatı Seri:XI, No:29 sayılı tebliğe göre düzenlenen mali tablolarda dönem karı olmasına karşın, her iki tabloda da geçmiş yıl zararlarının mahsup edilmesinden sonra dağıtılacak kar kalmadığından kar dağıtımının söz konusu olmadığını, 2- Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre kanuni defter kayıtlarımızda yer alan cari dönem karının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesini, 3- S.P.K Mevzuatı Seri : XI, No:29 sayılı tebliğe göre düzenlenen mali tablolarda yer alan cari dönem karının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesini, Oylarınıza sunarız. Gelecek yılların hepimiz için daha mutlu ve başarılı günler getirmesi dileğiyle saygılar sunarız. AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU

19 Ek.3 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ Raif Ali DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Üyesi 1993 yılında Boston Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun olduktan sonra Akkök Şirketler Grubu nda çalışmaya başladı yılları arasında Ak-Al Tekstil San. A.Ş. de Satın Alma Bölümü nde ve yılları arasında Akenerji de Koordinatör olarak görev aldı. AK-AL Tekstil Sanayii ve A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanı olan Raif Ali Dinçkök, Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Aktek Bilgi İletişim Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş., AK-PA Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. ve Dinkal Sigorta Acentalığı A.Ş. nin de Yönetim Kurulu Başkanlıklarını yürütmektedir. Raif Ali Dinçkök, Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmekte, Akkök Grup Şirketleri nin Yönetim Kurullarında da görev yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Raif Ali DİNÇKÖK bağımsız üye değildir. Nilüfer Dinçkök ÇİFTÇİ Yönetim Kurulu Üyesi 1970 yılında Sainte Pulchérie Fransız Lisesi nden mezun olan Dinçkök, eğitimine İsviçre de devam etti yılında St. Georges School dan mezun oldu. Nilüfer Dinçkök Çiftçi, Ak-Al Tekstil Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevinin yanı sıra Akkök Sanayii Yatırım Geliştirme A.Ş., Ak-Sa Akrilik Kimya Sanayii A.Ş., Aktek Bilgi İletişim Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş., Akkim Kimya Sanayii ve Ticare A.Ş., Dinkal Sigorta Acentalığı A.Ş. Yönetim Kurullarında da görev yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Nilüfer Dinçkök ÇİFTÇİ bağımsız üye değildir. İzer LODRİK Yönetim Kurulu Üyesi Norteastern Üniversitesi Ekonomi bölümünden mezun oldu. Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan İzer Lodrik, halen Emboy Yüntaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevlerine devam etmektedir. İzer Lodrik, Akkök Grup Şirketlerinden Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş., Akarsu Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Yönetim Kurullarında da görev yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan İzer LODRİK bağımsız üye değildir. Hasan AKSU Yönetim Kurulu Üyesi Ege Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Muhasebe Bölümünden 1976 yılında mezun oldu yılında Akkök Grubu nun ilk şirketi olan Aksu T.A.Ş. de göreve başladı. Muhasebe ve finans bölümlerinde uzman, şef, müdür görevlerinde bulundu. Mali müşavirlik belgesine sahip olan Hasan Aksu 2009 yılında Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. de Denetim Müdürü oldu yılında vekaleten Genel Müdür olarak atanan Hasan Aksu, halen bu görevini sürdürmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan Hasan AKSU bağımsız üye değildir.

20 Hüseyin Ersin TAKLA Yönetim Kurulu Üyesi ( Bağımsız Üye ) İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Fakültesinden 1968 yılında mezuniyetinden sonra iş hayatına STFA İnşaat A.Ş de başladı. Yurtiçinde ve Yurtdışında Libyada çeşitli İnşaat Projelerinde Şantiye şefi, Bölge müdürü, İcra kurulu üyesi görevlerinin ardından, STFA Holding bünyesinde İnşaat A.Ş de Başkan yardımcılığı ve STFA İştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunan Takla, 1982 yılında Temel Endüstriler A.Ş. kurucu ortakları arasında yer alarak şirketin Yönetim Kurulu Başkan yardımcılığını deruhte etti yılları arasında STFA İnşaat A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürüttü yılında TML İnşaat Sanayi Tcaret ve Turizm A.Ş. nin kurucu ortakları arasında yer aldı. Temel Endüstriler A.Ş nin TML İnşaat Sanayi Ticaret ve Turizm A.Ş adı altında birleşmesinden sonra H.Ersin Takla, halen Libya, Azerbaycan ve Suudi Arabistan da faal olan TML nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlini yürütmektedir. Takla, 1981 de Harvard ileri yönetim programını bitirmiş olup 2004 yılından bu yana DEİK Libya-Türk İş Konseyi Başkanıdır. İcrada bulunmayan Hüseyin Ersin TAKLA, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır.son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda açıklanmış olup, son beş yılda Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Ahmet Hakan Dinçer Yönetim Kurulu Üyesi ( Bağımsız Üye ) Saint-Benoit Lisesi nin ardından 1991 yılında İstanbul Üniversitesi Ekonomi Fakültesi ni bitirdi. GİPAŞ A.Ş. İthalat Bölümü nde iş hayatına atıldı. Ahmet Hakan Dinçer, 1987 de Akkök İştiraki Ak-Pa A.Ş. de, tekstil ürünlerinin Irak a pazarlaması ve satışından sorumlu oldu yılları arasında Akkök Grup Şirketlerinden AKSU T.A.Ş de görev alarak İhracat Müdürlüğü görevini üstlendi. International Textile Trading Şirketi ni kurarak, yurtdışı pazarlarına kumaş ve tekstil ürünleri ihracatı gerçekleştirdi yıllarında Zara nın Franchise ı ZA LTD. de Genel Müdür oldu. Ahmet Hakan Dinçer, Zara, Pull&Bear, Massimo Dutti, Bershka, Stradivarius, Oysho, Zara Home, Uterqüe markalarını bünyesinde bulunduran INDITEX S.A. nın Türkiye Müdürü dür. Dinçer, Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. İleri seviyede İngilizce ve Fransızca, orta düzeyde İspanyolca bilmektedir. İcrada bulunmayan Ahmet Hakan Dinçer, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğini taşımaktadır.son on yılda üstlendiği görevler esas itibariyle yukarıda açıklanmış olup, son beş yılda Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Ek.4