Prof. Dr. Mehmet BAHT YAR. Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dal Ö retim Üyesi ORTAKLIKLAR HUKUKU. Dersler Soru Örnekleri

Transkript

1 I Prof. Dr. Mehmet BAHT YAR Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dal Ö retim Üyesi ORTAKLIKLAR HUKUKU Dersler Soru Örnekleri Gözden Geçirilmifl 5. Bas

2 II Yay n No. : 2391 Hukuk Dizisi : Bas - Ocak STANBUL 2. Bas - Eylül STANBUL 3. Bas - Ekim STANBUL 4. Bas - Ekim STANBUL 5. Bas - Eylül STANBUL ISBN Copyright Bu kitab n bu bas s için Türkiye deki yay n haklar BETA Bas m Yay m Da t m A.fi. ye aittir. Her hakk sakl d r. Hiçbir bölümü ve paragraf k smen veya tamamen ya da özet halinde, fotokopi, faksimile veya baflka herhangi bir flekilde ço alt lamaz, da t lamaz. Normal ölçüyü aflan iktibaslar yap lamaz. Normal ve kanunî iktibaslarda kaynak gösterilmesi zorunludur. Dizgi : B e t a B a s m A. fi. Bask - Cilt : Yaz n Bas n Yay n Matbaac l k Trz.Tic.Ltd.fiti. (Sertifika No: 12028) Çiftehavuzlar Cd. Maltepe Mh. Prestij fl Merkezi No: 27/806 K:9 Zeytinburnu/ STANBUL Kapak Tasar m : Gülgonca Çarp k Beta BASIM YAYIM DA ITIM A.fi. Himaye-i Etfal Sokak Talas Han No Ca alo lu - STANBUL Tel : (0-212) Fax: (0-212)

3 III A abeyime ve Ablalar ma Sayg lar mla

4 V BEfi NC BASIYA ÖNSÖZ Daha önceki bas lar ilgi ile karfl lanan ve k sa denebilecek sürede tükenen ders notlar m z n bu yeni bas s için, k sa ek ve düzeltmeler yap lm fl, bu arada, 5983 say l Kanun ile yap lan de ifliklikler ile ikincil mevzuattaki baz de ifliklikler de ilgili yerlere ifllenmifltir. Türk Ticaret Kanunu Tasar s n n akibeti belirsiz oldu u için Tasar hükümleri özellikle de erlendirilmemifltir. Bu bas daki yard mlar ndan dolay da, Beta Bas m Yay m Da t m Afi nin de erli çal flan Gülgonca ÇARPIK a teflekkür ediyorum. Ö rencilerimize ve temel bilgi edinmek isteyen herkese yararl olabilmesi dile i ile. Mutlukent, DÖRDÜNCÜ BASIYA ÖNSÖZ lk bas lar büyük ilgi ile karfl lanan ve birçok fakültede önerilen bu ders notlar m z, gelen yo un talepler nedeniyle, sadece mevzuata göre güncellenerek, küçük ek ve düzeltmelerle yetinilmifltir. Türk Ticaret Kanunu Tasar s n n yasalaflaca beklenirken, bu süreç oldukça uzam fl olup, yeni bas n n daha fazla gecikmemesi zorunlulu u do mufltur. Her zamanki yard mlar nedeniyle Ar. Gör. Levent B ÇER e, sevgili sekreterimiz Gülsen KOÇER e ve baflta, Beta Bas m Yay m Da t m A.fi. nin de- erli yöneticisi Seyhan SATAR ve özverili çal flan Gülgonca ÇARPIK olmak üzere tüm ilgililere teflekkür ediyorum. Kitab n, tüm okurlar na faydal olmas temennisiyle. Mutlukent,

5 VI ÖNSÖZ

6 VII ÖNSÖZ Daha önce yay mlanm fl olan Ticari flletme Hukuku ve K ymetli Evrak Hukuku Ders Notlar m z ilgi ile karfl lanm flt. Ayn temel amaç ve yöntemle haz rlam fl oldu umuz bu kitap ile, Ortakl klar Hukuku derslerini ve soru örneklerini de, baflta ö rencilerimiz olmak üzere, temel bilgi edinmek isteyen herkesin yararlanmas na sunmufl oluyoruz. Böylece, Kara Ticareti Hukuku nda en az ndan ve mutlaka bilinmesi gerekenleri, derli-toplu ve okuyan ayr nt da bo maks z n ortaya koyabilme amac m za k smen de olsa ulaflabilmifl bulunmay umuyoruz. Ortakl klar Hukukunun uygulamadaki önemi tart flmas zd r. Fakat, konular kapsaml ve önemli olmas na ra men, ders saatlerinin çok s n rl olmas, bizi, mutlaka bilinmesi gereken temel konular saptayarak, anlafl l r biçimde ortaya koyabilme çabas na yöneltmifltir. Daha önceki iki kitapç öncelikle, Kamu Yönetimi, ktisat, flletme, Çal flma Ekonomisi, Uluslararas liflkiler ve benzeri bölüm ö rencilerine yönelik olarak tasarlam fl; ayr ca, Hukuk Fakültelerindeki ö rencilerimizin de, özet bir tekrar veya s - nava haz rl k kayna olarak notlar m zdan yararlanabileceklerini düflünmüfltük. Gösterilen ilgi nedeniyle, kolay anlafl l r, örnekli, teorik ayr nt lardan uzak, ilgili baz Yarg tay kararlar n da içeren temel bir bilgi sunma amac m z, bu kitab n yaz lmas nda da geçerli olmufltur. Bununla birlikte, Hukuk Fakültesi ö rencilerinin gereksinimlerine daha çok yan t verebilmek için, bu kitapta, as l amac m zdan sapmamak kofluluyla biraz daha ayr nt ya girilmifl; özellikle anonim ortakl k konusunda önemli baz teorik tart flmalar özetlenmifl; metin içerisinde mevzuat, yazar ve kararlara k sa yollamalar yap lm fl ve kitab n sonuna, önerilen kitaplar n bir listesi konulmufltur. Bunun nedeni, kitab m z n temel bilgileri aktarmas yan nda, daha ayr nt l araflt r labilecek konularda bir ölçüde rehber olabilmesini de sa lamakt r. Daha öncekiler gibi, bu kitab n sonuna da klasik, test ve uygulama tipinde seçilmifl soru örnekleri eklenmifl; kitab n, yaln zca ö rencilerin de il, baflta hakimlik ve savc l k s navlar olmak üzere, tüm mesleki s navlara haz rlananlar için bir çal flma kayna niteli i kazanmas da amaçlanm flt r. Her çal flmada rastlanabilece i gibi, ilk bas olmas n n da etkisiyle, baz eksik ve hatalara rastlanabilir. Fakat öneri, elefltiri ve katk lar do rultusunda kitab gelifltirme ve daha iyisini ortaya koyma çabam z daima devam edecek; baflta ö rencilerimiz olmak üzere, ortakl klar hukukunda temel bilgi edinmek isteyen herkes için yarar sa lad ölçüde, amac m z gerçekleflmifl say lacakt r.

7 VIII ÖNSÖZ Her zaman oldu u gibi, maddi ve manevi desteklerinden dolay, sevgili eflime, o luma ve baflta Say n Prof. Dr. Erdo an MORO LU olmak üzere tüm hocalar - ma sonsuz minnettar m. Ayr ca, mesleki s nav sorular n n temini ve düzeltmeler konusundaki yard mlar ndan dolay de erli araflt rma görevlisi arkadafllar m, Esra HAMAMCIO LU ile Levent B ÇER e, sevgili sekreterimiz Gülsen KOÇER e, yay m içtenlikle üstlenen BETA Bas m Yay m Da t m Afi nin tüm çal flanlar na, özellikle Say n Rahmi ARIKAN ile Gülgonca ÇARPIK a içtenlikle teflekkür ediyorum. Bu mütevazi kitab, kalabal k bir ailede en küçükleri olarak daima sevgi, teflvik ve desteklerini gördü üm kardefllerime, sayg ve flükran duygular yla ithaf ediyorum. Babam z n erken vefat ndan sonra onun, maddi-manevi birçok görev ve sorumluluklar n da özveriyle üstlenen a abeyim, Ziraat Yük. Müh. Ahmet BAHT - YAR ve baflta büyük ablam, emekli ö retmen Özden Ç FTÇ olmak üzere tüm ablalar m, ilgi ve flefkatlerini benden hiçbir zaman esirgemediler; en zor ve s k nt l günlerde hep yan m zda oldular. Kendilerine, eflleri ve çocuklar yla birlikte, sa l kl ve mutlu nice y llar diliyorum. Mutlukent, 21 Aral k Doç. Dr. Mehmet BAHT YAR

8 IX Ç NDEK LER K NC BASIYA ÖNSÖZ... V ÖNSÖZ... VII KISALTMALAR... XXVII 1. ORTAKLIKLARIN SINIFLANDIRILMASI... 1 I. DÜZENLEYEN KANUN AÇISINDAN ORTAKLIKLAR... 1 A. BK da Düzenlenen Ortakl k... 1 B. TTK ve KoopK da Düzenlenen Ortakl klar... 1 C. Özel Düzenlemelere Ba l Olan Ortakl klar Kendi Özel Kanunu Bulunan Ortakl klar Belirli Faaliyet Dallar çin Ç kar lan Kanunlara Ba l Ortakl klar Say l KHK. Düzenlemesine Ba l Ortakl klar... 2 II. TÜZEL K fi L K AÇISINDAN ORTAKLIKLAR... 3 A. Tüzel Kiflili i Olmayan Ortakl k... 3 B. Tüzel Kiflili i Olan Ortakl klar... 3 III. K fi (fiahis) - SERMAYE ORTAKLIKLARI AYIRIMI AÇISINDAN ORTAKLIKLAR... 3 A. Kifli Ortakl klar... 4 B. Sermaye Ortakl klar... 5 IV. ORTAKLARIN SORUMLULU U AÇISINDAN ORTAKLIKLAR... 5 A. Birinci- kinci Derece Sorumluluk Ayr m... 5 B. S n rl -S n rs z Sorumluluk Ayr m ORTAKLIK (fi RKET) VE UNSURLARI... 9 I. K fi UNSURU... 9 II. SÖZLEfiME UNSURU III. SERMAYE UNSURU... 12

9 X Ç NDEK LER IV. ORTAK AMAÇ UNSURU V. AFFECT O SOC ETAT S UNSURU ORTAKLI IN BENZER KAVRAMLARDAN FARKLARI I. DERNEKTEN FARKLARI II. ÖDÜNÇ SÖZLEfiMES NDEN FARKLARI III. KÂRA KATILMALI H ZMET SÖZLEfiMES NDEN FARKLARI IV. PAYLI (MÜfiTEREK) VE ELB RL MÜLK YET NDEN FARKLARI AD ORTAKLIK I. ÖNEM II. AD ORTAKLI IN KURULUfiU III. AD ORTAKLI IN KONUSU IV. AD ORTAKLIKTA Ç L fik LER A. Ortaklar Aras ndaki Mülkiyet liflkisi B. Ortaklar n Sermaye Borcu C. Kâr ve Zarar Paylafl m D. Yönetim Hak ve Yetkisi Yöneticinin Atanmas ve Azledilmesi Yöneticinin Yetkileri Yöneticilerin Haklar ve Borçlar a) Yöneticilerin Haklar aa) Yönetim ve tiraz Hakk bb) Masraflar steme Hakk cc) Faiz steme Hakk dd) Ücret Hakk b) Yöneticilerin Borçlar aa) Özen Gösterme Borcu bb) Hesap Verme Borcu cc) Rekabet Etmeme Borcu dd) ncelemeye zin Verme Borcu E. Denetleme Hakk V. AD ORTAKLIKTA DIfi L fik LER... 27

10 Ç NDEK LER XI A. Ortakl n Temsili B. Ortaklar n Sorumlulu u VI. AD ORTAKLIKTA ORTAK DE fi KL KLER VII.AD ORTAKLI IN SONA ERMES A. Sona Erme Nedenleri nfisah (Da lma) Nedenleri Fesih (Da tma) Nedenleri B. Sona Ermenin Sonuçlar C. Zamanafl m T CARET ORTAKLIKLARININ GENEL HÜKÜMLER I. T CARET ORTAKLIKLARI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER II. T CARET ORTAKLIKLARININ ORTAK ÖZELL KLER III. T CARET ORTAKLIKLARINDA SERMAYE KOYMA BORCU VE YAPTIRIMLARI A. Sermaye Olarak Getirilebilecek De erler B. Sermaye Koyma Borcunun fas Tapuya Kay tl Tafl nmazlar n Sermaye Konulmas a) Taahhüt Aflamas b) Tasarruf Aflamas Alacaklar n Sermaye Konulmas Tafl n r Mallar n Sermaye Konulmas Devri fiekle Ba l Haklar n Sermaye Konulmas C. Sermaye Koyma Borcunda Temerrüt ve Yapt r mlar IV. YARGILAMA USULÜ VE ZAMANAfiIMI V. ORTAKLARIN K fi SEL ALACAKLILARININ DURUMU VI. T CARET ORTAKLIKLARININ B RLEfiMES, T P (NEV ) DE fit RMES VE BÖLÜNMES A. Ticaret Ortakl klar n n Birleflmesi Tan m ve Türleri Birleflmenin Önflart ve Unsurlar a) Malvarl klar n n Birleflmesi b) Tasfiye Yap lmamas... 41

11 XII Ç NDEK LER c) Birleflenlerin, Bünyesinde Birleflilen Ortakl ktan Belirli Oranda Pay Almalar Birleflmenin Usulü B. Ticaret Ortakl klar n n Tip De ifltirmesi Tan m ve Türleri Tip De ifltirme Usulü Tip De ifltirme- Birleflme Fark C. Ticaret Ortakl klar n n Bölünmesi Kavram, Türleri ve Mevzuat Bölünme Usulü KOLLEKT F ORTAKLIK I. ÖNEM, YARAR VE SAKINCALARI II. TANIMI VE UNSURLARI III. ORTAKLI IN KURULUfiU A. Ortakl k Sözleflmesinin Haz rlanmas B. mza ve Noter Onay C. Tescil ve lan D. Kurulufl Eksiklikleri ve Sorumluluk Yaz l Sözleflme Yap lmadan Önceki Aflama Sözleflme le Tescil Aras ndaki Aflama Tescilden Sonraki Aflama IV. KOLLEKT F ORTAKLIKTA L fik LER A. ç liflkiler Mali liflkiler a) Sermaye Koyma Borcu b) Kâr ve Zarara Kat lma Hak ve Borcu c) Faiz-Masraf ve Ücret steme Hakk d) Tasfiye Pay Hakk veya Borcu Kiflisel liflkiler a) Yönetim ( dare) Yetkisi aa) Yönetim Yetkisinin Kazan lmas bb) Yönetim Yetkisinin Kald r lmas ve K s tlanmas... 52

12 Ç NDEK LER XIII cc) Yönetim Yetkisinin Kapsam ve S n rlar b) tiraz Hakk c) Denetim Hakk d) Rekabet Yasa B. D fl liflkiler Ortakl n Temsili a) Temsilci S fat n n Kazan lmas b) Temsilcilerin Yetki S n rlar c) Temsilin Hükmü Ortakl k Borçlar ndan Dolay Ortaklar n Sorumlulu u a) Sorumlulu un Derecesi ve Niteli i b) Sorumlulu un Do du u Haller c) Ortaklar Takip Yollar aa) cra Takibi bb) flas Takibi d) Zamanafl m C. Ortaklar Aras nda De ifliklikler Girme Orta n Ölümü ve Mirasç lar n Ortak Olmas Ç kma Ç karma a) Sözleflmede Öngörülen Ç karma Nedenleri b) Kanunda Öngörülen Ç karma Nedenleri V. KOLLEKT F ORTAKLI IN SONA ERMES A. Nedenleri Fesih a) Ortaklar n radesi le b) Mahkeme Karar le nfisah B. Sona Ermenin Sonuçlar AD KOMAND T ORTAKLIK I. GENEL OLARAK... 65

13 XIV Ç NDEK LER II. TANIMI VE UNSURLARI III. KURULUfiU A. Ortakl k Sözleflmesinin Haz rlanmas B. mza ve Noter Onay C. Tescil ve lan IV. KOMAND T ORTAKLIKTA L fik LER A. ç liflkiler Mali liflkiler a) Sermaye Koyma Borcu b) Kâr ve Zarara Kat lma c) Faiz-Masraf ve Ücret steme Hakk d) Tasfiye Pay Hakk veya Borcu Kiflisel liflkiler a) Yönetim Yetkisi b) tiraz Hakk c) Denetim Hakk d) Rekabet Yasa B. D fl liflkiler Ortakl n Temsili Ortakl k Borçlar ndan Dolay Ortaklar n Sorumlulu u a) Komanditerin Sorumlulu unun S n rs z Olmas b) Komanditerin Sorumlulu unun Genifllemesi C. Ortaklar Aras nda De ifliklikler IV. KOMAND T ORTAKLI IN SONA ERMES ANON M ORTAKLIK I. ÖNEM, YARAR VE SAKINCALARI II. TANIMI VE UNSURLARI A. Ticaret Ünvan B. Esas Sermaye C. Malvarl le Sorumluluk D. Ortaklar n S n rl Sorumlulu u... 76

14 Ç NDEK LER XV III. ANON M ORTAKLIK TÜRLER A. Özel Hükümlere Ba l Olup Olmama Aç s ndan Özel Hükümlere Ba l Anonim Ortakl klar a) Kendi Özel Kanunu Bulunan Ortakl klar b) Belirli Faaliyet Dallar na liflkin Özel Düzenlemelere Ba l Ortakl klar c) 233 Say l KHK. Düzenlemesine Ba l Ortakl klar Genel Hükümlere Ba l Anonim Ortakl klar B. Halka Aç k Olup Olmama Aç s ndan IV. ANON M ORTAKLIKLARIN KURULUfiU A. Kurulufl Sistemleri Ferman (Octroi, Yasama) Sistemi zin Sistemi Normatif Sistem B. Türk Hukuku nda Durum C. Kurulufl Türleri ve Aflamalar Kurucu S fat Ani Kurulufl Yolu a) Anasözleflmenin Haz rlanmas aa) Anasözleflmede Bulunmalar Zorunlu Olan Hususlar bb) Öngörülmeleri Kofluluyla Anasözleflmede Bulunmas Zorunlu Olan Hususlar cc) Anasözleflmede Bulunabilen ( htiyari) Hususlar b) Kurucu mzalar ve Noter Onay c) Gerekiyorsa Bakanl k zni d) Tescil ve lan Tedrici Kurulufl Yolu a) Anasözleflmenin Haz rlanmas b) Kurucu mzalar ve Noter Onay c) Bakanl k zni d) Halka Baflvuru ve Kurulufl Genel Kurullar n n Yap lmas e) Tescil ve lan... 91

15 XVI Ç NDEK LER D. Kurulufl fllemlerindeki Eksiklik ve Ayk r l klar n Yapt r m Sorunu E. Kurulufl S ras nda Yap lan fllemlerden Ortakl n Sorumlulu u F. Kurucular n Sorumlulu u Kurulufltan Do an Sorumluluk Nedenleri a) Belgelerin Do ru Olmamas b) Esas Sermaye Hakk nda Yanl fl Beyanda Bulunma c) Ay n Sermayeye De er Biçilmesinde Hile d) Kuruluflta Yolsuzluk Yap l p Yap lmad n ncelememe Sorumluluk Davas bra Yasa G. Kurulufltan Sonra Devralma V. ANON M ORTAKLI IN ORGANLARI VE filey fi A. Zorunlu Organlar ve liflkileri B. Genel Kurul GK n n Yetkileri ve Yetki Devri GK. Yetkilerinin S n rlar a) fiirketin flletme Konusu b) Di er Organlara Özgü Yetkiler c) mtiyazl (Ayr cal kl ) Paylar d) Az nl k Haklar e) Bireysel Haklar f) Üçüncü Kiflilerin Haklar Genel Kurul Toplant lar a) Toplant Türleri, Zamanlar ve Gündemleri b) Toplant ya Ça rmaya Yetkili Olanlar aa) Yönetim Kurulu bb) Denetçiler cc) Az nl k Pay Sahipleri dd) Tasfiye Memurlar ee) flas daresi ff) Kayy m gg) Tüm ortaklar

16 Ç NDEK LER XVII c) Toplant ya Ça r Usulü aa) Davetli GK bb) Davetsiz GK d) Genel Kurul Toplant lar na Kat lma Yetkisi ve Oy Hakk e) Genel Kurul Toplant ve Karar Yetersay lar aa) Basit (Ola an) Yetersay lar bb) A rlaflt r lm fl Yetersay lar cc) Yetersay lar n Anasözleflme le De ifltirilebilmesi f) Oy Sözleflmeleri g) Toplant lar n Yap lmas ve Yürütülmesi Genel Kurul Kararlar n n Hükümsüzlü ü a) Yokluk b) Butlan c) Ask da Hükümsüzlük d) ptal Davas aa) ptal Davas n n Maddi Hukuka liflkin fiartlar aaa) Bir GK. Karar n n Mevcut Olmas bbb) Karar n Kanuna, Anasözleflmeye ve Objektif yiniyet Kural na Ayk r l k Tafl mas ccc) Karar le Ayk r l k Aras nda lliyet Ba Bulunmas bb) ptal Davas, Taraflar ve Usuli fiartlar aaa) Davac S fat bbb) Daval S fat ccc) Dava Açma Süresi, Yetkili Mahkeme ve Usul ddd) Karar n Uygulanmas n n Ertelenmesi eee) ptal Davas n n Sonuçlar C. Yönetim Kurulu YK n n Görev ve Yetkileri a) Yönetim Görev ve Yetkileri aa) Görev ve Yetkilerin Kullan lmas (Toplant lar) aaa) YK n n Toplant ya Daveti bbb) Toplant Yeri, Zaman, Usulü ve Karar

17 XVIII Ç NDEK LER ccc) YK Üyelerinin Toplant ya Kat lma Yasa ddd) Toplant ve Karar Yetersay s bb) Kararlar n Geçerlili i aaa) Yokluk ve Butlan bbb) ptal Davas cc) Yönetim Yetkisinin Bölünmesi ve Terhisi b) Temsile liflkin Görev ve Yetkiler aa) Temsil Yetkisi ve Kullan lmas bb) Temsil Yetkisinin Bölünmesi ve Terhisi cc) Temsil Yetkisinin S n rlar dd) Haks z Fiillerden Sorumluluk YK. Üyeli i ve Üyelerin Hukuki Durumu a) YK. Üyesinin Nitelikleri b) YK. Üyeli inin Kazan lmas c) YK. Üyeli inin Kaybedilmesi d) YK. Üyelerinin Haklar aa) Kiflisel Haklar bb) Mali Haklar e) YK. Üyelerinin Görev ve Yükümlülükleri f) YK. Üyelerinin Sorumlulu u aa) Sorumlulu un Nitelikleri aaa) Kusura Dayal Olmas bbb) Sözleflmesel (Akdi) Olmas ccc) Müteselsil Olmas bb) YK. Üyelerinin Sorumluluk Nedenleri cc) Sorumluluk Davas n n Özellikleri ve Zamanafl m Süresi aaa) Davac S fat bbb) Yetki ve Muhakeme Usulü ccc) Zamanafl m Süreleri dd) Sorumlulu un Ortadan Kalkmas ve bra ee) Kamu Borçlar ndan Dolay Sorumluluk g) Müdür

18 Ç NDEK LER XIX D. Denetçiler ç Denetim a) Denetçi S fat n n Kazan lmas b) Denetçilerin Nitelikleri c) Görev ve Yetkileri d) Hak ve Yükümlülükleri e) Denetçilerin Sorumlulu u f) Denetçi S fat n n Sona Ermesi g) Özel Denetçi D fl Denetim a) Genel D fl Denetim b) Özel D fl Denetim VI. ANON M ORTAKLIKTA PAY KAVRAMI VE PAY TÜRLER A. Pay n Çeflitli Anlamlar B. Paya liflkin lkeler C. Pay Türleri Nakit/ Ay n Karfl l Pay Oy Hakk Olan/ Oydan Yoksun Pay tibari De eri Olan/Olmayan Pay mtiyazl / Adi Pay Bedelli /Bedelsiz Pay VII.ANON M ORTAKLIKTA PAY SAH PL A. Pay Sahipli inin Kazan lmas Kazanma Türleri Pay n Serbestçe Devredilebilmesi lkesi ve stisnalar a) Kanundan Do an stisnalar aa) TTK da Öngörülen stisnalar aaa) Ortakl n Kendi Paylar n Edinme Yasa bbb) Ay n Karfl l Paylar n Devri Yasa ccc) Tescilinden Önce Pay n Devri Yasa ddd) Bedeli Tamamen fa Edilmemifl Pay n Devrinde Ortakl n Devri Kabul Etmeme Yetkisi bb) Di er Kanunlarda Öngörülen stisnalar

19 XX Ç NDEK LER b) radeden Do an stisnalar B. Pay Sahipli inin Kaybedilmesi C. Pay Sahibinin Borç ve Yükümlülükleri Sermaye Borcu (Tek Borç lkesi) a) Borçlu S fat b) Sermaye Borcunun fas c) Sermaye Borcuna Ayk r l n Yapt r mlar aa) Temerrüt Faizi bb) Ç karma (Iskat) cc) Cezai fiart dd) Tazminat Tali Yükümlülükler Sadakat Yükümlülü ü S r Saklama Yükümlülü ü D. Pay Sahibinin Haklar Nitelikleri Aç s ndan a) Mali Haklar aa) Kâr Pay Hakk aaa) Da t m Yetkisi ve fiartlar bbb) Yedek Akçe Kavram ve Türleri ccc) Kâr Da t m Zorunlulu u Sorunu ve HAAO larda Kâr Pay bb) Yeni Pay Alma Hakk cc) Haz rl k Devresi Faizi Hakk dd) Tasfiye Pay Hakk b) Kiflisel Haklar aa) GK. Toplant lar na Kat lma ve lgili Haklar bb) Ortakl k Yönetimini ve Denetimini Etkileme Hakk cc) Bilgi Alma ve nceleme Hakk Kullan l fl fiekilleri Aç s ndan a) Ço unluk Haklar b) Az nl k Haklar aa) Olumsuz Az nl k Haklar

20 Ç NDEK LER XXI bb) Olumlu Az nl k Haklar cc) Az nl k Haklar na Dair Anasözleflme Hükümleri c) Bireysel Haklar VIII. ANON M ORTAKLIKLARDA MENKUL KIYMETLER A. Pay (Hisse) Senetleri Tan m, Niteli i ve Ç kar lmas Devir fiekli Aç s ndan Pay ve Senet Türleri a) Senetsiz Paylar aa) Kaydi Sistemdeki Paylar n Devri bb) Kaydi Sisteme Girmeyen Paylar n Devri b) Pay Senetleri aa) Hamiline Yaz l Pay Senetleri aaa) Devir fiekli bbb) Devrin Sonuçlar bb) Nama Yaz l Pay Senetleri aaa) Ciro ile Devrin Anlam bbb) Devrin fiekli cc) Ba l Nama Yaz l Pay Senetleri aaa) Ba lam Oluflturulmas bbb) Devir fiekli ve Kayd n Reddedilmesinin Sonuçlar. 186 ccc) Ba lam n Etkisini Yitirmesi dd) Gerçek Nama Yaz l Pay Senetleri B. lmühaberler C. ntifa Senetleri D. Tahviller E. Pay Senediyle De ifltirilebilir Tahviller IX. ANASÖZLEfiME DE fi KL A. Genel Olarak B. De ifliklik Usulü Teklif Gerekiyorsa, Bakanl k zni GK. Karar

21 XXII Ç NDEK LER 4. Gerekiyorsa, mtiyazl Paysahipleri Kurulu Onay Tescil ve lan X. SERMAYE ARTIRIMI A. Nedenleri, Bafll ca Türleri ve Mevzuat B. Esas Sermaye Sisteminde Art r m D fl Kaynaklardan Art r m a) Yeni Pay Ç kar larak Yap lan Art r m aa) Önflart bb) Türleri aaa) Halka Kapal Ortakl n Halka Arzda Bulunmaks z n Yapaca (Ola an) Art r m bbb) Halka Aç k veya Kapal Ortakl n Halka 198 Aç k Art r m ccc) K sa Yoldan Art r m b) Mevcut Paylar n tibari De eri Yükseltilerek Yap lan Art r m ç Kaynaklardan Art r m a) Yeni Paylar Ç kar larak Yap lan Art r m b) Mevcut Paylar n tibari De eri Yükseltilerek Yap lan Art r m C. Kay tl Sermaye Sisteminde Art r m Genel Olarak Kay tl Sermaye Sistemi a) Kay tl Sermaye b) Bafllang ç Sermayesi c) Ç kar lm fl Sermaye Art r m Kavram, Niteli i, Türleri ve Uygulanacak Hükümler a) D fl Kaynaklardan Art r m aa) Önflart bb) Usulü b) ç Kaynaklardan Art r m XI. ANON M ORTAKLI IN SONA ERMES A. Nedenleri

22 Ç NDEK LER XXIII 1. nfisah Fesih a) Mahkemece Fesih b) Genel Kurulca Fesih B. Sona Ermenin Sonuçlar ve Tasfiye Tasfiye lkeleri Tasfiye Memurlar Tasfiye flleri PAYLI KOMAND T ORTAKLIK I. GENEL OLARAK II. TANIMI VE UNSURLARI III. KURULUfiU IV. PAYLI KOMAND T ORTAKLIKTA L fik LER A. ç liflkiler B. D fl liflkiler V. PAYLI KOMAND T ORTAKLI IN SONA ERMES L M TED ORTAKLIK I. TANIMI VE UNSURLARI A. Ortak Say s B. Ticaret Ünvan C. Ortakl k Borçlar ndan Sorumluluk D. flletme Konusu E. Asgari Esas Sermaye F. Tüzel Kiflilik II. ORTAKLI IN KURULUfiU A. Anasözleflme Haz rlanmas, mzalanmas ve Noter Onay B. Tescil ve lan III. ORTAKLI IN ORGANLARI VE filey fi A. Ortaklar Genel Kurulu Yetkileri ve Yetki S n rlar Toplant lar ve Davet

23 XXIV Ç NDEK LER 3. Yetersay lar a) Kural b) Oybirli i Gereken Haller c) A rlaflt r lm fl Yetersay Gereken Haller Kararlar n n Hükümsüzlü ü B. Müdür/ Müdürler (Yönetim ve Temsil Organ ) Uygulanacak Hükümler Müdür S fat n n Kazan lmas a) Anasözleflme Gere i b) Ortaklar Kurulu Karar Gere i c) Kanun Gere i Müdür Orta n Rekabet Yasa C. Denetçiler (Ortakl n ç Denetimi) IV. ORTAKLIK SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBED LMES A. Pay Defteri ve Ortaklar Listesi B. Ortak S fat n n Kazan lmas Aslen Kazanma Devren Kazanma a) Pay n Sözleflme le Devri b) Pay n Kanun Uyar nca Geçifli c) Pay n Özellikli Baz Devirler Uyar nca Geçifli C. Ortak S fat n n Kaybedilmesi Ç kma Ç kar lma Kayb n Sonuçlar V. ORTA IN HAKLARI, YÜKÜMLÜLÜKLER VE SORUMLULU U A. Ortaklar n Haklar Mali Haklar a) Kâr Pay Hakk b) Tasfiye Pay Hakk c) Yeni Pay Alma Hakk Kiflisel Haklar

24 Ç NDEK LER XXV a) GK Toplant lar na Kat lma ve lgili Haklar b) Ortakl k Yönetimine ve Temsiline Kat lma c) Denetleme Hakk d) Ç kma Hakk e) Hakl Nedenle Fesih Yetkisi B. Ortaklar n Yükümlülükleri C. Ortaklar n Sorumlulu u Kural stisnalar a) Aç Kapatma Yükümlülü ü b) Selef S fat yla Sorumluluk c) Kamu Borçlar ndan Sorumluluk VI. ORTAKLIK ANASÖZLEfiMES N N DE fit R LMES A. Genel De ifliklikler B. Özel De ifliklikler Sermaye Art r m Sermaye Azalt lmas VII.L M TED fi RKET N SONA ERMES A. Nedenleri B. Sonuçlar EK (SORU ÖRNEKLER ) I. KLAS K SORULAR (128 Adet) II. TEST SORULARI (70 Adet) III. UYGULAMA SORULARI (20 Adet) MADDE ENDEKS KAVRAM ENDEKS ÖNER LEN ESERLER

25 XXVI Ç NDEK LER

26 XXVII KISALTMALAR AATUHK Any. AO., Afi. AvK. BanK. BDDK. BK. bkz. : Amme Alacaklar n n Tahsil Usulü Hakk nda Kanun : Anayasa : Anonim Ortakl k : Avukatl k Kanunu : Bankac l k Kanunu : Bankac l k Düzenleme ve Denetleme Kurumu : Borçlar Kanunu : bak n z D. : Daire DMK. DVK. E. : Esas no. FK. FSEK. HAAO. HD. HGK. HUMK. HYPS. BK. DT. K. MKB. : Devlet Memurlar Kanunu : Damga Vergisi Kanunu : Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine liflkin Kanun : Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu : Halka Aç k Anonim Ortakl k : Hukuk Dairesi K. : Karar No Karfl. KHK. K K. K T. Kom. Yön. : Hukuk Genel Kurulu : Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu : Hamiline Yaz l Pay Senedi : Yarg tay çtihad Birlefltirme Karar : ktisadi Devlet Teflekkülü : cra ve flas Kanunu : stanbul Menkul K ymetler Borsas : karfl laflt r n z : Kanun Hükmünde Kararname : Kamu ktisadi Kurumu : Kamu ktisadi Teflebbüsü : Sermaye fiirketlerinin Genel Kurul Toplant lar ve Bu Toplant larda Bulunacak Hükümet Komiserleri Hakk nda Yönetmelik

27 XXVIII KISALTMALAR KoopK. : Kooperatifler Kanunu KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu LtdO, Ltdfi. : Limited Ortakl k m. : madde MK. : Türk Medeni Kanunu N. : Numara NotK. : Noterlik Kanunu NYPS. : Nama Yaz l Pay Senedi PSDT. : Pay Senediyle De ifltirilebilir Tahvil RG. : Resmi Gazete s. : sayfa SerPK. : Sermaye Piyasas Kanunu SPK : Sermaye Piyasas Kurulu STb. : Sanayi ve Ticaret Bakanl T. : Tarih TCK. : Türk Ceza Kanunu TD. : Ticaret Dairesi Teb. : Tebli TMK. : Türk Medeni Kanunu TTSG. : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi TST : Ticaret Sicili Tüzü ü TTK : Türk Ticaret Kanunu vb. : ve benzeri vd. : ve devam VUK. : Vergi Usul Kanunu YO. : Yat r m Ortakl