TARAF GAZETECĠLĠK SANAYĠ ve TĠCARET A.ġ KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI

Transkript

1 TARAF GAZETECĠLĠK SANAYĠ ve TĠCARET A.ġ KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI

2 ĠÇĠNDEKĠLER BÖLÜM -I- PAY SAHĠPLERĠ: 1) PAY SAHĠPLERĠ ĠLE ĠLĠġKĠLER BĠRĠMĠ 3 2) PAY SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠ EDĠNME HAKLARININ KULLANIMI 4 3) GENEL KURUL BĠLGĠLERĠ 5-6 4) OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI 7 5) KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI 7 6) PAYLARIN DEVRĠ 8 BÖLÜM - II - KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik: 1) ġġrket BĠLGĠLENDĠRME POLĠTĠKASI 9 2) ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI 9 3) GERÇEK KĠġĠ NĠHAĠ HAKĠM PAY SAHĠBĠ/SAHĠPLERĠNĠN AÇIKLANMASI 9 4) ĠÇERĠDEN ÖĞRENEBĠLECEK DURUMDA OLAN KĠġĠLERĠN KAMUYA DUYURULMASI 9 BÖLÜM- III - MENFAAT SAHĠPLERĠ: 1) MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠLENDĠRĠLMESĠ 10 2) MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN YÖNETĠME KATILIMI 10 3) ĠNSAN KAYNAKLARI POLĠTĠKASI 10 4) MÜġTERĠ VE TEDARĠKÇĠLERLE ĠLĠġKĠLER HAKKINDA BĠLGĠLER 11 5) SOSYAL SORUMLULUK 11 BÖLÜM IV- YÖNETĠM KURULU: 1) YÖNETĠM KURULUNUN YAPISI, OLUġUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER 11 2) YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN NĠTELĠKLERĠ 12 3) ġġrketġn MĠSYON VE VĠZYONU ĠLE STRATEJĠK HEDEFLERĠ 12 4) RĠSK YÖNETĠMĠ VE ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI 13 5) YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ ĠLE YÖNETĠCĠLERĠN YETKĠ VE SORUMLULUKLARI 14 6) YÖNETĠM KURULUNUN FAALĠYET ESASLARI 14 7) ġġrketle MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI 14 8) ETĠK KURALLAR 15 9) YÖNETĠM KURULUNDA OLUġTURULAN KOMĠTELERĠN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI 15 10) YÖNETĠM KURULUNA SAĞLANAN MALĠ HAKLAR 15 2

3 KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne uyum sağlanması yönündeki çalıģmalara 2011 yılı sonlarında baģlanılmıģ, Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin (bundan sonra ġirket olarak adlandırılacaktır) 1 Ocak Mart 2012 tarihli faaliyet dönemi içinde uygulama hususlarını içeren Uyum Raporu aģağıda sunulmuģtur. BÖLÜM -I- PAY SAHĠPLERĠ: 1) PAY SAHĠPLERĠ ĠLE ĠLĠġKĠLER BĠRĠMĠ Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile iliģkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Pay sahipleri ile iliģkili birim yöneticisi olarak Ali Rıza Tüzüngüven atanmıģtır. Adı Soyadı Görevi/Unvanı Öğrenim Durumu Mesleği Sermaye Piyasası Lisansı : Ali Rıza Tüzüngüven : Pay Sahipleri ĠliĢkileri Birimi Yöneticisi : Lisans : Ekonomist : SPK Ġleri Düzey Lisansı Adresi : Caferağa Mah.Damga Sok.No:23-25 K:4 Kadıköy- Ġstanbul Telefon : 0 (216) Faks : 0 (216) alituzunguven@taraf.com.tr 3

4 Pay sahipleri ile iliģkiler birimi aģağıdaki görevi yerine getirecektir: - Ortaklığın, bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması, potansiyel yatırımcıların ve hissedarların bilgilendirilmesi, - Ortaklık Genel Kurul Toplantısının yapılması, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, tutanaklarının talep edenlere gönderilmesi, - Hissedarlarımızın bilgilendirilmesi, - Genel Kurul öncesi toplantı hazırlıklarının yapılması, ilgili dökümantasyonun hazırlanması, esas sözleģme değiģikliklerine iliģkin ön izinlerin alınarak Genel Kurul un onayına sunulması, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değiģikliklerin takip edilmesi ve ġirket ile ilgili birimlerin dikkatine sunulması - Kamu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Sistemi uygulamasının yürütülmesi ile Kurumsal Yönetim Ġlkeleri çalıģmalarına iliģkin faaliyetlerin yürütülmesi, 2) PAY SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠ EDĠNME HAKLARININ KULLANIMI Pay sahipleri arasında bilgi edinme hakkı konusunda ayrım yapılmamasını teminen ve pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının geniģletilmesi amacıyla, hakların kullanımını etkileyecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulacaktır. ġirket in internet sitesinde ( Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü ayrıca oluģturulmuģ olup, pay sahiplerinin ve kamunun kullanımına açık tutulmaktadır. Pay sahipleri, IMKB ve SPK ya gönderilen bildirimlerle ilgili veri kaynaklarından bilgi alabilmektedirler.31 Ocak 2011 tarihi itibariyle halka arz iģlemlerimiz tamamlanmadığı için pay sahiplerinden herhangi bir soru ile karģılaģılmamıģtır. Halka arz sonrası duyurularımız özel durum açıklamaları Ģeklinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yer alacaktır. Ayrıca mevzuat gereği Ticaret Sicili Gazetesi nde ve günlük gazetelerde verilen ilanlar Ģeklinde yayımlanacaktır. ġimdiye kadar genel kurullarımız ilansız olarak yapılmıģtır. Önümüzdeki dönemlerde mevzuat gereğince yönetim kurulu üye sayımızın artırılması ve bağımsız üye ataması yapılması, ayrıca yönetim kurulu üyeleri arasından kurumsal yönetim komitesi ve denetimden sorumlu komite oluģturulması planlanmaktadır. Gerekli denetimler yetkili kiģilerce yapılmaktadır. Yine ana sözleģmede Özel denetçi atanması ile ilgili bir düzenleme bulunmamakla birlikte TTK nun 348. maddesi gereğince genel kurulda özel denetçi atanması talebinde bulunmaları mümkün olup, dönem içerisinde pay sahiplerince özel denetçi tayini talebinde bulunulmamıģtır. 4

5 3) GENEL KURUL BĠLGĠLERĠ GAZETECĠLĠK SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. ġirket in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına çağrı usulleri, toplantılara katılım koģulları ve Genel Kurul toplantılarına iliģkin sair hususlar, ġirket Ana SözleĢmesinin 11, 12 ve 13. Maddelerinde düzenlenmiģtir. Madde-11) Genel Kurul Genel Kurul Toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. TTK ve SPKn hükümlerine tabi olarak bu toplantılara davette TTK nun 335, 365, 366 ve 368. Maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Toplantıları Şirket in hesap devresi sonundan itibaret 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ise Şirket in işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A grubu hissedarların bir (1) hisse karşılığı onbeş (15) oyu, A grubu dışında kalan hissedarların bir (1) hisse karşılığı bir (1) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilirleri. Şirkete hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidir. Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu taktirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıyası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur 5

6 d) Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK nun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. Genel Kurul ile ilgili işbu ana sözleşme ile düzenlenmeyen hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ilkelerine uygun olarak düzenlenir ve Genel Kurul toplantıları mevzuatın gerektirdiği biçimde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve gerekebilecek sair mercilere duyurulur. Madde-12) Toplantılarda Komiser Bulunması Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birliklte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Toplantılara Sermaye Piyasası Kurulu gözlemcileri de katılabilir. Madde-13) İlan Şirkete ait ilanlar TTK nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar TTK nun 368. Maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. Ve 438. Maddelerindeki hükümler uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. 6

7 4) OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI GAZETECĠLĠK SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. ġirket Ana SözleĢmesinin 8. Maddesine göre, ġirket iģleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 (üç) en çok 7 (yedi) üyeden oluģan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. ġirket Ana SözleĢmesinin 11. Maddesine göre, yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurulda, A grubu pay sahiplerinin her bir paya karģılık 15 (onbeģ), B grubu pay sahiplerinin ise her bir paya karģılık 1 (bir) oy hakkı imtiyazları bulunmaktadır 5) KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI Ana SözleĢme Madde-15) Karın Tespiti ve Dağıtımı 1. ġirket in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Genel Kurul kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. 2. ġirket genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Ģirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar ile ġirket tüzel kiģiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda tutar safi (net) karı oluģturur. Bu tutardan (varsa) geçmiģ yıl zararları düģüldükten sonra Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyulmak suretiyle sırası ile aģağıda gösterilen Ģekilde dağıtılır: a. Birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ödenmiģ sermayenin %20 sini buluncaya kadar safi karın %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır. b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıģ tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c. Safi kardan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düģüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen ya da tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ olan vakıflara ve bu gibi kiģi ve/veya kurumlara yine Genel Kurul tarafından belirlenen oranda kar payı verilebilir. d. Pay sahipleriyle kara iģtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaģtırılmıģ olan kısımdan ödenmiģ sermayenin %5 i oranında kar payı düģüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu nun 446. Maddesinin 2. Fıkrası 3. Bendi uyarınca, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. 7

8 e. Mevzuat uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleģmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça baģka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ olan vakıflara ve bu gibi kiģi ve/veya kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. f. Temettü hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eģit olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiģ olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 15 inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu nun çıkartmıģ olduğu tebliğlere uymak Ģartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. 6) PAYLARIN DEVRĠ ġirket Ana SözleĢmesi 7. maddesine göre, A Grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaģ Yönetim Kuruluna baģvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu A grubu payı A grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren 3 (üç) ay içinde PaydaĢlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaģ payını baģkasına devredebilir. Yönetim Kurulu, bu yükümlülüğe uyulmadan devredilen A grubu nama yazılı payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir. A grubu pay sahipleri, A grubu payları diğer A grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca karģılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya baģka Ģekilde bu payları takyid edemez. Hamiline yazılı, borsada iģlem görme kabiliyetine haiz B grubu payların devri bakımından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na riayet edilir ve bu payların devri herhangi baģkaca bir sınırlamaya tabi tutulmaz. 8

9 BÖLÜM - II - KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik: 1) ġġrket BĠLGĠLENDĠRME POLĠTĠKASI ġirket bilgilendirme politikası kapsamında, kamuyu aydınlatmak amacıyla gereken önlemleri almıģtır. ĠMKB ye ve TAKASBANK a bildirimler yapılmaktadır. Ayrıca WEB sitemizde Ģirketimizle ilgili detaylar mevcut olup bilgiler burada rahatlıkla izlenebilmektedir. ġirketimize baģvuran bütün yatırımcı ve ortaklar kanunlarla kısıtlanmayan her türlü bilgiyi alabilmektedir. 2) ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI SPK mevzuatı gereği istenen tüm özel durum açıklamaları ilgili mercilere anında bildirilecektir. ġirket; mali tablo, Yönetim Kurulu üyeleri değiģimi, sermaye artırımına iliģkin alınan kararlar, yatırım stratejisi gibi kamuyu ilgilendiren tüm kararları, özel durum açıklaması olarak bildirilecektir. ġġrket ĠNTERNET SĠTESĠ VE ĠÇERĠĞĠ ġirketimiz internet sitesinde ( SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri nde yer alan hususlar mevcuttur. 3) GERÇEK KĠġĠ NĠHAĠ HAKĠM PAY SAHĠBĠ/SAHĠPLERĠNĠN AÇIKLANMASI Halka açık olmayan kısımda yer alan pay sahipliği BaĢar Arslan, SavaĢ Arslan, Ahmet Arslan, Zeynep Arslan ve Recep Kurt a aittir. 4) ĠÇERĠDEN ÖĞRENEBĠLECEK DURUMDA OLAN KĠġĠLERĠN KAMUYA DUYURULMASI ġirket yönetim kurulu üyeleri, denetim kurulu üyeleri, üst düzey yönetici tayinleri SPK, IMKB ve kamuya özel durum açıklaması ile duyurulmakta olup, bu bilgiler elektronik ortamda da yer almaktadır. Ġçerden öğrenebilecek durumda olan kiģilerin listesi aģağıda belirtilmiģtir. 9

10 Adı Soyadı BaĢar ARSLAN SavaĢ ARSLAN Recep KURT Ahmet ARSLAN Zeynep ARSLAN Ahmet ALTAN Yasemin ÇONGAR Yıldıray OĞUR Markar ESEYAN Hilmi SEÇĠLMĠġ Ali Rıza TÜZÜNGÜVEN Cemal DĠNÇER Mehmet Zeki AKDUMAN Unvanı Ortak, Yönetim Kurulu BaĢkanı Ortak, Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı Ortak, Yönetim Kurulu Üyesi Ortak Ortak Genel Yayın Yönetmeni Genel Yayın Yönetmen Yardımcısı Yayın Koordinatörü Yayın Koordinatörü Denetçi Yatırımcı ĠliĢkileri Muhasebe Muhasebe BÖLÜM- III - MENFAAT SAHĠPLERĠ: 1) MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠLENDĠRĠLMESĠ Menfaat sahipleri Ģirket hakkındaki bilgileri ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar ve elektronik ortam aracılığı ile öğrenmektedirler. Ayrıca menfaat sahiplerinin ilgili oldukları bilgilere ulaģabilmeleri ve bilgilendirilmeleri her an mümkündür. 2) MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN YÖNETĠME KATILIMI Genel kurula katılabilmekte fakat yönetimde söz sahibi olamamaktadırlar. 3) ĠNSAN KAYNAKLARI POLĠTĠKASI ġirket inisiyatifi olan personel, Ģirket politikası doğrultusunda yönetim kurulunca belirlenmektedir. ĠĢe alımlarda, kariyer planlamasında eģit koģuldaki kiģilere eģit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiģtir. Personel alımı, eğitimi, terfi, ödül, ceza konularını içeren bilgiler yazılı hale getirilmiģ olup, personel yönetmeliğinde belirtilmiģtir. 10

11 4) MÜġTERĠ VE TEDARĠKÇĠLERLE ĠLĠġKĠLER HAKKINDA BĠLGĠLER ġirketin baģlıca hedefleri arasında müģteri memnuniyeti ve bağlılığının sağlanması yer alır. Bu doğrultuda her Ģirket çalıģanı müģteri ihtiyacının tespitinden, ürün ve hizmet kalitesine, büyük titizlik gösterir. MüĢteriler ile yapılan yüz yüze görüģmelerde alınan müģteri memnuniyeti geri bildirimleri değerlendirilerek sonuçlarına göre iyileģtirilmesi gereken hususlar hakkında gecikmeden tedbir alınır. 5) SOSYAL SORUMLULUK Yönetim kurulu kararı gereğince sponsorluk anlamında etkinliklere katılım söz konusu olabilmektedir. BÖLÜM IV- YÖNETĠM KURULU: 1) YÖNETĠM KURULUNUN YAPISI, OLUġUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER Yönetim kurulu 3 kiģiden oluģmaktadır. Adı Soyadı BaĢar ARSLAN SavaĢ ARSLAN Recep KURT Unvanı Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin Ģirket dıģında baģka görev ya da görevler alması belirli kurallara bağlanmamıģtır ve sınırlandırılmamıģtır. Yönetim Kurulu Üyelerimiz arasında bağımsız üye bulunmamaktadır. 11

12 2) YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN NĠTELĠKLERĠ ġirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri, SPK 'nın Kurumsal Yönetim Ġlkeleri'nin IV. Bölüm madde 3.1.1, ve 3.1.5'de belirlediği nitelikleri taģımaktadır. 3) ġġrketġn MĠSYON VE VĠZYONU ĠLE STRATEJĠK HEDEFLERĠ 15 Kasım 2007 de yayın hayatına baģlayan ve son dönemde Türkiye nin ve dünyanın en hızlı büyüyen bağımsız ulusal gazetelerinden birisi olan Taraf Gazetesi nin yayıncısıdır. Taraf Gazetesi, kendisinden fazla tirajı olan gazeteler bulunmasına rağmen Dünya da en fazla alıntı yapılan Türk Gazetesi olma özelliğini de taģımaktadır. Bu durum Taraf Gazetesi nin dünyada tanınan ve güvenilen gazetelerinden biri haline geldiğini göstermektedir. Alıntı bilgileri medya takip siteleri verilerine göre belirlenmektedir. Taraf Gazetesi, en fazla alıntı yapılan gazete araģtırmalarında pazar payı nispeten daha yüksek ve geçmiģi daha eskiye dayanan gazetelerle rekabet edebilmektedir. Taraf Gazetesi, ABD de New York Times, Ġngiltere de Guardian, Almanya da der Spiegel, Fransa da Le Monde, Ġspanya da El Pais gibi sadece ülkelerinin değil dünyanın da en büyük, en prestijli yayın organları arasında sayılan gazetelerle çalıģan dünyanın en etkili kar odaklı olmayan medya organizasyonlarından (non-profit media organization) / haber sitelerinden olan Wikileaks in 2011/02 den itibaren Türkiye iģ ortağıdır. Wikileaks belgeleri Türkiye de sadece Taraf Gazetesi ve Taraf Gazetesi internet sitesinde ilk olarak kamuoyu ile paylaģılmıģtır. Kurulduğunda yaklaģık günlük tiraja sahip olan Taraf Gazetesi, o günden itibaren satıģlarını artırarak 2011/9 sonu itibarıyla günlük ortalama tiraj seviyesine ulaģmıģtır.tiraj rakamları dağıtım Ģirketi tarafından Basın Ġlan AraĢtırma Kurumu na doğrudan bildirilen net satıģ rakamlarına göre belirlenmektedir. 12

13 STRATEJĠK HEDEFLER Taraf Gazetesi nin Cihan Medya Dağıtım A.ġ. ile 1 Ekim 2011 tarihinde imzalayarak uygulamaya koyduğu dağıtım hizmet anlaģması ile Taraf Gazetesi nin bayi dağıtımının dıģında abonelik sistemi ile de okurlarına ulaģtırılması planlanmaktadır Aralık ayı baģından itibaren abonelik kayıtları alınmaya baģlanan ve özellikle gazete basım ve dağıtım sürecinde iadenin olmamasına dayanan bu sistemin sürdürülebilirliği Taraf Gazetecilik in gelecekte yaratmayı planladığı nakit akıģında payının büyük olması beklenmektedir. Taraf Gazetesi nin 2012 yılı baģından itibaren Cihan Medya Dağıtım A.ġ. ile abonelere dağıtılması planlanmaktadır.. ġirket, 2012 yılında bu dağıtım kanalında ortalama yeni aboneye ulaģmayı hedeflemektedir. Buna ek olarak yaklaģık internet abonesi bulunan Taraf Gazetecilik in, abone olunmadan web adresindeki ilk sayfayı okuyabilen yaklaģık in üzerinde günlük internet okuyucusu bulunmaktadır. 4) RĠSK YÖNETĠMĠ VE ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI Yönetim Kurulu kararı ile; ġirketin iģ ve iģlemlerinin yönetim stratejisi ve uygulamalarına, kurumsal yönetimin amaç ve hedeflerine ve mevzuatına uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir Ģekilde mevcut mevzuat ve kurallar çerçevesinde yürütülmesi, hesap ve kayıt düzeninin bütünlüğü ile güvenilirliğinin, veri sistemindeki bilgilerin zamanında ve doğru bir Ģekilde elde edilebilirliğinin sağlanması, kurum varlıklarının korunması, kurum içerisinde var olan kontrollerin yeterli olup olmadığının kontrolü, kurumun ürettiği bilgilerin güvenilirliği kontrolü, hata hile ve usulsüzlüklerin önlenmesi ve tespiti amacıyla gerekli kontrollerin ve denetimlerin yapılarak, sonuçların Yönetim Kurulu na raporlanması yapılmaktadır. Kurumun her türlü etkinliğini geliģtirmek, iyileģtirmek ve kuruma katma değer katmak amacıyla bağımsız ve tarafsız bir Ģekilde risk yönetimi, iç kontrol ve yönetim süreçlerinin etkinliği ve verimliliğinin değerlendirilmesi ve geliģtirilmesi için sistematik yaklaģımlar geliģtirerek iç kontrol prosedürünü oluģturma ve kurumun hedeflerine ulaģmasına yardımcı olma yönünde sürekli çalıģmalar yapılmaktadır. ġirketimiz hisselerinin halka arzı aģamasında yukarıda sayılan görevleri yapmak üzere oluģturulması gereken Risk Yönetimi ve Ġç Kontrol Mekanizması henüz oluģturulmamıģtır. Önümüzdeki dönemlerde yönetim kurulumuz üye sayısının artırılmasına bağlı olarak bu birimlerin oluģturulması planlanmaktadır. 13

14 5) YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ ĠLE YÖNETĠCĠLERĠN YETKĠ VE SORUMLULUKLARI Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumlulukları Ģirket ana sözleģmesinde düzenlenmiģtir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmıģ sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. ġirket yönetim kurulu üyeleri hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeģitli kupürler halinde bastırabilir. ġirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleģmelerin geçerli olabilmesi için bunların ġirketin unvanı altına konmuģ ve ġirketi ilzama yetkili en az bir kiģinin imzasını taģıması gereklidir. 6) YÖNETĠM KURULUNUN FAALĠYET ESASLARI ġirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuata ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. ġirket Yönetim Kurulu, toplantıları Ģirket ana sözleģmesi gereği ihtiyaç duyulduğu sayıda yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletiģimini sağlamak amacıyla ayrı bir sekretarya bulunmamakta, bu iģlemler ġirket personeli tarafından yürütülmektedir yılında (26) Yönetim Kurulu toplantısı yapılmıģ ve toplam (26) adet karar alınmıģtır. Bu dönemde yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüģ açıklanmamıģtır. 7) ġġrketle MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI Yönetim Kurulu üyeleri, genel müdür ve müdürler genel kuruldan izin almaksızın kendileri ve baģkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak Ģirketle herhangi bir iģlem yapamazlar yılı içinde yukarıda esas çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri Ģirket ile ilgili iģlem yapmamıģ ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek giriģimlerde bulunmamıģlardır. 14

15 8) ETĠK KURALLAR Personel Yönetmeliği ve Etik Kurallar Yönetmeliği oluģturulmuģ olup, bu kurallar kamuya açıklanmamıģtır. 9) YÖNETĠM KURULUNDA OLUġTURULAN KOMĠTELERĠN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim Kurulu Üyelerinden henüz herhangi bir Komite oluģturulmamıģtır. 10) YÖNETĠM KURULUNA SAĞLANAN MALĠ HAKLAR ġirket Yönetim Kurulu üyelerine Huzur Hakkı dıģında sağlanan herhangi bir hak, menfaat ya da ücret söz konusu değildir. ġirketin yönetim kurulu üyelerine Ģirket kaynağından borç verilmemiģtir, kredi kullandırılmamıģtır. Üçüncü bir kiģi aracılığıyla Ģahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamıģ veya lehine herhangi bir teminat verilmemiģtir. 15