Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Transkript

1 Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı sayfa 1

2 Şirketimizin 2014 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurulu, Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye İstanbul adresinde 14 Nisan 2015 günü saat 11:00 de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere toplanacaktır yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Teklifini içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermeye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye, İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde, adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmelerini teminen Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan, Şirketimizin adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden bilgi edinmeleri rica olunur sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız. COCA-COLA İÇECEK A.Ş. YÖNETİM KURULU Şirket Adresi : Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/ sayfa 2

3 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği (II-17.1) uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır. CCİ nin Ana Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar mevcuttur. A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar tanınmıştır. Bunlardan biri de CCİ Yönetim Kurulu nun, 7 si A Grubu pay sahiplerince, 1 üyesi B grubu pay sahiplerince atanan, 4 üyesinin de bağımsız olmak üzere toplam 12 üyeden oluşmasıdır. Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Sermayedeki Sermayedeki Oy Hakkı Oy Hakkı (TL) Soyadı Payı (TL) Payı (%) Oranı (%) Anadolu Efes Biracılık ve Malt ,75 San. A.Ş. 40, ,75 40,12 The Coca-Cola Export Corporation ,79 20, ,79 20,09 Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş ,33 10, ,33 10,14 Özgörkey Holding A.Ş ,61 3, ,61 3,69 Halka Açık Kısım ,68 25, ,68 25,96 Diğer 28, ,85 0 TOPLAM , , Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Ortaklığın ve bağlı ortaklıkların geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliğin gerekçeleri: Yönetim Kurulumuzun tarihli kararıyla, 18 Mart 2015 tarihi itibariyle istifa eden Yönetim Kurulu Üyelerimizden (B) Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiş olan Sn. Kevin Andrew Warren ın görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu üyelerimizden (B) Grubu hisselerin sayfa 3

4 çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmiş olan Sn. Ulrik Selchau Nehammer Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak atanmıştır. COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ 14 NİSAN 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir. 2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunması ve müzakeresi Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2014 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş tarihinde sona eren on iki aylık döneme ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve bu rapora ilişkin sorumluluk beyanı 11 Mart 2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yayınlanmıştır. Söz konusu rapora Şirketimiz merkezinden veya adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür. 3. Bağımsız Denetim Raporunun okunması, Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2014 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve mevzuata uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetim raporunun özet kısmı Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. Bağımsız Denetim Raporu şirketin internet sitesinde ve Coca-Cola İçecek A.Ş yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır. 4. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2014 yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda tarihli Konsolide Bilanço ve hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür. sayfa 4

5 5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2014 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulu nun 2014 yılı karının dağıtılması ile ilgili önerisi hakkında karar verilmesi, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca 11 Mart 2015 tarihinde alınan 18 no.lu karar ile; Şirketimizin SPK muhasebe standartlarına göre hazırlanmış konsolide finansal tablolarındaki 2014 mali yılı net dönem karı olan ,01 TL den kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra brüt ,00 TL nin ortaklara 27 Mayıs 2015 tarihinden itibaren dağıtılmasına ve kalan karın fevkalade yedek akçe olarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması için Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir. Genel Kurul'da Yönetim Kurulu'nun yukarıda bahsedilen kar dağıtımı konusundaki teklifinin benimsenmesi durumunda, Şirketimiz 2014 yılı karından tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 0, TL brüt (0, TL net), diğer hissedarlara ise 0, TL brüt (0, TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır. Coca-Cola İçecek A.Ş yılı kar dağıtım tablosu ve dağıtılan kar payı oranı hakkında bilgi tablosu Ek 1 de sunulmuştur. Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur. 7. Türk Ticaret Kanunu nun 363. Maddesine göre yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması, Şirketimiz 18 Mart 2015 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında, görevinden istifa eden Yönetim Kurulu Üyelerimizden (B) Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiş olan Sn. Kevin Andrew Warren ın görev süresini tamamlamak ve Olağan Genel Kurul un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyelerimizden (B) Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmiş olan Sn. Ulrik Selchau Nehammer in tarihinden geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak atanmasına ve kendilerine 1 inci derecede imza yetkisi verilmesine, mevcudun oybirliğiyle karar verilmiştir. 8. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi, Mevcut durumda Yönetim Kurulumuz 12 üyeden oluşmaktadır. Sn. Tuncay Özilhan (Başkan), Sn. Ulrik Selchau Nehammer (Başkan Vekili), Sn. Burak Başarır (Murahhas Aza), Sn. Damian Paul Gammell, Sn. R. Yılmaz Argüden, Sn. Armağan Özgörkey, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu, Sn. Salih Metin Ecevit, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. Hamit Sedat Eratalar, Sn. Mehmet Mete Başol ve Sn. Michael Spanos üye olarak görev yapmaktadırlar. sayfa 5

6 Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin görev başlangıç tarihleri olup bir yıl müddetle ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK nın Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu nda 4 üyenin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur. Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Hamit Sedat Eratalar, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. Michael Spanos ve Sn. Mehmet Mete Başol Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmişler ve adaylıkları SPK nın tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır. Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri adresinde bulunan internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üyesi adaylarının özgeçmişleri ise EK 2 de yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde belirlenecektir. 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 11 Mart 2015 tarihli kararıyla Denetim Komitesi nin görüşü alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, şirketimizin 2015 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) ın seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2014 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kar Payı Tebliğ nin (II-19.1) 6 maddesinde Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenir hükmü yer almaktadır. Yine aynı maddede yapılacak bağış ve ödemelerin genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur, denilmektedir. Yukarıdaki yasal açıklamalara uygun olarak ana sözleşmemizin 3 (viii) ve 15.1.b. maddelerinde bağış yapılabilmesine ve yapılacak bağışların sınırına dair hükümler bulunmaktadır. Bu çerçevede Şirket ana sözleşmesinin ilgili maddelerine uygun olarak 2014 yılı içinde Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı na (vergiden muaf vakıf) toplam ,00 TL ve Kamuya yararlı diğer derneklere de ,45 TL tutarında bağış yapılmıştır, genel kurulun bilgisine sunulur. sayfa 6

7 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2014 yılında 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) in Madde 12.(4) uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilir. Şirketimizin hali hazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli onayların alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulu nun, Şirketimizin Ana Sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 8. Maddesinin değiştirilmesi hakkındaki önerisine göre Ana Sözleşme değişikliğinin onaylanması ve Ana Sözleşme değişikliği ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi konularında Şirketimiz Yönetiminin yetkili kılınması, Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ) Yönetim Kurulu nun 26 Ocak 2015 tarihli kararı ile, Türk Ticaret Kanunu na uyum doğrultusunda, CCİ Ana Sözleşmesinin Yönetim Kurulu başlıklı 8. maddesinin ekli şekilde tadiline karar verilmiştir. Bahsedilen Ana Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayları alınmış olup tadil metni EK 3 te sunulmaktadır. 13. Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul a bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği sayılı ilkesine göre Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Genel Kurul a 2014 yılında bu nitelikte bir işlem olmadığı bilgisi verilecektir. 14. Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddeleri kapsamındaki işlem ve faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, Yönetim kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 15. Kapanış sayfa 7

8 EKLER: EK 1: Kar Dağıtım Tablosu EK 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri EK 3: Coca-Cola İçecek A.Ş. Ana Sözleşmesi Tadil Metni sayfa 8

9 EK 1: Kar Payı Dağıtım Tablosu KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU COCA-COLA İÇECEK A.Ş YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye , ,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) , ,40 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı , ,57 4. Vergiler (-) , ,10 5. Net Dönem Karı (=) , ,47 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) Genel Kanuni Yedek Akçe (-) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) , ,47 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) , BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI , Ortaklara Birinci Kar Payı ,00 - -Nakit ,00 - -Bedelsiz -Toplam , İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı -Yönetim Kurulu Üyelerine -Çalışanlara -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 15. Ortaklara İkinci Kar Payı Genel Kanuni Yedek Akçe , Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK , Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - - -Geçmiş Yıl Karı -Olağanüstü Yedekler -Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler sayfa 9

10 COCA-COLA İÇECEK A.Ş.'nin 2014 Yılına Ait Kar Payı Oranları Tablosu GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI NAKİT (TL) TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI BEDELSİZ (TL) ORANI (%) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI TUTARI (TL) ORANI (%) NET A ,22-0, , ,40000 B stopajlı ,28-0, , ,49000 C stopajlı ,29-0, , ,49000 C stopajsız ,76-0, , ,40000 TOPLAM ,55 sayfa 10

11 Ek 2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Üye Adayı 1996 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olan Tuncay Özilhan ın 1977 yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş hayatı, Anadolu Endüstri Holding Bira Grubu Koordinatörlüğü, Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ve 1984 yılında atandığı Anadolu Endüstri Holding İcra Başkanlığı görevleri ile devam etti yılından bu yana Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdüren Özilhan, bu görevinin yanı sıra başta Anadolu Efes Biracılık ve Coca-Cola Satış ve Dağıtım olmak üzere birçok grup şirketinin yönetim kurulu başkanlıklarını da yürütmektedir yılları arasında TÜSİAD Başkanlığı görevini yürüten Tuncay Özilhan halen; TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcılığı, DEİK Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ile Türk Rus İş Konseyi Yürütme Kurulu Başkanlığı, B-20 Türkiye Yürütme Kurulu Üyeliği, Estonya Fahri Konsolosluğu ve Anadolu Efes Spor Kulübü Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir. Ulrik Selchau Nehammer Yönetim Kurulu Üye Adayı Ulrik Selchau Nehammer 2012 yılından beri Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG (CCE AG) şirketinde CEO olarak görev yapmaktadır. Danimarka vatandaşı olan Nehammer, Coca-Cola ya 1992 yılında katılmıştır. The Coca-Cola Company ve şişeleyici şirketler bünyesinde yedi farklı ülkede çeşitli yönetim kademelerinde bulunmuş, Coca-Cola nın yirmiden fazla ülkedeki faaliyetlerinin yönetiminde görev almıştır. Orta Avrupa ve Orta Asya bölgelerinde satış, dağıtım ve pazarlama ile ilgili çeşitli yönetim pozisyonlarında görev yaptıktan sonra 2001 yılında Coca- Cola Hellenic te Polonya dan sorumlu Ticari Direktör olarak çalışmaya başlamış, bu görevi takiben Polonya Genel Müdürü olarak atanmıştır. Daha sonra sırasıyla Avusturya, Slovenya ve İtalya Genel Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. Nehammer Coca-Cola daki görevinin yanı sıra Orta Avrupa nın en büyük özel üniversitesi olan Polonya Kozminski Üniversitesi nde Yönetim Kurulu üyeliği yapmaktadır. Slovenya da Uluslararası Yönetim Geliştirme Derneği nde (CEEMAN) Yönetim Kurulu üyesi olarak yönetici eğitimi ve gelişimi üzerine çalışmaktadır. Danimarka da Naestved Business School dan pazarlama derecesi bulunan Nehammer, Harvard Ünivesitesi İleri Düzey Yöneticilik Programını bitirmiştir. Burak Başarır Yönetim Kurulu Üye Adayı Burak Başarır 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere CEO pozisyonuna atanmıştır yılında CCİ ye katılan Başarır, artan yönetim sorumlulukları ile finans ve satış departmanlarında farklı roller üstlendi yılında CFO pozisyonuna terfi etti yılında gerçekleşen CCİ nin halka arzında kilit rol oynayan Başarır, CCİ - Efes Invest finansal birleşmesine liderlik etti yılında Thomson Reuters Extel tarafından Türkiye nin En İyi CFO su seçildi yılları arasında Türkiye Bölge Başkanı olarak CCİ nin satış hacmi ve gelir açısından en büyük operasyonunu yönetti. Başarır, American River College da uluslararası işletme ve bilgisayar eğitimi aldı yılları arasında California State Üniversitesi nde işletme öğrenimi gören Burak Başarır, 1995 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. 20 yıllık mesleki tecrübesi bulunan Başarır, CCİ ye katılmadan önce Arthur Andersen de Kıdemli Denetçi olarak görev aldı. sayfa 11

12 Damian Paul Gammell Yönetim Kurulu Üye Adayı Coca-Cola sisteminde 21 yıllık deneyimi içerisinde Avrupa ve Avustralya da pek çok ticari ve üst yönetim rolü üstlenen Damian Gammell, yılları arasında Coca-Cola Hellenic Rusya CEO su olarak çalıştıktan sonra, 2005 yılında çalışanı ile Coca-Cola nın en büyük 5. pazarı olan Almanya daki şişeleme grubunun CEO su görevine getirildi. Gammell, 6 yıllık bu süre zarfında şirketin istikrarlı bir şekilde satış hacmi ve karlılık açısından büyümesine liderlik etti yılında Davos Dünya Ekonomik Forumu tarafından Genç Dünya Liderleri (Young Global Leader) arasında gösterilen Gammell halen pek çok global sivil toplum inisiyatifinde ve Dünya Ekonomik Forumu Sağlık Komitesinde görev alıyor. Dublin College of Marketing mezunu olan Gammell lisansüstü eğitimini Değişim Yönetimi alanında Oxford Üniversitesi ve Paris Yüksek Ticaret Okulu HEC de tamamladı. Damian Gammell yılları arasında Coca- Cola İçecek te CEO olarak görev yapmıştır. 1 Ocak 2014 ten beri Anadolu Grubu İçecek Grup Başkanı ve Anadolu Efes CEO su olarak görev yapmaktadır. Dr. Yılmaz Argüden Yönetim Kurulu Üye Adayı Çalışma yaşamına Koç Holding Ar-Ge Merkezi nde başlamış, daha sonra The RAND Corporation da Stratejik Analizler Uzmanı olarak çalışmıştır. Kısım Amiri görevini üstlendiği Dünya Bankası Krediler Bölümü nde ise 20 ülkeyle çalışmıştır yılında hükümetin daveti üzerine Türkiye ye dönen Dr. Argüden, 1990 yılına dek Özelleştirme Programı nın sorumluluğunu yürütmüştür. Dr. Argüden, 1991 de, ekonomi konusunda Başbakan Başdanışmanı olarak görev yapmıştır. Strateji, iş mükemmelliği, kurumsallaşma ve sürdürülebilirlik konularında birçok Türk veyabancı şirkete yönetim danışmanlığı hizmetleri veren, kurucusu olduğu ARGE Danışmanlık ın Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Rothschild yatırım bankasının Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığının yanı sıra kariyeri boyunca çeşitli ülkelerde 50 yi aşkın şirketin yönetim kurullarında görev almıştır. Deneyimlerini Boğaziçi ve Koç Üniversiteleri ile Harp Akademilerinde strateji dersi vererek, kitapları ve köşe yazılarıyla paylaşan Dr. Argüden, Küresel Yönetişim Forumu Yüksek Danışma Kurulu üyeliği ve OECD Özel Sektör Danışma Kurulu nun (BIAC) Yönetişim Komitesi Başkan Yardımcılığı gibi uluslararası görevler üstlenmiştir. Kâr amacı gütmeyen Argüden Yönetişim Akademisi nin kuruluşuna öncülük yapmıştır. Ulusal Ağlar Danışma Kurulu Başkanı seçilerek UN Global Compact Yönetim Kurulu nda görev almıştır. KalDer, Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı, Özel Sektör Gönüllüler Derneği, BÜMED, TESEV, Türk-Amerikan ve Türk-Kanada İş Konseyleri gibi birçok sivil toplum kuruluşunun kuruculuğunu ve/ veya liderliğini üstlenmiştir. Stratejik Liderlik, Üstün Vatandaşlık, Seçkin Kariyer gibi birçok ödül sahibi olan Dr. Argüden, yaşam kalitesini yükseltme çalışmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından Geleceğin 100 Global Lideri arasına seçilmiştir. Armağan Özgörkey Yönetim Kurulu Üye Adayı 1998 yılından beri Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Armağan Özgörkey lisans diplomasını Oglethorpe Üniversitesi nden muhasebe alanında almıştır. Çalışma hayatına 1985 yılında Türkiye de Coca-Cola şişeleme şirketinde başlamış, 1995 yılına kadar Ege ve Akdeniz bölgeleri ile Romanya dan sorumlu CEO olarak görev yapmıştır yılında Efes İçecek Grubu bünyesine katılarak Romanya da Doğu Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiş, görevi süresince şirketin Romanya ve Rusya da yaptığı yatırım projeleriyle ilgilenmiştir. Özgörkey 1997 yılından beri plastik, ambalaj, meyve suyu özü ve alkolsüz içecekler alanlarında yoğunlaşmış bir aile şirketi olan Özgörkey Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevine devam etmektedir yılından beri meyve suyu özü ve sebze suyu üretimi ile meyve yetiştiriciliği alanlarında faaliyet gösteren Anadolu Etap Tarım ve Gıda Ürünleri şirketinin İcra sayfa 12

13 Kurulu üyesidir yılından beri ise paketleme ve meyve suyu sektöründe faaliyet gösteren Özgörkey Yatırım Holding A.Ş. şirketinde CEO ve Paketleme Bölümü (Etapak) Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Armağan Özgörkey 2002 yılında Romanya Devlet Nişanı ile onurlandırılmış olup halihazırda Romanya nın Antalya Fahri Konsolosluğu görevini yürütmektedir yılları arasında Türkiye Binicilik Federasyonu Başkanlığı yapmış olup, halihazırda Avrupa Binicilik Federasyonu (EEF) Başkan Yardımcısı ve Uluslararası Binicilik Federasyonu (FEI) Grup Başkanıdır. Mehmet Hurşit Zorlu Yönetim Kurulu Üye Adayı 2004 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Hurşit Zorlu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamladı. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubuna bağlı Efes İçecek Grubunda Pazarlama Uzmanı olarak göreve başladı. Efes İçecek Grubundaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama Şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlendi yılları arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürüttü. Ocak 2013 tarihinde Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcılığı görevine atanan M. Hurşit Zorlu, Anadolu Grubu nun çeşitli şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca TKYD, TÜYİD ve TEİD gibi derneklerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev üstlenmiştir. Salih Metin Ecevit Yönetim Kurulu Üye Adayı 1946 yılında doğan Metin Ecevit, 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesi ni bitirdikten sonra 1976 yılında Syracuse Üniversitesi nden ekonomi alanında yüksek lisans derecesi almıştır tarihleri arasında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanı ve Gelirler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır den itibaren çalışmakta olduğu Anadolu Grubu nun otomotiv şirketlerinde Genel Müdür, Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır yılında Otomotiv Grubu Başkanı iken Grubun yaş yönetmeliği gereği emekli olmuştur yılları arasında İthal Otomobilleri Türkiye Mümessilleri Derneği nde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Halen Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. ve birçok diğer Anadolu Grubu şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi ve Yazıcılar Holding A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine devam etmektedir. Ahmet Cemal Dördüncü Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1953 yılında İstanbul da doğan Ahmet Cemal Dördüncü, lise öğrenimini Çukurova Koleji nde tamamladıktan sonra Çukurova Üniversitesi nden lisans almış, Mannheim ve Hanover Üniversitelerinde lisansüstü çalışmalar yapmıştır. Mesleki kariyerine 1981 yılında Almanya da başlayan Dördüncü, 1987 yılında Sabancı topluluğuna katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, yılları arasında topluluğa bağlı yurt dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevlerini yürütmüştür yılından itibaren Sabancı Holding İş Geliştirme ve Stratejik Planlama Grup Başkanı olarak görev yapan Dördüncü, yılları arasında ise CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. Ahmet Dördüncü halihazırda TÜSİAD Çevre Çalışma Grubu Başkanı ve Ulusal İnovasyon Girişimi Kurucu Üyesidir. Akkök Şirketler Grubu nda CEO olarak görev yapmaktadır. Ahmet Dördüncü Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. sayfa 13

14 Hamit Sedat Eratalar Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1952 yılında Bolu da doğan Hamit Sedat Eratalar, lise öğrenimini İstanbul Erkek Lisesi nde tamamladıktan sonra Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Ekonomi ve Maliye Bölümü nden mezun olmuştur. Mesleki kariyerine 1975 yılında Maliye Müfettişi olarak başlayan Eratalar, 1980 yılından itibaren Arthur Andersen Ltd. Şti. ne katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, aynı zamanda Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş., Tüpraş, HSBC Bank A.Ş. ve Finans Bank A.Ş. şirketlerinde Yasal Denetçi olarak görev yapmıştır yılları arasında Eratalar Yönetim Danışmanlığı A.Ş. de Ortak, Genel Müdür olarak görev almıştır ve yılları arasında DRT Danışmanlık A.Ş. de Danışman olarak çalışmıştır. Halen Deutsche Bank A.Ş., Knauf Alçı Sanayi A.Ş., Adel Kalemcilik A.Ş. ve Borusan Grubu nda Yönetim Kurulu Üyesi, Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi nde Ortak olarak görev yapmaktadır. Hamit Sedat Eratalar, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. Hamit Sedat Eratalar TÜSİAD Vergi Konseyinin üyesidir. Mehmet Mete Başol Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1957 doğumlu olan Mete Başol, Arizona State University, BSc Ekonomi bölümünden mezun olduktan sonra bankacılık kariyerine 1984 yılında INTERBANK da Orta Vadeli Krediler bölümünde çeşitli yatırım projelerinin ekonomik değerlendirmelerini yaparak ve sektör raporları hazırlayarak başlamıştır yılında Bankers Tust Co. Newyork ve T. İş Bankası ortaklığı olarak kurulan yatırım bankası Türk Merchant Bank a Hazine, Fon Yönetimi ve Dış İlişkiler Müdürü olarak geçti yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak sermaye piyasaları grubunun da sorumluluğunu aldı yılında Bankers Trust tarafından bankanın tamamının satın alınmasını müteakip Yönetim Kurulu ve Kredi Komitesi Üyeliğine seçildi yılları arasında Bankers Trust A.Ş olarak adı değişen bankanın Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevini üstlendi yılları arasında kanun ile oluşturulan kamu bankaları ortak Yönetim Kuruluna (T.C Ziraat Bankası, T.Halk Bankası, T.Emlak Bankası) Murahhas Üye olarak katıldı. Bu görevden sonra iki ortakla birlikte Tridea Danışmanlık şirketini kurdu ve bazı kobilere mali ve idari danışmanlık hizmetleri verdi döneminde Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde danışmanlığı bulunmamıştır yılından sonra kendi şahıs firması altında danışmanlık hizmetlerine devam etti. Galatasaray Sportif A.Ş ( ), T. İş Bankası A.Ş. ( ), Dedeman Holding A.Ş ( ) ve Dedeman Turizm Otelcilik Yatırım A.Ş de ( ) yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Halen Nurol Yatırım Bankası A.Ş. (2014), Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş. şirketlerinde yönetim kurulu üyesidir. Mehmet Mete Başol Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. Michael Spanos Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1953 doğumlu olan Michael Spanos lise öğrenimini Lefkoşa, Kıbrıs ta tamamladıktan sonra North Carolina State Üniversitesi nden lisans ve yüksek lisans derecelerini almıştır. Spanos, 1981 yılında çalışmaya başladığı Lanitis Bros Ltd Şirketi nde 2008 yılına kadar sırasıyla pazarlama müdürlüğü, genel müdürlük ve icra başkanlığı olmak üzere çeşitli yönetim pozisyonlarında görev almıştır yılından beri kurucu yönetim kurulu üyeliği yaptığı Green Dot Public Şirketi ile Kıbrıs ta geri dönüşüm bilincinin yerleşmesine büyük katkı sağlayan Spanos, yılları arasında Heineken - Lanitis Lefkoşa Şirketi nde de yönetim kurulu sayfa 14

15 üyeliği görevini yürütmüştür. Halen Lanitis Bros Ltd Şirketi nde icracı olmayan yönetim kurulu başkanlığı ve Bank of Cyprus şirketinde kıdemli bağımsız direktör görevlerini yürütmektedir. Michael Spanos Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. sayfa 15

16 Ek 3: Coca-Cola İçecek A.Ş. Ana Sözleşmesi Tadil Metni ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi Ana Sözleşmesi Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi Yönetim Kurulu Madde 8: 8.1. Şirket in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nun 7 (yedi) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 4 (dört) üyesi de herhangibir pay sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. A ve/veya B Grubu payların çoğunluğunun Yönetim Kurulu na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır. Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri tamamlansa dahi, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca, ilk Genel Kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler. Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz ve aynı grup paylar tarafından gösterilen adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip, yapılacak ilk Genel Kurul un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı ve/veya ücret ödenebilir Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve her bir Yönetim Kurulu üyesi diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Madde 8: 8.1. Şirket in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 12 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nun 7 (yedi) üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 4 (dört) üyesi de herhangibir pay sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. A ve/veya B Grubu payların çoğunluğunun Yönetim Kurulu na aday gösterememeleri durumunda seçim Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre yapılır. Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri tamamlansa dahi, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca, ilk Genel Kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler. Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz ve aynı grup paylar tarafından gösterilen adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip, yapılacak ilk Genel Kurul un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı ve/veya ücret ödenebilir Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve her bir Yönetim Kurulu üyesi diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. sayfa 16

17 Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun olağan toplantı ve karar nisabı ile kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi uyarınca toplantı yapmaksızın da karar alabilir. Aşağıda 8.3. maddede öngörülen toplantı ve karar nisapları bu kararlar hakkında da uygulanır Nisaplar ve Önemli Kararlar Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı en az 7 (yedi) üyeden oluşur Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler uygulanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun olağan toplantı ve karar nisabı ile kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi uyarınca toplantı yapmaksızın da karar alabilir. Aşağıda 8.3. maddede öngörülen toplantı ve karar nisapları bu kararlar hakkında da uygulanır Nisaplar ve Önemli Kararlar Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabı en az 7 (yedi) üyeden oluşur Yönetim Kurulu karar nisaplarına Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemeler uygulanır Madde te belirtilmiş bulunan bütün Önemli Kararlar Madde de belirtilen karar nisapları ile alınır, şu şartla ki, Önemli Kararlar ın alınabilmesi için, Madde 8.1. e uygun olarak B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekir. Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15 in altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde Esas Sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel Genel Kurul da da söz konusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde 16.2.(E) hükümleri saklıdır Madde te belirtilmiş bulunan bütün Önemli Kararlar Madde de belirtilen karar nisapları ile alınır, şu şartla ki, Önemli Kararlar ın alınabilmesi için, Madde 8.1. e uygun olarak B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gerekir. Ancak B Grubu payların sermayedeki payının %15 in altına düşmesi halinde, aşağıdaki Madde kendiliğinden hükümsüz hale gelecektir. B grubu paylara sahip pay sahipleri bu yönde Esas Sözleşmede yapılacak değişikler için yapılacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylara sahip pay sahipleri ile aynı yönde oy kullanacaklardır ve B Grubu paylara sahip pay sahiplerinin yapacağı özel Genel Kurul da da söz konusu kararı onaylayacaklardır. Aşağıdaki Madde 16.2.(E) hükümleri saklıdır Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinden herbiri bir oya sahiptir ve hiç bir üyenin ağırlıklı oyu yoktur "Önemli Kararlar" aşağıda yazılı olanlardan ibarettir: Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinden herbiri bir oya sahiptir ve hiç bir üyenin ağırlıklı oyu yoktur "Önemli Kararlar" aşağıda yazılı olanlardan ibarettir: (i) Mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantısına aşağıda sıralanan kararlar ile ilgili olarak önerilerde bulunulması; a) Ana Sözleşme değişiklikleri ile ilgili kararlar; b) Şirket in çıkarılmış sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile ilgili kararlar; c) Şirket in işletme konusunda önemli eklemeler veya eksiltmeler veya değişiklikler yapılması ile ilgili kararlar; d) Şirket'in feshi veya Şirket'in başka bir şirket ile birleştirilmesi ile ilgili kararlar; e) Sermaye piyasası mevzuatınca öngörülen dağıtım miktarları ve/veya oranları dışında kalan ilave kar dağıtımı hakkında kararlar; f) Payların nev'inin değiştirilmesi ile ilgili kararlar. (i)mevzuatın zorunlu kıldığı haller hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantısına aşağıda sıralanan kararlar ile ilgili olarak önerilerde bulunulması; a) Ana Sözleşme değişiklikleri ile ilgili kararlar; b) Şirket in çıkarılmış sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile ilgili kararlar; c) Şirket in işletme konusunda önemli eklemeler veya eksiltmeler veya değişiklikler yapılması ile ilgili kararlar; d) Şirket'in feshi veya Şirket'in başka bir şirket ile birleştirilmesi ile ilgili kararlar; e) Sermaye piyasası mevzuatınca öngörülen dağıtım miktarları ve/veya oranları dışında kalan ilave kar dağıtımı hakkında kararlar; f) Payların nev'inin değiştirilmesi ile ilgili kararlar. (ii) Payların halka arzedilmesi ve bununla ilgili olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili kararlar; (iii) Şirket in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Bağlı Kuruluşları ile Şirket (ii) Payların halka arzedilmesi ve bununla ilgili olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili kararlar; (iii) Şirket in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Bağlı Kuruluşları ile Şirket sayfa 17

18 arasındaki bütün işlemler ve sözleşmeler ile bu işlem ve sözleşmelerde değişiklik yapılmasına ilişkin kararlar; (iv) Sermaye piyasası aracı niteliğinde olsun olmasın, herhangi bir zaman kesitinde, borçlanma aracı niteliğinde olan mevcut menkul kıymet ihraç toplamını 50 (elli) milyon ABD Doları nın üzerine çıkartacak şekilde, mevzuatın müsaade ettiği her türlü yeni menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar; İşbu Ana Sözleşme bakımından herhangi bir pay sahibi ile ilgili olarak kullanılan "Bağlı Kuruluş" terimi, söz konusu pay sahibini kontrol eden, bu pay sahibi tarafından kontrol edilen veya bu pay sahibi ile müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi ifade etmektedir. İşbu metinde "Kontrol" terimi ise, bir gerçek veya tüzel kişinin yönetimini ve politikalarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yönlendirme yetkisini, oy hakkı sağlayan paylara sahip olmak sureti ile veya bir sözleşme ile veya başka herhangi bir suretle, elinde bulundurmayı ifade etmektedir Şirket in Yönetimi ve Murahhas Aza Yönetim Kurulu, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir Yönetim Kurulu, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi ve takibi ile yönetici kadrosunun performansından sorumlu olacak bir Murahhas Aza atayacaktır. Söz konusu Murahhas Aza, her zaman, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza ya söz konusu sorumluluklarını yerine getirebilmesi için uygun göreceği yetkilerin yanısıra, özellikle aşağıdaki yetkileri verecektir: (i) (ii) Yönetim Kurulu nun tüm kararlarını uygulamak; Şirket'i iş planlarına uygun olarak yönetmek; (iii) Yönetim Kurulu kararlarını hazırlamak (5 (beş) milyon ABD Doları'nı aşan ve yıllık yatırım bütçesinde onaylanmamış bulunan yatırım harcamaları ile ilgili kararlar dahil); (iv) Şirket in iş planlarını ve iş planlarında yapılacak değişiklikleri ve Yönetim Kurulu'na sunulacak olan bütün diğer konuları hazırlamak; (v) Şirket in iş planlarının kapsamına dahil bulunmayan yatırımlarla ilgili önerilerde bulunmak ve kararları hazırlamak; (vi) Şirket'in mali durumu ve faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu'na aylık, 3'er aylık ve yıllık raporlar vermek; ve (vii) Şirket ile diğer tarafta Şirket in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya Şirket in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay arasındaki bütün işlemler ve sözleşmeler ile bu işlem ve sözleşmelerde değişiklik yapılmasına ilişkin kararlar; (iv) Sermaye piyasası aracı niteliğinde olsun olmasın, herhangi bir zaman kesitinde, borçlanma aracı niteliğinde olan mevcut menkul kıymet ihraç toplamını 50 (elli) milyon ABD Doları nın üzerine çıkartacak şekilde, mevzuatın müsaade ettiği her türlü yeni menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar; İşbu Ana Sözleşme bakımından herhangi bir pay sahibi ile ilgili olarak kullanılan "Bağlı Kuruluş" terimi, söz konusu pay sahibini kontrol eden, bu pay sahibi tarafından kontrol edilen veya bu pay sahibi ile müşterek kontrol altında bulunan herhangi bir diğer gerçek veya tüzel kişiyi ifade etmektedir. İşbu metinde "Kontrol" terimi ise, bir gerçek veya tüzel kişinin yönetimini ve politikalarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak yönlendirme yetkisini, oy hakkı sağlayan paylara sahip olmak sureti ile veya bir sözleşme ile veya başka herhangi bir suretle, elinde bulundurmayı ifade etmektedir Şirket in Yönetimi ve Murahhas Aza Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir Yönetim Kurulu, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi ve takibi ile yönetici kadrosunun performansından sorumlu olacak bir Murahhas Aza atayacaktır. Söz konusu Murahhas Aza, her zaman, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerince gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza ya söz konusu sorumluluklarını yerine getirebilmesi için uygun göreceği yetkilerin yanısıra, özellikle aşağıdaki yetkileri verecektir: (i) (ii) Yönetim Kurulu nun tüm kararlarını uygulamak; Şirket'i iş planlarına uygun olarak yönetmek; (iii) Yönetim Kurulu kararlarını hazırlamak (5 (beş) milyon ABD Doları'nı aşan ve yıllık yatırım bütçesinde onaylanmamış bulunan yatırım harcamaları ile ilgili kararlar dahil); (iv) Şirket in iş planlarını ve iş planlarında yapılacak değişiklikleri ve Yönetim Kurulu'na sunulacak olan bütün diğer konuları hazırlamak; (v) Şirket in iş planlarının kapsamına dahil bulunmayan yatırımlarla ilgili önerilerde bulunmak ve kararları hazırlamak; (vi) Şirket'in mali durumu ve faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu'na aylık, 3'er aylık ve yıllık raporlar vermek; ve (vii) Şirket ile diğer tarafta Şirket in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahipleri veya sayfa 18

19 sahiplerinin Bağlı Kuruluşları arasındaki sözleşmeler için tavsiyelerde bulunmak ve bu sözleşmeleri hazırlamak Murahhas Aza lık mevkiinde herhangi bir zamanda bir boşalma olduğu takdirde, A Grubu paylar tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza lık için aday gösterecek ve gösterdikleri aday(lar)ın Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilebilmesi için Yönetim Kurulu na aday(lar) hakkında yeterli bilgiyi verecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza yı bu şekilde gösterilen adaylar arasından seçecektir. Yönetim Kurulu, aday gösterme tarihinden sonra 10 (on) gün içinde Murahhas Aza yı seçecek ve Murahhas Aza derhal göreve başlayacaktır Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir Murahhas Aza nın seçilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki madde hükümleri saklı kalmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin Murahhas Aza nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda, Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, sözkonusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, söz konusu azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve en geç 15 gün içinde, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ikinci kez Murahhas Aza için aday(lar) gösterecek ve Murahhas Aza gösterilen bu adaylar arasından seçilecektir. Bu Murahhas Aza nın Yönetim Kurulu tarafından tayin edilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki madde hükümleri saklı olmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin Murahhas Aza nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer, Murahhas Aza sözkonusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azli için toplanan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden biri seçilerek derhal Murahhas Azalık görevini üstlenecek ve Murahhas Aza olarak atanacaktır. A veya B Grubu payların çoğunluğuna sahip olmayan hiçbir pay sahibi aşağıdaki paragraf hükümleri hariç, yukarıdaki hükümler uyarınca Murahhas Aza nın veya Murahhas Aza olarak seçilen A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin Murahhas Azalık görevinden azlini talep etmek yetkisine sahip olmayacaktır Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yukarıdaki paragraf uyarınca Murahhas Aza olarak tayin edilmesi durumunda, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket in sermayesinin %5 veya fazlasını temsil eden paylara sahip pay sahiplerinin Bağlı Kuruluşları arasındaki sözleşmeler için tavsiyelerde bulunmak ve bu sözleşmeleri hazırlamak Murahhas Aza lık mevkiinde herhangi bir zamanda bir boşalma olduğu takdirde, A Grubu paylar tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza lık için aday gösterecek ve gösterdikleri aday(lar)ın Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilebilmesi için Yönetim Kurulu na aday(lar) hakkında yeterli bilgiyi verecektir. Yönetim Kurulu Murahhas Aza yı bu şekilde gösterilen adaylar arasından seçecektir. Yönetim Kurulu, aday gösterme tarihinden sonra 10 (on) gün içinde Murahhas Aza yı seçecek ve Murahhas Aza derhal göreve başlayacaktır Yönetim Kurulu tarafından herhangi bir Murahhas Aza nın seçilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki madde hükümleri saklı kalmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin Murahhas Aza nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda, Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, sözkonusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, söz konusu azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve en geç 15 gün içinde, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ikinci kez Murahhas Aza için aday(lar) gösterecek ve Murahhas Aza gösterilen bu adaylar arasından seçilecektir. Bu Murahhas Aza nın Yönetim Kurulu tarafından tayin edilmesinden sonra, 6 (altı) ay içinde, aşağıdaki madde hükümleri saklı olmak üzere, A veya B Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin Murahhas Aza nın azledilmesini yazılı olarak talep etmesi durumunda Yönetim Kurulu üyeleri söz konusu yazılı talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde ve bu talepten sonra en geç 30 gün içinde Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulu'nun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer, Murahhas Aza sözkonusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azli için toplanan Yönetim Kurulu toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden biri seçilerek derhal Murahhas Azalık görevini üstlenecek ve Murahhas Aza olarak atanacaktır. A veya B Grubu payların çoğunluğuna sahip olmayan hiçbir pay sahibi aşağıdaki paragraf hükümleri hariç, yukarıdaki hükümler uyarınca Murahhas Aza nın veya Murahhas Aza olarak seçilen A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kuruluna aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin Murahhas Azalık görevinden azlini talep etmek yetkisine sahip olmayacaktır Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yukarıdaki paragraf uyarınca Murahhas Aza olarak tayin edilmesi durumunda, söz konusu Yönetim Kurulu üyesi ve paragraflar uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar Murahhas Aza olarak sayfa 19

20 paragraflar uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar Murahhas Aza olarak görevine devam edecektir. Bu durumda yeni Murahhas Aza, Yönetim Kurulu tarafından sözkonusu Yönetim Kurulu üyesinin Murahhas Azalık görevini üstlenmesini izleyen dönemde en kısa sürede ve fakat engeç 3 (üç) ay içinde seçilecektir. Seçilemediği takdirde, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesi görevine ve uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar devam edecektir Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri herhangi bir zaman, Murahhas Aza nın seçilmesinden itibaren en az 3 ay geçmiş olmak kaydıyla, Murahhas Aza nın performansının Şirket işlerine zarar verecek kadar zayıf olduğuna inandığı takdirde, Yönetim Kurulu'ndan Murahhas Aza nın performansının değerlendirilmesini talep edebilir. Bu talebin performansın düşüklüğünü makul olarak göstermeye elverişli belgeleri de içermesi şarttır. Bu talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde Murahhas Aza nın performansını değerlendirmek amacıyla bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılacak ve bu toplantıda yapılan değerlendirmeden sonra 30 (otuz) gün içinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya üyeleri Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulunun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, söz konusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde yeni bir Murahhas Aza için aday(lar) gösterecekler ve ve paragraflarında açıklanan prosedür yeni Murahhas Aza tayinine kadar uygulanacaktır. Murahhas Aza, azlinin tartışılacağı ve/veya oylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip değildir Murahhas Aza nın yokluğunda veya Murahhas Aza nın bulunmaması hallerinde Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olan biri derhal Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar onun görev ve yetkilerini üstlenir. Bu gibi hallerde Yönetim Kurulu derhal toplanacak ve Murahhas Aza nın yetkilerinin tümünü, Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesine verecektir. Murahhas Aza nın herhangi bir sebeple 4 (dört) aydan fazla yok olduğu veya bu süre için yok olmasının makul olarak tahmin edildiği hallerde Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza seçmek için yukarıdaki ve paragraflarda açıklanan tayin prosedürünü uygulamaya başlamak ve uygulamak zorundadırlar Yönetim Kurulu Şirket işlerinin icrası ile ilgili olarak direktörler, müdürler veya memurlar atayabilir. Yönetim Kurulu bunları yetkili kılarak Şirket adına imza yetkisi verebilir. Ancak Şirket in Finans Direktörü her zaman A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gösterilen adaylar arasından tayin edilecektir. Direktörlerin, müdürlerin ve imza vaz'ı yetkisini haiz memurların vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir. Finans Direktörü veya herhangi bir üst düzey yöneticinin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, bunlar, azillerinin tartışılacağı ve/veya onaylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip olmayacaklardır. 8.5.Şirket in Temsili Şirket in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. görevine devam edecektir. Bu durumda yeni Murahhas Aza, Yönetim Kurulu tarafından sözkonusu Yönetim Kurulu üyesinin Murahhas Azalık görevini üstlenmesini izleyen dönemde en kısa sürede ve fakat engeç 3 (üç) ay içinde seçilecektir. Seçilemediği takdirde, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesi görevine ve uyarınca yeni bir Murahhas Aza seçilinceye kadar devam edecektir Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri herhangi bir zaman, Murahhas Aza nın seçilmesinden itibaren en az 3 ay geçmiş olmak kaydıyla, Murahhas Aza nın performansının Şirket işlerine zarar verecek kadar zayıf olduğuna inandığı takdirde, Yönetim Kurulu'ndan Murahhas Aza nın performansının değerlendirilmesini talep edebilir. Bu talebin performansın düşüklüğünü makul olarak göstermeye elverişli belgeleri de içermesi şarttır. Bu talepten sonra mümkün olan en kısa süre içinde Murahhas Aza nın performansını değerlendirmek amacıyla bir Yönetim Kurulu toplantısı yapılacak ve bu toplantıda yapılan değerlendirmeden sonra 30 (otuz) gün içinde Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya üyeleri Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azlini oylamak üzere Yönetim Kurulunun toplanmasını sağlayacaklar ve bu toplantıda Murahhas Aza nın Murahhas Azalık görevinden azli oylanacaktır. Eğer Murahhas Aza, söz konusu oylama sonucunda Murahhas Azalık görevinden azledilirse, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri azilden sonra mümkün olan en kısa süre içinde yeni bir Murahhas Aza için aday(lar) gösterecekler ve ve paragraflarında açıklanan prosedür yeni Murahhas Aza tayinine kadar uygulanacaktır. Murahhas Aza, azlinin tartışılacağı ve/veya oylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip değildir Murahhas Aza nın yokluğunda veya Murahhas Aza nın bulunmaması hallerinde Yönetim Kurulu Başkanı hariç, A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olan biri derhal Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar onun görev ve yetkilerini üstlenir. Bu gibi hallerde Yönetim Kurulu derhal toplanacak ve Murahhas Aza nın yetkilerinin tümünü, Murahhas Aza dönene veya yerine biri tayin edilene kadar, sözkonusu Yönetim Kurulu üyesine verecektir. Murahhas Aza nın herhangi bir sebeple 4 (dört) aydan fazla yok olduğu veya bu süre için yok olmasının makul olarak tahmin edildiği hallerde Yönetim Kurulu üyeleri Murahhas Aza seçmek için yukarıdaki ve paragraflarda açıklanan tayin prosedürünü uygulamaya başlamak ve uygulamak zorundadırlar Yönetim Kurulu Şirket işlerinin icrası ile ilgili olarak direktörler, müdürler veya memurlar atayabilir. Yönetim Kurulu bunları yetkili kılarak Şirket adına imza yetkisi verebilir. Ancak Şirket in Finans Direktörü her zaman A Grubu payların çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulu na aday gösterilerek seçilmiş bulunan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gösterilen adaylar arasından tayin edilecektir. Direktörlerin, müdürlerin ve imza vaz'ı yetkisini haiz memurların vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir. Finans Direktörü veya herhangi bir üst düzey yöneticinin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, bunlar, azillerinin tartışılacağı ve/veya onaylanacağı Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve/veya bu toplantılarda oy kullanma hakkına sahip olmayacaklardır. 8.5.Şirket in Temsili Şirket in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. sayfa 20