ERGO PORTFÖY YÖNETĐMĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ ESAS SÖZLEŞMESĐ

Transkript

1 ERGO PORTFÖY YÖNETĐMĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ ESAS SÖZLEŞMESĐ KURULUŞ Madde 1: Aşağıda ünvanları, adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri çerçevesinde bir portföy Yönetim Şirketi kurulmuştur. Adı Soyadı / Ticaret Ünvanı Đkametgah / Merkezi Uyruğu 1.Đsviçre Hayat Sigorta A.Ş. Erdem Sokak No:4 T.C Altunizade Đstanbul 2.Okan Balcı Vaniköy Cad. No:11 T.C. Vaniköy Evleri C. 47 Đstanbul 3.Đzver Balcı Vaniköy Cad. No:11 T.C. Vaniköy Evleri C. 47 Đstanbul 4.Murat Balcı Fuat Paşa Cad. No:30/2 T.C. Hoşgörü Apt. Fenerbahçe Đstanbul 5.Mert Balcı Dr. Faruk Ayanoğlu Cad. T.C Karakurt Apt. 32/5 Fenerbahçe Đstanbul 6. Đsviçre Sigorta A.Ş. Kısıklı Cad No:30 Altunizade-Đstanbul T.C 7.Avrupa Holding A.Ş. Abide-i Hürriyet Cad. No. 172 Şişli-Đstanbul T.C 8.Cüneyt Demirgüreş Sultan Sokak Taniş-2 Blok No:20/63 TC. Kadıköy-Đstanbul 9.Ertan Yılmaz Abdi Đpekçi Cad. Polat Palas Apt. 63/20 T.C Đstanbul 10.Pamir Sezener Alkent Sitesi Gardenya 5 D:8 T.C. Etiler - Đstanbul ŞĐRKET ÜNVANI Madde 2: Şirket in ticaret ünvanı Ergo Portföy Yönetimi anonim Şirketi dir. Esas sözleşmede kısaca ŞĐRKET olarak anılacaktır.

2 ŞĐRKETĐN MERKEZ VE ŞUBESĐ Madde 3: Şirket in merkezi Đstanbul dadır. Adresi Koşuyolu Tophanelioğlu Cad. Đsmail Zühtü Paşa Konağı No:11 Altunizade-Üsküdar dır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla şube açabilir. ŞĐRKETĐN SÜRESĐ Madde 4: Şirket süresiz olarak kurulmuştur. ŞĐRKETĐN AMAÇ VE KONUSU Madde 5: Şirket in amacı, sermaye piyasası araçlarından oluşan portföylerin, müşterilerle yapılacak portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde vekil sıfatıyla yönetilmesidir. Bu amaç doğrultusunda Şirket Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuatta belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde ulusal ve uluslararası borsalarda ve sermaye piyasalarında işlem gören sermaye piyasası araçlarından ve nakidden oluşan portföyleri uzman kadrosuyla kendi adına ve fakat müşterileri hesabına yönetir. Şirket portföy yöneticiliği kapsamında yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarının portföylerini de yönetebilir. Şirket in bu amaç dahilinde: a) Müşterileri adına ve hesabına portföy oluşturur, bu portföyü işbu esas sözleşme ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yönetir, şirket uygun gördüğü hallerde ve gerektiğinde portföyde değişiklikler yapar. b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır. c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır. d) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar ve analizler yapar. e) Portföylerini yönettiği müşteriler adına menkul kıymet alıp satmak için Borsa üyesi aracı kurumlar nezdinde hesap açtırabilir, alım satıma aracılık, repo ve diğer sermaye piyasası ile ilgili sözleşmeleri akdedebilir.

3 f) Şirket Sermaye piyasası Kurulu ndan gerekli izinleri almak kaydı ile şubeler veya temsilcilikler açabilir. g) Şirket faaliyetlerini sürdürebilmek için gerekli olan menkul ve gayrımenkulleri satın alabilir, bunları kiralayabilir veya kiraya verebilir; icabında satabilir. Bu işlemlere mahsus olmak üzere bunlara ipotek veya rehin tesis edebilir veya bunları kaldırabilir. Bu işlemleri peşin, vadeli veya leasing yolu ile gerçekleştirebilir. Şirket gerekli gördüğü zaman, kanuni hükümlere uymak ve gerekli izinleri almak şartı ile faaliyet konularını genel kurul kararı ile esas sözleşmeyi değiştirebilir ve faaliyet konularını genişletebilir. ŞĐRKETĐN YAPAMAYACAĞI ĐŞLER Madde 6: Şirket özellikle: a) Aracılık faaliyetinde bulunamaz, b) Doğrudan ve dolaylı olarak kendi nam ve hesabına portföy oluşturamaz, c) Sermaye piyasası araçlarına ilişkin veya bunlardan bağımsız olarak kendi mali taahhütlerini içeren evrak çıkaramaz, ödünç para verme işlemleri yapamaz ve kredi alamaz, d) Portföy yöneticiliği faaliyeti ve buna ilişkin işlemler dışında hiçbir ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz, gerekli olanın üstünde taşınmaz mal edinemez, e) Bankalar Kanunu nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz, f) Portföy yönetim şirketleri dışında başka şirketlere iştirakte bulunamaz. Ayrıca Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşlarınca belirlenecek diğer faaliyet ilke ve yasaklarına da uyar. GAYRIMENKULLER ĐLE ĐLGĐLĐ ĐŞLEMLER Madde 7: Amaç ve konusu ile ilgili olmak ve 6. Madde (d) bendi hükmü saklı kalmak kaydıyla yönetim kurlu kararı ile gayrımenkuller alabilir, gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir veya kendi ihtiyacı için başka gayrımenkuller kiralayabilir. Edinilen gayrımenkuller üzerinde, yönetim kurulu kararı ile gerekli olduğunda ipotek ve diğer ayni hakların tesisi mümkündür. Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir. Bunlarla ilgili tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve bütün işlemleri yapabilir. MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI Madde 8: Şirket huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında malvarlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

4 SERMAYE VE HĐSSE SENETLERĐ Madde 9: Şirketin sermayesi TL dir. (Dokuz yüz elli iki bin iki yüz on Türk Lirası). Bu sermaye her biri 0,01 TL (1 Kuruş) itibari değerde (Doksan beş milyon iki yüz yirmi bir bin) paya bölünmüştür. Hisse senetlerinin tümü nakit karşılığı ihraç edilmiş olup, nama yazılıdır. Şirketin hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir: Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı Sermaye Tutarı (TL) Hisse adedi ErgoĐsviçre Emeklilik ve Hayat A.Ş , ErgoIsvicre Sigorta A.Ş , Jochen Karl Friedrich Messemer 0,01 1 Thomas Herbert Schöllkopf 0,01 1 Andreas Matthias Kleiner 0,01 1 TOTAL , Şirket Yönetim Kurulu hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde bastırabilir. Yönetim Kurulu payların itibari kıymetinde değişiklik yapılmaksızın belli sayıda payı bir arada temsil eden hisse senetleri çıkarmaya yetkilidir. Hisse senetleri TTK nun 413. Maddesindeki kayıtları ihtiva eder. HĐSSE SENETLERĐNĐN DEVRĐ Madde 10: Payların devri veya rehin edilmesi payları temsil eden hisse senetlerinin ciro ve devir alana yahut rehin alana teslimi ile olur. TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Şirket, pay senetlerinin yerini tutmak ve sonradan hisse senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı geçici ilmühaberler çıkarabilir. Hisse senetlerinin Şirket unvanını, sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin itibari kıymetini, sahiplerinin ad ve soyadı ile ikametgahını ihtiva etmesi ve Şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması zorunludur. Hisse senetleri Şirket nezdinde bölünmez bir bütündür. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bu kişiler Şirket e karşı haklarını ancak bir müşterek mümessil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bu kişilerden birine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteberdir.

5 SERMAYENĐN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKLARI Madde 11: Şirket sermayesi TTK, esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir. Sermayenin artırılması hissedarların artışı taahhüt etmeleri, dışarıdan yeni hissedar alınması ve olağanüstü yedek akçeler ile sermayeye eklenmesi mümkün olan diğer karşılık hesaplarında birikmiş meblağın sermayeye ilavesi şeklinde yapılabilir. Đlgili mevzuat hükümleri gereği ortaya çıkan zaruri sermaye artırımı hallerinde pay sahipleri, kanuni sermaye artırımının gereklerine uymak zorunda olup, bu konularda olumlu oy vermeyi taahhüt ederler. Genel Kurul tarafından, yeni hisse senetlerinin çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar verilmesi halinde mevcut hissedarların, sahip oldukları hisselerin oranında rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması usul ve esasları Genel Kurulca belirlenir. Mevcut hissedarlara rüçhan haklarını kullanmaları için en az 15 gün süre verilir. Sermaye artırımı olağanüstü yedek akçeler ve diğer karşılık hesaplarda birikmiş meblağların sermayeye ilavesi suretiyle yapılması halinde her ortak hisse oranında bedel ödemeksizin yeni hisselere sahip olur. PORTFÖY YÖNETĐCĐLĐĞĐNE ĐLĐŞKĐN ĐLKELER Madde 12: Şirket, a) Yapılan bir alım satım işleminden dolayı herhangi bir ihraççıdan veya aracı kurumdan lehine komisyon, iskonto ve benzeri menfaat sağlıyorsa, durumu müşterilerine açıklamak zorundadır. b) Müşterilerinin yazılı bir direktifi olmadan portföye, borsalarda işlem görmeyen ve rayiç değerin üstündeki varlıkları yönettikleri portföye satın alamaz ve portföyden bu değerin altında sermaye piyasası aracı satamaz. Rayiç bedel borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, borsada işlem görmeyen sermaye piyasası araçları için işlem gününde portföy lehine alımda en düşük satımda en yüksek fiyattır. c) Portföyde yer alan varlıklar üzerinde, kendisi veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir hukuki tasarrufta bulunamaz. Müşterilerinin yazılı bir talimatı olmadan portföyde yer alan varlıkları, portföy yönetimi amacı dışında başka şahsa devir veya teslim edemez. d) Herhangi bir şekilde kendisine.çıkar sağlamak üzere varlıkların alım satımını yapamaz. Müşteri hesabına vereceği emirlerde gerekli özen ve basireti göstermek zorundadır. e) Basiretli bir tacir gibi davranmak ve yönettiği müşteri portföyleriyle çıkar çatışmasına meydan vermemek koşuluyla, kendine ait nakdi portföy yönetimine konu olan araç ve işlemlerle değerlendirebilir.

6 f) Birden fazla portföy yönettiğinde takdirde objektif iyi niyet kurallarına aykırı olarak portföylerden biri veya birden fazlası lehine, diğerleri aleyhine sonuç verecek işlemlerde bulunamaz. g) Portföyle ilgili yatırım kararlarını, güvenilir gerekçe, belge ve dayandırmak, müşterilerinin mali durumunu ve eğitim düzeyini dikkate almak ve sözleşme hükümlerine uygun davranmakla yükümlüdür. h) Müşterilerine portföyün önceden saptanmış belirli bir getiriyi sağlayacağına dair herhangi bir sözlü veya yazılı garanti veremez; ilan ve reklamlarında bu anlama gelebilecek ifadeleri kullanamaz. Garantili yatırım fonlarında garantiye veya koruma amaçlı yatırım fonlarında hedeflenen korumaya ve getiriye ilişkin olarak içtüzük ve izahnamede belirlenenlerin ötesinde bir açıklamada bulunamaz. i) Müşteri menfaatleriyle kendi menfaatleri arasında çatışma olan durumlarda müşteri lehine davranmak zorundadır. j) Müşterilerin risk-getiri tercihlerini belirlemek,bu belirlemelere yönelik yazılı belge düzenlemek, sözkonusu belgeleri sözleşmeyle birlikte saklamak ve portföyleri bunlara uygun oluşturmak ve yönetmek zorundadır. k) Müşterilerin piyasa hakkındaki bilgisizlik ya da tecrübesizliklerinden yararlanıp bunların alım-satım kararlarını etkileyerek kendi lehlerine kazanç sağlamak amacıyla, müşterilerin gereksiz alım-satım yapmalarına ortam hazırlayamaz ve bu fiilin üçüncü şahıslar tarafından gerçekleştirilmesine herhangi bir şekilde yardımcı olamaz. l) Yönetilen portföylere ilişkin olarak portföy yöneticiliği dışında kalan faaliyetleri çağrıştıracak isim ve ifadeler kullanamaz; belirli bir yönetim dönemi belirleyerek önceden toplanan paralarla ortak bir portföy oluşturamaz ve yönetemez veya tasarruf sahipleri, oluşturulmuş bir portföye iştirak ettirilemez ve bu yönde ifadeler içeren ilan ve reklam yapamaz. m) Herhangi bir şekilde yanlarında çalıştırdıkları kişilerin, olağan müşteri- şirket ilişkisi dışında kurumun imkanlarından yararlanmak suretiyle kendi nam ve hesaplarına işlem yapmalarına olanak sağlayamaz. n) Yazılı, basılı veya sözlü biçimde müşterilere duyurulacak ve yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte olan araştırma sonuçlarını, müşterilerine duyurmadan önce kendileri veya üçüncü şahıslar lehine kullanamaz. YATIRIMCILARA AĐT VARLIKLARIN MUHAFAZASI Madde 13: Şirket, müşteriye ait varlıkları uhdelerinde ve diğer kurumlardaki kendi hesaplarında tutamaz ve kendi aktifleriyle ilişkilendiremez. Şirket muhafaza işlemlerini Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun Tebliğinin ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlemek zorundadır. ŞĐRKETĐN YETKĐLĐ ORGANLARI Madde 14: Şirketin yetkili organları şunlardır: Genel Kurul Yönetim Kurulu Genel Müdür Denetçiler

7 YÖNETĐM KURULU Madde 15: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde ortaklar arasından seçilecek en az 3 en çok 7 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili mevzuatta tespit edilmiş nitelikleri haiz olmalıdır. Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Yönetim Kurulu üyeleri genel kurul tarafından görev süreleri dolmadan görevinden alınabilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulunun bir üyesinin ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde boşalan üyelik yönetim kurulunun TTK 315. Maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Bu seçim ilk genel kurulun onayına sunulur. Bu şekilde seçilen Yönetim Kurulu Üyesi, boşalan Yönetim Kurulu üyeliğinin görev süresini tamamlar. Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından açıkça aksine yetkilendirilmedikçe, kendi adlarına veya başka birinin nam ve hesabına, Şirket işlerine benzer konularda doğrudan veya dolaylı olarak faaliyet gösteremezler veya Şirketin faaliyet konusu kapsamına giren herhangi bir konuda Şirket ile ticari faaliyette bulunamazlar. Şu kadar ki, diğer grup şirketleriyle gerçekleştirilen faaliyetler müstesnadır. YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI Madde 16: Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı nın daveti üzerine en az yılda altı kez toplanacaktır. Yönetim Kurulu, üyelerinden birinin yazılı talebi üzerine de toplantıya çağrılabilir. Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket merkezi veya Yönetim Kurulunun belirleyeceği başka bir yerde yapılabilir. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı oyları alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulunun toplantı yeter sayısı toplam üye sayısının yarıdan bir fazlası, karar yeter sayısı ise Yönetim Kurulu toplantısında mevcut üyelerin salt çoğunluğu olacaktır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır. YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNĐN ÜCRETLERĐ Madde 17: Yönetim Kurulu Üyeleri, miktarı ve ödeme şekli Ortaklar Genel Kurulu nca saptanacak bir meblağı, huzur hakkı ya da aylık ücret olarak alabilirler.

8 ĐDARE VE TEMSĐL Madde 18: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yürürlükteki yasal sınırlamalara tabi olmak kaydı ile, Yönetim Kurulu, idare ve temsil yetkilerinin hepsini veya herhangi bir kısımını TTK m. 319 uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri veya kurul dışından ortak olmayan kişi(ler) arasından seçilecek Murahhaslara bırakabilir. Şirket adına düzenlenecek evrakın verilecek vesikaların, akdolunacak sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi ilzam etmesi için bunların şirketin ticaret ünvanı gösteren kaşe altında yönetim kurulunca şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak olanlardan iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Yönetim Kurulu, şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacaklarını tespit eder ve durum Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir. GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER Madde 19: Şirketin gündelik yönetimi, Şirketin Yönetim Kurulu tarafından salt çoğunluk kararıyla ilgili mevzuatta Genel Müdürler için öngörülen gereklilikleri dikkate almak suretiyle atanan Genel Müdür tarafından idare edilecektir. Genel Müdür şirketin işlerinin neticesini iletmek üzere Hissedarlara karşı mesul olacaktır. Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre Şirket i yönetmekle yükümlüdür. Genel Müdür, Yönetim Kurulu üyeliği sıfatını taşımamakla birlikte, Yönetim Kurulu toplantılarına katılır; ancak oy hakkı yoktur. YÖNETĐCĐLERE ĐLĐŞKĐN YASAKLAR Madde 20: Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kuruldan izin alınmaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle herhangi bir işlem yapamazlar. DENETĐM KURULU GÖREV VE SÜRESĐ Madde 21: Şirket Denetim Kurulu iki kişiden oluşur. Denetçi olarak gerek pay sahipleri arasından, gerek dışarıdan iki üye pay sahipleri tarafından Genel Kurula teklif edilir. Genel Kurul bu adaylar arasından denetçileri seçer. Denetim Kurulunun görev süresi bir yıldır. Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları hakkında ve ilgili konularda TTK hükümleri uygulanacaktır.

9 DENETÇĐLERĐN ÜCRETLERĐ Madde 22: Denetçilere verilecek ücretin miktarı ve ödeme şekli, Ortaklar Genel Kurul unca kararlaştırılır. GENEL KURUL TOPLANTILARI Madde 23: Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesi göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket, işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu nun 373. maddesi hükümleri mahfuzdur. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA NĐSAP Madde 24: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları ve Genel Kurulu tarafından alınacak kararlar konusunda TTK nun ilgili hükümleri geçerli olacaktır. TOPLANTI YERĐ Madde 25: Genel Kurul toplantıları Şirket merkezi ya da Yönetim Kurulu nun uygun göreceği bir başka yerde toplanır. TOPLANTIDA KOMĐSER BULUNMASI Madde 26: Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçersizdir. TEMSĐLCĐ TAYĐNĐ Madde 27: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirket te pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir.

10 OYLARIN KULLANMA ŞEKLĐ Madde 28: Genel Kurul toplantılarında oylar vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. ĐLANLAR Madde 29: Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 2 hafta öncesinden yapılır. Ortaklar Genel Kurulu nun davetine ilişkin ilanlar, TTK hükümleri uyarınca ve ilan tarihi ve toplantı tarihleri hariç olmak üzere, söz konusu toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Đlaveten, tüm hissedarlar iadeli taahhütlü mektup ile Ortaklar Genel Kurulunun yapılması öngörülen tarihten en az iki hafta önce toplantıya davet edilirler. Şirket Ortaklar Genel Kurulu, TTK nun 370. maddesi hükümleri uyarınca ilansız olarak da toplanabilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri uygulanır. Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. BĐLGĐ VERME Madde 30: Şirkette pay sahipliğindeki değişiklikler Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ hükümlerine tabidir. Kurucularda aranan şartlar ileride pay iktisap edecek yeni ortaklar için de aranır. HESAP DÖNEMĐ Madde 31: Şirket in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirket Türk kanuni ve nizami gereklilikleri ve prosedürleri uyarınca uyulması gereken zorunlu muhasebe, denetleme ve raporlama gerekliliklerini yerine getirir. KARIN TESBĐTĐ VE DAĞITIMI Madde 32: Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirlerin toplamından, geçmiş yıl zararları, ödenecek vergiler ve diğer mali mükellefiyetler ile tüm giderler, amortismanlar ve

11 gerekli görülen karşılıklar indirildikten sonra kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu surette tesbit olunan safi kar aşağıda yazılı şekil ve oranlarda tefrik ve tevzii olunur. a) Önce karın %5 in kanuni yedek akçe olarak ayrılır b) Bakiyeden ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar ayrılarak tüm hissedarlara, şirketin esas sermayesine mahsuben ödedikleri miktarlar nispetinde dağıtılır. c) Bakiye kar, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette tefrik ve tevzii edilir. d) Đkinci kar hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kimselere dağıtılan kısımdan Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi gereğince %10 kesilerek kanuni yedek akçe ayrılır. Aksi yönde mutabakata varılmadığı takdirde, Şirketin yıllık dağıtılabilir karının genel kurulun kararlaştıracağı miktarı aşağıdaki koşullara tabi olmak üzere dağıtılacaktır: YEDEK AKÇE Madde 33: a. Karlar kabili tatbik olduğu ölçüde Şirketin kanuni ve nizami ödeme düzenlemeleri ve sermaye yeterliliği kriterlerine uymasını sağlayacak ölçüde dağıtılmayacak ve Şirket bünyesinde tutulacaktır; ve b. Karlar iş planları çerçevesinde planlanan ve mutabık kalınan yatırımların finansmanı için dağıtılmayacak ve Şirket bünyesinde tutulacaktır. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 466. ve 467. maddeleri uygulanır. KANUNĐ HÜKÜMLER Madde 34: Bu esas sözleşmenin halen yürürlükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek kanun, tebliğ ve yönetmelik hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmenin yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerinin ilgili hükümleri uygulanır. YETKĐLĐ MAHKEME Madde 35: Şirket ile ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıklar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme aracılığıyla çözümlenir. GĐZLĐLĐK Madde 36:

12 Şirketin her yönetim kurulu üyesi, müdür, personel veya çalışanları, şirket ve şirket işleri ile ilgili hususlarda yönetim kurulu, denetçiler veya mahkeme tarafından talep edilmedikçe veya bu ana sözleşmeye uygun düşmedikçe sır saklarlar.