AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş.

Transkript

1 AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI İstanbul Ticaret Sicil No: AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN Şirketimiz 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere; 11 Ekim 2013 tarihinde Cuma günü saat 10:30 da İmtiyazlı (A) Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu Toplantısının 11 Ekim 2013 tarihinde Cuma günü, saat 11:30 da, RüzgarlıbahçeMh. Şehit Er Cengiz Karcıoğlu Sk.No:6/3.Kavacık/Beykoz/İSTANBUL adresinde aşağıdaki gündem dahilinde akdedilecektir sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca,genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanmayacaktır. Bu çerçevede, pay senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortaklarımızın, Genel Kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını MKK nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Olağan Genel Kurul toplantısından bir gün önce 08 Ekim 2013 Salı günü saat 16:30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin

2 Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamayan ortaklarımız Şirketimizin 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına iştirak edemeyeceklerdir. Toplantıya şahsen katılamayacak hissedarlarımızın kendilerini vekil ile temsil ettirmeleri mümkün olup, bunun için Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No:8 sayılı tebliğinde öngörülen şekilde aşağıdaki vekaletnameyi düzenlemeleri gerekmektedir. Noter onaylı vekaletnamelerin ya da noterden onaylı imza sirküleri ekli vekaletname formlarının, 02 Ekim 2013 Çarşamba günü saat:17.30 a kadar Şirketimize tevdi edilmesi gerekmektedir yılına ait Bilanço, Gelir-Gider Tablosu ve Faaliyet Raporu-Denetçi Raporu, Bağımsız Dış Denetim Raporu ve kar dağıtımı hakkındaki Yönetim Kurulu teklifi toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren Şirket merkezinde sayın ortaklarımızın tetkikine hazır tutulmaktadır. Ayrıca sayın ortaklarımız adresli internet sitemizden Bilanço, Gelir-Gider Tablosu ve Bağımsız Dış Denetim Raporuna ulaşabileceklerdir sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29.maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören hisse senedi sahiplerine taahhütlü mektupla ayrıca bildirim yapılmayacaktır. Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları rica olunur. AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ (11EKİM 2013 ) GÜNDEM MADDE 1- Yoklama, açılış, Genel Kurul Başkanlık Divan Heyetinin seçimi, MADDE 2- Başkanlık Divanına Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın imzalanması için yetki verilmesi MADDE yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Denetçi Raporunun okunup müzakere edilerek onaylanması ve Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunması, MADDE yılı Bilânço Kar ve Zarar Hesabının okunması, müzakeresi ve tasdiki, MADDE Yılı Bağımsız denetim firmamız Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından Şirketimiz 2011 Yılı mali tablolarında yapılan düzeltmeler hakkında genel

3 kurula bilgi verilmesi ve son hali ile 2011 Yılı mali tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, MADDE 6- Şirketimizin 2012 yılı faaliyetleri sonucu ( ) TL dönem zararı gerçekleşmiş olup, söz konusu zararın geçmiş yıl zararları hesabına kaydedilmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Genel Kurulun tasvibine sunulması MADDE 7- Şirketimizin 2012 yılı faaliyetleri sonucunda vergi sonrası dağıtılacak dönem karı bulunmadığından, kar payı dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Olağan Genel Kurul un onayına sunulması, MADDE 8- Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2012 yılı faaliyetleri ile ilgili ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında karar alınması, MADDE yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin seçilmesi hakkında karar alınması, MADDE 10- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin 3 yıllık süre için seçimi, MADDE 11- Şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyumlu hale getirilmesi amacıyla,sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve sayılı yazısı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün tarih ve / sayılı yazısı ile verilen izinler çerçevesinde Şirket esas sözleşmesinin 3,4,6,7,10,13,14,15,16,17,19,20,21,22,25,27, 28, 29,30,31,32,33,38,42,43 ve 44. maddelerinin değiştirilmesine ve ek madde 1 ve ek madde 2 nin eklenmesine,23,24 ve 37 inci maddelerinin kaldırılmasına ilişkin olarak,yapılan değişikliklerin genel kurulun onayına sunulması, MADDE 12- Şirket tarafından yazılı hale getirilen Etik Kurallar ve güncellenen Kar Dağıtım Politikası ile Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esaslarının genel kurulun tasvibine sunulması, MADDE 13-Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; hesap döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek,("tri") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar yapılması MADDE 14- Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; hesap döneminde Şirketimizce yapılan bağışlar hakkında Ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar yapılması MADDE Hesap Döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV No:52 Tebliğ Hükümleri Kapsamında İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Genel Kurulun Bilgilendirilmesi,

4 MADDE 16- Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğin maddesi uyarıncayönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının ortakların bilgisine sunulması MADDE 17- Yönetim Kurulumuz tarafından 11/05/2012 tarih ve 2012/11 numaralı kararı ile güncellenmiş bilgilendirme politikasının ortaklarımızın bilgisine sunulması MADDE 18- Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur hakkı hakkında karar alınması, MADDE 19- Türk Ticaret Kanununun 136 ve devamı maddeleri ile 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20. Maddeleri gereğince birleşme sözleşmelerinin imzalanması, birleşmeye baz alınacak bilanço, gelir tabloları ile birlikte mizanın onaylanması, ve ilgili merciilere her türlü müracaatlar için yönetim kuruluna yetki verilmesi hakkında karar alınması, MADDE 20- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında aldığı görevlere ilişkin bilgi verilmesi MADDE 21- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği oluşturulmuş olan komiteler ve çalışma esasları ile faaliyetleri hakkında genel kurula bilgi verilmesi, MADDE 22- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket Bağış Politikasının ortakların onayına sunulması ve 2013 yılında yapılabilecek bağışlar için üst sınır belirlenmesi, MADDE 23- Resmi Gazetenin tarih ve sayılı nüshasında yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik in 40. maddesinin (3) numaralı fıkrası uyarınca hazırlanan Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge sinin Genel Kurulun tasvibine sunulmasına, MADDE faaliyet dönemine ait bağımsız denetim raporunda, Bağımsız Denetim Şirketince verilen şartlı görüş sebebiyle TTK 403/5 göre gerekli önlemlerin alınmasının karara bağlanması, MADDE 25- Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi MADDE 26- Dilek, temenniler ve kapanış.

5 AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ İMTİYAZLI (A) GRUBU PAY SAHİPLERİ GENEL KURULU TOPLANTI GÜNDEMİ (11 EKİM 2013) GÜNDEM MADDE 1- Yoklama, açılış, Genel Kurul Başkanlık Divan Heyetinin seçimi, MADDE 2- Başkanlık Divanına Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın imzalanması için yetki verilmesi, MADDE 3- Şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyumlu hale getirilmesi amacıyla,sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve sayılı yazısı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün tarih ve / sayılı yazısı ile verilen izinler çerçevesinde Şirket esas sözleşmesinin 3,4,6,7,10,13,14,15,16,17,19,20,21,22,25,27, 28, 29,30,31,32,33,38,42,43 ve 44. maddelerinin değiştirilmesine ve ek madde 1 ve ek madde 2 nin eklenmesine,23,24 ve 37 inci maddelerinin kaldırılmasına ilişkin olarak,yapılan değişikliklerin genel kurulun onayına sunulması, MADDE 4- Dilek, temenniler ve kapanış.

6 VEKALETNAME AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş. Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş. nin11 Ekim 2013 tarihinde Cuma günü saat 10:30 da İmtiyazlı (A) Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu Toplantısının 11 Ekim 2013 tarihinde Cuma günü, saat 11:30 da, RüzgarlıbahçeMh.Şehiter Cengiz Karcıoğlu Sokak No:6/3 Kavacık/Beykoz/İSTANBUL adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul / İmtiyazlı (A) Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile,oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ediyorum/ediyoruz. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi b) Numarası c) Adet-Nominal Değeri d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu ORTAĞIN ADI SOYADI veya UNVANI İMZASI ADRESİ NOT : (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

7 İMZA BEYANNAMESİ AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ nin bundan böyle yapılacak olan tüm (Olağan / Olağanüstü / İmtiyazlı (A) Grubu Hay Sahipleri) Genel Kurul Toplantılarında kendimi vekil marifeti ile temsil ettirdiğim takdirde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IV No.8 sayılı tebliğ hükümleri doğrultusunda asağıda örneği bulunan tatbik imzamı kullanacağımı beyan ederim..../.../2013 BEYAN EDENİN Adı Soyadı : Adresi : Telefon : EKLER: EK-1 Genel Kurul un çalışma esas ve usulleri hakkında İç Yönerge EK-2 Kar Dağıtım politikası EK-3 Bağış ve Yardım Politikası EK-4 Ücret Politikası EK-5 Bilgilendirme Politikası EK-6 Etik Kurallar EK-7 Kurumsal Yömetim Komitesi Çalışma Esasları EK-8 Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esasları EK-9 Riskin Eerken Saptanması Komitesi Çalışma Esasları EK-10Tadil Tasarıları

8 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliğ ve Seri:IVNo:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmışolup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır 1.Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Ortakları PAY GRUBU ORANI (%) PAY TUTARI PAY MİKTARI Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU (*) A 0, Avrasya Terminal İşletmeleri A.Ş. B 13, Galip Öztürk B 79, Halka Arz Edilen Kısım B 6, Toplam 100,00 100, (*) A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Esas sözleşmemizde kardan pay alma ve genel kurulda oy kullanma hakları konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin A Grubu payları imtiyazlı pay olup, TL nominal değerli imtiyazlı pay bulunmaktadır.imtiyazlı paylar Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU ya aittir. 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı içinde SPK (SERİ: IV, NO: 56) kurumsal yönetim ilkelerinin belirlemesine ve uygulanmasına ilişkin tebliği gereği esas sözleşmemizin bazı maddeleri değiştirilerek,zorunlu ilkelerin uygulanmasına başlanmıştır yılı içinde iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklik olmamıştır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için Şirketimize iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır

9 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Gündem Maddeleri ile İlgili Açıklamalar: 1.Yoklama, açılış, Genel Kurul Başkanlık Divan Heyetinin seçimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları ha kkında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2.Başkanlık Divanına Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın imzalanması için yetki verilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Denetçi Raporunun okunup müzakere edilerek onaylanması ve Bağımsız Dış Denetim Raporunun okunması, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından asgari üç hafta önce şirketimiz merkezinde ve internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Şirketimiz internet sitesinde söz konusu raporlar, kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı faaliyet raporu ve ilgili diğer belgeler ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur yılı Bilânço Kar ve Zarar Hesabının okunması, müzakeresi ve tasdiki, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından asgari üç hafta önce şirketimiz merkezinde ve internet adresinde Şirketimizin 2012 yılı Bilanço, Gelir Tablosu ve Kar/Zarar hesaplarına ilişkin tablolar ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur Yılı Bağımsız denetim firmamız Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından Şirketimiz 2011 Yılı mali tablolarında yapılan düzeltmeler hakkında genel kurula bilgi verilmesi ve son hali ile 2011 Yılı mali tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,

10 Genel Kurulda oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve B.02.6.SPK sayılı yazıya istinaden Şirketimizin ve hesap dönemlerine ait Mali tablolarda yapılan düzeltmeler hakkında bilgi verilerek müzakere ve tasdik edilecektir. 6. Şirketimizin 2012 yılı faaliyetleri sonucu ( ) TL dönem zararı gerçekleşmiş olup, söz konusu zararın geçmiş yıl zararları hesabına kaydedilmesine ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Genel Kurulun tasvibine sunulması Şirketimizin 2012 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan TL'lik dönem zararının (Yasal kayıtlara göre ( ,55 TL) dönem zararı) geçmiş yıllar zararları hesabına kaydedilmesine, bu teklifin Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların onayına sunulacaktır. 7. Şirketimizin 2012 yılı faaliyetleri sonucunda vergi sonrası dağıtılacak dönem karı bulunmadığından, kar payı dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin Olağan Genel Kurul un onayına sunulması, Şirketimizin 2012 yılı faaliyetleri sonucunda vergi sonrası dağıtılacak dönem karı olmadığından kar payı dağıtılmamasına ve bu teklifin yapılacak olan Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulacaktır. 8.Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2012 yılı faaliyetleri ile ilgili ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında karar alınması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin seçilmesi hakkında karar alınması, Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komitesinin önerisi üzerine, Şirketimizin 2013 yılı bağımsız denetim kuruluşu ve denetçisi olarak Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile sözleşme yapılmasına ve yapılan seçimin Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir. 10.Yönetim Kurulu Üyelerinin ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin 3 yıllık süre için seçimi, TTK, SPK ve esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyeleri seçilecektir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:56 tebliği çerçevesinde bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

11 11. Şirket esas sözleşmesinin 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyumlu hale getirilmesi amacıyla,sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve sayılı yazısı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün tarih ve / sayılı yazısı ile verilen izinler çerçevesinde Şirket esas sözleşmesinin 3,4,6,7,10,13,14,15,16,17,19,20,21,22,25,27, 28, 29,30,31,32,33,38,42,43 ve 44. maddelerinin değiştirilmesine ve ek madde 1 ve ek madde 2 nin eklenmesine,23,24 ve 37 inci maddelerinin kaldırılmasına ilişkin olarak,yapılan değişikliklerin genel kurulun onayına sunulması, Ek -10 da belirtilen tadil tasarıları genel kurulca onaylanacaktır. 12. Şirket tarafından yazılı hale getirilen Etik Kurallar ve güncellenen Kar Dağıtım Politikası ile Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esaslarının genel kurulun tasvibine sunulması, Ek 2.Ek 6,Ek 7,Ek 8 ve Ek 9 da belirtilen politika ve çalışma esasları genel kurulun tasvibine sunulacaktır. 13.Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; hesap döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek,("tri") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar yapılması Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin veya ipotek bulunmadığı hususunda genel kurula bilgi verilecektir. 14. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; hesap döneminde Şirketimizce yapılan bağışlar hakkında Ortaklara yapılacak bilgilendirme ve açıklamalar yapılması 2012 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından bağış ve yardım yapılmamıştır. 15. ( ) Hesap Döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV No:52 Tebliğ Hükümleri Kapsamında İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Genel Kurulun Bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri: IV, No: 52 sayılı Tebliğile Değişk Seri: IV,No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi kapsamında, 2012 yılında Şirketimiz aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin genel kurula bilgi verilecektir.

12 16. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğin maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının ortakların bilgisine sunulması Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin belirlenen ücret Politikası (EK:4) Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 17.Yönetim Kurulumuz tarafından 11/05/2012 tarih ve 2012/11 numaralı kararı ile güncellenmiş bilgilendirme politikasının ortaklarımızın bilgisine sunulması Güncellenen Şirkete ait bilgilendirme Politikası (EK:5) Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 18. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur hakkı hakkında karar alınması, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile yasal mevzuat uyarınca yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali haklar (aylık ücretleri/huzur hakkı) belirlenecektir. 19. Türk Ticaret Kanununun 136 ve devamı maddeleri ile 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20. Maddeleri gereğince birleşme sözleşmelerinin imzalanması, birleşmeye baz alınacak bilanço, gelir tabloları ile birlikte mizanın onaylanması, ve ilgili merciilere her türlü müracaatlar için yönetim kuruluna yetki verilmesi hakkında karar alınması, Şirketimiz yönetim kuruluna şirket birleşme sözleşmesi konusunda yetki verilecektir. imzalamanması 20. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında aldığı görevlere ilişkin bilgi verilmesi Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında genel kurul bilgilendirilecektir. 21. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği oluşturulmuş olan komiteler ve çalışma esasları ile faaliyetleri hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 2012 yılı içinde kurumsal yönetim ilkeleri gereği yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin faaliyetleri hakkında genel kurul bilgilendirilecektir. 22.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket Bağış Politikasının ortakların onayına sunulması ve 2013 yılında yapılabilecek bağışlar için üst sınır belirlenmesi, Sermaye Piyasası Kanunu nun 19. Maddesinin 5. Fıkrası uyarınca Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi gerekmektedir.

13 23.Resmi Gazetenin tarih ve sayılı nüshasında yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik in 40. maddesinin (3) numaralı fıkrası uyarınca hazırlanan Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge sinin Genel Kurulun tasvibine sunulmasına, TTK nun 419/2. maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu, Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği nin 41 inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir İç Yönerge hazırlamak ve ilk Genel Kurul un onayına sunmak zorundadır. İç Yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan EK-1 de yer alan İç Yönerge Genel Kurulun onayına sunulacaktır 24. ( ) faaliyet dönemine ait bağımsız denetim raporunda, Bağımsız Denetim Şirketince verilen şartlı görüş sebebiyle TTK 403/5 göre gerekli önlemlerin alınmasının karara bağlanması, Şirketimize ait yatırım amaçlı gayrimenkulerinden bir bölümünün değerlemesinin yapılabilmesi için Makro Gayrimenkul Değerleme A.Ş. nin SPK dan istediği görüş yazısına henüz cevap gelmemesi nedeniyle değerleme çalışmalarını tamamlanamaması nedeniyle şirkete ait finansal tablolarda bazı yatırım amaçlı gayrimenkullerin güncel değerleri belirlenemediği için bağımsız denetim şirketince verilen sınırlı olumlu görüş hakkında alınacak önlemler TTK hükümleri uyarınca karara alınacaktır. 25. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu nun no lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

14 EK -1 Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c)oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler MADDE 4 (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişiler de toplantı yerine girebilecektir. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınması hususunda Yönetim Kurulu Yetkilidir. Toplantının açılması MADDE 6 (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır)

15 yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek. b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerininternetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek. d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak. ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

16 i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek. l) Sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 (1)Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz: a)ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c)yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

17 (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantıda söz alma MADDE 11 (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir. (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar ret oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır. (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

18 (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır. (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir. (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder. Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır. (2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur. İç Yönergede öngörülmemiş durumlar MADDE 17 (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir. İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18 (1) Bu İç Yönerge, Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19 (1) Bu İç Yönerge, Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatırımlar Anonim Şirketinin tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

19 EK-2 AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş. Kar Dağıtım Politikası Kar Dağıtım Politikamız;şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak T. Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası Kanunu nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve uygulamaları dikkate alınarak belirlenmektedir. Bu doğrultuda belirlenen Kar Dağıtım Politikamız, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Faaliyet Raporu ve Şirkete ait İnternet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Karın Saptanması ve Dağıtılma Şekli Esas sözleşmemizin ilgili 38. Maddesine belirtildiği üzere; Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

20 Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.

21 EK-3 Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş. Bağış ve Yardım Politikası Avrasya Petrol ve Turistik Tesisler Yatırımlar A.Ş., kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı ile toplumsal gelişimi desteklemeyi amaçlayan bağış ve yardımlarda bulunmaktadır. Tüm bağış ve yardımlar şirketin vizyon, misyon ve etik kuralları gözetilerek aşağıda belirtilen kurum ve kuruluşlara sağlanmaktadır. Sosyal Yardımlaşma Dernek ve Vakıfları Eğitim Kurum ve Kuruluşları Sosyal Sorumluluk Projeleri Yürüten Dernek ve Vakıflar Kamu Kurum ve Kuruluşları Bağışın şekli, miktarı, yapılacağı kurum ve kuruluşların seçimi,sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen esaslar dahilinde ayrıca Maliye Bakanlığı nın konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak,yönetim kurulunca belirlenir. Bu kapsamda hazırlanan bağış ve yardım politikası Genel Kurul un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ile yapılan politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul Toplantısı nda ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.

22 EK-4 AVRASYA PETROL VE TURİSTİK TESİSLER YATIRIMLAR A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI 1- AMAÇ VE KAPSAM Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca,şirketimiz yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri ile ilgili ücretlendirme esaslarının belirlenmesi amaçlanmaktadır. 2. ÜCRETLENDİRME ESASLARI Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlerin; Şirketin iç dengeleri ve uzun vadeli hedefleri doğrultusunda, genel ekonomik koşullar dikkate alınmak suretiyle, objektif olarak belirlenmesi esastır. Üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyelerine söz konusu esaslar dahilinde belirlenen ücretlerin dışında, performansa dayalı olarak prim ve ek menfaatler* sağlanabilir. Şirketimizce bağımsız yönetim kurulu üyelerine, şirketin performansına dayalı olmayan,sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde bir ücret verilmesi ilkesi benimsenmiştir. 3. GÖREV VE SORUMLULUKLAR Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak, Şirketin performansı ile doğru orantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirleyip, kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirir. Kurumsal Yönetim Komitesi, ücret politikasını yılda en az bir kez gözden geçirir ve gerekli görmesi halinde hazırlayacağı değişiklik önerisini Yönetim Kurulu nun görüşüne sunar. Şirketin ücretlendirme politikasının yürütülmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk, Yönetim Kuruluna aittir. V. YÜRÜRLÜK Ücret politikası Yönetim Kurulunca onaylandıktan sonra yürürlüğe girer.ayrıca Genel Kurul un bilgisine sunularak, şirket internet sitesinde yayınlanır. (*)Yapılan ödemeler, maaş, ikramiye, diğer düzenli ve arızi ödemeler gibi nakdi, hisse senetleri, hisse senetlerine dayalı türev ürünler, çalışanları hisse senedi edindirme planları kapsamında verilen hisse alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev, otomobil gibi. gayri nakdi olarak yapılan ödemeler ve sağlanan tüm menfaatleri kapsar.