YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI

Transkript

1

2 YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI İÇİNDEKİLER YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI 2 İÇİNDEKİLER 2 GİRİŞ: 3 1- Faaliyet Raporu: Yılı Hesap Dönemi Faaliyet Raporu : ve Sonrası Hesap Dönemleri : 4 4- Faaliyet Raporu Yönetim Organı Tarafından Hazırlanır: 4 5- Faaliyet Raporunun Sunumu: 4 6- Yönetim Organının Sorumluluğu: 4 7- Faaliyet Raporları da 10 Yıl Süresince Saklanmak Zorundadır Faaliyet Raporları ile Finansal Tabloların Uyumu Bağımsız Denetim Kapsamındadır Raporun Hazırlanma Süresi: Faaliyet Raporunda Yer Alacak Hususlar Ayrıntılı Olarak Yukarıda Bahsedilen Yönetmelikte Belirtilmiştir Şirketler Topluluğu: 5 2

3 GİRİŞ: Yeni Türk Ticaret Kanunu (yttk) ile birlikte, sermaye şirketlerinin faaliyet raporları düzenleme zorunluluğu ortaya çıkmıştır. Dolayısıyla anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin (şirketler topluluğu da) 2012 yılı dahil olmak üzere faaliyet raporu hazırlamaları icap etmektedir. Bu raporların hazırlanması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bir yönetmelik de hazırlamış ve yönetmelik 28. Ağustos tarihinde Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. 1- Faaliyet Raporu: Şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporu, şirketin faaliyetleri ile ilgili olarak "hesap verme" niteliğinde bir belgedir. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez. Ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanır. Mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılır. Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir. Şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir. Gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir. Şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilir. Geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur. Yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır. 3

4 Yılı Hesap Dönemi Faaliyet Raporu : 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılacaktır ve Sonrası Hesap Dönemleri : Bu dönemler için ise Türkiye Muhasebe Standartları na (TMS) gore hazırlanacak mali tablolara dayalı faaliyet raporları hazırlanacaktır. 4- Faaliyet Raporu Yönetim Organı Tarafından Hazırlanır: yttk ya gore yönetim organı, anonim şirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdürü veya müdürleri, şahıs şirketleriyle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi ifade eder. Yönetim organı bu görevi devredemez. Yönetim kurulu başkanı, müdürler dahil, tüm yönetim organı üyelerinin imzalarının raporda olması gerektiği Yönetmelik te özel olarak düzenlenmiştir. Dolayısıyla anonim şirketlerde tüm yönetim kurulu üyelerinin limited şirketlerde de müdür ya da birden fazla müdür varsa tüm müdürlerin raporu imzalaması şarttır. Faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili yönetim organındaki üyeler arasında farklı görüşte olanların da, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte raporda yer almak durumundadır. Yönetim organında bulunanlarca zorunlu imzaların atılmaması durumunda, ortada düzenlenmiş bir yıllık faaliyet raporundan söz edilemeyecektir. 5- Faaliyet Raporunun Sunumu: Yıllık faaliyet raporu, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine sunulmalıdır. Rapor genel kurulda da yalnızca okunmamalı, ayrıca müzakere edilmelidir. 6- Yönetim Organının Sorumluluğu: Yönetim kurulu üyelerinin şirketi "tedbirli bir yöneticinin özeni" ile yönetip yönetmediklerini tespit ederken, şirketin yıllık faaliyet raporları önemli bir belge ve delil olacaktır. Şirket faaliyetlerinin pay sahipleri tarafından daha ayrıntılı görülebilmesini temin etmek yönetim organının önemli yükümlülüğüdür. Gerekli bilgilerin raporda yer almaması ya da eksik veya gerçeğe aykırı yer almasından raporu hazırlayan(lar) sorumlu olacaktır. Bu konuda bir örnek verecek olursak; şirketin sermayesini kaybettiği ya da borca batık durumda olduğu yıllık faaliyet raporunda bildirilmek durumundadır. Rapora bu hususun intikal ettirilmemesi durumunda şirketin finansal zor 4

5 durumundan haberdar olmadan şirkete mal satıp parasını alamayan alacaklılar, raporu gereği gibi düzenlemeyen yönetim kurulu üyelerinden zararlarının tazminini isteyebilecekler. 7- Faaliyet Raporları da 10 Yıl Süresince Saklanmak Zorundadır. 8- Faaliyet Raporları ile Finanasla Tabloların Uyumu Bağımsız Denetim Kapsamındadır. 9- Raporun Hazırlanma Süresi: Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanmalıdır. Özel hesap dönemine sahip olmayan, mutad 1 Ocak-31 Aralık hesap dönemine sahip şirketlerde 2012 hesap dönemi için 28 Şubat 2013'e kadar hazırlanmalıdır. Belirtilen süreden sonra hazırlanan raporlar da geçerli olacak ancak, raporun geç hazırlanmasından kaynaklanan bir zarar olursa, raporu hazırlayacak olan yönetim organının sorumluluğu gündeme gelebilecektir. Ayrıca yıllık faaliyet raporu olmadan sermaye şirketleri genel kurulun yapamayacaklardır. 10- Faaliyet Raporunda Yer Alacak Hususlar Ayrıntılı Olarak Yukarıda Bahsedilen Yönetmelikte Belirtilmiştir. 11- Şirketler Topluluğu: Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, Yönetmelikte yer alan ayrıntılı diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur: Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler, Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar. Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları 5

6 işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. Bağlı şirketler, red için yoruma yer bırakmayacak açıklıkta bir haklı sebebin varlığını ispat edemedikleri takdirde, bu raporun hazırlanması için gerekli olan bilgi ve belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına vermekle yükümlüdürler. İstemde bulunan yönetim kurulu üyesi, bunu bir üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapmışsa bunun sonuçlarından sorumlu olur. 6