ŞARTLAR & KOŞULLAR P4800Tv3

Transkript

1 ŞARTLAR & KOŞULLAR P4800Tv3 1. KABUL: Satıcı Alıcının satın alma emrini ( Satın Alma Emri") yazılı onay ya da icranın başlatılması yoluyla kabul edebilir. Hiç bir değişiklik, tadil ya da revizyon yazılı olarak kararlaştırılmadıkça ve Alıcının yetkili temsilcisi tarafından imzalanmadıkça geçerli olmayacaktır. İşbu Satın Alma Emri geçerli ve açıkça Satıcının fiyat teklifinde ya da diğer teklif belgelerinde belirtilenlere ek olan ya da bunlardan farklı olan, burada belirtilen tüm şart ve koşulları kabulü şartına bağlıdır. Satıcının bu hükmü kabulü malların ya da malzemelerin ( Malzemeler ) herhangi bir kısmının teslimi ya da Satın Alma Emrinde atıfta bulunulan hizmetlerin ( Hizmetler ) herhangi bir kısmının başlatılması ile belirtilecektir. Alıcı Satıcının herhangi bir sipariş ya da teklif, fiyat teklifi, ihale teklifi ya da diğer belgeyi kabulü ya da onayına farklı veya ek şartların eklenmesine itiraz eder. Satıcının sözde kabulüne ya da onayına söz konusu farklı ya da ek şartları eklemesi, Hizmetlerin icrasına başlaması ya da Malzemeleri ihale etmesi halinde, farklı ya da ek şartlar ya da koşullar eklenmeksizin Alıcının burada belirtilen şart ve koşullarına bağlı bir satış sözleşmesi imzalanacaktır. 2. SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ: Satın Alma Emri, Satın Alma Emrinde özellikle atıfta bulunulan işbu şart ve koşullar ve ekler, kitapçıklar, kılavuz ilkeler, gereklilikler, eklentiler ve zeyilnameler ( ekler ) ile birlikte Malzemeler ya da Hizmetler bakımından Satıcı ile Alıcı arasındaki sözleşmenin bütününü teşkil etmekte olup, tüm önceki sözlü ya da yazılı beyan ya da sözleşmelerin yerine geçer. Satın Alma Emrinde aksi açıkça belirtilmedikçe, işbu şart ve koşullar ya da bir ek ile taraflar arasında akdedilen bir Sözleşmenin ya da Ana Sözleşmenin şart ve koşulları arasında ihtilaf olması halinde, Sözleşmenin ya da Ana Sözleşmenin şart ve koşulları uygulanacaktır. Satın Alma Emrinin herhangi bir şartının/şartlarının herhangi bir tüzük, yönetmelik, yasa, kararname ya da diğer bir hukuk kuralı tahtında geçersiz ya da yürürlüğe konulamaz olması halinde; söz konusu şart(lar) sadece söz konusu tüzük, yönetmelik, yasa, hüküm ya da kurala uymak için gerekli olduğu ölçüde, duruma göre, düzeltilmiş ya da silinmiş sayılacak olup, Satın Alma Emrinin geriye kalan hükümleri tam yürürlükte ve geçerli olmayı sürdürecektir. 3. TESLİMAT: Teslimatlar Alıcı tarafından belirtilen miktarlarda ve tarihlerde gerçekleştirilecektir. Teslimat tarihi ve miktarı tüm teslimatlar ya da tüm Hizmetlerin icrası için son derece önemlidir. Teslimat ya da icra Satın Alma Emrinde belirtilen ya da yazılı olarak uzlaşılan süre içinde gerçekleştirilmelidir. Satıcının teslimatlarının sipariş verilen miktarlarda olmaması ve/veya belirtilen tarihte teslim edilmemesi halinde; diğer haklarına ve yasal yollara ilişkin herhangi bir sınırlama olmaksızın Alıcı gönderiyi hızlandırabilir ve hızlandırma masraflarını Satıcının hesabına borç kaydedebilir ve/veya siparişin tamamını ya da herhangi bir kısmını iptal edebilir. Takipli kargo masrafları ve/veya Alıcının siparişlerinde öngörülen teslimat planlarını karşılamak için gerekli ilgili masraflar, gecikme ya da masraf yalnızca Alıcının ihmalinden kaynaklanmadıkça ve Satıcı söz konusu tazminat talebine neden olan Alıcının iddia edilen ihmalli eyleminin meydana gelmesini müteakiben on (10) gün içinde Alıcıya karşı herhangi bir tazminat ihbarında bulunmadıkça Satıcının sorumluluğu altında olacaktır. Alıcının yazılı izni olmaksızın ambalaj, oluşturma, nakliye ya da saklama için hiçbir ek ücret uygulanmayacaktır. Belirtilen miktarlardan fazla olarak teslim edilen malzemeler masrafları Satıcıya ait olmak üzere reddedilebilir ya da iade edilebilir. 4. MÜLKİYET VE ZARAR RİZİKOSU: Malzemeler Alıcının belirtilen adresine teslim edilene kadar mülkiyet ve zarar rizikosu Satıcıya ait olacaktır. Satıcı tüm Malzemelerin mülkiyetini ve mülkiyetin hiçbir haciz, tazminat talebi, teminat hakkı ya da takyidat olmaksızın Alıcıya geçeceğini garanti eder. 5. DENETİM: Tüm Malzemeler ya da Hizmetler teslimat ya da icra sonrasında Alıcının nihai denetimine ve onayına tabi olacaktır. Paletler üzerine yerleştirilmiş ya da kutulardaki mallar alınır ve sadece Teslimat doğrulamasının Delili olarak dış ambalajlar şeklinde sayılır. Alıcı teslimatın kabulünden sonra gerçek teslimat miktarlarını onaylama hakkına sahiptir. Eksik sevkiyat alacakları zamanında talep edilecektir. Alıcı hatalı malzeme ya da işçilik hatası içeren, talimatlara uygun olmayan ya da spesifikasyonlara veya numunelere uygun olmayan Malzemeleri ya da Hizmetleri, Alıcı söz konusu Malzeme ve Hizmetlere ilişkin ödemeyi yapmış olsa dahi, reddedebilir. Reddedilen Malzemeler Satıcının tasarrufuna bağlı olarak, riski Satıcıya ait olmak üzere işlenecektir ya da tam fatura fiyatı artı varsa gidiş-geliş nakliye ücretleri maliyeti ve riski Satıcıya ait olmak üzere iade edilebilir. Alıcı yazılı olarak açıkça talep etmedikçe reddedilen Malzemeler yenileriyle değiştirilmeyecektir ve yenisiyle değiştirme sadece Satın Alma Emrinde belirtilen fiyat ya da söz konusu yazılı talep tarihinde geçerli olan fiyat üzerinden, hangisi daha düşükse, yapılacaktır. 6. MAZUR GÖRÜLEBİLİR GECİKME: Tarafların hiç biri doğal afetler, hükümet eylemleri, halk düşmanlığı eylemleri, savaş, yangınlar, taşkınlar, salgınlar, isyanlar, grevler, navlun ambargoları, adli ya da askeri kurum emirleri ve eylemleri, makul ölçüde kontrolü dışındaki ve hatası ya da ihmali bulunmayan diğer sebepler ya da olası zararlar nedeniyle meydana gelen olağanüstü gecikmeler ya da temerrütlerden sorumlu tutulmayacaktır. İlgili mazur görülebilir gecikme ya da temerrüt halinde, Alıcı 15 gün önceden yazılı ihbarda bulunmak suretiyle herhangi bir siparişi iptal etme hakkına sahiptir. Taraflardan hiçbiri söz konusu iptal için diğerine karşı sorumlu olmayacaktır.

2 7. GECİKME BİLDİRİMİ: Satıcı herhangi bir siparişin zamanında icrasına ilişkin mevcut ya da olası bir gecikme hakkında bilgi sahibi olduğunda, Satıcı derhal Alıcıya tüm ilgili bilgileri içeren yazılı bildirimde bulunacaktır. Satıcı tüm taşeronluk sözleşmelerinde bu kloza yer vereceğini taahhüt eder. 8. ALICININ MÜLKİYETİ: Malzeme Alıcı tarafından ücrete tabi olmaksızın verildiği takdirde, Satıcı ilgili tüm malzeme için münferiden sorumlu olacaktır. 9. FİYATLANDIRMA: Satın Alma Emrinin ön sayfasında aksi belirtilmedikçe, fiyata, benzer ya da farklı olduğuna bakılmaksızın gümrük resimleri ve tarifeleri ( resimler ) ve aynı zamanda navlun, ambalaj, sigorta, işleme ve diğer tüm masraflar ( masraflar ) dâhil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla uygulanabilir federal, devlet ya da yerel vergiler, nakliye vergileri ya da diğer vergiler ( vergiler ) dâhil olup, Satıcı kanun uyarınca yasaklanmadıkça tüm bu vergileri, resim ve masrafları ödeyecektir. Malzemeler ya da Hizmetler karşılığında ücretlendirilen fiyatlar Alıcı tarafından yazılı olarak özellikle kabul edilmedikçe bilhassa kur dalgalanmalarına, ham madde ya da parça fiyatındaki değişikliğe, iş gücü ya da genel giderlere dayalı herhangi bir artış dâhil olmak üzere herhangi bir sebeple bir artışa tabi değildir. Ödeme koşulları işbu Satın Alma Emrinin ön sayfasında belirtildiği şekildedir. Fatura tarihi referans tarihtir. 10. MAHSUP VE TENZİLAT: A. Kanun uyarınca izin verilen herhangi bir mahsup ya da tenzilat hakkının yanı sıra,satıcıya ya da herhangi bir iştirakine veya bağlı şirketine ödenecek tüm tutarlar Satıcının ya da herhangi bir iştirakinin ya da bağlı şirketinin Alıcıya, herhangi bir iştirakine ya da bağlı şirketine karşı herhangi bir borç ya da yükümlülük bulunmaksızın net tutar olarak değerlendirilecektir. Alıcı, Alıcının avukat ücretleri ve icra masrafları dâhil olmak üzere nasıl ve ne zaman meydana geldiğine bakılmaksızın Satıcı, ya da herhangi bir iştiraki ya da bağlı şirketi tarafından Alıcıya ya da herhangi bir iştirakine ya da bağlı şirketine ödenmesi gereken ya da ödenmesi gerekecek olan tutarları mahsup edebilir ya da ilgili tenzilatı yapabilir. Alıcı ya da herhangi bir iştiraki ya da bağlı şirketi makul nedenlerle risk altında olduğunu hissettiği takdirde; söz konusu riske karşı korunmak için Satıcıya ya da herhangi bir iştirakine ya da bağlı şirketine ödenecek eşdeğeri tutarı ödemeyebilir ya da ilgili tenzilatı yapabilir. B. Satıcının ya da herhangi bir iştirakinin ya da bağlı şirketinin Alıcıya ya da herhangi bir iştirakine ya da bağlı şirketine karşı herhangi bir yükümlülüğünün ihtilaflı, şarta bağlı ya da hesaplanmamış olması halinde, Alıcı ya da herhangi bir iştiraki ya da bağlı şirketi söz konusu yükümlülük hükme bağlanana kadar muaccel tutarın tümünü ya da herhangi bir kısmını ödemeyi erteleyebilir. Yukarıda belirtilenlerin genel geçerliğini sınırlamaksızın ve sadece örnek olması amacıyla, Satıcının iflası halinde Alıcı ile Satıcı arasındaki Satın Alma Emirlerinin tümü kabul edilmediği takdirde, Alıcı olası ret ve diğer zararlara karşı, idari müsadere yoluyla ya da diğer bir şekilde Satıcıya Malzemeler için ödeme yapmayı geciktirebilir. C. Satıcının Ödeme Aczine düşmesi halinde (aşağıda tanımlandığı şekliyle), söz konusu tutarların Satıcı tarafından iflas koruması için dilekçe verildiği tarihten önce ya da sonra muaccel olduğuna bakılmaksızın Alıcı Satıcıya ya da herhangi bir iştirakine ya da bağlı şirketine ödemesi gereken tutarlardan işbu Satın Alma Emri uyarınca Satıcının Alıcıyı tazmin etmekle yükümlü olduğu tüm tutarları mahsup edecek, tenzil edecek ve/veya ödemeyecektir. 11. GARANTİ: A. Taraflarca yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, Malzemelere ya da Hizmetlere ilişkin Garanti Süresi Alıcı tarafından ilk kullanım tarihi itibariyle başlayan ve (i) 24 ay sonraki ya da (ii) yürürlükteki kanun uyarınca öngörülen döneme kadar devam eden zaman aralığı anlamına gelecektir. B. Satıcının mutat garantilerinin, işbu Satın Alma emrinde öngörülen aleni garantilerin, yasal garantiler ve kanunun gerektirdiği diğer garantilerin yanı sıra; Satıcı işbu Satın Alma Emri tahtında temin edilen tüm Malzemelerin ya da Hizmetlerin (i) tüm spesifikasyonlara, çizimlere, kaplar ya da etiketler üzerindeki beyanlara, Alıcıya ya da Alıcı tarafından sunulan tanımlara ve numunelere ve tüm endüstriyel standartlara, söz konusu Malzemelerin satılacağı ya da Hizmetlerin gerçekleştirileceği ülkelerde yürürlükte bulunan kanun ve yönetmeliklere tamamen uyacağını; (ii) tasarım, malzeme ve işçilik hataları içermeyeceğini ve yeni ve yüksek kalitede olacağını; (iii) pazarlanabilir, iyi malzemeden iyi işçilikle üretilmiş, kusursuz, güvenli, Alıcının özel amaçlarına-satıcı bu amaçları bildiğini onaylar-uygun ve bunlar için yeterli olacağını; (iv) yeterince kapalı, ambalajlanmış, işaretlenmiş ve etiketlenmiş olacağını; (v) Hizmetler bakımından, tüm Hizmetlerin yeterli bir şekilde, ustalıkla gerçekleştirileceğini; (vi) QS 9000, ISO 14001, TS 16949, PPAP ve APQP gibi tüm uygulanabilir endüstriyel kalite standartlarına uygun olarak üretileceğini alenen garanti eder. Bu garantiler Alıcı tarafından denetim, test, teslimat, kabul, kullanım ve ödeme sonrasında da geçerliliğini sürdürecek olup, Alıcının, haleflerinin, vekillerinin, müşterilerinin ve Malzemelerin kullanıcılarının lehine hüküm ifade edecektir. Bu garantiler sınırlandırılamaz ya da bunlardan feragat edilemez. C. Satıcı, ayrıca, işbu Satın Alma Emri tahtındaki Malzemelerin ya da Hizmetlerin temininde kendisinin ya da herhangi bir taşeronunun çocuk, köle, mahkûm ya da diğer bir zorla ya da gayriihtiyarî iş gücü kullanmayacağını veyahut yolsuzluk uygulamalarında bulunmayacağını beyan ve tekeffül eder. Alıcının talebi üzerine, Satıcı yukarıda belirtilenlere uygunluğunu yazılı olarak tasdik edecektir.

3 12. YASAL YOLLAR: Burada Alıcıya tanınan yasal yollar kanun ya da adaletin tanıdığı diğer yasal yolları tamamlayıcı ve ek olacaktır. Herhangi bir ihlalden feragat diğer bir ihlalden feragat teşkil etmeyecektir. İşbu şart ve koşulların tamamının ya da herhangi bir kısmının geçersizliği diğer şart ya da koşulun geçerliliğini etkilemeyecektir. Satıcı Alıcıya Malzeme teslimatına ya da Hizmetlerin icrasına ilişkin olarak parasal tazminatların Satıcı tarafından Satın Alma Emrinin gerçekleşen, beklenen ihlali ya da ilgili tehdit karşılığında yeterli yasal yol olmadığını ve de Alıcının sahip olabileceği tüm diğer hakların ve yasal yolların yanı sıra Alıcının gerçek hasar delili olmaksızın ve senet ya da diğer teminat gerekmeksizin söz konusu ihlal için aynen ifa, geçici, ön ve sürekli ihtiyati tedbir ya da diğer eşdeğeri yasal yol hakkını haiz olacağını kabul eder ve onaylar. 13. SORUMLULUK VE TAZMİN: Satıcı işbu şartlar ve koşullar tahtında teslim edilen Malzemeler ya da sunulan Hizmetler için tüm risk ve sorumluluğu üstlenmekte olup, Alıcıyı, görevlilerini, yöneticilerini, ana şirketlerini, çalışanlarını ve iştiraklerini işbu Satın Alma Emrine ilişkin olarak ya da işbu Satın Alma Emri nedeniyle Satıcı ya da çalışanları, vekilleri ya da taşeronları tarafından yol açılan ya da katkıda bulunulan mal zararı ya da ölüm dâhil kişisel yaralanmadan kaynaklanan herhangi bir zarar, masraf ya da yükümlülük karşısında savunacak, tazmin edecek ve ilgili zarardan azade kılacaktır. 14. ALICININ SORUMLULUK SINIRLAMALARI: Hiç bir surette, Alıcı hiç bir kar kaybı ya da arızi, dolaylı, özel, cezai ya da adli zararlar için Satıcıya karşı sorumlu olmayacaktır. Yukarıda belirtilenlere ilişkin herhangi bir sınırlama olmaksızın, taraflar ayrıca (a) herhangi bir Satın Alma Emrinin feshi nedeniyle ya da feshine ilişkin olarak doğan herhangi bir tazminat talebi bakımından; varsa Satıcının zararlarının 19. Bentte (Fesihten doğan talepler) öngörülen zararlarla sınırlı olacağını ve (b) diğer tüm tazminat talepleri bakımından, Satıcının zararlarının tazminat talebine neden olan ya da ihlale temel teşkil eden Malzemeler ya da Hizmetler için Satıcı tarafından ücretlendirilen maliyet ile sınırlı olacağını kabul eder. 15. SATICININ MALİ VE İŞLETME KOŞULLARI: A. Satıcı Alıcıya her bir Satın Alma Emrinin tarihi itibariyle aşağıda belirtilenleri beyan ve tekeffül eder (söz konusu beyan ve tekeffüller Satıcının her bir siparişi kabul tarihi itibariyle ve her bir teslimat tarihinde tekrarlanmış sayılacaktır): (i) aciz halinde değildir ve tüm borçlarını vade tarihinde ödemektedir; tüm kredi taahhütlerine ve diğer yükümlülüklere uygun hareket etmektedir; (ii) Satıcı tarafından Satıcıya ilişkin olarak Alıcıya sunulan tüm mali bilgiler gerçek ve doğru olup, Satıcının mali durumunu temsil eder ve (iii) Satıcının tüm mali tabloları tek düzen ve tutarlı olarak uygulanan, genel kabul gören muhasebe ilkeleri uyarınca hazırlanmıştır. B. Alıcının makul talebi üzerine, Satıcı üç aylık ve/veya yıllık mali tabloların bir kopyasını temin edecektir ve Satıcı Alıcının ya da bağımsız temsilcilerinin Satıcının defterlerini ve kayıtlarını her bir Satın Alma Emrine ve Satıcının genel mali durumuna uygunluk bakımından incelemesine izin verecektir; ayrıca Satıcı Alıcıya ya da Alıcının bağımsız temsilcisine ilgili amaç için söz konusu defterlere ve kayıtlara tam erişim hakkı tanıyacaktır. Ayrıca, Satıcı Alıcıya yaklaşan ya da tehdit teşkil eden herhangi bir acze ilişkin derhal yazılı bildirimde bulunacaktır. 16. SATICININ ACZİ: Aşağıda belirtilenlerden herhangi birinin ya da benzer veya karşılaştırılabilir bir olayın (her biri Satıcının Aczi sayılır) meydana gelmesi üzerine Alıcının Satıcıya karşı herhangi bir sorumluluğu olmaksızın Alıcı derhal her bir Satın Alma Emrini feshedebilir: (i) Satıcının aczi; (ii) Satıcının herhangi bir Satın Alma Emri tahtındaki yükümlülüklerini zamanında yerine getirmek için Alıcıya mali yeterliliğine ilişkin derhal yeterli ve makul güvence verememesi; (iii) Satıcı tarafından iflas halinde ihtiyari dilekçe verilmesi; (iv) iflas halinde Satıcı aleyhine gayri ihtiyari dilekçe verilmesi; (v) Satıcı için bir kayyum ya da yediemin atanması veyahut (vi) Satıcının alacaklıları lehine bir temlik gerçekleştirilmesi. Tüm avukatlık ücretleri ve diğer uzmanlık ücretleri dâhil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla Satıcının Aczine ilişkin olarak Alıcı tarafından maruz kalınan tüm masraflar için Satıcı Alıcıyı tazmin edecektir. 17. HAKSIZ EYLEME DAYALI FESİH: Alıcı Satıcının herhangi bir haksız eylemi halinde Satıcıya karşı hiçbir sorumluluğu olmaksızın her bir Satın Alma Emrinin tamamını ya da herhangi bir kısmını derhal feshetme hakkını saklı tutar. Aşağıda belirtilenler diğerlerinin yanı sıra Alıcının Satın Alma Emrini feshetmesine izin veren nedenlerdir: (i) Satıcının garantileri dâhil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla Satıcının Satın Alma emrinin herhangi bir şartını reddetmesi, ihlal etmesi, ihlal etme tehdidi halinde; (ii) Satıcı Alıcı tarafından belirtildiği şekilde Hizmetleri gerçekleştirmediği ya da Malzemeleri teslim etmediği takdirde; (iii) Satıcının herhangi bir Satın Alma Emri tahtındaki yükümlülüklerini zamanında yerine getirmek için Alıcıya yeterliliğine ilişkin derhal yeterli ve makul güvence verememesi halinde; ya da (iv) söz konusu Satın Alma Emrinin (bu diğer Satın Alma Emrinin Satın Alma Emrine ilişkin olup olmadığına bakılmaksızın) şartları uyarınca Alıcı tarafından Satıcıya düzenlenen diğer bir Satın Alma Emrinin ihlal nedeniyle Alıcı tarafından feshi halinde. Alıcının herhangi bir fesih eyleminin herhangi bir sebeple uygunsuz olarak belirlenmesi halinde, Satıcıya tanınan zararlar Satıcının Alıcı 18. Bent uyarınca haklı sebebe dayanmaksızın feshi halinde almaya hakkı olacağı zararlarla sınırlı olacaktır.

4 18. HAKLI SEBEBE DAYANMAKSIZIN FESİH: Alıcının bir Satın Alma Emrini feshetmeye ilişkin diğer haklarının yanı sıra, Alıcı kendi takdirine bağlı olarak herhangi bir zamanda ve herhangi bir sebeple Satıcıya yazılı bildirimde bulunmak suretiyle Satın Alma Emrinin tamamını ya da herhangi bir kısmını derhal feshedebilir. 19. FESİHTEN DOĞAN TALEPLER: A. 17. veya 18. Bentler uyarınca fesih bildirimini aldıktan sonra, Alıcı tarafından aksi yazılı olarak bildirilmedikçe, Satıcı (i) Satın Alma Emri tahtındaki tüm işi derhal feshedecektir; (ii) mülkiyeti devredecek ve Alıcıya kullanılabilir ve pazarlanabilir bitmiş Malzemeleri, devam etmekte olan işi, Satın Alma Emri tahtındaki kesin Serbest Bırakma miktarları uyarınca Satıcı tarafından üretilen ya da iktisap edilen ve Satıcının kendisi ya da üçüncü şahıslar için Malzeme üretiminde kullanamayacağı ham maddeleri/parçaları teslim edecektir; (iii) varsa bir Satın Alma Emrinin ya da Satın Alma Emri tadilinin ön sayfasında veya da imzalı bir yazıda Alıcı tarafından onaylanan taşeronların tüm tazminat taleplerini söz konusu fesihle tazmin edilemez olan tüm makul gerçek masraflar için karşılayacaktır; (iv)alıcının üzerinde menfaati bulunan ve mülkiyeti Satıcıya ait olan malı korumak için makul nedenlerle gerekli eylemleri gerçekleştirecektir ve (v)alıcının talebi üzerine, Satın Alma Emri kapsamındaki Malzemelerin kaynak bulma işinin Alıcı tarafından görevlendirilen alternatif bir tedarikçi tarafından gerçekleştirilmesinde Alıcı ile işbirliği yapacaktır. B. Herhangi bir Satın Alma Emrinin 18. Bent tahtında Alıcı tarafından feshi halinde, Alıcı Satıcıya aşağıda belirtilen tutarları bir defaya mahsus olmak üzere ödeyecektir: (i) Satın Alma Emrinin gerekliliklerine uyan ve daha önce ilgili ödeme yapılmamış olan tüm bitmiş Malzemeler ya da tamamlanmış Hizmetler için Satın Alma Emri bedeli; (ii) Satıcının devam eden kullanılabilir ve pazarlanabilir iş ve işbu maddenin A alt bendi uyarınca Alıcıya devredilen ham maddeler/parçalar için makul gerçek maliyeti; (iii) Satıcının Alıcı tarafından bir Satın Alma Emrinin ön sayfasında ya da bir imzalı yazıda onaylanan taşeronlara karşı yükümlülüklerine ilişkin tazminat taleplerini karşılamak için Satıcının makul gerçek maliyeti ve (iv) Satıcının A(iv) ve A(v) alt bentleri tahtındaki yükümlülüklerini gerçekleştirmek için maruz kalacağı makul gerçek maliyet. C. 17. Bent tahtında fesih halinde, Satıcı Alıcıdan ek ödeme alma hakkına sahip olmayacaktır. D. İşbu 19. Bentte açıkça belirtilenler dışında, Alıcı Satın Alma Emrinin feshinden kaynaklanan ya da diğer şekildeki beklenen kar kaybı, olumsuz hacim farkı, taleplere ilişkin faiz, ürün geliştirme ve mühendislik giderleri, tesis ve ekipman yeniden düzenleme bedelleri ya da kira, itfa edilmemiş amortisman giderleri, yan çıkış ücretleri ya da genel ve idari hamule ücretleri olarak adlandırılıp adlandırılmadığına bakılmaksızın diğer iddia edilen zararlar için doğrudan ya da Satıcının taşeronlarının taleplerinden dolayı ödeme yapmakla sorumlu olmayacaktır ve buna gerek yoktur. Aksine hiçbir hükme bakılmaksızın, Alıcının feshi müteakiben Satıcıya karşı yükümlülüğü Alıcının fesih gerçekleşmediğinde Satıcıya karşı yükümlülüğünü aşmayacaktır. E. 18. Bent tahtındaki feshin yürürlük tarihi itibariyle otuz (30) gün içinde, Satıcı özellikle işbu Satın Alma Emrinde belirtilen Alıcının Satıcıya karşı yükümlülük maddelerini içeren tüm destekleyici verilerle birlikte Alıcıya fesihten doğan talebini sunacaktır. Alıcı ya da Alıcının temsilcisi ödeme öncesinde ya da sonrasında Satıcının fesihten doğan talebinde istenen tutarları doğrulamak için Satıcının kayıtlarını denetleyebilir. 20. TEDARİK GEÇİŞİ: Herhangi bir nedenle bir Satın Alma Emrinin sona ermesi ya da erken feshi halinde, Satıcı Alıcıya Malzeme tedarikinde hiçbir aksama olmamasını sağlamak için gerekli tüm önlemleri almayı taahhüt eder. Diğerlerinin yanı sıra, Satıcı Satıcıdan bir alternatif satıcıya geçişi sağlamak için gerekli tüm makul eylemleri gerçekleştirmeyi taahhüt eder. 21. FİKRİ MÜLKİYET GARANTİLERİ: Herhangi bir Satın Alma Emrinin icrası aşamasında oluşturulan herhangi bir fikir, buluş, konsept, tasarım, prototip, ürün konfigürasyonu, süreç, teknik, prosedür, sistem, plan, model, program, yazılım ya da kod, veri, spesifikasyon, çizimler, diyagram, akış şeması, belge ya da benzeri dâhil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla tüm Malzemeler ve ilgili fikri mülkiyet hakları Alıcının tek ve münhasır mülkiyeti altındadır. Satıcı Satın Alma Emrine ilişkin olarak oluşturduğu tüm yazar eserlerinin terimin ABD Telif Hakkı Kanunu'na ilişkin olarak kullanıldığı şekliyle Alıcı adına "kiralanmak üzere oluşturulan eserler" olduğunu kabul eder. Satıcı yukarıda bahsi geçen Fikri Mülkiyetin yasal olarak Alıcıya verilmesini sağlamak için gerekli tüm eylemleri masrafları kendisine ait olmak üzere gerçekleştirmeyi taahhüt eder. Burada kullanıldığı şekliyle fikri mülkiyet terimi Alıcı tarafından özel ya da gizli olarak değerlendirilen ve/veya Yeknesak Ticari Sırlar Kanunu dâhil olmak üzere fikri mülkiyet haklarını temin eden ya da oluşturan herhangi bir kanun tahtında korunma hakkı olan tüm patentler, patent başvuruları, patent alınabilir konu, telif hakları, telif hakkı alınabilir konu, yazar eseri, türevi eserler, ticari marka, ticaret unvanı, ticari takdim şekli, ticari sırlar, know-how ve diğer konu, materyal ya da bilgi anlamına gelir. Satıcı tüm Malzemelerin ya da Hizmetlerin herhangi bir üçüncü şahsın patentini, ticari markasını, telif hakkı ya da diğer fikri mülkiyetini ihlal etmeyeceğini ve etmediğini sarahaten garanti eder. 22. FİKRİ MÜLKİYET TAZMİNİ: Satıcı Alıcıyı, haleflerini, vekillerini, müşterilerini ve Malzemelerin kullanıcılarını tüm hukuki ya da adli davalara ve temin edilen Malzemelerin ya da söz konusu Malzemelerin imalat yönteminin herhangi bir ABD ya da ABD-dışı patent, ticari marka, telif ya da diğer mülkiyet hakkını Malzemelerin imalatı, kullanımı ya da satışı

5 nedeniyle ihlal ettiği iddia edilen tüm zararlar, tazminat talepleri ve istemler karşısında savunacak, tazmin edecek, koruyacak ve ilgili zarardan azade kılacaktır. Söz konusu gerçekleşen ya da iddia edilen ihlal nedeniyle ilgili Malzemelerin satışının ya da kullanımının yasaklanması halinde, Satıcı masrafları kendisine ait olmak üzere Alıcı için söz konusu Malzemelerin kullanımını sürdürme hakkını temin edecektir ya da bunları eşdeğer, ihlalde bulunmayan Malzemelerle değiştirecektir ya da söz konusu Malzemeleri ihlalde bulunmayacak şekilde düzeltecektir ya da Alıcı ile Satıcı arasındaki karşılıklı mutabakat üzerine bunları bertaraf edip satın alma bedelini ilgili nakliye, montaj, bertaraf ücretleri ve diğer ücretler dâhil olmak üzere geri ödeyecektir. Bu satın alım ile Alıcı herhangi bir patentin geçerliliğini kabul etmez. 23. EŞİT İSTİHDAM FIRSATI VE KANUNLARA UYGUNLUK: Satıcı işbu Satın Alma Emri tahtında hareket ederken yürürlükteki tüm sağlık ve güvenlik, çevre, iş gücü ve istihdam, nakliye ve ambalaj ve etiketleme kanunları, kuralları, yönetmelik ve tüzükleri dâhil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla Malzemelerin yüklenmesine, boşaltılmasına, saklama, kullanım, imalat ve satışına ve de Hizmetlerin icrasına ilişkin tüm kanunlara, yönetmeliklere ve tüzüklere uyduğunu garanti eder. Satıcı söz konusu uygunluğun sağlanmamasından kaynaklanan herhangi bir yükümlülüğe ilişkin olarak Alıcıyı zarardan azade kılacaktır. 24. TOKSİK MADDELER: Malzemelerin imalatında kullanılan tüm satın alınan maddeler imalat ya da satış ülkesinde yürürlükte bulunan kontrollü, toksik ve tehlikeli maddelere ilişkin mevcut devlet ve güvenlik sınırlamalarını ve aynı zamanda çevre, elektrik ve elektromanyetik değerlendirmeleri karşılayacaktır. Sevkiyat öncesinde, Satıcı uygulanabilir Malzeme Güvenlik Veri Dosyaları ve Malzemelerin kullanımına ilişkin güvenli kullanım ve tehlikeler hakkında bilgi sunacaktır. Satıcı ISO14001, TS16949 ve ELV ya da muhtelif zamanlarda tadil edildiği şekliyle bunların ikamelerine uyacaktır. 25. RÜŞVET VE YOLSUZLUKLA MÜCADELE: Her iki taraf da tadil edildiği şekliyle 1977 sayılı ABD Yabancı Ülkelerde Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu ( FCPA ), 2010 sayılı İngiltere Rüşvet Kanunu ve eşdeğer Avrupa Birliği mevzuatı dâhil olmak üzere tüm yolsuzluk ve rüşvetle mücadele kanunlarına, yönetmeliklerine, emir ve politikalarına uymayı taahhüt eder. İşbu Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerinin icrasında, tarafların her biri iş almak ya da işi sürdürmek, işi herhangi bir şahsa yönlendirmek ya da uygunsuz avantaj sağlamak ya da kamuya ait ya da ticari işe bağlı olarak ilgili görevi uygunsuz şekilde yerine getirmesi için herhangi bir şahıs ya da tüzel kişiyi teşvik etmek ya da ödüllendirmek yoluyla avantaj sağlamak için ilgili şahıs ya da tüzel kişinin eylem veya kararını etkilemek amacıyla aşağıda belirtilenler dâhil olmak üzere herhangi bir şahıs ya da tüzel kişiye herhangi bir paranın doğrudan ya da dolaylı ödenmesini teklif etmeyeceğini, ödemeyeceğini, ödeme taahhüdünde bulunmayacağını ya da ilgili ödemeye izin vermeyeceğini ya da hediye teklif etmeyeceğini, herhangi bir değerli eşya ya da mali veya diğer avantaj vermeyeceğini ya da verilmesine izin vermeyeceğini taahhüt eder: (a) yabancı ya da yerli memur, (b) yabancı ya da yerli siyasi parti, (c) yabancı ya da yerli bir siyasi makama aday kişi ya da (d) ya da yabancı veya yerli diğer şahıs ya da tüzel kişi. 26. İHRACAT KONTROLÜ: Satıcı ABD de ya da Alıcının bilgilerinin edinildiği ülkede yürürlükte bulunan kanun ya da yönetmelikleri ihlal etmek suretiyle Alıcı tarafından temin edilen bilgileri ya da Alıcının bilgilerinden ya da bunlar kullanılarak türetilen herhangi bir bilgiyi ihraç etmeyecektir ya da yeniden ihraç etmeyecektir, yönlendirmeyecektir ya da ihracına, yeniden ihracına, gönderilmesine ya da yönlendirilmesine neden olmayacaktır. 27. YERİNDE HİZMETLER: Satıcıdan herhangi bir siparişin icrası esnasında Alıcının sahip olduğu, kiraladığı, ikamet ettiği ya da kontrolü altında bulunan işyerine girmesi istendiği takdirde; Satıcının buradaki yükümlülüğü sınırlanmaksızın, Satıcı ve taşeronları Satıcının herhangi bir sipariş tahtındaki yükümlülüklerini kapsayan aşağıdaki minimum tutarlarda sigorta yapacaktır: Yasal Tutarlarda Siparişin İcrasında görev alan tüm çalışanları kapsayan İşçi Tazminatı Sigortası ya da İşveren Mali Mesuliyet Sigortası; minimum $/ olay şeklinde İşveren Mali Mesuliyet Sigortası; minimum $ tutarında sözleşme yükümlülüklerini kapsayan Geniş Kapsamlı Genel Mali Sorumluluk Sigortası ve minimum $ tutarındaki Otomotiv Sorumluluk Sigortası. Satıcı sigorta poliçesini düzenleyen acentesi/acenteleri tarafından usulünce düzenlenen, geçerli tüm sigortayı gösteren sigorta belgesini/belgelerini Alıcıya ibraz edecektir. Satıcı kendisine temin edilecek tüm saha prosedürleri ve/veya güvenlik kitapçıklarına bağlı kalacaktır. Alıcı işyerine giren ya da işyerinden çıkan tüm belgeleri, araç ya da konteynırları denetleyebilir. 28. GİZLİLİK: Satıcı Alıcı tarafından kendisine verilen ya da Alıcıdan elde edilen tüm bilgileri gizli tutacak, herhangi bir üçüncü şahsa ifşa etmeyecek ve buradaki spesifik icra amacı dışında kullanmayacaktır. Satıcı Satın Alma Emri tahtında hizmet sunan kişileri söz konusu yükümlülükler hakkında bilgilendirecek olup, tüm taşeronlarının ve imalatçılarının herhangi bir Alıcı bilgisi almadan önce ve herhangi bir teklif verilmesi ya da işin başlamasından önce Alıcı ile bir gizlilik anlaşması imzalamalarını sağlayacaktır ve Satıcı ilgili tüm ihlallerden sorumlu olacaktır. 29. YASA: Alıcı tüm tedarikçilerinin yasal ve etik ticari uygulamalara uymasını bekler. Satıcı Alıcıdan talep edilebilecek ya da aşağıda belirtilen adresten temin edilebilecek olan Dow Corning Tedarikçi Yasası'na uyacağını garanti eder:

6 30. TEMLİK: İşbu Satın Alma Emri Satıcının öngörülen görevleri şahsen icrasını esas alarak Satıcı için düzenlenmiştir. Satıcı Alıcının yazılı izni olmaksızın işbu Satın Alma Emrini tamamen ya da kısmen temlik etmemeyi ya da görevlerinin icrası için üçüncü şahısları tevkil etmemeyi taahhüt eder. Alıcının ön yazılı izni olmaksızın ilgili temlik ya da tevkil işbu Satın Alma Emrinin iptaline neden olacaktır. Alıcının herhangi bir temlike ilişkin izni Alıcının işbu Satın Alma Emrinden doğan herhangi bir tazminat talebi için Satıcıdan ve/veya vekillerinden tazminat alma hakkından feragat olarak değerlendirilmeyecektir. Temlik Satıcının 28. Bent tahtındaki gizlilik yükümlülüklerinden ibrasına yol açmaz. Alıcı Satıcıya bildirimde bulunmak suretiyle işbu Satın Alma Emri tahtındaki herhangi bir menfaat ya da yükümlülüğü herhangi bir üçüncü şahsa temlik etme hakkını haizdir. 31. GEÇERLİ KANUN & YARGI YETKİSİ: İşbu Satın Alma emrinin ve ilgili tüm işlemlerin oluşturulması, yorumlanması ve icrası için kanunlar ihtilafı ilkesine bakılmaksızın Alıcının adresinde belirtilen ve Satın Alma emrinin künyesinde yazılı olan Ülkenin kanunları uygulanacaktır. Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satışı Sözleşmesi açıkça hariç tutulur. Satıcı her bir Satın Alma Emrinden ya da Satın Alma Emrine ilişkin olarak doğan herhangi bir yasal ya da adli dava veya takibat için Alıcının ikamet ettiği adli bölgede (devlet ya da federal) bulunan mahkemelerin münhasır yargı yetkisini kabul eder. Satıcı söz konusu mahkemelerin yargı yetkisine herhangi bir itirazdan özellikle feragat eder. 32. ÇOK ÖNEMLİ MADDELER EEA DIŞI SATICILAR: Satıcının Avrupa Ekonomik Alanı ( EEA ) dışında olduğu ve (ambalaj dahil) ürünlerin Alıcısına Avrupa Birliğinin Kimyasalların Kaydı, Değerlendirilmesi, Yetkilendirilmesi ve Sınırlandırılması ( REACH ) ile ilgili yönetmeliği ( REACH Yönetmeliği ) altında tanımlandığı şekilde bir Satıcı olduğu durumlarda aşağıdaki hükümler geçerlidir: A. Satıcı Alıcıyı hemen (REACH Yönetmeliğinde tanımlandığı şekilde), Satıcının Alıcıya sağladığı tüm ürünlerde bulunabilecek olan ve ağırlığı 100 PPM'den (milyondaki parça sayısı) fazla olan çok önemli maddelerin tamamı konusunda yazılı olarak bilgilendirecektir. B. Satıcı Alıcıyı, üst ve bağlı şirketlerini, ilgili idarecilerini, müdürlerini ve çalışanlarını, Satıcının yukarıda bahsedilen bilgi sağlama sorumluluğunu yerine getirememesinin bir sonucu veya onunla bağlantılı olarak doğan, (hasarlardan kaynaklanan alacaklar, masraflar, harcamalar, resmi cezalar, para cezaları ve avukat ücret ve masrafları da dahil) her türlü kayba karşı savunacak, tazmin edecek ve sorumlu tutmayacaktır. Yürürlük Tarihi: 1 Ocak 2014