ANTALYA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 ANTALYA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1 Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. Kurucu ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir. 1. Elmalı Mah. Milli Egemenlik Cad. 7. Sokak, No:38/6, Antalya adresinde mukim T.C. uyruklu Antalya Güçbirliği Holding A.Ş. 2. Cumhuriyet Cad. Borsa İşhanı, Kat:2 Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Antalya Ticaret Borsası 3. Kazım Özalp Cad., 2. Sokak, No:4, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Antalya Ticaret ve Sanayi Odası Sokak, No:2/1, Kat:3, D:5, Alsancak, İzmir adresinde mukim, T.C. uyruklu Enda Enerji Holding A.Ş. 5. Antalya Organize Sanayi Bölgesi, 2. Etap, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Adopen Plastik San. A.Ş. 6. Antalya Organize Sanayi Bölgesi, Yeniköy, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Altın Et Entegre Tic. San. Ltd. Şti. 7. Fabrikalar Mahallesi, 3001 Sokak, no:1/2 Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Ahmet Acar 8. Akdeniz Organize Sanayi Bölgesi, 1. Cad. Yeniköy, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Levent Kimya San. ve Tic. A.Ş. 9. Akdeniz Organize Sanayi Bölgesi, Yeniköy, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Nuri Büyükselçuk 10. Akdeniz Organize Sanayi Bölgesi, Yeniköy, Antalya, adresinde mukim, T.C. uyruklu Günsu Su Kimyasalları Cihazları San. Tic. A.Ş. 11. Sinan Mahallesi, Ülker Sokak, No:6, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Ant Cam Pazarlama A.Ş.

2 12. Akdeniz Organize Sanayi Bölgesi, 1. Cadde, Yeniköy, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Art. Mim. Ltd. Şti. 13. Fevzi Çakmak Caddesi, 1305 Sokak, No:3, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Sedat Peker 14. Fener Mahallesi, Özgürlük Bulvarı, 198/196, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Tarık Duru 15. Hemera Hotel Side Beldesi, Manavgat, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Haydar Barut 16. Güllük Caddesi, Saraçoğlu İş Merkezi, 78/65, Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Nedim Saraç 17. Kale Kapısı İmaret Sokak, İpek İşhanı, 9/C Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Salim Güllüpınar 18. Konyaaltı Caddesi,İçli Apt. 70/9 Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Çallıoğlu İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 19. Konyaaltı Caddesi, Çakırlarlıoğlu Apt. 56/a, Kat: 5 Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Ahmet Ünsal 20. Liman Mahallesi, 3 Sokak, Bileydi Apt. K:3, D:7 Antalya adresinde mukim, T.C. uyruklu Osman Uğur 21. Atatürk Caddesi, No:366, Daire 4, Alsancak, İzmir adresinde mukim, T.C. uyruklu Şinasi Ertan 22. Mithatpaşa Caddesi, No:884, Daire: 5, Göztepe, İzmir adresinde mukim, T.C. uyruklu Mahmut Tekin Çullu Sokak, No:2/1, K:3, D:6, Alsancak, İzmir adresinde mukim, T.C. uyruklu Uğur Yüce 24. Atatürk Caddesi, No:288, D:6, Alsancak, İzmir adresinde mukim, T.C. uyruklu Ünal Atalay 25. Koşuyolu Caddesi, No:153, Şirinyer, Buca, İzmir adresinde mukim, T.C. uyruklu Kemal Baykal 2

3 ŞİRKET İN UNVANI MADDE 2 Şirket in unvanı Antalya Enerji Üretim Anonim Şirketi olup, bu esas sözleşmede kısaca ( Şirket ) olarak anılacaktır. AMAÇ VE KONU MADDE 3 Şirket, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder. Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır; 1. Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 2. Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 3. Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, 4. Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek. Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususları ile de iştigal edebilir; a) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak, b) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak, c) Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri, satın almak, satmak ve işletmek, d) Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik, tevhid ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, e) Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak, f) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapı, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, g) Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak, 3

4 h) Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak, i) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, j) Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. ŞİRKET İN MERKEZİ MADDE 4 Şirket in merkezi Antalya dır. Adresi; Antalya Organize Sanayi Bölgesi, 2. Etap, Antalya dır. Adres değişikliğinde adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. ŞİRKET İN SÜRESİ MADDE 5 Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE MADDE 6 Şirket in sermayesi ,00 Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1,00 Türk Lirası itibari kıymette adedi (A) ve adedi (B) grubu olmak üzere toplam adet paya ayrılmıştır. Şirket in önceki sermayesi olan ,00 Türk Lirası nın tamamen ödendiği ve Şirket hesaplarında herhangi bir iç kaynak bulunmadığı Yeminli Mali Müşavir Mehmet Şani nin tarih ve YMM 892/6 sayılı raporu ile tespit edilmiştir. Bu defa artırılan ,00 Türk Lirası nın ortaklarca muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiştir. Artırılan sermayenin ¼ ü tescilden önce kalan kısım ise tescilden itibaren en geç 24 ay içerisinde Yönetim Kurulu Kararları dahilinde ödenecektir. Artırılan ,00 Türk Lirası karşılığı olarak, her biri 1,00 Türk Lirası itibari kıymette adet (A) Grubu ve adet (B) Grubu nama yazılı pay ihraç olunacaktır. Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz. 4

5 Şirket sermayesi bu esas sözleşme şartları dâhilinde artırılıp eksiltilebilir. Sermaye artırımı yapılması halinde, sadece (A) ve (B) grubu pay sahibi pay sahiplerine aynı grup pay verilecektir. Sermaye artırımı yolu ile Şirket e yeni bir gerçek veya tüzel kişinin ortak olması halinde, (A) ve (B) grubu dışında yeni bir pay grubu ihdas edilerek tahsis edilecektir. Sermaye artırımında, mevcut ortaklar rüçhan haklarını kısmen ve tamamen kullanmadıkları takdirde, Şirket rüçhan hakkı kullanılmadığı için açığa çıkan payları üçüncü şahıslara tahsis etmek hakkına sahiptir. PAY SENETLERİNİN NEV İ VE DEVRİ MADDE Şirket in paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir. Şirket payları Yönetim Kurulunun onayı ile devredilebilir. 7.2 (A) ve (B) grubu pay sahiplerinin kendi grupları içindeki pay devirleri serbestçe yapılabilecektir. 7.3 Payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirket çe istenen teminat verilmemişse, Yönetim Kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir. 7.4 Şirket paylarının üçüncü kişilere ya da yukarıda 7.2 no lu maddede belirtilen şekil dışında devri halinde, Yönetim Kurulu, devreden ortağa veya devralana, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket in devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir. 7.5 Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Bu halde mahkeme Şirket in karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini Şirket karşılar. 7.6 Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır. 7.7 Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri üzerinden devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. 7.8 Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehin edilmesi hallerinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması pay devrine ilişkin oransal sınıra bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayına tabidir. 5

6 MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 8 Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. Bunların ihracı ile azami miktarlarının tespitine Genel Kurul yetkilidir. İhraç ile ilgili diğer şartların belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu na yetki verilmesi Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. GENEL KURUL MADDE 9 Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, başkanın bulunmadığı toplantılara Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekilinin de bulunmadığı toplantılarda Toplantı Başkanı Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır; a) Davet Şekli: Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurulun Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükmü gereğince davet merasimine riayet edilmeksizin toplanması da mümkündür. b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Oy Verme ve Vekil Tayin Etme: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahibinin veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyu kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şekli, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olacaktır. TOPLANTI TUTANAKLARI MADDE 10 Toplantı tutanakları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak imzalanır. 6

7 İLAN MADDE 11 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun ilgili madde hükümleri gereğince yapılır. Genel kurula davet hükümleri, sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. TOPLANTI YERİ MADDE 12 Genel Kurul toplantıları şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehirde uygun bir yerde yapılır. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI MADDE 13 Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Bakanlık Temsilcisinin bulunması ile ilgili hükümlerine uyulması zorunludur. GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 14 Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nda daha yüksek toplantı nisabı öngörülen haller hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin ¾ ünü temsil eden pay sahiplerinin veya vekillerinin hazır bulunması ile toplanır. İlk toplantıda nisap hazır olmadığı takdirde, pay sahipleri tekrar toplantıya davet edilirler. İlk toplantıyı takip eden diğer toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu nun karar nisabı ile ilgili hükümleri uygulanır. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun, müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidirler. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında kararlar, Türk Ticaret Kanunu nda daha yüksek karar nisabı öngörülen haller hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin ¾ ünü temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile verilir. İlk toplantıyı takip eden diğer toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu nun karar nisabı ile ilgili hükümleri uygulanır. Aşağıdaki konulara ilişkin kararlar ilk ve müteakip toplantılarda, Şirket sermayesinin en az ¾ ünü temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları ile gerçekleşebilir; a) Esas sözleşme değişikliği, b) Karın dağıtılmamasına ilişkin tekliflerin kabulü, c) Yönetim Kurulu kararı yeterli olduğu halde, madde 19 da belirtilen Önemli Kararlar dan herhangi birinin Genel Kurul toplantısında oylanması halinde bu konularla ilgili kararlarda, d) Sermaye artırımı kararları. (Ancak, Şirket in sermayesinin %50 sinin karşılıksız kalması veya Şirket sermayesi artırılmayacak olursa Şirket in tasfiye, iflas ve konkordato tehlikesi ile karşı karşıya kalması veya Şirket in Proje yi gerçekleştirmesinin imkansız duruma gelmesi hallerinde, yapılacak sermaye artırımlarında Türk Ticaret Kanunu nda düzenlenen nisaplar geçerli olacaktır.) 7

8 Ayrıca, bu esas sözleşmenin (A) ve (B) gruplarına tanıdığı hakların ve imtiyazların kaldırılması veya değiştirilmesi esas sözleşme değişiklikleri, ilgili grup pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantıda ¾ toplantı ve karar nisabı ile tasdik edilmedikçe geçerli olmayacaktır. Sermayenin artırılmasına dair Genel Kurul kararlarının, bu maddede yazılı nisaplar ile, (A) ve (B) grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda onaylanması gerekmektedir. YÖNETİM KURULU MADDE 15 Yönetim Kurulu, Genel Kurul ca Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde aşağıdaki şekilde seçilecek 7 (yedi) üyeden oluşur. Üyelerin (4) adedi (A) grubu, 3 adedi (B) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir. Süreleri biten üyeler Genel Kurul ca ibra edilmiş olmak şartı ile yeniden Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilebilirler. Görev süresi içinde Yönetim Kurulu üyeliği boşaldığı takdirde, yerine, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükmü gereğince ilk Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere, boşalan üyeliği tayin etmiş bulunan pay grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği aday Yönetim Kurulu tarafından tayin edilecektir. Yönetim Kurulu kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Başkan Vekilliği (A) ve (B) grubu pay sahipleri arasında dönüşümlü olarak gerçekleştirilecektir. İlk Yönetim Kurulu nda Yönetim Kurulu Başkanı (A) grubu pay sahibi üyeler arasından ve Başkan Vekili (B) gurubu pay sahibi üyeler arasından seçilecektir. Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu na üye seçilmesi durumunda, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. YÖNETİM KURULU NUN GÖREV SÜRESİ MADDE 16 Yönetim kurulu üyeleri üç (3) yıl için seçilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Türk Ticaret Kanunu hükümleri mahfuzdur. YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 17 Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince münhasıran Genel Kurul un salahiyetine bırakılan hususlar dışında Yönetim Kurulu her türlü kararları almaya Şirket i her husus da temsil ve ilzama yetkilidir. Yönetim Kurulu Şirket in idaresi ve Şirket in amaç ve konularına dâhil olan her türlü işleri ve hukuki muameleleri, Şirket adına yapmak hakkını haizdir. 8

9 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 18 Yönetim Kurulu Şirket in işleri gerektirdikçe Antalya ve İzmir de toplanır, ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu Kararları, Türk Ticaret Kanunu nun 390. madde hükmü uyarınca da alınabilir. YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 19 Yönetim Kurulu toplantı nisabı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu nun ilgili madde hükümlerine tabidir. Aşağıda ( Önemli Kararlar ) başlığı altındaki kararlarda, (A) ve (B) grubu payları temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının toplantıda hazır bulunmaları ve oybirliği ile karar almaları şarttır; Önemli Kararlar : 1. Yıllık bütçenin ve %10 u aşan revizyonun onaylanmasına ilişkin konular, 2. Genel Kurul toplantısına aşağıdaki konularla ilgili önerilerde bulunulması; a. Esas sözleşme değişiklikleri, b. Şirket sermayesinin artırılması ve azaltılması, c. Şirket in amaç ve konu maddesinde önemli ekleme ve eksiltmeler veya değişiklikler yapılması, d. Şirket in feshi ve başka bir şirket ile birleştirilmesi, e. Karın dağıtılmaması, f. Olağanüstü yedek akçeleri tahsisi, g. Şirket in nev inin değiştirilmesi. 3. Payların halka arz edilmesi ve bununla ilgili yapılacak tüm başvurularla ilgili kararlar, 4. Şirket i taahhüt altına sokacak, nakdi değeri ABD Doları veya karşılığı TL tutarını aşan sözlü veya yazılı sözleşme, talimat, vaad ve benzeri konulara ilişkin kararlar, 5. Herhangi bir sermaye veya şahıs şirketinin, müşterek teşebbüs ortaklığının veya diğer herhangi bir tüzel kişinin sermayesine her bir durumda Şirket sermayesinin %10 nu aşan miktarda herhangi bir biçimde katılınması veya ayrılınması ile ilgili kararlar, 6. Şirket in bağlı kuruluşları, şubeleri veya irtibat bürolarının kurulması, devri veya feshedilmesi ile ilgili kararlar, 7. Şirket namına imza yetkisi verilmesi ile ilgili kararlar, 8. Genel Müdür ün tayini, 9

10 9. Yukarıda 7.2 no lu maddede belirtilen pay devirleri hariç olmak üzere; halka arz yolu ile pay devirleri dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere pay devirlerinin onaylanması ve Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri uyarınca Şirket e rehnedebileceği paylar hariç, herhangi bir pay sahibinin payları üzerinde herhangi bir rehin veya herhangi bir şekilde, herhangi bir takyidatın kurulması ve söz konusu devirlerin, rehinlerin ve takyidatın şirket pay defterine kaydedilmesi ile ilgili kararlar, 10. Bağımsız denetleme kuruluşunun tayini ve görevine son verilmesi ve ücretinin tespiti ile ilgili kararlar, 11. Şirket in iştiraklerine, bağlı ortaklıklarına, iş ortaklıkları ve/veya üçüncü kişilere aval ve kefalet verilmesine ilişkin kararlar, 12. Yıllık yatırım bütçesinde onaylanmamış olan yatırım harcamalarına ilişkin kararlar, 13. Sermaye piyasası niteliğinde olsun/olmasın mevzuatın müsaade ettiği her türlü menkul kıymet ihracına ilişkin kararlar, 14. Şirket in taşınır ve taşınmaz varlıklarının satışı ve bağışlanması ve/veya Şirket in iştiraklerinin bulunduğu kuruluşların borçları için başta ipotek olmak üzere her türlü ayni ve şahsi haklar tesis ve bunların fekkine ilişkin kararlar. ŞİRKET İ TEMSİL VE İLZAM MADDE 20 Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme de Genel Kurul kararı alınması gerekli görülen işler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve akdolunacak sözleşmelerin şirketi ilzam edebilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş Şirket i temsile yetkili kişinin veya kişilerin imzasını taşıması şarttır. Şirket in temsil ve ilzama yetkili imzaların tescil ve ilanı zorunludur. MURAHHASLAR, GENEL MÜDÜRLER VE MÜDÜRLER MADDE 21 Yönetim Kurulu nun devredilemez görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu nda açıkça düzenlenmiş olup söz konusu bu göreve yetkiler dışında Yönetim Kurulu düzenlenecek olan bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 370. maddesine göre Şirket i temsil, ilzam ve idare yetkilerinin tamamını veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakabilir. Bunların ücretlerini Yönetim Kurulu tespit eder. Yönetim Kurulu, dilerse, düzenleyeceği bir İç Yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. DENETÇİLER MADDE 22 İşbu madde esas sözleşmeden çıkarılmış ve madde boş bırakılmıştır. 10

11 DENETÇİLERİN GÖREVLERİ MADDE 23 İşbu madde esas sözleşmeden çıkarılmış ve madde boş bırakılmıştır. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ MADDE 24 İşbu madde esas sözleşmeden çıkarılmış ve madde boş bırakılmıştır. HESAP DÖNEMİ MADDE 25 Şirketin hesap yılı Ocak ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat ilk hesap yılı Şirket in tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 26 a) Şirket çe ödenen veya yıl içinde tahakkuk ettirilen genel masraflar, işçilikler, varsa know-how bedelleri ile her türlü amortisman bedelleri, yıl içinde ödenen personel ücret, prim ve ikramiyeleri, kanunen ödenmesi veya ayrılması zorunlu kıdem tazminatı ve diğer karşılıkları, Şirket çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu masrafları hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder, b) Madde (26/a) da tespit edilen safi kardan Şirket tüzel kişiliğine terettüp eden ve vergi yasaları gereği ödenmesi veya ayrılması gereken vergiler ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili madde hükmü gereği %5 yasal yedek akçe ayrılır, c) Bakiye dağıtılabilir kardan pay sahiplerine dağıtılmak üzere Türk Ticaret Kanunu gereği %5 oranında birinci temettü payı ayrılır ve temettü Genel Kurul un tespit edeceği esaslar çerçevesinde dağıtılır, d) Madde (c) den sonra arta kalan dağıtılabilir karın %5 i münhasıran (A) ve (B) grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında ödenir, e) Geri kalan karın işletme ihtiyacına veya yatırıma tahsisi gereken miktar dışındaki kısmı Genel Kurul ca madde 19 gereğince ¾ nisap ile aksine karar verilmedikçe pay sahiplerine dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi gereğince %10 oranında kesilecek yasal ikinci yedek akçe hükmü saklıdır, f) Ayrılması gereken akçeler ile işbu maddenin (c) bendinde belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına Yönetim Kurulu Üyelerine diğer iş ve hizmetlere kardan pay ayrılmasına karar verilmez, g) Yıllık karın ortaklara hangi tarihlerde ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu nun teklifiyle, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır, 11

12 h) Şirket tarafından ayrılan olağan yedek akçeler, Şirket sermayesinin %50 miktarına vardıktan sonra da yedek akçe ayrılmasına devam edilip edilmemesine Genel Kurul karar verir. Bu miktar herhangi bir sebeple %50 nin altına düşerse bu miktara varıncaya kadar, yeniden yedek akçe ayrılması zorunludur. Yedek akçeler yasal hükümler çerçevesinde taşınabilir değerlere yatırılabilir. Şirket in varsa yasal süresinin bitiminde veya vaktinden önce fesih veya tasfiyesinde bütün taahhüt ve borçlarını ödemiş olmak şartı ile ortaklara payları oranında dağıtılır. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 27 Şirket esas sözleşmesi değişikliğinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. BİRLEŞME HÜKÜMLERİ MADDE 28 Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek bir tüzel kişi tarafından devralınmak istenmesi halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ndan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüz gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya Şirket in borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. KİLİTLENME MADDE Aşağıdaki hallerde bir Kilitlenme hali olduğu kabul edilecektir. Pay sahipleri, Yönetim Kurulu nda görüşüp karara varamadıkları konular üzerinde aradan geçen sürede anlaşmak için iyi niyet çabaları gösterdikleri halde iki ay veya daha uzun süre geçmesine rağmen anlaşamazlar veya Genel Kurul Toplantıları veya Yönetim Kurulu Toplantıları üst üste iki teşebbüse rağmen gerekli nisap sağlanamadığı için yapılamaz ve Pay sahiplerinden herhangi birinin görüşüne göre, yukarıda belirtildiği şekilde anlaşmaya varılamaması veya toplantının yapılamaması hususundaki başarısızlık, Şirket işlerinin sürdürülmesini engelleyecek nitelikte olur 29.2 Kilitlenme Halinde, pay sahiplerinden herhangi biri diğer pay sahiplerine sahibi oldukları tüm payları (bir kısmını değil) satın almak istediğini yazılı olarak bildirecektir. Bu bildirim üzerine diğer pay sahipleri yazılı bildirimin kendilerine tebliği tarihinden itibaren (30) gün içinde kendilerinin de diğer pay sahiplerinin tüm paylarını (bir kısmını değil) satın almak istediklerini 12

13 cevaben bildirebilir. Bu cevap verilmediği takdirde, ilgili pay sahibi tüm paylarını satmayı kabul etmiş sayılır. Birden fazla pay sahibinin birbirinin payını satın almak istemesi halinde, satın alacak tarafı noter huzurunda yapılacak artırma belirleyecektir. Noterde yapılacak artırmaya gelmeyen pay sahibi satın alma teklifinden vazgeçmiş sayılacaktır Devir bedeli, öncelikle paylarını devretmek isteyen pay sahip(ler)i ile devralmak isteyen pay sahibi arasında mutabık kalınacak bedel olacaktır. Taraflar devir bedelinde mutabakat sağlayamadığı takdirde, devir bedeli Türkiye de faaliyette bulunan Uluslararası bir Bağımsız Dış Denetim Şirketi ( Dış Denetim Şirketi ) tarafından belirlenecektir. Devir bedeli, devir hakkı kullanılması tarihi itibariyle (Şirket in özvarlığına konulacak değerin) Şirket in paylarına bölünmesi suretiyle ortaya çıkacak değerdir. Dış Denetim Şirketi özvarlığı tespit ederken, Şirket in amacından elde edilmekte bulunan menfaatleri ve bu menfaatlerin asgari devam süresi içindeki değerlerini de dikkate alacaktır. Dış Denetim Şirketi, payını devretmek isteyen pay sahip(ler)inin göstereceği üç aday Dış Denetim Şirketi'nden, devir almak isteyen pay sahibi tarafından seçilecek Dış Denetim Şirketi olacaktır. Devir bedelinin tespitine yönelik her türlü giderin ödenmesi yükümlülüğü payını devretmek isteyen pay sahip(ler)ine aittir. Devir bedelinin tespiti için yapılan değerlendirme sonucuna tarafların itiraz hakları mevcuttur. İtiraz üzerine Dış Denetim Şirketi tarafından sunulan rapor kesindir Birden fazla pay sahibinin birbirinin payını satın almak istemesi halinde, Noter huzurunda yapılacak artırmanın başlayacağı asgari bedel, Dış Denetim Şirketi tarafından belirlenen devir bedeli olacaktır. Noter huzurunda yapılacak artırma, Noter tarafından bir tutanakla tespit edilecek ve pay sahipleri sıra ile birbirlerini takiben asgari bedeli artıracaklardır. Pay sahiplerinden birinin artırmadan çekilmesine kadar artırmaya devam edilecek ve en son artırımı yapan payları satın almış sayılacaktır Satın alma bedeli, Dış Denetim Şirketi nce devir bedelinin taraflara tebliğinden veya artırma yapılmış ise Noterdeki artırım tarihinden itibaren (6) ayda (6) eşit taksitte ödenecektir. Satın alan, Dış Denetim Şirketi nce devir bedelinin taraflara tebliğinden veya Noterdeki artırma tarihinden itibaren (15) gün içinde bedeli karşılayacak miktarda birinci sınıf bir bankanın kesin ve süresiz teminat mektubunu satan pay sahiplerine tevdi edecek ve tevdi tarihinde payların sahibi olacaktır Satın alan (15) gün içinde, belirtilen teminat mektubunu vermediği takdirde, satım münfesih olacaktır. Bu halde, noterdeki artırımdan çekilen pay sahibi, artırımda teklif ettiği en son bedel üzerinden payları satın alma hakkına sahip olacaktır. Bu suretle satın alma hakkını kazanan pay sahibi da yukarıdaki şekil ve surette teminat mektubu tevdi ederek payların sahibi olacaktır Payların mülkiyetinin elde edilebilmesi için, payları satın alan pay sahibi, yukarıda yazılı teminat mektubu ile birlikte, payları satan pay sahiplerinin Şirket işleri için bankalar dahil üçüncü kişilere vermiş olduğu teminat, garanti ve kefaletler karşılığında, payları satan pay sahiplerine bir garanti ve/veya teminat tevdi etmek zorundadır. 13

14 KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 30 İşbu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun konuya ait hükümleri uygulanır. KURULUŞ GİDERLERİ MADDE 31 Şirket in kuruluşuna ilişkin ve kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli kabul edilen tüm harcamalar Şirket in kuruluş masraflarına intikal ettirilir. 14