Sınırlı Sorumluluk İçermektedir. Gökhan Kaçmaz Kıdemli Müdür. İnciser Olguner Ortak

Transkript

1 AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Birleşme ve Hisse Değişimi Oranları Tespitine İlişkin Değerleme Danışmanlık Raporu 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir İnciser Olguner Ortak Gökhan Kaçmaz Kıdemli Müdür Kurumsal Finansman Hizmetleri Kurumsal Finansman Hizmetleri T T F F E inciser.olguner@tr.ey.com E gokhan.kacmaz@tr.ey.com

2 Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. Büyükdere Cad. Beytem Plaza. No:22 K: Şişli/İstanbul - Türkiye Sınırlı Sorumluluk İçermektedir AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Dereboyu Cad. Ambarlıdere Yolu No:4 Kat:1 Ortaköy-Beşiktaş/İstanbul AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Yönetim Kurulları nın dikkatine: 2 Ekim 2012 tarihli sözleşmemiz, 8 Ekim 2012 ve 13 Kasım 2013 tarihli ek sözleşmelerimiz çerçevesinde AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( AFM ) ve Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. ( Mars Sinema ) ye birleşme ve hisse değişim oranlarının belirlenmesine ilişkin değerleme çalışmamızın sonuçlarını sunmaktan mutluluk duymaktayız. Bu Rapor un amacı, söz konusu birleşmeye ilişkin olarak AFM ve Mars Sinema Yönetim Kurulları na Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun Seri:I No:31 tebliğinde tanımlanan uzman şirket olarak SPK yönetmelikleri çerçevesinde birleşme ve hisse değişim oranlarını ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 141. Maddesinde tanımlanan ayrılma akçesinin hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket in değerini belirlemede yardımcı olmaktır. Çalışmamız belirli bir satış veya alım önerisinde bulunmaya değil, yalnızca Kurulunuz un karar vermesine yardımcı olacak bilgileri sağlamaya yöneliktir. Bu kısıtlamaya rağmen raporumuz muhtemel kredi kurumlarına, yatırımcılara veya diğer ilgili şahıslara açıklanırsa, bu şahıslar herhangi bir karar verirken veya yatırım yaparken raporumuza güvenmemelidir, aksi halde EY, AFM ve Mars Sinema ile onların hissedarları dışında hiçbir kuruma karşı sorumluluk kabul etmemektedir. Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. olarak, Sermaye Piyasası Kurulu nun dönemini kapsayan 2003/34 sayılı haftalık bülteninde E (duyurular) bölümünde belirtilen değerleme hizmeti yapabilme niteliklerine sahip olduğumuzu beyan ederiz. Bu değerleme danışmanlık raporu, ilişikteki Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullara tabidir. Saygılarımızla, 11 Aralık 2013 Değerleme danışmanlık çalışması, AFM ve Mars Sinema Yönetimleri tarafından sağlanan SPK Finansal Raporlama standartlarına göre hazırlanmış 30 Eylül 2013 dönemine ait denetlenmiş konsolide mali tablolar ile AFM ve Mars Sinema yönetimleri tarafından sağlanan iş planları ile finansal ve operasyonel bilgilerin analizini kapsamaktadır. Çalışmalarımızda AFM ve Mars Sinema tarafından tarafımıza sağlanan finansal verilerin herhangi bir denetime tabi tutulmaksızın AFM ve Mars Sinema nın tarihsel ve projekte edilmiş faaliyet sonuçları ile finansal durumunu doğru olarak yansıttığı kabul edilmiştir. Bu rapor, talebiniz üzerine, sadece yukarıda birinci paragrafta belirtilen amaç ile ilgili olarak bilginiz için hazırlanmış olup, herhangi başka bir amaç için kullanılması uygun değildir. Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. An Affiliated Firm of Ernst & Young International ( EY ), AFM ve Mars Sinema Yönetim Kurulları dışında üçüncü şahıslara karşı bir sorumluluk kabul etmemektedir. Bu raporun dağıtımı AFM ve Mars Sinema Yönetimleri ile birleşme işlemi ile ilgili yasal organlar ile sınırlıdır. İnciser Olguner Ortak, Kurumsal Finansman Hizmetleri Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.

3 İçindekiler Kısaltmalar 5 Yönetici Özeti 7 iii 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir 1. Calışmanın Kapsamı ve Amacı Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Sektör ve Şirket Bilgisi Sektör Analizi Şirket Bilgisi - AFM Şirket Bilgisi - Mars Değerleme Yöntemleri Gelir Yaklaşımı Piyasa Yaklaşımı Özkaynak Yöntemi Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Gelir Yaklaşımı Sonuçları Piyasa Yaklaşımı Sonuçları Özkaynak Yöntemi Sonuçları Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Ekler EK 1: Genel İNA Yaklaşımları EK 2: AFM İş Planı Varsayımları... 48

4 İçindekiler 17. EK 3: Mars Sinema İş Planı Varsayımları EK 4: Birleşmiş Yeni Şirket FVÖK Projeksiyonu Tablosu EK 5: Mars Sinema ve Mars Medya Konsolide Bilanço Tablosu EK 6: Emsal Şirketler EK 7: Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar iv 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

5 Kısaltmalar 5 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

6 Kısaltmalar Kısaltmalar Kısaltmalar AFM AOSM Birleşmiş Yeni Şirket EY FVAÖK FVÖK İNA KDV Mars Entertainment Mars Medya Mars Sinema SPK ŞD TL TTK UFRS 20xxG 20xxT AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti AFM ve Mars Sinema nın birleşmesi sonucunda ortaya çıkması beklenen şirket Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. Faiz, Vergi ve Amortisman Öncesi Kar Faiz ve Vergi Öncesi Kar İndirgenmiş Nakit Akımları Katma Değer Vergisi Mars Entertainment Group Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş. Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu Şirket Değeri Türk Lirası 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uluslararası Finansal Raporlama Standartları 20xx senesine ait gerçekleşen değerler 20xx senesine ait tahmini değerler 2013/9G 2013 yılı Eylül sonu itibariyle gerçekleşen değerler 2013/9-12T 2013 yılı Ekim Aralık dönemine ait tahmini değerler 6 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

7 Yönetici Özeti 1. Çalışmanın Kapsamı ve Amacı 2. Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması 3. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları 7 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

8 Yönetici Özeti Çalışmanın Kapsamı ve Amacı Çalışmanın Kapsamı ve Amacı Çalışmanın Amacı 8 11 Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( AFM ) nin 11 Kasım 2013 tarihli ve 2013/074 sayılı ve Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. ( Mars Sinema ) nin 11 Kasım 2013 tarihli ve 2013/128 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 20 inci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) Seri: I No: 31 tebliği hükümleri uyarınca, AFM ve Mars Sinema, 30 Eylül 2013 tarihli denetlenmiş mali tabloları esas alınarak AFM hisselerinin Mars Sinema ya devredilmesi yoluyla birleşmesine ve Şirketler in 30 Eylül 2013 tarihli denetlenmiş mali tablolardaki finansal bilgiler esas alınarak bir hisse değişimi oranının hesaplanmasına karar verilmiştir. Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 141. Maddesi nde tanımlandığı üzere birleşmeye katılan AFM ve Mars Sinema birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi tutarı belirleyerek birleşme ile devrolan şirketin azınlık hissedarlarının hisselerine karşılık devralan şirket (Birleşmiş Yeni Şirket) paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi verilmesini tercih edebilirler. Bahsi geçen ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere ilgili Yönetim Kurulu Kararları nda Birleşmiş Yeni Şirket in değerinin belirlenmesine karar verilmiştir. Bu raporda, AFM devrolan şirket, Mars Sinema ise devralan şirket olarak gösterilmiştir. Devralan ve devredilen kuruluşlar Şirketler, iki şirketin birleşmesi sonucunda ortaya çıkması beklenen şirket ise Birleşmiş Yeni Şirket olarak adlandırılmıştır. Bu kapsamda, AFM ve Mars Sinema yönetimleri, AFM ve Mars Sinema nın birleşmesine ilişkin SPK nın Seri: I No 31 düzenlemeleri çerçevesinde Uzman Kuruluş olarak hisse değişim oranın belirlenmesine yönelik değerleme çalışmasının ve TTK nın 141. Maddesi nde tanımlandığı üzere ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket in değerlemesi çalışmasının EY tarafından yapılmasını talep etmiştir. Çalışmanın Kapsamı ve Birleşme Oranın Belirlenmesi Hakkında Genel Bilgi SPK nın Seri: I No: 31 Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar tebliğinde belirtildiği üzere birleşme ve hisse değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı değerleme analizi yapabilmek için Özkaynak Yöntemi ve bu yöntem ile birlikte uygulanabilecek en az iki değerleme yönteminin kullanılması gerekmektedir. Bu kapsamda değerleme çalışmasında, Özkaynak Yöntemi ile birlikte kullanılan diğer iki yöntem (i) Piyasa Yaklaşımı Piyasa Çarpanları Yöntemi ve (ii) Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi ( İNA ) olarak belirlenmiştir. Çalışmalarımızda kullanılan bu yöntemler ayrıca Şirketler in Yönetimleri ile görüşülmüştür. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu görüşündeyiz. Değerleme tarihi 30 Eylül 2013 olarak belirlenmiştir. Değerleme çalışması Şirketler in 30 Eylül 2013 tarihli, SPK standartlarına uygun olarak hazırlanan ve Mars Sinema adına Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers), AFM adına Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş konsolide mali tabloları esas alınarak gerçekleştirilmiştir.

9 Yönetici Özeti Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Özkaynak Yöntemi Sonuçları Özkaynak yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır: Özkaynak Yöntemi Sonuçları Para Birimi: Bin TL Mars Sinema (Konsolide) AFM Ödenmiş Sermaye Kar ve Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler (619) - Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıl Karları / Zararları (15.337) Net Dönem Karı /Zararı (-) (32.435) 887 Azınlık Payları Toplam Özkaynaklar Kaynak: Denetim Raporları Gelir Yaklaşımı İNA Sonuçları İndirgenmiş Nakit Akımları ( İNA ) Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki gibi hesaplanmıştır. İNA Sonuçları Para Birimi: Bin TL Mars Sinema AFM Şirket Değeri Eksi: Finansal Borçlar ( ) (37.752) İlişkili Taraflardan Alacaklar/Borçlar (12.461) Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri Toplam Hisse Değeri AFM İştirak Değeri (%93,15 Oranında) AFM Dahil Toplam Hisse Değeri Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

10 Yönetici Özeti Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Mars Sinema nın İNA hesaplamaları, Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş. nin ( Mars Medya ) dahil AFM hariç solo nakit akımları üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema nın AFM deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM nin İNA sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır. İlişkili taraflardan alacaklar / borçlar kalemi AFM nin Mars Sinema ya finansman amaçlı sağlamış olduğu borçları içermektedir. Piyasa Yaklaşımı Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları Piyasa Çarpanları Yöntemi sonucunda AFM ve Mars Sinema nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki tablodaki gibi hesaplanmıştır: Piyasa Yaklaşımı Sonuçları Para Birimi: Bin TL Mars Sinema AFM FVAÖK FVAÖK Çarpanı 9,72 8,80 8,34 7,84 9,72 8,80 8,34 7,84 Şirket Değeri Ortalama Şirket Değeri Eksi: Finansal Borçlar ( ) (37.752) İlişkili Taraflardan Alacaklar/Borçlar (12.461) Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri Hisse Değeri AFM İştirak Değeri (%93,15 Oranında) AFM Dahil Toplam Hisse Değeri Mars Sinema nın piyasa çarpanları hesaplamaları, Mars Medya dahil AFM hariç solo FVAÖK üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema nın AFM deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM nin piyasa çarpanları sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

11 Yönetici Özeti Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Değerleme Sonuçları 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, çalışmamızda kullanılan üç değerleme yöntemine göre, AFM ve Mars Sinema nın birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır: Değerleme Sonuçları Birim: Bin TL Özkaynak Yöntemi İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Hisse Değeri Mars Sinema AFM Birleşme Sonrası Sermaye Sermaye Artırım Tutarı Değiştirme Oranı 4,2979 3,0074 3,2521 Birleşme Oranı %96,26 %97,36 %97,15 Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Mars Sinema AFM Yukarıda sunulan sonuçların detaylı hesaplamaları Rapor un Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması bölümünde sunulmaktadır. Ağırlıklandırılmış Sonuçlar Birim: Bin TL Özkaynak Yöntemi İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Birleşme Oranı %96,26 %97,36 %97,15 Birleşme Sonrası Sermaye Sermaye Artırım Tutarı Değiştirme Oranı 4,2979 3,0074 3,2521 Yönteme Verilen Ağırlık %0,0 %75,0 %25,0 Sonuç Birleşme Oranı %97,30 Birleşme Sonrası Sermaye Sermaye Artırım Tutarı Değiştirme Oranı* 3,0685 *Değiştirme Oranı Hesaplaması nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

12 Yönetici Özeti Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranının Hesaplanması Çalışmamızda yukarıdaki tabloda da görüldüğü gibi farklı yöntemlere farklı ağırlıklar verilmiştir. Kullanılan yöntemlere ilişkin verilen ağırlıklar aşağıdaki hususlara göre belirlenmiştir. İNA: İndirgenmiş nakit akımları yöntemi Şirketler in geleceğe yönelik potansiyelini ve faaliyet göstermeye başladığı yeni operasyonların değerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %75 ağırlık verilmiştir. Piyasa Çarpanları: Bu yöntemde kullanılan emsal şirketler genellikle gelişmiş piyasalarda faaliyet göstermektedir. Ayrıca bu yöntem birleşmeye konu Şirketler in büyüme potansiyelini yansıtmamaktadır. Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %25 ağırlık verilmiştir. Özkaynak Yöntemi: Bu yöntem Şirketler in sadece mevcut kayıtlı varlıklarının değerini yansıtması ve Şirketler in geleceğe yönelik potansiyellerini yansıtmaması nedeniyle değerleme çalışmamızda bu yöntemin sonuçları dikkate alınmamıştır. Yukarıdaki tablolarda hisse değişim oranı hesaplamaları nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir. Ancak AFM nin 1 adet hissesinin nominal değeri 0,01 TL Mars Sinema nın 1 adet hissesinin nominal değeri 1 TL dir. Dolayısıyla, yukarıdaki tabloda belirtilen hesaplamalar sonucunda, Şirketler arasında gerçekleşecek birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının AFM nin 1 adet hissesine karşılık Mars Sinema nın 0, hissesi olmasını önermekteyiz. Görüşümüze göre, yukarıda bahsedilen üç yöntem sonucunda hesaplanan bu değiştirme oranı adil ve makuldür Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

13 Yönetici Özeti Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Birleşmiş Yeni Şirket in Değerleme Sonuçları TTK nın 141. Maddesi nde tanımlandığı üzere birleşmeye katılan AFM ve Mars Sinema Yönetimleri birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi tutarı belirleyerek birleşme ile AFM nin azınlık hissedarlarının hisselerine karşılık Mars Sinema paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi verilmesini tercih edebilirler. Bahsi geçen ayrılma akçesi tutarının hesaplanmasında esas olmak üzere Birleşmiş Yeni Şirket in değerinin belirlenmesine ilişkin olarak ilgili değerleme sonuçları sunulmaktadır: Birleşmiş Yeni Şirket e ilişkin hesaplamalarımız AFM ve Mars Sinema ya ilişkin solo iş planlarının konsolide durumunu yansıtmaktadır. Söz konusu solo iş planlarında, Şirketler arasında elde edilmesi beklenen tüm sinerjilerin etkileri dikkate alınmıştır. İNA Yöntemi Sonuçları İNA yöntemi sonucunda, Birleşmiş Yeni Şirket in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam değeri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır: Birleşmiş Yeni Şirket İNA Sonuçları Para Birimi: Bin TL Şirket Değeri Eksi: Finansal Borçlar ( ) Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri Hisse Değeri İNA yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket in değeri 497,9 milyon TL olarak belirlenmiştir. Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları Piyasa çarpanları yöntemi sonucunda, Birleşmiş Yeni Şirket in 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle toplam hisse değeri aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır: Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

14 Yönetici Özeti Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Birleşmiş Yeni Şirket Piyasa Çarpanları Yöntemi Sonuçları Para Birimi: Bin TL FVAÖK FVAÖK Çarpanı 9,72 8,80 8,34 7,84 Şirket Değeri Ortalama Şirket Değeri Eksi: Finansal Borçlar ( ) Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri Hisse Değeri Piyasa Çarpanları yöntemine göre, 30 Eylül 2013 itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket in değeri 468,7 milyon TL olarak belirlenmiştir. Önerilen Hisse Değeri 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, birleşme oranı hesaplaması ile aynı varsayımlar dikkate alınarak, çalışmada belirlenen iki değerleme yönteminden İNA yöntemine %75, piyasa çarpanları yöntemine %25 ağırlık verilmiştir. Bu çerçevede, AFM ve Mars Sinema nın birleşmesi sonucunda ortaya çıkması hedeflenen Birleşmiş Yeni Şirket in değeri 490,6 milyon TL olarak belirlenmiştir. Ağırlıklandırılmış Hisse Değeri Para Birimi: Bin TL Ağırlık Değerleme Sonucu İNA Yöntemi %75, Piyasa Çarpanları Yöntemi %25, Sonuç %100, Azınlık Hisselerinin Değeri Para Birimi: TL Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Payı 2,696% Azınlık Hisselerinin Değeri Azınlık Hisselerinin Birleşme Sonrası Pay Adedi Hisse Başına Değeri 4, Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Birleşmiş Yeni Şirket in %2,696 payına isabet eden adet hissenin toplam değeri TL olup bir adet hissenin değeri 4,6654 TL olarak belirlenmiştir.

15 Yönetici Özeti Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Birleşme öncesi AFM de azınlık hissedarlara ait toplam hisse adedi dir ve ayrılma akçesi üzerinden belirlenen ve 100 adet AFM hissesine isabet eden hisse fiyatı 14,32 TL olarak hesaplanmaktadır. Yukarıda açıklanan hesaplamayı gösterir tablo aşağıda sunulmaktadır: Para Birimi: TL Birleşmiş Yeni Şirket'in Toplam Hisse Değeri Birleşme Rasyosuna Göre Azınlık Hissedarlarının Birleşmiş Şirketteki Ortaklık Oranı %2,696 Birleşmiş Şirkette Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Hisselerin Toplam Değeri (ayrılma akçesi) Birleşme Öncesi AFM'nin Azınlık Hissedarlarının Elinde Bulunan Toplam Hisse Adedi (adet) Ayrılma Akçesi Üzerinden Belirlenen 100 Adet Hissenin Fiyatı 14, Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

16 Sektör ve Şirket Bilgisi 1. Sektör Analizi 2. Şirket Bilgisi - AFM 3. Şirket Bilgisi - Mars Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

17 İzleyici Sayısı (milyon kişi) Vizyon Geliri (milyon $) Salon Başına İzleyici (bin kişi) Salon Sayısı Sektör ve Şirket Bilgisi Sektör Analizi Sektör Analizi İzleyici ve Salon Sayıları Kaynak: TUİK 21,0 20,5 20,0 19,5 19,0 18,5 18,0 17,5 17,0 16, Salon Başına İzleyici Salon Sayısı Vizyon Gelirleri ve İzleyici Sayısı Kaynak: TUİK, Sinemalar Genel Müdürlüğü, Analist Raporları İzleyici Sayısı Vizyon Geliri Sektör Analizi Türkiye sinema sektörü, büyüyen ekonomi, bireylerin artan refah seviyesi ve eğlence harcamaları ile paralel olarak son yıllarda büyüme kaydetmektedir yılı itibariyle Türkiye deki seyirci sayısı 43 milyona, salon sayısı e ulaşmıştır yıl sonu itibariyle ülke genelinde 567 adet sinema bulunmaktadır yılları arasında seyirci sayısı yıllık ortalama %13,6 oranında büyüme göstermiştir; ancak büyüme söz konusu dönemde dalgalı bir seyir izlemiştir. Bu dönemde yıllık büyüme oranları sırasıyla %50,7, %0,6, %14,3, %4,6 ve %4,2 seviyelerinde gerçekleşmiştir. Bu dalgalanmaların temel nedenlerinden biri ilgili yıllarda vizyona giren filmlerin popülaritesinin izleyici sayısı üzerinde rol oynamasıdır. İzleyici sayılarındaki dalgalanma vizyon gelirlerini de etkilemektedir. TL cinsinden vizyon gelirleri döneminde yıllık ortalama %11,4 oranında artış göstermesine rağmen, büyümenin çoğunluğu 2010 yılında yakalanan %23 lük büyümeden kaynaklanmakta, 2011 ve 2012 büyümeleri ise %5 seviyelerinde kalmaktadır. Salon sayısındaki artış ise sektörün büyümesi ile paralel olup, aynı dönemde daha dengeli bir büyüme trendi ile yıllık ortalama %12,3 oranında büyüme göstermiştir. Türkiye deki salon sayısında 2008 de %32,8, 2009 da %8,8, 2010 da %11,4 ve 2011 de %4,5 ve 2012 de %4,2 seviyelerinde artış yaşanmıştır. Türkiye sinema sektörünün ilerleyen yıllarda büyümesini sürdüreceği öngörülmektedir. Sinema sektörünün hedef kitlesi olan yaş grubuna ait nüfusun toplam Türkiye nüfusu içerisinde önemli yer tutması, yerli filmlere olan talebin yüksekliği ile birlikte yerli prodüksiyonların giderek yaygınlaşması söz konusu öngörünün altında yatan temel nedenlerdir yılında, artan bilet fiyatları ve 46 milyon seviyesine kadar yükselmesi beklenen seyirci sayısı ile birlikte, pazarın yıllık ortalama %14,5 oranında büyüme göstererek, 343 milyon ABD Doları seviyesine ulaşması beklenmektedir. Türkiye de sinema sektörünün büyümesinin yalnızca gişe gelirleri ve izleyici sayısı ile sınırlı kalmayacağı, salon yatırımlarının da artmaya devam edeceği öngörülmektedir. Türkiye de salon başına düşen kişi sayısı, diğer Avrupa ülkeleri ve ABD ortalamaları ile kıyaslandığında oldukça yüksek seviyelerdedir. ABD de salon başına 8 bin, Avrupa da salon başına 14,3 bin izleyici düşerken, Türkiye de bu sayı 20 bin seviyelerinde seyretmektedir. Türkiye nin artan genç nüfusu da göz önüne alınınca, büyümesi beklenen sinema sektörünün yeni salon yatırımları için uygun olduğu gözlemlenmektedir. Sektördeki en büyük iki firma AFM ve Mars Sinema dır. Bu iki şirkete ait olan salonlar Cinemaximum ismi altında faaliyet göstermektedir. Ayrıca sektörde Cinecity, Cinemarine ve Avşar sinemaları gibi daha küçük sinema zincirleri de faaliyet göstermektedir Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

18 Sektör ve Şirket Bilgisi Şirket Bilgisi - AFM Şirket Bilgisi - AFM AFM ye Genel Bakış 1965 yılında Beyoğlu Fitaş ve Dünya sinemalarının operasyonlarına başlaması ile birlikte faaliyetlerine başlayan AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. ( AFM ) nin ana faaliyet konusu sinema salonu yatırımları gerçekleştirmek ve sinema salonlarının işletmesini yürütmektir. Mars Sinema ile birlikte İş Bankası ile imzalanmış olan sponsorluk anlaşması gereğince AFM nin işlettiği sinemalar Cinemaximum markası altında faaliyet göstermektedir. 30 Eylül 2013 yılı sonunda 19 sinema lokasyonuna sahiptir ve buna ek olarak 2 sinema lokasyonuna ilişkin yönetim sözleşmesi bulunmaktadır. 183 salon ve 30,907 koltuk sayısı ile faaliyet gösteren AFM nin yine 30 Eylül 2013 itibariyle izleyici sayısı 4,3 milyon olmuştur. Rapor tarihi itibariyle AFM nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Ortaklık Yapısı Ödenmiş Sermaye (TL) Hisse Adedi Hisse Oranı (%) Mars Sinema ve Sportif Tesisler İşlet %93,15 Halka açık %6,85 Toplam %100,00 Kaynak: Şirket Yönetimi #REF! Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

19 Sektör ve Şirket Bilgisi Şirket Bilgisi - AFM Şirket Bilgisi - AFM Bilanço Para Birimi: Bin TL /9 Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Stoklar Satış Amaçlı Elde Tutulan Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Dönen Varlıklar Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar Varlıklar Kısa Vadeli Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Uzun Vadeli Finansal Borçlar Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Özkaynaklar Yabancı Kaynaklar ve Özkaynaklar Kaynak: Şirket Yönetimi Gelir Tablosu Para Birimi: Bin TL 2011/ / /9 2013/9 Net Satışlar Satışların Maliyeti (72.536) (73.158) (54.669) (55.095) Brüt Kar Brüt Kar Marjı 27,9% 27,3% 24,9% 26,0% Genel Yönetim ve Satış, (5.298) (6.415) (4.864) (4.903) Pazarlama Giderleri FVAÖK FVAÖK Marjı 22,6% 20,9% 18,2% 19,4% Amortisman (8.597) (8.987) (6.778) (6.792) FVÖK FVÖK Marjı 14,1% 12,0% 8,9% 10,3% Diğer Gelirler/(Giderler) (124) (1.961) Finansal Gelirler/(Giderler) (7.938) (819) 440 (4.364) Vergi Öncesi Kar Vergi (1.272) (2.645) (1.762) (463) Net Dönem Karı Kaynak: Şirket Yönetimi Finansal Tablolar Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir AFM nin 2011 ve 2012 yıl sonu ve 30 Eylül 2013 tarihli SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide bilanço ve gelir tablosu solda sunulmaktadır ve 2012 yılsonu mali tablosu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of PricewaterhouseCoopers) tarafından, 30 Eylül 2013 tarihli mali tablolar ise Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik AŞ. tarafından denetime tabi tutulmuştur. 30 Eylül 2013 itibariyle ticari alacaklar büyük ölçüde Mars Medya dan reklam hizmet gelirlerine ilişkin alacakları içermektedir. Söz konusu kalemde 2012 yılına kıyasla gözlenen artış Mars Medya dan olan alacakların artmasından kaynaklamaktadır. 30 Eylül 2013 itibariyle diğer dönen varlıkların 13,6 milyon TL si AFM nin Mars Sinema ya sağladığı finansal nitelikli kredilere ilişkin alacakları içermektedir. Geriye kalan bakiyenin önemli bir bölümü ise vergi alacaklarına ilişkin varlıklardır. Söz konusu kalemde 2012 yılına göre gözlenen artış ise ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklardaki artıştan kaynaklanmaktadır. Öte yandan, AFM nin Mars Sinema ya olan bin TL tutarındaki borcu ise kısa vadeli finansal borçlar altında sınıflandırılmıştır. Şerefiye kalemi AFM nin bağlı ortağı Kültür ve Gösteri Merkezleri İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. ( KGM ) için ödenen şerefiyeyi içermektedir yılsonuna kıyasla 2012 Aralık itibariyle uzun vadeli finansal borçlarda görülen artış ve kısa vadeli kredilerdeki düşüşün temel nedeni işletme sermayesi ve yatırım harcamalarının finansmanı amacıyla kullanılan yeniden yapılandırma kredilerinden kaynaklanmaktadır. Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklar henüz hizmet ifası gerçekleşmemiş sponsorluk gelirlerine ilişkin ertelenmiş gelirlerden oluşmaktadır. 30 Eylül 2013 itibariyle AFM, geçen yılın aynı dönemine oranla gelirlerinde %2,3 lük artış elde edilmiştir aynı zamanda brüt kârlılıkta da artış yaşanmıştır ve söz konusu artış AFM nin faiz vergi ve amortisman önceki kârlılığı 2012 Eylül dönemindeki %18,2 seviyesinden %19,4 seviyesine yükselmiştir. Ancak dava giderleri ile artan finansman maliyeti nedeniyle AFM nin net dönem kârı %87 azalmıştır.

20 Sektör ve Şirket Bilgisi Şirket Bilgisi - Mars Şirket Bilgisi Mars Mars Sinema ya Genel Bakış Mars Sinema 1999 yılında kurulmuş olup, ana faaliyet konusu sinema salonu yatırımları gerçekleştirmek ve sinema salonlarının işletmesini yürütmektir. Mars Sinema, AFM ile birlikte Cinemaximum markası altında faaliyet göstermektedir. 30 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema 35 sinema lokasyonuna sahiptir ve buna ek olarak 2 sinema lokasyonuna ilişkin yönetim sözleşmesi bulunmaktadır. Mars Sinema ya ait ya da yönetim anlaşması imzalanmış olan lokasyonlarda toplam 339 salon ve koltuk mevcuttur. 20 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema nın izleyici sayısı ise 7,9 milyona ulaşmıştır. Mars Sinema nın ana ortağı Mars Entertainment Group A.Ş. ( Mars Entertainment ), 2010 yılı Kasım ayında Actera Group Stratejik Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından dolaylı olarak satın alınmıştır. Bu satın almanın ardından, Mars Sinema, AFM nin %89,01 ine tekabül eden çoğunluk hisselerini Esas Holding den satın almak üzere anlaşmış ve söz konusu satın almaya ilişkin Rekabet Kurulu başvurusu 10 Mart 2011 de gerçekleştirilmiştir. Rekabet Kurulu, 17 Kasım 2011 tarihinde ilgili satın alma başvurusunu, AFM ve Mars Sinema ya ait kararda belirlenmiş lokasyonların kapatılması ya da devredilmesi koşulu ile kabul etmiştir. İlgili işlem 22 Mayıs itibariyle ve 88,9 milyon ABD doları satın alma bedeli ile tamamlanmıştır. Satın alma işleminin ardından, Mars Sinema, SPK düzenlemeleri gereğince zorunlu çağrı başvurusunda bulunarak 11 Haziran - 22 Haziran 2012 tarihleri arasında AFM nin %3,23 oranındaki hissesini hisse başına 13,84 TL bedel ödeyerek satın almıştır. Söz konusu işlemlerin ardından Mars Sinema nın AFM deki ortaklık oranı %92,24 seviyesine ulaşmıştır. 21 Eylül 2012 ve 17 Ekim 2012 tarihleri arasında açık piyasa işlemleri ile AFM hisseleri satın almıştır. Şirket in yaptığı hisse alımları neticesinde AFM deki hisse oranı %93.15 e ulaşmıştır. Mars Sinema, 2012 Ağustos ayında kurulan Mars Medya Sinema Reklamcılık A.Ş. nin ( Mars Medya ) %100 hissesine sahiptir. Söz konusu Şirket Türkiye genelinde sinemalarda gösterilmek üzere reklam alım-satım faaliyetlerinde bulunacaktır. Mars Sinema nın rapor tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır: Ortaklık Yapısı Ödenmiş Sermaye (TL) Hisse Adedi Hisse Oranı (%) Mars Entertainment Group A.Ş ,0% Diğer 4 4 0,0% Toplam ,0% Kaynak: Şirket Yönetimi Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

21 Sektör ve Şirket Bilgisi Şirket Bilgisi - Mars Şirket Bilgisi Mars Bilanço Para Birimi: Bin TL /9 Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Dönen Varlıklar Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar Varlıklar Kısa Vadeli Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Uzun Vadeli Finansal Borçlar Diğer Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Özkaynaklar Yabancı Kaynaklar ve Özkaynaklar Kaynak: Şirket Yönetimi Gelir Tablosu Para Birimi: Bin TL 2011/ / /9 2013/9 Net Satışlar Satışların Maliyeti ( ) ( ) ( ) ( ) Brüt Kar Brüt Kar Marjı 27,9% 29,4% 25,7% 28,1% Genel Yönetim ve Satış, (9.702) (20.008) (14.467) (22.406) Pazarlama Giderleri FVAÖK FVAÖK Marjı 21,3% 21,2% 16,8% 17,6% Amortisman (14.110) (35.326) (25.402) (32.662) FVÖK FVÖK Marjı 11,9% 6,7% 1,1% 2,2% Diğer Gelirler/(Giderler) (3.830) (8.806) (3.394) (6.691) Finansal Gelirler/(Giderler) (21.372) (15.073) (9.080) (38.922) Vergi Öncesi Kar (7.520) (7.504) (10.775) (40.859) Vergi Net Dönem Karı (6.367) (7.094) (9.483) (32.902) Kaynak: Şirket Yönetimi Finansal Tablolar Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir Mars Sinema nın 2011 ve 2012 yıl sonu ve 30 Eylül 2013 tarihli SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide bilanço ve gelir tablosu solda sunulmaktadır. İlgili dönemlere ilişkin mali tablolar Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetime tabi tutulmuştur. Mars Sinema, 22 Mayıs 2012 tarihinde AFM nin çoğunluk hisselerini satın almış olup, 2012 yılı mali tablolarında AFM yi konsolide etmeye başlamıştır yıl sonu itibariyle 2011 e kıyasla tüm bilanço ve gelir tablosu kalemlerinde AFM nin konsolide edilmesi nedeniyle artış görülmektedir. 30 Eylül 2013 itibariyle bilanço kalemlerindeki büyüme devam etmekle birlikte yapılan dijital projeksiyon cihazı yatırımları ve yeni lokasyon açılışları nedeniyle maddi duran varlıklarda önemli bir artış gözlenmiştir. Aynı dönemde, yapılan yatırımların ve kısa vadeli ihtiyaçların finansal borçlarla karşılanması nedeniyle hem kısa hem de uzun vadeli finansal borçlarda artış gözlenmiştir. Ticari alacaklar ve ticari borçlardaki azalma alacak ve borç senetlerindeki düşüşten kaynaklanmakta olup, sinema sektöründe izleyici sayısının arttığı kış dönemi ile birlikte bu kalemlerde artış beklenmektedir. Diğer kısa vadeli yabancı kaynaklardaki artış ise henüz hizmet ifası gerçekleşmemiş sponsorluk gelirlerine ilişkin ertelenmiş gelirlerden kaynaklanmaktadır. 30 Eylül 2013 itibariyle Mars Sinema geçen yılın aynı dönemine oranla gelirlerini %32 oranında artırmıştır. Mars Sinema nın büfe, reklam, sponsorluk ve organizasyonu da içeren tüm gelir kalemlerinde artış gözlenmekle beraber en önemli katkı 92,3 milyon TL seviyesinden 123,0 milyon TL seviyesine yükselen bilet satış gelirlerinden gelmiştir. 30 Eylül 2013 itibariyle faiz, vergi ve amortisman öncesi kârlılık seviyesi %17,6 olmuş ve geçen yılın aynı dönemine oranla iyileşme göstermiştir. Ancak artan kur farkı giderleri ve banka faiz giderleri nedeniyle vergi öncesi kârlılıkta önemli bir düşüş gözlenmektedir.

22 Değerleme Yöntemleri 1. Gelir Yaklaşımı 2. Piyasa Yaklaşımı 3. Özkaynak Yöntemi Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

23 Değerleme Yöntemleri Gelir Yaklaşımı Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Yöntemi İNA yöntemi bir işletmenin özkaynaklarının değerini, işletmenin tahmini toplam değerinden faaliyetlerini finanse etmek amacıyla kullanılan borçların piyasa değerini çıkarmak yoluyla tahmin eder. Toplam Hisse Değeri = İşletmenin Değeri Borçların Piyasa Çarpanları İşletmenin toplam değeri aşağıdaki temel unsurlardan oluşur: Tahmin yapılan döneme ait şirket faaliyetlerinden sağlanan nakit akımlarının bugünkü değeri artı faaliyetler için zorunlu olmayan diğer aktiflerin ve menkul kıymetlerin değeri. Tahmin yapılan dönem sonrasında faaliyetler ile ilişkilendirilebilen işin bugünkü değerini ifade eden tahmini bir devam eden değer. Faaliyetlerden sağlanan nakit akımı, faaliyetler ile ilgili nakit girişleri ile ödenecek nakit vergiler için tashih edilmiş nakit çıkışları arasındaki farka eşittir. Nakit çıkışları, şirket stratejilerini desteklemek için gerekli olan işletme sermayesini ve maddi duran varlık yatırımlarını da içermelidir. Vergi sonrası net nakit akımı, borçları ve hissedarlara kar paylarını ödemek (veya gelecekte işletmenin faaliyetlerine tekrar yatırım yapmak) için mevcut olan nakit değerleri ifade eder. Devam eden değer aşağıdaki gibi hesaplanır: Gelecekteki nakit akımları sabit hızla büyüyen bir daimi gelir (sonsuza kadar her sene aynı hızda artarak devam eden nakit akımları) olarak değerlendirilebilir. Böyle bir daimi gelirin değeri (yani, işletmenin projeksiyonu yapılan dönem sonundaki değeri), sonsuza kadar süreceği beklenen yıllık nakit akımının ağırlıklı ortalama sermaye maliyetine bölünmesi suretiyle hesaplanır: Devam eden değer = Sonsuza devam etmesi beklenen nakit akımları Ağırlıklı ortalama _ Projeksiyon dönemi sonrası sermaye maliyeti büyüme oranı Bu şekilde hesaplanan devam eden değer, normal yöntemle bugünkü değere indirgenir. Ağırlıklı ortalama sermaye maliyetinin hesaplanmasına ilişkin bilgiler bir sonraki sayfada sunulmaktadır: Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

24 Değerleme Yöntemleri Gelir Yaklaşımı Gelir Yaklaşımı İskonto Oranı Hesaplaması Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti İskonto oranı, belirli bir iş ya da projeye yapılan yatırımdan beklenen getiriyi ifade etmektedir. Bu oran, riskten arındırılmış bir yatırımdan beklenen normal getiriye ek olarak yatırımcıların beklediği risk primi de hesaba katılarak, bir iş ya da projenin gelecekteki nakit akımlarına uygulanır. İndirgenmiş nakit akımları yönteminde kullanılan iskonto oranı, ağırlıklı ortalama sermaye maliyetine ( AOSM ) dayandırılmıştır. Ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti, hissedarların elde etmeyi bekledikleri özkaynak getiri oranı ile vergi sonrası borçlanma maliyeti olan Şirket e borç verenlerin elde ettikleri getirinin ağırlıklı bileşik getirisidir. AOSM hesaplamasında kullanılan βeta bulunurken halka açık emsal şirketler grubuna ait ortalama finansal borçlardan arındırılmış (kaldıraçsız) βeta esas alınmıştır. Finansal borçlardan arındırılmış (kaldıraçsız) βeta daha sonra emsal şirketler grubunun ortalama borç / sermaye oranına göre tekrar borçlandırılmış ve buna göre AOSM hesaplanmıştır. Sermaye Varlık Fiyatlandırma Modeli ne ( Capital Asset Pricing Model ya da kısaca CAPM ) göre Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti aşağıdaki şekilde hesaplanır: WACC : AOSM CoE Cd D E t WACC = CoE x E + Cd x D (1-t) (D+E) (D+E) : Özkaynak maliyeti : Vergi öncesi borçlanma maliyeti : Finansal borç miktarı : Özkaynak miktarı : Vergi oranı Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

25 Değerleme Yöntemleri Gelir Yaklaşımı Gelir Yaklaşımı Özkaynak maliyeti aşağıdaki değişkenlerin kullanıldığı Sermaye Varlık Fiyatlandırma Modeli ne dayandırılmıştır: CoE = R f + βeta x (R m R f ) + Ülke Risk Pirimi + Ek Risk Primi R f : Risksiz getiri oranı (R m R f ) : Sermaye piyasası risk primi Βeta : Hisse senedi piyasasındaki genel dalgalanmalara göre belirli bir hisse senedine ait fiyat dalgalanmalarının tarihi değişmesini temsil eden katsayıdır. Ülke risk primi :Ülke risk primi, yatırımcıların gelişmekte olan ülkelere gerçekleştirdikleri yatırım sonucunda sahip oldukları risk primi Şirket risk primi :Şirkete özel risklere istinaden özkaynak maliyetine eklenen risk primi: Her Şirket in iş planlarının tarafımızca gözden geçirilmiş, bazı duyarlılık ve risk analizleri gerçekleştirilmiş, buna ek olarak emsal şirketler ile karşılaştırma yapılmıştır. Bu çalışmaların sonucunda her Şirket için özel bir şirket risk primi belirlenmiştir. Şirketler e ilişkin AOSM hesaplamaları aşağıda sunulmaktadır Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

26 Değerleme Yöntemleri Gelir Yaklaşımı Gelir Yaklaşımı AOSM Hesaplaması AOSM Mars AFM Birleşmiş Yeni Şirket Risksiz Getiri Oranı: 10 Yıl Vadeli ABD Hazine %2,71 %2,71 %2,71 Kaynak: Capital IQ Tahvili Getirisi Ülke Risk Primi %3,00 %3,00 %3,00 Kaynak: Sermaye Piyasası Risk Primi %6,00 %6,00 %6,00 Kaynak: EY Konsensus Kaldıraçsız Beta 0,49 0,49 0,49 Kaynak: Capital IQ Kaldıraç Oranı %37,0 %37,0 %37,0 Kaynak: Capital IQ Şirket Hacmi Risk Primi %1,96 %1,96 %1,96 Şirket Spesifik Risk Primi %2,00 %1,50 %2,00 Özsermaye Maliyeti %13,47 %12,97 %13,47 Vergi Öncesi Borçlanma Maliyeti %7,71 %7,71 %7,71 Vergi Oranı %20,00 %20,00 %20,00 Vergi Sonrası Borçlanma Maliyeti %6,17 %6,17 %6,17 Net Borç/Şirket Değeri Oranı %27,00 %27,00 %27,00 Kaynak: Capital IQ AOSM (ABD Doları) %11,50 %11,10 %11,50 ABD Doları Uzun Dönem Enflasyonu (10 yıllık %1,84 %1,84 %1,84 Kaynak: Global Insight ortalama) TL Uzun Dönem Enflasyonu (10 yıllık ortalama) %4,63 %4,63 %4,63 Kaynak: Global Insight AOSM (TL) %14,60 %14,10 %14,60 Kaynak: EY Hesaplaması AFM, Mars Sinema ve Birleşmiş Yeni Şirket in AOSM si belirlenirken AFM, Mars Sinema ve Birleşmiş Yeni Şirket in iş planlarına ilişkin farklı Şirket Spesifik Risk Primleri uygulanmıştır. AFM ve Mars Sinema nın iş planlarında projeksiyon dönemi boyunca gözlenen büyüme beklentileri ve Mars Sinema iş planında öngörülen yeni iş kolları göz önünde bulundurularak Mars Sinema için %2,0 AFM için %1,5 şirket spesifik risk primi uygulanmıştır. Bu çerçevede Birleşmiş Yeni Şirket in iş planları göz önünde bulundurulduğunda, AFM ve Mars Sinema nın iş planlarına ilişkin şirket spesifik risk primlerini yansıtması amacıyla Birleşmiş Yeni Şirket e ilişkin AOSM hesaplamasında %2,0 şirket spesifik risk primi eklenmiştir Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

27 Değerleme Yöntemleri Piyasa Yaklaşımı Piyasa Yaklaşımı Piyasa Yaklaşımı Yöntemi Piyasa yaklaşımı yöntemi, aynı sektörde faaliyet gösteren halka açık ve borsaya kote benzer şirketlerin finansal çarpanlarını temel almaktadır. Bu yöntemle belirlenen çarpanlar değerlemeye konu şirketin finansal verilerine uygulanmaktadır. Değerleme çalışmamızda farklı piyasa yaklaşımı değerleme yöntemleri arasından, piyasa çarpanları yöntemi kullanılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun No: 31 Seri: I birleşme ile ilgili esaslar tebliğine göre, piyasa değeri esas alınarak birleşme oranı belirlemek için, birleşen şirketlerin onay için Kurul a başvurduğu tarihte, halka açık şirketlerin toplam nominal değerinin şirketin nominal sermayesine oranının en az %25 olması ve hisselerin Menkul Kıymetler Borsa sında işleme açık olması gerekmektedir. 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, AFM nin halka açıklık oranının %25 in altında olması nedeniyle, çalışmamızda Şirket in piyasa değeri dikkate alınmamıştır. Piyasa yaklaşımı uygulamasında, benzer işlemler yöntemi yakın geçmişte Türkiye sinema sektöründe yeterli sayıda işlem olmamasından ve bu nedenle değerleme çalışması için anlamlı sonuçlar sağlayamayacak olmasından dolayı kullanılmamıştır. Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa çarpanları yönteminin amacı, menkul kıymetler borsasında işlem gören şirketler esas alınarak ortalama bir çarpan değerine ulaşmaktır. Bu yöntem aşağıdaki hususlara dayanmaktadır: Elde edilen finansal veriler, beklentiler ve aynı sektörde faaliyet gösteren emsal şirketlerin kote edilmiş hisse verileri. Şirketin operasyonel verilerine göre toplam özsermaye değerinin bulunması için hisse değerinin hesaplanmasında kullanılmak üzere gerekli çarpanlar. Piyasa çarpanları yöntemi uygulamasında, dönemini kapsayan geçmiş ve ileriye dönük çarpanlar kullanılmıştır. (Kaynak: Capital IQ) Piyasa çarpanları hesaplamalarında, Şirket Yönetimi tarafından hazırlanan finansal projeksiyonlar kullanılmıştır. Şirket değeri/fvaök (ŞD/FVAÖK) çarpanı, Grup un faaliyet gösterdiği sektörler dikkate alınarak uygulanmıştır. Piyasa çarpanları yönteminde kullanılan emsal şirketler ve ilgili değerleme çarpanları Ek 6 da sunulmaktadır Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

28 Değerleme Yöntemleri Özkaynak Yöntemi Özkaynak Yöntemi Özkaynaklar Mars Sinema AFM Birim: Bin TL (Konsolide) Ödenmiş Sermaye Kar ve Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak (619) - Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıl Karları / Zararları (15.337) Net Dönem Karı /Zararı (-) (32.435) 887 Azınlık Payları Toplam Özkaynaklar Kaynak: Denetim Raporları Özkaynak Yöntemi Özkaynak yönteminin uygulanmasında aşağıda belirtilen raporlar esas alınmıştır: AFM nin 30 Eylül 2013 dönemine ilişkin konsolide mali tabloları Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulmuş olup, 3 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüşe yer verilmiştir. Özkaynaklar yöntemi uygulamasında, söz konusu finansal tablolar esas alınmıştır. Mars Sinema nın 30 Eylül 2013 dönemine ilişkin konsolide mali tabloları Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetime tabi tutulmuş olup, 3 Aralık 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüşe yer verilmiştir. Özkaynaklar yöntemi uygulamasında, söz konusu finansal tablolar esas alınmıştır. Özkaynak yöntemi, her iki Şirket in bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarının Şirketler in özkaynaklarını doğru bir şekilde yansıttığı varsayımı doğrultusunda uygulanmıştır ve bu yöntem uygulanırken denetlenmiş mali tablolar üzerinden herhangi ek bir düzeltme gerçekleştirilmemiştir. Şirketler in yukarıda bahsi geçen, 30 Eylül 2013 tarihli bağımsız denetim raporlarında yer alan özkaynakları soldaki tabloda sunulmaktadır Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

29 Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması 1. Gelir Yaklaşımı Sonuçları 2. Piyasa Yaklaşımı Sonuçları 3. Özkaynak Yöntemi Sonuçları 4. Hisse Değişim Oranının Hesaplanması 5. Birleşmiş Yeni Şirket'in Değerleme Sonuçları Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

30 Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Gelir Yaklaşımı Sonuçları Gelir Yaklaşımı Sonuçları Değerleme Sonuçları Gelir Yaklaşımı Sonuçları (İNA Yöntemi) İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (İNA) sonucunda AFM ve Mars Sinema nın 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle hisse değerleri sırasıyla 194,3 milyon TL ve 490,2 milyon TL olarak belirlenmiştir. İNA Sonuçları - AFM Para Birimi: Bin TL 2013/9-12T 2014T 2015T 2016T 2017T Devam Eden Değer AOSM (Ağırlıklı Ort. Sermaye Maliyeti) %14,10 Devam Eden Değer Büyüme Oranı %3,08 FVÖK Eksi: Vergi (892) (3.356) (3.921) (4.549) (4.793) (6.306) Artı: Amortisman Brüt Nakit Akımları İşletme Sermayesindeki Değişim (881) (126) (194) (598) (164) Eksi: Yatırım Harcamaları (110) (4.913) (4.931) (4.995) (2.261) (4.710) Serbest Nakit Akımları Yıl 0,13 0,75 1,75 2,75 3,75 İskonto Oranı %14,10 %14,10 %14,10 %14,10 %14,10 İskonto Faktörü 0,98 0,91 0,79 0,70 0,61 İndirgenmiş Nakit Akımları İndirgenmiş Nakit Akımları Toplamı Indirgenmiş Devam Eden Değer Devam Eden Değer Şirket Değeri Eksi: Finansal Borçlar (37.752) Artı: Mars'dan Alacaklar (Net) Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri Toplam Hisse Değeri Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

31 Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Gelir Yaklaşımı Sonuçları Gelir Yaklaşımı Sonuçları İNA Sonuçları Mars Sinema Para Birimi: Bin TL 2013/9-12T 2014T 2015T 2016T 2017T Devam Eden Değer AOSM (Ağırlıklı Ort. Sermaye Maliyeti) %14,60 Devam Eden Değer Büyüme Oranı %3,08 FVÖK Eksi: Vergi (746) (9.281) (12.528) (16.213) (20.872) (19.830) Artı: Amortisman Brüt Nakit Akımları İşletme Sermayesindeki Değişim (397) 312 Eksi: Yatırım Harcamaları (5.877) (49.763) (52.599) (55.669) (13.831) (34.063) Serbest Nakit Akımları Yıl 0,13 0,75 1,75 2,75 3,75 İskonto Oranı %14,60 %14,60 %14,60 %14,60 %14,60 İskonto Faktörü 0,98 0,90 0,79 0,69 0,60 İndirgenmiş Nakit Akımları İndirgenmiş Nakit Akımları Toplamı Indirgenmiş Devam Eden Değer Devam Eden Değer Şirket Değeri Eksi: Finansal Borçlar ( ) Eksi: AFM'ye Borçlar (Net) (12.461) Artı: Nakit ve Nakit Benzerleri Toplam Hisse Değeri AFM İştirak Değeri (%93,15 Oranında) AFM Dâhil Toplam Mars Sinema Hisse Değeri Mars Sinema nın İNA hesaplamaları, Mars Sinema ve Mars Medya dahil AFM hariç solo nakit akımları üzerinden gerçekleştirilmiş olup, Mars Sinema nın AFM dahil konsolide değeri Mars Sinema nın AFM deki %93,15 olan iştirak oranı dikkate alınarak AFM nin İNA sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır. Mars Sinema nın hisse değeri hesaplanırken dikkate alınan finansal borçlar ve nakit ve nakit benzerleri tutarları Mars Sinema nın Mars Medya ile konsolide edilmiş bilançosu esas alınarak belirlenmiştir. 30 Eylül 2013 tarihli bilanço Ek 5 te sunulmaktadır Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir

32 Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Gelir Yaklaşımı Sonuçları Gelir Yaklaşımı Sonuçları Önerilen Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Gelir Yaklaşımı Şirketlerin İNA Değerleri ve Ödenmiş Sermayeleri Şirketler Hisse Değeri (Bin TL) Ödenmiş Sermaye (Bin TL) Mars Sinema Hisse Değeri AFM Hisse Değeri AFM İştirak Payı %93,15 AFM'nin Mars Sinema'da Değeri AFM Değerinin Mars Sinemada Düzeltilmesi Sonrası Değerler Mars Sinema (Devralan) AFM (Devrolan) Şirketlerin Hisse Değerleri Şirketler Hisse Değeri (Bin TL) Devir Sonrası Ulaşılacak Sermayedeki Oran Ödenmiş Sermaye (Bin TL) Mars Sinema (Devralan) %97, AFM (Devrolan) %2, Toplam %100, Birleşme Oranı Birleşme Oranı = = %97, Aralık 2013 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir