FAVORİ DİNLENME YERLERİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME

Transkript

1 KURULUŞ VE KURUCULAR FAVORİ DİNLENME YERLERİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME Madde 1. Aşağıda adresleri ve ikametgahları yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun ani kuruluşa ilişkin hükümleri çerçevesinde bir Anonim Şirket kurulmuştur. AD-SOYAD ADRES TEBA 1. DOKAP GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Bestekar Sokak 64/5 Kavaklıdere/ANKARA 2. DOKAP YAPI ELEMANLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Bestekar Sokak 64/5 Kavaklıdere/ANKARA 3. DOKAP TOPLU KONUT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Bestekar Sokak 64/5 Kavaklıdere/ANKARA 4. CEMİL ÇAKMAKLI Kuleli Sokak 31/11 Gaziosmanpaşa / ANKARA T.C. 5. AHMET YILDIRIM İkisu Köyü Yomra / TRABZON T.C. 6. REMZİ KÖKTÜRK 422 Dinslaken III, Akazien Str. 15 B.ALMANYA T.C. ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 2. Şirketin Ünvanı : FAVORİ DİNLENME YERLERİ A.Ş. ŞİRKETİN MERKEZİ Madde 3. Şirketin merkezi ANKARA'dadır. Adresi Büklüm Sokak No: 48/13 Kavaklıdere- Ankara dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan

2 ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. AMAÇ ve KONU Madde 4. Şirketin amaç ve konusunu teşkil eden muameleler şunlardır: a) Uluslararası turizm hareketinin yurdumuza yönlendirilmesini sağlamak üzere; bizzat veya yabancı sermaye yoluyla otel, motel ve bilcümle turistik tesis inşa etmek veya ettirmek, kendi mülkleri veya diğer özel ve resmi, hakiki ve hükmi şahıslara ait tesislerde turistik faaliyetlerde bulunmak ve münhasıran kamu ve özel sektöre ait turistik tesisleri (otel, motel, tatil köyü, kamping ve benzeri tesisleri) işletmesi, yatırımlarına katılınması veya yabancı firmalarla birlikte müşterek olarak işletme haklarının kullanılması, b) İnşaatlarda tamir tadil ve ıslahatlarında kullanılmak üzere inşaat malzemesi ithalat veya imal ettirmek keza otel, motel ve turistik tesis işletmeciliği için işletme malzemesi ithal etmek. c) Yurdun her köşesinde otel ve sağlık turizm tesisleri dahil her nevi turistik tesis inşa etmek, işletmek, turistik konularda mümessillik almak ve komisyon işleri yapmak. d) (a) fıkrasında belirtilen tesisleri kira ve işletme mukaveleleri ile işlettirmek yerli ve yabancı firmalara kiraya vermek veya işletme mukavelesi ile bizzat işletmek. e) Şirketin mali kaynaklarını takviye maksadı ile aracılık faaliyetleri portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil veya sınai ve ticari ortaklıklarda mali müesseselerin hisse senetlerini satın almak ve teşekkül maksatlarına giren işlerin gelişmesini sağlamak için mali bünyesini kredi yolları ile takviyeye lüzum görüldüğü takdirde T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri çerçevesinde tahvil çıkarmak, her çeşit taşınır ve taşınmaz mal almak, satmak, kiralamak, inşa etmek veya ettirmek, gayri menkuller üzerinde irtifak, intifa şufa hakları, gayri menkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve Kat irtifakı tesisi, iktisap, devir ve ferag etmek, taşınmazlar ve üzerindeki tesisler üzerinde ipotek rehin ve her türlü kanuni haklar tesis ve temlik etmek, başkalarına ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde, şirket lehine ipotek ve rehin tesis, tescil ve temlik etmek ve bunlar üzerinde her türlü kanuni haklar iktisap etmek. f) Şirket gayesinin tahakkuku için resmi ve özel bankalardan orta ve uzun vadeli yatırım ve işletme kredisi taleplerinde bulunmak. g) Su altı ve su üstü sporları sağlık turizmi sair spor faaliyetleri, ile ilgili araç ve gereçleri yurtiçi veya yurtdışından ithal yolu ile temin etmek ve pazarlamak. h) Yurtiçi ve yurtdışından yat kiralamak, satın almak, ahara işleme müsaadeleri vermek ve yahut bizzat işletmek. i) Şirket işlerini tevdir gayesi ile kara veyahut deniz nakil vasıtalarına sahip olmak veya bunları kiralamak. j) Yurtiçinde turizm ve seyahat acentaları açmak, yurtiçi ve yurtdışındaki benzer kuruluşlarla işbirliği yapmak, temsilcilik almak, acenta mümessillik ve bayilik vermek. k) Turistik eşya satan veya Gümrük Dışı Eşya Satışı yapan mağazalar (Free-Shop) açmak, turizm amaçlı eşya, içki ve sair tüketim malları ithal etmek. l) Yukarıda gösterilenlerden başka konusuyla ilgili her türlü mali, idari, hukuki iş ve işlemleri yapmak. m) Turizm yatırımlarına yönelik olmak üzere T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı veya diğer Bakanlıklara ait arsaların tahsisinin sağlanması, kiralanması, konuyla ilgili gereğinde ipotek, taahhütname ve benzeri teminatlar verilmesi, taahhütte bulunulması.

3 n) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Gayri menkulleri üzerinden üçüncü kişiler adına ipotek vermek, üçüncü kişilere kefil olmak. o) İnsanların dinlenmesine ve eğlenmesine yönelik kapalı veya açık alanlarda yeni düzenlemeler yapmak. Yukarıda belirtilen işlemlerden başka, ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu'nun onayına sunulup, bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak, Ana Sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararların uygulanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınması ve değişiklik için gerekli formalitelerin tamamlanması şarttır. ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 5. Şirket, süresiz olarak kurulmuştur. ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 6: Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Tarih ve 4/92 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi ,00.-TL (Üç Yüz Milyon Türk Lirası) olup bu sermaye her biri 1-Krş (Bir Kuruş) nominal değerde (Otuz Milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup, TL(Yirmisekiz Milyon Dokuzyüzdoksandört Bin Dörtyüzyetmişbir Türk Lirası) olup her biri 1 Kuruş (Bir kuruş) itibari değerde, adet A grubu nama yazılı ve adet B grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkartılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alınması, tahsisli pay çıkarılması hususlarında yetkilidir. İç kaynaklarının esas sermayeye ilavesi sebebiyle ihraç edilecek paylar; A grubu payların

4 karşılığında A grubu, B grubu payların karşılığında B grubu olacak şekilde çıkarılarak, paydaşlara, hisseleri nispetinde bedelsiz olarak verilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. HİSSE SENETLERİ Madde 7. Şirket sermayesini oluşturan hisse senetleri nama ya da hamiline yazılı olarak çıkartılabilir. TAHVİL İHRACI Madde 8. Şirket, Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun ve tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun hükümleri çerçevesinde tahvil ihraç edebilir. GENEL KURUL Madde 9. Genel Kurul Olağan ya da Olağanüstü olmak üzere toplanır. Olağan Toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde toplanır. Olağanüstü genel kurullar şirketin işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 408. Maddesinde yazılı hususlar hakkında karar verilir. Şirket Genel Kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Ancak, Şirket in esas sözleşmesinin ve 22. maddeleri de dahil olmak üzere herhangi bir maddesinin tadil edilebilmesi veya Şirket in birleşme, fesih ve tasfiyesine karar verilebilmesi için A grubu nama yazılı hisse sahiplerinin çoğunluğunun bu konulardaki olumlu oyuna gerek vardır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş

5 sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin çağrı ve ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır. TOPLANTI YERİ Madde 10. Genel Kurul, Şirket merkezinin bulunduğu şehirlerde Şirket Yönetim Kurulu'nca tespit edilen münasip bir mahalde toplanır. Bu husus Genel Kurul'a ait davet mektuplarında ve ilanlarda açıkça belirtilir. BAKANLIĞA BİLDİRİM VE TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI Madde 11. Olağan ve Olağanüstü Genel kurul toplantılarının toplantı gününden en az yirmi gün evvel T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilmesi ve gündem ile buna ait belgelerin bir suretlerinin gönderilmesi mecburidir. Bütün toplantılarda T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın komiserin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. OY HAKKI Madde 12. Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakları vardır. VEKİL TAYİNİ Madde 13. Genel Kurul Toplantılarında bulunmayan hissedarlar kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirilebilirler. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemelerine uyulur. TOPLANTININ YAPILIŞI Madde 14. Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder, Yönetim Kurulu Başkanı'nın bulunmadığı hallerde, Genel Kurulca seçilecek bir kişi Başkanlık eder. Genel Kurul katibi ile oy toplanmaya memur olanlar Genel Kurulca seçilir. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekil ve oyların miktarlarını gösteren cetvel tanzim olunur. Bu cetvel hazır bulunanlar tarafından imzalanır. OY KULLANMA ŞEKLİ Madde 15. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırma suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. YÖNETİM KURULU Madde 16. Şirket, Genel Kurul tarafından, gerçek kişi hissedarlar veya tüzel kişi hissedarların temsilcileri arasından seçilecek 5 (Beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından idare ve

6 temsil olunur. Yönetim Kurulu nun 5 (Beş) üyesinden 4 (Dört) ünün A grubu nama yazılı hisse sahibi hissedarların çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilmesi şarttır. Türk Ticaret Kanunu nun 363.Maddesi hükmünün uygulanmasını gerektiren hallerde de aynı kurala uyulur. Yönetim Kurulu na tüzel kişi hissedarların temsilcisi olarak seçilen üyenin tüzel kişi ile ilişkisinin sona erdiğinin, o tüzel kişi tarafından Yönetim Kurulu na bildirildiği tarihte o üyenin üyeliği bir başka işleme gerek kalmaksızın sona erer. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan üyelerin içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan anlamda bağımsız olan bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üyelerin seçimi ve görevleri ile ilgili diğer hususlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleştirilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kurulunca seçilecek gerçek kişi üyeler temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu bünyesinde komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Ayrıca, TTK nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur. YÖNETİM KURULU MÜDDETİ Madde 17. Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren üye, aklanma koşuluyla, yeniden seçilebilir. Üyelerden birinin herhangi bir nedenle süresi sona ermeden önce üyelikten ayrılması halinde, yerine pay sahipleri arasından Yönetim Kurulu'nca yeni bir üye seçilir ve bu seçim ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Genel Kurul, Yönetim Kurulu'nca yapılan seçimi onaylarsa, yeni üye yerine geçtiği üyenin süresini tamamlar. Onaylamadığı takdirde, yeni üyenin görevi sona erer. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 18. Yönetim Kurulu, işler gerektirdikçe her zaman ve en az ayda bir defa toplanır. Toplantı, Şirket Merkezi ile işletme veya şubelerinin bulunduğu yerlerden birinde yapılır. Toplantıdan önce görüşme konularını kapsayan gündem ile toplantı yer ve zamanının üyelere ulaştırılması gereklidir. Görüşmelerde kararlar üyelerin çoğunluğunun oyu ile alınır. Görüşmelerde alınan kararlar karara katılanlar veya karşı oy kullananlar tarafından gerekçe açıklanmak suretiyle imzalanmış olmadıkça geçerli sayılmaz.

7 Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Söz konusu onayın sağlanamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurulun onayına sunulur. Bu esaslara göre alınmayan Yönetim Kurulu kararları geçerli sayılmaz. TEMSİL VE İLZAM Madde 19. Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek tüm belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket ünvanı altında ve Şirketi ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması şarttır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİ VE GÖREV TAKSİMİ Madde 20. Kanunda ve Ana Sözleşmede yalnızca Genel Kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu Üyeleri ilk toplantıda aralarından bir başkan seçerler. Yönetim Kurulu yetkilerinden bir kısmını kendi içinden seçeceği murahhas azaya devir edebileceği gibi dışarıdan umumi müdür de tayin edebilir. Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere görev alanları, çalışma esasları ve üyelerini belirleyerek kamuya açıklayacağı komiteleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumlu olarak oluşturabilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Madde 21. Yönetim Kurulu Üyeleri miktarı ve tediye tarzı Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak bir ücret alabilir. DENETÇİLER Madde 22. Denetçi, Şirket Genel Kurulu nca Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan düzenlemelere göre belirlenir. DENETÇİNİN GÖREVLERİ Madde 23. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu nun 402. ve 403. Maddelerinde verilen görevleri yapmakla yükümlüdür. ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Madde 24. Bu Ana Sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin tamamlanması ve uygulanması, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil

8 ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur. YILLIK RAPORLAR Madde 25. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Türk Ticaret Kanunu nun 515. ve 516. maddelerine göre düzenlenir. Tutanak Türk Ticaret Kanunu nun 422. maddesindeki hükümlere göre düzenlenir, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur. İLANLAR Madde 26. Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazetelerden en az birinde on beş gün önce yayınlanır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükmünce ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere en az üç hafta önceden yayınlanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 397. Ve 438. Madde hükümleri saklıdır. İlanlar konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. HESAP DÖNEMİ Madde 27. Şirketin hesap yılı, takvim yılıdır. Şu kadar ki birinci hesap yılı müstesna olarak Şirketin kati suretle kurulduğu tarihle o yılın Aralık ayının sonuncu günü arasında müddeti ihtiva eder. KAR DAĞITIMI Madde 28. Türk Ticaret Kanunu nun 519. ve 523. Madde hükümleri uygulanır. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan

9 kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. KAR IN DAĞITIM TARİHİ Madde 29. Senelik karın hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İHTİYAÇ AKÇESİ Madde 30. Safi karın %5'i nispetinde bir kanuni ihtiyaç akçesi her yıl şirket Sermayesinin %20'sini buluncaya kadar tefrike devam edilecektir. Kanuni ihtiyaç akçesi herhangi bir nedenle sermayenin %20'sinden aşağıya mezkur yedek akçenin tefrikine tekrar başlanacak ve sözü geçen yüzde nispetini buluncaya kadar tefrik olunacaktır. Kanuni ihtiyaç akçesi Şirket sermayesinin yarısını geçmediği müddetçe mezkur yedek akçe sadece zararları karşılayacak tedbirlerin alınmasında Şirket işlerinin iyi olmadığı zamanlarda faaliyetin idamesinde ve işsizliğin önlenmesinde veya bunun tesirlerinin hafifletilmesinde kullanılabilir. ANA SÖZLEŞMENİN BAKANLIĞA GÖNDERİLMESİ Madde 31. Şirket bu Ana Sözleşmeden tabettirip hissedarlara dağıtacak ve bunun beş nüshasını T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu na gönderecektir. KANUNİ HÜKÜMLERE VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Madde 32. Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim

10 İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.