Saat: 10:00 da Firuzköy, Bağlariçi Cad. No:30 Avcılar / İSTANBUL adresindeki fabrika eğitim salonunda yapılacaktır Yılı Olağan Genel

Transkript

1 Duran Ofset ve Doğan Matbaa, karton ambalaj sektöründe Türkiye'nin lider şirketi olmak amacıyla 2004 yılında birleşme kararı almışlardır. Bu birleşmeyle şirketimiz, yeni pazarlar yaratmayı ve üretkenliği artırmayı hedeflemiştir. Tamamı havalandırma ve nem kontrolü sistemleri ile donatılmış olan yeni tesisimizde, en yeni teknolojiye sahip üretim araçlarımızla değerli müşterilerimize hizmet etmekteyiz. Gündem Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür'ün Mesajı Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Giriş Sermaye Yapısı -Kayıtlı Sermaye -Çıkarılmış Sermaye -Hisse Senetleri -Dönem Karı / Zararı -Temettü Dağıtımı -Ortaklık Yapısı -Sektördeki Yerimiz Faaliyetler -Yatırımlar -Bağlı Ortaklık ve İştirakler -Üretim ve Satış Yılında Alınan Kalite Belgeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar Denetim Kurulu Rapor Özeti Yönetim Kurulu Beyanı Gündem DURAN-DOĞAN BASIM VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş YILI ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM 1. Açılış ve Divan teşekkülü. 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi. 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporlarının okunması ve müzakeresi yılında dönem zararı oluşması nedeniyle Kar Dağıtımı Yapılamamasının görüşülmesi. Bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki ile şirketin kar ve zararı hakkında gerekli kararın alınması. 5. Yönetim Kurulu Üyeleri nin, denetçilerin ve diğer yöneticilerin ibra edilmelerinin ayrı ayrı oya sunulması ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikaları hakkında ortakların bilgilendirilmesi. 7. Bağımsız Dış Denetim Şirketi ile yapılan sözleşmenin onaya sunulması.

2 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin yeniden seçilmesi ve görev sürelerinin tespit edilmesi. 9. Denetçilerin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti. 10. Yönetim Kurulu Üyeleri ile denetçilerin ücret ve huzur haklarının tespiti. 11. Yönetim Kurulu Üyeleri ne Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri hükümlerinin uygulanıp uygulanmamasının karara bağlanması. 12. Dilekler ve Kapanış Saat: 10:00 da Firuzköy, Bağlariçi Cad. No:30 Avcılar / İSTANBUL adresindeki fabrika eğitim salonunda yapılacaktır Yılı Olağan Genel Kurul toplantısına teşrifleriniz rica olunur. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür ün Mesajı Değerli hissedarlarımız ve iş ortaklarımız, Duran Doğan için 2006 yılı birleşmiş olarak tamamladığı ikinci sene oldu. Duran Ofset ile Doğan Matbaacılığın, 2005 yılı Nisan ayında birleşmesinin ardından geçen 10 aylık süre, tam bir adaptasyon ve taşların yerine oturması dönemini teşkil etti yılı ise, birleşmeden önce öngörülen ve beklenen sinerjinin gerçekleşmesini izlemenin keyfi ile geçti yılında 50 milyon YTL ciroyu aştık ve sektörümüz için önemli bir başarıya imza atarak, sektör lideri olduk. Gerçekleştirilen kapasite artışları ile geçen yıla göre ciroda %28 oranında bir artış gerçekleştirebildik yılında $ olan ihracatımız 2006 yılında %54 artarak $ a ulaştı. Üretimimizin %55 i ihracata dönük olup satışımızın önemli bir kısmı dövizle yapılmaktadır. Bu durum şirketin dövizle olan borçlarına karşı riskini asgariye indirmekle birlikte, 2006 yılında durağan seyreden döviz kuru ve %10 civarlarında gerçekleşen enflasyon, şirketin karlılığını önemli derecede etkiledi. Ürünlerimizin kalitesi, yaratıcı tasarımlarımız ve sunduğumuz müşteri hizmeti, Dünya da ve Avrupa da kendi sektörlerinde lider Colgate, Diageo (Johny Wolker, White Horse Dimple, J&B, Smirnoff), Unilever, Ülker ve Mey gibi şirketlerin takdirini kazanmakta ve ürünlerini giydirmektedir. Her iş kolunda olduğu gibi karton ambalaj sektöründe de rekabetin, karlılıkları olumsuz etkilediğinin bilincindeyiz. Bizler fiyat öncelikli rekabetin olumsuzluklarının bilincinde olup hep yenilikçi çalışmaların peşinde olduk. Müşterilerimiz adına dünyada yeni gelişen ambalajları takip ettik ve bunları biran önce müessesemizde üretir hale geldik. Yenilikçi ambalajlarla müşterilerimiz kendi ürünlerinde farklılıklar yaratacak ve pazardaki varlıklarını sağlamlaştıracaklardır. Pazarda yenilikçi ambalajları üretmenin sadece arzu ile gerçekleşmediği, aynı zamanda yatırımlarla da desteklenmesi gerektiğinden, ürün yelpazemize yeni teknolojileri kullanarak yeni ürünler ekledik ve maliyet avantajı da sağlamak üzere kapasite artışına gittik yılında, satın alma veya kiralama yöntemi ile önemli yatırımlar yaptık yılı Haziran ayında 102x142 cm ebadında baskı yapabilen, 9 üniteli + UV kurutma sistemleri ile donanmış Alman KBA ofset baskı makinesini üretim hattımıza ekledik. Ayrıca 102X142 cm ebadında Bobst keski makinesi, 2. Creo Ctp, Omega katlama yapıştırma makinesi, bobinden karton ebatlama ve palet çevirme makineleri ile üretim hattımızın ihtiyacı olan tüm makineleri devreye soktuk. İş ortaklarımızdan aldığımız destekler inanılmaz boyuttadır. MeadWestvaco ile devam eden lisanslı çalışmalarımız her geçen gün artan bir ivmeyle devam etmekte olup, Avrupa daki içecek sektöründe Multipack Ambalaj kullanan müşterilerin ambalaj ihtiyaçlarını Duran Doğan dan temin etmek üzere uzun vadeli kontratlar yapılmıştır. Duran Doğan, Mead Westvaco işbirliği ile içecek sektörünün lider firmalarına Efes Pilsen, Coca Cola, Ülker, Dimes ve Uludağ için 18 adet Multipack otomatik paketleme makinesi ile hizmet vermektedir. Önemli müşterilerimizden Ülker in SAP projesine verdiği destek, kurumsal ve finansal gelişmemize önemli katkılar sağlamıştır. Tüm bu çalışmalar, Yurt dışı müşterilerimize talep ettikleri kaliteyi sunmak ve Avrupalı rakiplerimizle eşdeğer olmaya yönelmiş olup, 2005 yılında çalışmalarına başladığımız BRC /IOP ve İSO 9001: 2000 belgelerinin 2006 yılında alınmasına yardımcı olmuşlardır. Değerli hissedarlarımız, iş ortaklarımız ve çalışanlarımız, çok yoğun bir tempo ile 2006 yılını geride bıraktık. Bu yılı başarılı bir yıl olarak anıyor olmamız, yorgunluğumuzu az da olsa hafifletiyor yılında devam eden projelerimize hep birlikte sahip çıkacağımıza içtenlikle inanıyoruz. Sizlerin, inanarak ve güvenerek verdiğiniz desteği arkamızda hissettikçe, bizler daha da fazla koşacağız.

3 Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Denetim Kurulu 01. OKTAY DURAN / Yönt. Kur. Bşk den beri 02. DİKRAN MİHRAN ACEMYAN / Yönt. Kur. Bşk. Yard den beri 03. CAHİT PAKSOY / Yönt. Kur. Üyesi dan beri 04. DİKRAN ACEMYAN / Yönt. Kur. Üyesi den beri 05. ALİCAN DURAN / Yönt. Kur. Üyesi den beri 06. M.ERDEM TÜRKYILMAZ / Yönt. Kur. Üyesi den beri * Yönetim Kurulu nun yetki sınırları T.T.K. ve Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. Denetim Kurulu 01. AHMET KARABULUT / den beri 02. HÜSNÜ BÜYÜKGÖKÇESU / den beri 03. RASİM BURTGİL / den beri * Denetim Kurulu T.T.K nın 343. ve 359. Maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir. I. GİRİŞ Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Şirketimiz DURAN-DOĞAN BASIM VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş. nin, 2006 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na teşrif eden siz değerli ortaklarımıza hoş geldiniz diyor, toplantının şirketimize, çalışanlarımıza hayırlı olmasını temenni ediyoruz. Şirketimiz, İstanbul da Hadımköy tesisinde toplam ,63 m 2 kapalı alanda, karton kutu ambalajı ve Firüzköy tesisinde toplam m 2 kapalı alanda, karton stand üretimi faaliyetini yürütmektedir yılında, satınalma ve kiralama yöntemi ile önemli yatırımlar yaparak, ürün yelpazemize, yeni teknolojileri kullanarak, yeni ürünler ekledik ve kapasite artışına gittik. II. SERMAYE YAPISI A- KAYITLI SERMAYE YTL B- ÇIKARILMIŞ SERMAYE YTL C- HİSSE SENETLERİ Aşağıda, 2006 yılının başından, 2006 yılının sonuna kadar, şirketimize ait DURDO hisselerinin, fiyat ve işlem hacmini gösteren grafik yer almaktadır. İMKB DE 2006 YILI DURDO PERFORMANSI D- DÖNEM KARI / ZARARI Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) göre hazırlanan 2006 yılı mali tablolarında ertelenmiş vergi öncesi zarar rakamı YTL. Ertelenmiş vergi sonrası YTL dir yılı faaliyet giderleri içerisinde YTL amortisman gideri ve YTL itfa payı mali tablolara yansıtılmıştır. E- TEMETTÜ DAĞITIMI Şirketimizin son 4 yılda dağıtılan temettüsü yoktur.

4 F- ORTAKLIK YAPISI DURAN-DOĞAN BASIM VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş.'nin 25/01/2007 tarihi itibarıyla Ortaklık Yapısının Son Durumu ORTAKLARIN UNVANI TUTAR ORAN % Dikran Mihran Acemyan ,50 16,12 İbrahim Okan Duran ,00 13,05 Oktay Duran ,50 11,83 Diğer ,13 13,74 Halka Açık Kısım ,87 45,26 TOPLAM G- SEKTÖRDEKİ YERİMİZ 1- KASAD istatistiklerine göre sektördeki yerimiz KASAD (Kağıt-Karton Ambalaj Sanayicileri Derneği, Türkiye deki Karton Ambalaj üreticilerinin %60 - %65 ini kapsamaktadır.) Kasad üyelerinin, istatistiklerinden alınmış olan verilerine göre 2006 yılı için; Toplam Üretim (Ton) İç Piyasa (Ton) İhracat (Ton) Gıda Maddeleri Ambalajı Gıda Dışı Maddeleri Ambalajı GENEL TOPLAM KASAD istatistiklerine göre Pazar payımız Toplam Üretimde (KASAD istatistiklerine göre) %6,85 İç Piyasada (KASAD istatistiklerine göre) %3,44 İhracat (KASAD istatistiklerine göre) %3,41 2- İhracatçılar Birliği nin istatistiksel verilerine göre, ihracatta sektördeki yerimiz. Üyesi bulunduğumuz, Ağaç ve Orman Ürünleri İhracatçılar Birliği nin istatistiksel verilerine göre, yurt dışına ihraç edilen ve G.T.İ.P pozisyonundaki toplam yapılan ihracat verileri ve Duran-Doğan ın almış olduğu pazar payı aşağıdadır. İhracat (USD) Türkiye Geneli İçin Duran-Doğan A.Ş. (FOB USD) Türkiye Geneline Göre Yurt Dışı Pazar Payımız 27% III. FAALİYETLER A- YATIRIMLAR Şirketimiz 2006 yılında yatırımlarını sürdürmüş, sektörde mevcut en modern makineları alarak üretim hattını güçlendirmiştir. Şirketimiz ayrıca sıvı içecek paketleme konusunda, dünya çapında lider olan MEAD WESTVACO GMBH firmasının Türkiye temsilcisi olup, üretimini yaptığı çoklu taşıma (Multi-Pack) ambalajlarının daha etkin kullanımı için, müşteriye özel, Anadolu Efes, Coca Cola, Dimes v.b. şirketlere, ambalaj makineleri ve paketleme sistemleri temin ederek kendilerine yardımcı olmaktadır YILINDA TAMAMLANAN YATIRIMLARIMIZTIRIM CİNSİ TUTARI (YTL) 1- ENERJİ MAKİNELERİ ,47 2- ÜRETİM İLE İLGİLİ MAKİNELER ,39 3- AMBALAJLAMA MAKİNELERİ (MEAD) ,58 4- SOĞUTMA TESİSLERİ ,68 5- TAŞITLAR ,73 6- BÜRO DEMİRBAŞLARI ,71 7- İŞLETME DEMİRBAŞLARI ,30 8- HAKLAR (MAKİNE KULLANIM HAKKI) ,28 9- HAKLAR 2.050,50 GENEL TOPLAM ,64 B- BAĞLI ORTAKLIK VE İŞTİRAKLER 31/12/2006 tarihi itibari ile Şirket in bağlı ortaklıklarının detayı aşağıda gösterilmiştir. Şirket İsmiFaaliyet AlanıDoğrudan İştirak Oranı% Sermayesi Dudo İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. Her türlü baskılı baskısız karton kutu ve karton ambalajın yurt dışı satışı ve alımı 99, YTL Şirket iştiraklerinden Dudo İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. 04/10/2005 tarihinde İstanbul da kurulmuş olup, sermayesi YTL dir. Ekim 2005 de %99,92 oranında Duran Doğan Basım ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi ne iştirak etmiştir. C- ÜRETİM VE SATIŞ Şirketimiz Hadımköy Tesisleri nde, Karton Kutu Ambalajı üretmekte ve Firuzköy Tesisleri nde ise Karton Stand üretmektedir.

5 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin mevcut piyasa ve ortaklık yapısı çerçevesinde uygulanmasına çalışmaktadır. Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri ni hem müşteriler hem de hissedarlar açısından gerekli görmektedir. Şirketimiz pay sahipleriyle olan ilişkilerini Mali İşler Müdürlüğü tarafından yürütmektedir. Mali İşler Müdürlüğü nce pay sahiplerinin bilgi isteme taleplerine cevap verilmekte ve genel kurullar, hisse senetleri, kar dağıtım önerileri gibi konularda bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır. Her yıl detaylı olarak hazırlanan faaliyet raporları ve yasal mevzuat gereği açıklanması zorunlu olan haller için yapılan özel durum açıklamalarıyla pay sahiplerinin hakları korunmakta ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Şirketimiz kamuyu aydınlatma ve şeffaflık konularında Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri kapsamında olması sebebiyle yasal yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmekte, dönemsel olarak mali tablolarını, dipnotlarını, Bağımsız Denetim Raporları nı kamuya açıklamaktadır. Ayrıca olağanüstü durumlar söz konusu olduğunda İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na özel durum açıklamaları yapmaktadır. Şirketimiz menfaat sahipleri ilişkileri açısından; çalışanlarının yönetime katılımını sağlayıcı alt kurullar oluşturarak şirket yönetimine katılımı desteklemektedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimizde, pay sahipleri ile olan ilişkiler Mali İşler Müdürlüğü tarafından yürütülmektedir. Yatırımcılarımızdan gelen sorulardan, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince kamuya açıklanmamış bilgi talepleri cevaplandırılmamakta, bunun haricinde kalan diğer kar payı ve hisse senetleri ile ilgili konulardaki soruların tamamı yanıtlanarak pay sahipleri bilgilendirilmektedir. Pay sahipleri ile ilişkiler Mali İşler Müdürü Ayşe Kalas ve Muhasebe Sorumlusu Turgay Kurt tarafından yürütülmektedir. Bahsi geçen kişiler, pay sahiplerinin sözlü, yazılı olarak veya internet yoluyla yapılan başvurularını yanıtlamakla birlikte İMKB, SPK, TAKASBANK ve MKK ile her türlü yazılı ve sözlü iletişimi de sağlamaktadırlar. Söz konusu kişilerin iletişim adresleri aşağıda verilmiştir: Ayşe KALAS ayse@ddpack.com.tr Turgay KURT tkurt@ddpack.com.tr 2006 yılı içerisinde söz konusu personele yapılmış yazılı başvuru bulunmamaktadır. Dönem içerisinde yapılan sözlü başvuruların tamamı yanıtlanmıştır. Şirketimizde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi oluşturma faaliyetleri devam etmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizin pay sahipleri, şirketimize telefon ve faks yoluyla ulaşarak bilgi taleplerini iletmektedirler. Talep edilen bilgiler ve soruların cevapları, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak henüz kamuya açıklanmamışsa cevaplandırılmamakta, kamuya açıklanmış bilgiler ise pay sahiplerine bildirilmektedir. Genel bilgilendirme yöntemi olarak İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda özel durum açıklamaları kullanılmakta olup elektronik ortam kullanımımız giderek artan bir şekilde etkinleşmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri Şirketimiz 2006 yılında 2005 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurulu nu tarihinde gerçekleştirmiştir. Genel Kurulda toplam adet hisse senedinden adedinin katılımı sonucu %70,0270 oranındaki bir çoğunluk ile toplantı yapılmıştır. Şirketimizin Genel Kurul Toplantıları için ana sözleşmesinde asgari toplantı nisabı %50 olarak belirlenmiş olup toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri uygulanmaktadır. Toplantılara ilişkin davetler İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda tarihinde ve 2 adet ulusal gazetenin tarihli sayılarında ilan yoluyla yapılmıştır. Bu davet ilanlarında Genel Kurul un yeri, gün ve saati, Genel Kurul Toplantısı na katılacak vekiller için vekaletname örneği, toplantıya giriş için ortaklık paylarını gösterir belgeleri hangi tarihe kadar ibraz edecekleri ve 2005 yılı faaliyetlerine ait mali tablolar, Yönetim Kurulu, bağımsız denetçi ve murakıp raporlarının hangi tarihte ve nerede ortakların incelemesine hazır bulundurulacağı hususlarında bilgilere yer verilmiştir. Şirketimizin nama yazılı hisse senetleri mevcut olmadığından ayrıca bir davet şekli yapılmamaktadır yılına ilişkin olarak yapılan Genel Kurul da pay sahipleri tarafından herhangi bir soru sorulmamış olup Genel Kurul gündemine ilişkin yazılı öneriler verilmiştir. Verilen öneriler Genel Kurul oyuna sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir. Şirketimizin ana sözleşmesinin Yönetim Kurulu nun görev ve yetkilerini düzenleyen maddesinde Genel Kurul Seçimi nden sonra Yönetim Kurulunun ilk toplantısında vazife taksimi yapılması öngörülmektedir. Buna göre bölünme, önemli tutarda mal varlığı alımı, satımı, kiralanması v.s. önemli nitelikte kararlar Yönetim Kurulu nun yetkisine devredildiğinden Türk Ticaret Kanunu nun amir hükümleri saklı kalmak kaydı ile ana sözleşmede bu işlemlerin Genel Kurul un kararı ile yapılmasına dair başka bir hüküm bulunmamaktadır. Şirketimiz gerektiğinde olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurulumuz olağan olarak hesap döneminin bitiminden başlayarak üç ay içerisinde ve an az yılda bir kez toplanır. Genel Kurulumuzun olağanüstü toplantıları şirket işlerinin gerektirdiği hal ve durumlarda yapılır. Şirketimizin Genel Kurul toplantı tutanakları şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

6 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizin Genel Kurul Toplantılarında temsil edilen payların birden fazla maliki bulunduğu takdirde; bunlar ancak bir temsilci aracılığı ile Sermaye Piyasası Kanunun ve ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak oy haklarını kullanabilirler. Ancak toplantıya katılanların sahip oldukları veya temsil ettikleri sermayenin 1/10 una sahip olanları veya temsilcileri tarafından istenildiği takdirde gizli oylama yapılabilir. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin kamuya açıklanmış bir kar dağıtım politikası bulunmamakla beraber yıllar itibariyle tutarlı olarak uygulanmakta olan bir politikası mevcuttur. Safi kar, hesap yılı içerisinde elde edilen gelirlerden, bilcümle giderler, amortismanlar, karşılıklar, prim ve ikramiye gibi şirketçe ödenmesi zorunlu paralar ile, mukavelenameye, ilama ve kanun emrine istinaden ödenen zarar, ziyan ve tazminatlar düşüldükten sonra kalan miktardır. Bilançoda görülen safi kar sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır. A- %5 kanuni yedek akçe (T.T.K. madde 466/1) B- Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ayrılır. C- Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. D- Safi kardan A,B,C bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya, kanuni ve ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya, mevzuatın izin verdiği diğer konulara tahsis etmeye yetkilidir. (T.T.K. 466/3) E- Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Dağıtılmasına karar verilen kar paylarının dağıtılması zamanı ve şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tespit eder. Genel Kurul bu yetkisini dağıtma kararının alındığı yıl içerisinde yerine getirmek şartıyla idare meclisine bırakabilir. Bu esas mukavelename hükümlerine uygun olarak dağıtılan kar payları geri alınamaz. 7. Payların Devri Şirketimizin sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı hisse senetlerinden oluşmakta olup payların devri hususunda ana sözleşmede kısıtlayıcı hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Mevzuatla belirlenen hususlar dışında kamuya açıklanacak bilgilerle ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluşturulmamıştır. Mevzuatın açıklanmasını zorunlu kıldığı bilgiler yeterli ve detaylı görüldüğünden dolayı bir bilgilendirme politikası oluşturulma yoluna gidilmemiştir. 9. Özel Durum Açıklamaları Kamuyu Aydınlatma Esasları çerçevesinde özel durum açıklamalarımızın tamamı yasal mevzuata uygun olarak süresinde yapılmıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet adresi dir. Şirketimizin internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri Bölümü nde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde te sayılan bilgilerden; Yıllık Faaliyet Raporları na, dönemsel mali tablo ve dipnotlara, özel durum açıklamalarına ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları na yer verilmektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin dönemsel mali tabloları ve bu tablolara ilişkin dipnot ve raporlarında sadece karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılan ortaklık yapısı (nihai gerçek kişilere kadar gitmeden) yer almakta olup bu raporlar İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ve şirketimizin internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizin internet sitesinde ve faaliyet raporumuzda; şirketimizin faaliyetleri ile ilgili Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeleri nin listesi yer almaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili olarak menfaat sahipleri gerek Genel Kurullar, gerek de kamuyu aydınlatma esasları çerçevesinde özel durum açıklamaları yoluyla bilgilendirilmektedirler. Bu bilgilendirmeler faaliyet raporları ve bu raporların aynı zamanda yayınlandığı internet sitemiz ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığı ile yapılmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz çeşitli kademedeki personelin yönetime katılması amacıyla departman bazında temsil edinilen, her ay düzenli olarak departman müdürleri ile üst düzey yöneticilerin katıldığı icra kurulu toplantıları yapmakta ve bu toplantılarda ilgili konular hakkında görüş alış verişinde bulunulmaktadır.alınan kararlar departmanlar tarafından uygulanmaktadır.

7 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimiz tüm faaliyetlerinde iş sağlığı ve güvenliğine önem verilmektedir. Personel alımı ile ilgili kriterler ihtiyaç durumuna göre belirlenerek, yazılı hale getirilir ve personel alımlarında bu kriterlere uyulması sağlanmaktadır. İşe alınan personel için iş başı ve şirketi tanıtıcı eğitimler düzenlenmekte, çalışacağı konum gereğince alması gereken eğitimler planlanarak her çalışan için eğitim ihtiyacı belirlenmektedir. Bu belirlenen eğitim ihtiyaçları dikkate alınarak yıllık olarak çalışanların bilgi ve becerileri ile kişisel gelişimlerini artırmaya yönelik eğitim planları yapılmakta ve uygulanmaktadır. Şirket çalışanlarının görev tanımları yazılı olarak belirlenmekte ve çalışanlara dağıtılmaktadır. Şirket çalışanlarının görev tanımları yazılı olarak belirlenmiş ve verimliliği artırıcı ve çalışma koşullarında iyileştirme sağlayıcı önlemler alınmaya devam edilmektedir 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz gereksinim ve taleplerini karşılamak amacıyla müşterileri ile çok yönlü iletişim içerisindedir. Satış uzmanlarımız tarafından müşteri ziyaretleri yapılmakta, müşteriden gelen tüm istek ve uyarılar dikkate alınmaktadır. Ürünle ilgili sözlü ya da yazılı olarak gelen tüm uyarılar için araştırma yapılmakta ve araştırma sonucu yazılı olarak müşteriye iletilmektedir. Üretimden kaynaklı kalite yetersizliği tespit edildiği takdirde derhal telafi edilmektedir. Müşteriden gelen şikayetler, periyodik olarak düzenlenen toplantılarla üretimde çalışan tüm personele aktarılmaktadır. Şirketimiz müşteri memnuniyeti odaklı çalışmayı ilke edinmiştir. Aynı şekilde tedarikçilerimizle de sürekli bağlantı içerisinde çalışmaktayız. Tespit ettiğimiz tüm hatalar için anında tedarikçi ile bağlantıya geçilmekte ve çözüm üretmek amacıyla birlikte çalışılmaktadır. Tedarikçilerimiz için yıllık değerlendirmeler yapılmakta ve bu değerlendirme sonuçları kendilerine iletilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimizde çevre yürütmeliğine uygun üretim yapılmaktadır. Atık kağıt ve kartonlar şirket tesislerimizde toplanıp, geri dönüşüm tesislerine gönderilmektedir. Şirket gerekli emisyon ölçümlerini yaptırarak çevre kirliliğinin en aza indirilmesini amaçlamaktadır. Her yıl işçi sağlığı ve iş güvenliği bakımından, fabrika binasının içinde ve dışında gürültü ölçümü yapılmaktadır. Katı atıklarımız planlı olarak yerel yönetim tarafından toplanmaktadır. Sıvı atıklarımız güvenli bir şekilde toplanarak kontrollü ve planlı olarak geri kazanım ve bertaraf tesislerine gönderilmektedir. Şirketimizde evsel atık sular biyolojik arıtma sistemimizde arıtılmakta ve mevzuatların öngördüğü standartlar çerçevesinde alıcı ortama deşarj edilmektedir. Çevre dostu doğalgaz faaliyetleri fabrikamızın bulunduğu Hadımköy Bölgesi nde yaygınlaşmakta olup, şirketimiz tarafından da doğalgaza geçiş işlemleri 2006 yılında tamamlanmıştır. Bugüne kadar çevreye verilen zararlardan dolayı şirketimiz aleyhine açılmış bir dava bulunmamaktadır yılında, birleşme öncesi her iki firmanın da sahip olduğu ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi yeniden alınmıştır. Ayrıca ISO 9001 Belgesi nin yanında HACCP uygulamalarını da kapsayan BRC/IOP (British Retail Consortium-Food Packaging and Other Packaging Materials) Gıda Ambalajı ve Diğer Ambalaj Malzemeleri standardına göre akreditasyon belgesi ve gıda ile temas halinde olan ürünler için Tarım ve Köy İşleri Bakanlığı ndan Gıdaya Uygunluk Belgesi de 2006 yılında alınmıştır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır: Yönetim Kurulu Başkanı : OKTAY DURAN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür: DİKRAN MİHRAN ACEMYAN Yönetim Kurulu Üyesi : CAHİT PAKSOY Yönetim Kurulu Üyesi : MEHMET ERDEM TÜRKYILMAZ Yönetim Kurulu Üyesi : DİKRAN ACEMYAN Yönetim Kurulu Üyesi : ALİ CAN DURAN 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketin ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyeleri nin seçim kriterleri hususunda bir düzenleme mevcut olmamakla birlikte mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV.Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan ilkelerle örtüşmektedir. Söz konusu kriterlere uymayan Yönetim Kurulu Üyemiz bulunmamaktadır.

8 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri MİSYONUMUZ (Varoluş Nedenimiz) Kalite, güven ve saygınlık ilkeleri ile bugüne kadar süregelen iş hayatımızda, aynı ilkelerine bağlı kalarak, karton ambalaj üretiminde önce müşteri memnuniyeti ilkesiyle çalışan, dinamik ve lider bir şirket olmaktır. VİZYONUMUZ (Ulaşmak İstediğimiz Yer) DURAN DOĞAN markasını iç ve dış pazarlarda aranır konuma getirmek ve uluslararası lider meslektaşlar arasında yer almaktır. KALİTE POLİTİKAMIZ Gelişen teknolojiyi ve insan gücünü en iyi şekilde kullanarak, kaliteli ürünleri, zamanında ve rekabetçi fiyatlarla sunarak, müşteri memnuniyetini sağlamak kalite politikamızdır. Firmamız ISO 9001:2000 i Kalite Yönetim Sistemi Modeli olarak benimsemiştir. Firmamızda her çalışan kalite standartlarının uygulanmasında kritik rol oynamaktadır. Tüm departmanlarımız çalışmalarında, müşteri odaklı yönetim prensibini benimsemiştir. Gıda ambalajı üretimde kullandığımız tüm hammaddeler gıdaya uygunluk sertifikalıdır. Gıda ambalajı üretimiyle ilgili bütün yasal düzenlemeleri takip edip, uygulamaktayız. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimiz Denetim Komitesi ve Murakıpları tarafından; yapılan işlemler ve faaliyetlerin gerek yasal mevzuata gerekse de şirket politikalarına uygunluğu hususunda ilgili denetimler yapılmaktadır. Ayrıca risk yönetim mekanizmasının oluşturulması ile iç kontrol mekanizmasının revize çalışmaları devam etmektedir 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketimizin ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu nun vazife ve selahiyetleri hakkında hükümler mevcuttur. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket ana sözleşmesine göre; Yönetim Kurulu Toplantıları gerek görüldükçe her zaman yapılabileceği gibi en az ayda bir yapılma mecburiyeti bulunmaktadır. Şirketimizin Yönetim Kurulu en az 5 üyenin katılımı ile toplanır. Alınan kararlar toplantıya katılanların oy birliğiyle alınır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirketimizin ana sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyeleri için dönem içinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı ile ilgili düzenlemeler mevcut olmayıp Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanmaktadır. Şirketimizin Genel Kurulu nda verilen önergeler sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri ne TTK nun 334. ve 335. maddelerinde sayılan yetkiler Yönetim Kurulu Üyeleri ne verilmiştir. 25. Etik Kurallar Şirket yönetim kurulu tarafından şirket ve çalışanları için tanımlanmış ve gerek çalışanlara ve kamuya açıklanmış etik kurallarla ilgili düzenlemeler bulunmamaktadır. Bununla birlikte çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuş ve çalışma hayatında kabul görmüş prensipler doğrultusunda söz ve davranışlarında yasalara, ahlaki ve ticari etik değerlere, örf ve adetlere, çevreye saygılı hareket etmeleri için gerekli telkin ve gayretler gösterilmektedir. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulumuzca oluşturulmuş bir denetim komitesi mevcuttur. Bu komitenin üyeleri ALİ CAN DURAN ve DİKRAN ACEMYAN dır. Yönetim Kurulu ayda en az bir kez yapmış oldukları toplantılarda, şirket faaliyetleri ile ilgili görüş alarak, iş akışını yönlendirmektedirler. Ayrıca, Kurumsal Yönetim Komitesi ve diğer komitelerin oluşturulma çalışmaları devam etmektedir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak hak, menfaat ve ücretlerin belirlenmesinde performansa dayalı bir ödüllendirme uygulanmamaktadır. İdare meclisine verilecek her çeşit ücret, umumi heyet tarafından tespit olunur. Umumi heyet bu ücreti toplantı günlerini göz önünde bulundurarak tespit edebileceği gibi hesap yılı safi karından belli bir oranda verilmesi şeklinde de tespit edebilir. Ancak yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerine kardan pay verilemez.

9 Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar DURAN-DOĞAN BASIM VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş. BİLANÇO (YTL) Bağımsız Denetim'den "Dipnot Geçmiş Geçmiş Referansları" VARLIKLAR Cari / Dönen Varlıklar 23,406,355 15,671,012 Hazır Değerler Not:4 768, ,295 Menkul Kıymetler (net) Not: Ticari Alacaklar (net) Not:7 10,854,621 8,079,716 Finansal Kiralama Alacakları (net) Not:8 0 0 İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Not:9 55,274 43,920 Diğer Alacaklar (net) Not:10 799, ,575 Canlı Varlıklar (net) Not: Stoklar (net) Not:12 7,540,985 4,901,399 Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar (net) Not: Ertelenen Vergi Varlıkları Not: Diğer Cari / Dönen Varlıklar Not:15 3,387,787 1,660,978 Cari Olmayan / Duran Varlıklar 21,963,238 34,572,279 Ticari Alacaklar (net) Not:7 2, ,789 Finansal Kiralama Alacakları (net) Not:8 0 0 İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Not:9 0 0 Diğer Alacaklar (net) Not:10 146,857 0 Finansal Varlıklar (net) Not: Pozitif / Negatif Şerefiye (net) Not: Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) Not: Maddi Varlıklar (net) Not:19 13,824,658 26,685,463 Maddi Olmayan Varlıklar (net) Not:20 7,814,615 7,154,153 Ertelenen Vergi Varlıkları Not:14 167, ,874 Diğer Cari Olmayan / Duran Varlıklar Not:15 7,902 0 TOPLAM VARLIKLAR 45,369,593 50,243,291 YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler 29,283,241 34,551,714 Finansal Borçlar (net) Not:6 12,893,059 23,009,179 Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) Not:6 0 0 Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) Not:8 1,904,103 1,780,796 Diğer Finansal Yükümlülükler (net) 0 0 Ticari Borçlar (net) Not:7 8,001,782 7,230,143 İlişkili Taraflara Borçlar (net) Not:9 199, ,690 Alınan Avanslar Not:21 895, ,181 Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri (net) Not: Borç Karşılıkları Not:23 235, ,758 Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Not: Diğer Yükümlülükler (net) Not:15 5,153,663 1,159,967 Uzun Vadeli Yükümlülükler 5,884,634 6,807,246 Finansal Borçlar (net) Not:6 1,364,450 1,754,921 Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) Not:8 2,960,309 3,497,844 Diğer Finansal Yükümlülükler (net) 0 0 Ticari Borçlar (net) Not:7 1,135,144 1,015,713 İlişkili Taraflara Borçlar (net) Not:9 84,068 97,794 Alınan Avanslar Not: Borç Karşılıkları Not:23 340, ,974 Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Not: Diğer Yükümlülükler (net) Not: ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR Not: ÖZSERMAYE 10,201,718 8,884,326 Sermaye Not:25 6,630,315 6,630,315 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi Not: Sermaye Yedekleri Not:26 6,436,501 11,091,870 Hisse Senetleri İhraç Primleri 0 1,278 Hisse Senedi İptal Karları 0 0 Yeniden Değerleme Fonu 0 0 Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu 0 0 Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 6,436,501 11,090,592 Kar Yedekleri Not:27 3,331,951 1,611,092 Yasal Yedekler 0 56,767 Statü Yedekleri 0 0 Olağanüstü Yedekler 0 1,554,325 Özel Yedekler 0 0 Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları 3,331,951 0 Yabancı Para Çevrim Farkları 0 0 Net Dönem Karı / Zararı (2,014,558) (1,093,315) Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Not:28 (4,182,491) (9,355,636) TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER 45,369,593 50,243,291

10 DURAN-DOĞAN BASIM VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş. Bağımsız Denetim'den "Dipnot Geçmiş Geçmiş GELİR TABLOSU (YTL) Referansları" ESAS FAALİYET GELİRLERİ Satış Gelirleri (net) Not:36 50,268,844 35,639,134 Satışların Maliyeti (-) Not:36 (39,489,157) (31,780,497) Hizmet Gelirleri (net) 0 0 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / Faiz+Temettü+Kira (net) 0 0 BRÜT ESAS FAALİYET KARI / ZARARI Not:36 10,779,687 3,858,637 Faaliyet Giderleri (-) Not:37 (9,993,750) (5,463,023) NET ESAS FAALİYET KARI / ZARARI 785,937 (1,604,386) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Not:38 6,036,700 4,464,158 Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Not:38 (4,038,186) (1,827,835) Finansman Giderleri (-) Not:39 (4,375,197) (2,987,527) FAALİYET KARI / ZARARI (1,590,746) (1,955,590) Net Parasal Pozisyon Kar / Zararı Not: ANA ORTAKLIK DIŞI KAR / ZARAR Not: VERGİ ÖNCESİ KAR / ZARAR (1,590,746) (1,955,554) Vergiler Not:41 (423,812) 862,239 NET DÖNEM KARI / ZARARI (2,014,558) (1,093,315) HİSSE BAŞINA KAZANÇ Not:42 (0.30) (0.16) BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU (Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası) Sermaye EmisyonPrimi SermayeYedekleri Birikmiş Net Dönem Geçmiş Yıl Özkaynak KarlarZararlar Karı / Zararı Kar / Zarar Toplamı 31/12/2005 6,630,315 1,278 11,090,592 1,611,092-1,093,315-9,355,636 8,884,326 Transfer -1,278-4,654,091-1,611,092 1,093,315 5,173,145 Birleşme Etkisi Sermaye Artışı Sermayeye Eklenecek İştirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satış Kazançları 3,331,951 Temettü Dönem Karı (Zararı) /12/2006 6,630, ,436,501 3,331, ,182,491 10,201,718 Özkaynak ToplamıSermayeEmisyon PrimiSermaye YedekleriBirikmiş Karlar Zararlar Net Dönem Karı / ZararıGeçmiş Yıl Sermaye EmisyonPrimi SermayeYedekleri Birikmiş Net Dönem Geçmiş Yıl Özkaynak KarlarZararlar Karı / Zararı Kar / Zarar Toplamı Kar Zarar 31/12/2004 3,550,000 1,278 9,962, ,831-8,798,918 4,881,515 Transfer 461, ,160 0 Birleşme Etkisi 1,128, ,101-95,558 2,015,811 Sermaye Artışı 3,080,315 3,080,315 Temettü 0 Dönem Karı -1,093,315-1,093,315 31/12/2005 6,630,315 1,278 11,090,592 1,611,092-1,093,315-9,355,636 8,884,326

11 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU (Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası) Cari Dönem Önceki Dönem 31/12/ /12/2005 A) ESAS FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI Net dönem karı 2,014,558-1,093,315 Düzeltmeler Amortisman (+) 3,580,320 4,052,500 Kıdem Tazminatı Karşılığındaki Artış (+) -101, ,932 Alacak Senetleri Reeskont Tutarı (+) 26,402-2,664 Cari Dönem Şüpheli Alacak Karşılığı (+) 427,718 Stok Değer Düşüş Karşılığı - Konusu Kalmayan Şüpheli Alacak Karşılığı (-) 102,055 Borç Senetleri Prekontu (-) -10, ,823 Kur Farklarından Doğan Zarar (+) Menkul Kıymet veya Uzun Vadeli Yatırımlardan Elde Edilen Kazançlar (-) İşletme Sermayesinde Değişikler Öncesi Faaliyet Karı (+) 1,582,136 3,375,348 Ticari İşlemlerdeki ve Diğer Alacaklardaki Artış(-) -4,184,796-4,452,488 Stoklarda Artış (-) -2,639,586-1,594,876 Canlı Varlıklar Azalışı (+) Alım Satım Amaçlı Menkul Kıymetlerdeki Artış (-) Ticari Borçlardaki Artış (+) 4,304,282 3,830,014 Esas Faaliyet ile İlgili Oluşan Nakit (+) Diğer Kısa Vadeli Borçlardaki Artış (+) 155,566 Sermaye Artırımı (+) 3,080,315 Sermayeye Eklenecek G.Menkul Satış Karı 3,331,951-14,586,358 İşletme Sermayesinde Diğer Artışlar / Azalışlar (+) / (-) -3,545,720 Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net Nakit 1,151,733-10,192,479 B) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Mali Duran Varlık Alımları Neti (-) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Alımları (-) -5,374,235-11,170,425 Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Çıkışları Net Değeri (+) 17,674,340 2,588,107 Tahsil Edilen Faizler (+) Tahsil Edilen Temettüler (+) Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Nakit 12,300,105-8,582,318 C) FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNALANAN NAKİT AKIMLARI Hisse Senedi İhraçları Nedeniyle Oluşan Nakit Girişleri (+) Kısa Vadeli Mali Borçlardaki Azalış (-) -10,116,120 20,969,652 Uzun Vadeli Mali Borçlardaki Azalış (-) -390,471-2,242,667 Ödenen Temettüler (-) - Kısa Vadeli Mali Borçlardaki Değişim - Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit -10,506,591 18,726,985 Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış 641,781-47,812 DÖNEM BAŞI NAKİT DEĞERLER 126, ,107 DÖNEM SONU KASA VE BANKALAR 768, , TARİHLİ KARŞILAŞTIRMALI KONSOLİDE MALİ TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Para Birimi - Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası - YTL) 1. ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU DURAN-DOĞAN BASIM VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş. (Şirket) 1975 yılında Türkiye de kurulmuş olup faaliyet konusu; her türlü ambalaj üretimi için rulo ve tabaka halinde kağıt, karton, her türlü plastik malzemeler alüminyum, metal, teneke v.b. malzemeler üzerine baskı, keski, yapıştırma ve lamine işlerinin yapılması, satışı, yurt içi ve yurt dışından alımı ve satışı ve mukavelesinde yazılı olan diğer işleri yapmaktır, Şirket Sermaye Piyasası Kurulu na (SPK) kayıtlı olup Mart 2005 te hisselerinin %26,41 i İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kote edilmiştir. Şirketin en büyük ortakları Dikran Mihran Acemyan (%16,12) ve İbrahim Okan Duran dır (% 13,25) 2006 yılında Şirket in ortalama personel sayısı 302 kişidir. (2005: 289 )

12 Şirket in ticari sicile kayıtlı adresi; (ana merkezi) Atatürk Organize Sanayi Bölgesi, İstasyon Mahallesi Mustafa İnan Cad. No:41 Hadımköy / İSTANBUL olup, diğer bir üretim yerinin adresi Firuzköy, Bağlariçi Cad. No:30 Avcılar / İSTANBUL dur. 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle Şirket in bağlı ortaklıklarının detayı aşağıdaki gibi gösterilmiştir. Şirket İsmi Faaliyet Alanı Sermayesi Doğrudan İştirak Oranı % Dolaylıİştirak Oranı % Dudo İthalat ve İhracat Her türlü baskılı baskısız karton YTL 99,92 - Pazarlama A.Ş. kutu, kolinin yurt içi ve yurt dışı alımı ve satımı Şirket İştiraklerinden Dudo İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. i tarihinde İstanbul da kurulmuş olup sermayesi tarihi YTL dir. Ekim 2005 de %99,92 oranında Duran Doğan Basım ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi ne iştirak etmiştir. 2. MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR Uygulanan Muhasebe Standartları Şirket muhasebe kayıtlarını ve yasal mali tablolarını Yeni Türk Lirası cinsinden, Türk Ticaret Kanunu na, Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınlamış olduğu tebliğlere ve Vergi Usul Kanunu na uygun olarak hazırlamaktadır. Bu mali tablolar tarihi maliyet esasına göre tutulan yasal kayıtların, Yeni Türk Lirasının genel satın alma gücüyle yeniden düzeltilmesini de kapsayan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ve Uluslararası Muhasebe Standartları Komitesi Açıklamalarını da içeren Sermaye Piyasası Kurulu Standartlarına (SPK) uygunluk açısından gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK), 15 Kasım 2003 tarihli Seri XI, No: 25 Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ i (Tebliğ) 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Tebliğ e göre dileyen işletmeler, 31 Aralık 2003 tarihinde veya daha sonra sona eren yıllık veya ara hesap döneminden başlamak üzere, bu Tebliğ hükümlerini uygulamaya başlayabilirler. Bunun yanısıra, Tebliğ in Otuz dördüncü Kısım - Muhtelif Hükümler Ek Madde 1, mali tablo ve raporların zorunlu olarak bu Tebliğ hükümlerince düzenleneceği ilk hesap döneminin başına kadar geçen süre zarfında, mali tablo ve raporların Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na (UFRS) göre düzenlenmesinin ve kamuya açıklanmasının Tebliğ de öngörülen düzenleme ve ilan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hükmünde olduğunu belirtmektedir. Yeni Türk Lirasının 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle alım gücünde oluşan değişim sonucunda mali tablolardaki enflasyon etkilerinin giderilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK), 15 Kasım 2003 tarihli Seri XI, No: 25 Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ ine dayanmaktadır. Tebliğ e göre, hiperenflasyonist bir ekonomiye ait para birimiyle hazırlanan mali tablolar, bilanço tarihinde geçerli olan alım gücünde, geçmiş raporlama dönemlerine ait rakamlar da yine son bilanço tarihinde geçerli endeksle düzeltilmek suretiyle ifade edilmelidir. Yıllık bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakamının ilgili hesap dönemi dahil önceki üçüncü hesap döneminin başındaki fiyat endeksi rakamının iki katını aşması ve ilgili dönemin bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakamının, hesap döneminin başına göre %10 veya daha fazla bir oranda artması halinde içinde bulunulan yıllık hesap döneminden itibaren yüksek enflasyon dönemi başlar. Yukarıda belirtilen süreden daha kısa bir sürede fiyat endeksi rakamının iki katına ulaşması halinde de yıllık mali tablo tarihi itibariyle yüksek enflasyon dönemi başlar. Endeksleme işlemi, Devlet İstatistik Enstitüsü (DİE) tarafından açıklanan ve ülke çapında geçerli olan Toptan Eşya Fiyat Endeksi (TEFE) nin esas alındığı düzeltme katsayıları ile yapılmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih 11/367 nolu kararı ile yüksek enflasyon dönemi 2005 yılı itibariyle sona ermiş olup dönemi için ekli mali tablolar herhangi bir düzeltme işlemine tabi tutulmamıştır. Ekli mali tablolardaki parasal olmayan kıymetler tarihine kadar taşınmış değerleri üzerinden mali tablolarda yer almaktadır tarihinden itibaren herhangi bir düzeltme işlemi yapılmamıştır. Yukarıda bahsi geçen düzeltme ile ilgili önemli uygulamalar aşağıdaki gibidir: Hiperenflasyonist bir ekonominin para biriminde hazırlanmış mali tablolar, bilanço tarihinde geçerli olan alım gücünde, geçmiş raporlama dönemlerine ait değerler ise, yine en son bilanço tarihine endekslenerek ifade edilmektedir. Parasal varlık ve borçlar, halihazırda, bilanço tarihindeki parasal birim ile ifade edildiğinden, endekslenmemektedir. Parasal olmayan varlık ve borçlar ile özsermaye hesapları, ilgili aylık düzeltme katsayıları kullanılarak endekslenmektedir. Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları aktife girdiği yılın ilgili ayının düzeltme katsayıları ile endekslenmektedir. Gelir tablosundaki tüm kalemler, ilgili ayın düzeltme katsayıları kullanılarak endekslenmektedir. Önceki dönem mali tabloları, en son bilanço tarihindeki alım gücüne getiren genel enflasyon endeksi kullanılarak düzeltilmektedir. Enflasyonun net parasal pozisyon üzerindeki etkisi, gelir tablosuna net parasal kazanç veya zarar olarak dahil edilmiştir. Sermaye kalemlerinin düzeltiminden yeniden değerlemeden dolayı oluşan sermayeye bedelsiz ilavelerin etkileri iptal edilmiş ancak geçmiş yıl karları ve benzeri kalemlerin etkileri yasal tarihinden itibaren düzeltilmiştir Konsolidasyon Esasları Bağlı Ortaklıklar, Şirket in ya doğrudan ve / veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanma hakkının % 50 den fazlasını kullanma yetkisi kanalıyla; veya oy kullanma hakkının % 50 den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla

13 birlikte mali ve işletme politikaları üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmak suretiyle mali ve işletme politikalarını Şirket in menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle Şirket in bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin detayı aşağıdaki gibidir: Şirket İsmi Faaliyet Alanı Sermayesi Doğrudan İştirak Oranı % Dudo İthalat ve İhracat Pazarlama Anonim Şirketi Her türlü baskılı baskısız karton kutu, kolinin yurtiçi ve yurtdışı alımı ve satımı Dolaylı İştirak Oranı % ,92 0 Bağlı ortaklığın bilanço ve gelir tablosu tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş ve Şirket in sahip olduğu bağlı ortaklığın kayıtlı değeri ile özsermayesi karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Aynı şekilde Şirket ile bağlı ortaklık arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında karşılıklı olarak elimine edilmiştir. Azınlık hakları, azınlık hissedarlarının bağlı ortaklıkların net aktiflerdeki ve dönem faaliyet sonuçlarındaki payını gösterir. Bu detaylar konsolide bilanço ve gelir tablosunda ayrı olarak gösterilir. Azınlık haklarına ait zararlar bağlı ortaklıkların hisselerine ait azınlık çıkarlarından fazla ise, azınlığın bağlayıcı yükümlülükleri olmadığı takdirde azınlıklara ait zararlar çoğunluğun çıkarları aleyhine sonuçlanabilir. Konsolidasyona dahil edilen Dudo İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. nin mali tablosu bağımsız dış denetimden geçmemiştir. Konsolide mali tablolarda, iktisap edilen Topluluğun net varlıklarının makul değerindeki payı ile satın alma fiyatı arasındaki farkı gösteren pozitif şerefiye ve negatif şerefiye, 31 Aralık 2004 tarihinden önce gerçekleşen satın almalara ilişkin ise aktifleştirilmiş ve doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak faydalı ömrü üzerinden 31 Aralık 2004 tarihine kadar pozitif şerefiye itfa payı gider, negatif şerefiye itfa payı gelir yazılmak suretiyle gelir tablosu ile ilişkilendirilir. İşletme Birleşmeleri çerçevesinde 31 Aralık 2004 tarihinden sonra gerçekleşen satın almalardan kaynaklanan pozitif şerefiye için amortisman muhasebesi uygulanmamakta, hesaplanan pozitif şerefiye gözden geçirilerek varsa değer düşüklüğü ayrılmaktadır. Yine aynı tarihten sonra gerçekleşen satın almalara ilişkin iktisap edilen tanımlanabilir varlık ve borçların makul değerinde Topluluğun payının iktisap maliyetini aşması, diğer bir ifadeyle negatif şerefiye oluşması söz konusu ise bu tutar oluştuğu dönemde gelir olarak kaydedilmektedir. Konsolidasyona tabi bağlı ortaklık 2005 yılı içersinde kurulup aynı yıl içersinde konsolidasyona tabi olduğundan herhangi bir şerefiye hesaplamasına tabi tutulmamıştır Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi Gerektiği durumlarda cari dönem mali tablolarındaki sınıflandırma değişiklikleri, tutarlı olması açısından önceki dönem mali tablolarına da uygulanır Netleştirme / Mahsup Mali tablolarda yer alan finansal varlıklar ve yükümlülükler, ilgili değerleri netleştirmeye izin veren yasal bir yetkinin olması ve değerlerin net olarak gösterilmesi hususunda bir niyetin olması ya da varlığın gerçekleşmesi ile borcun yerine getirilmesinin aynı anda olması durumunda mali tablolarda net değerleri üzerinden gösterilmektedirler. 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ / MUHASEBE POLİTİKALARI Hasılat Gelir, mal ve hizmet satışlarının tahakkuk etmiş değerlerini içerir. Satışlardan gelirler, sahiplikten kaynaklanan önemli risk ve faydaların alıcıya transfer edilmesi suretiyle mali tablolara dahil edilir. Satışlarda önemli riskler ve faydalar mallar alıcıya teslim edildiğinde ya da yasal sahiplik alıcıya geçtiğinde devredilir. Net satışlar, teslim edilmiş malların tahakkuk etmiş bedelinin, satış iadelerinden ve satış iskontolarından arındırılmış halidir. Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti bulunması durumunda, makul bedel gelecekte oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Gerçek değerleri ile nominal değerleri arasındaki fark tahakkuk esasına göre faiz geliri olarak değerlendirilir Stoklar Stoklar elde etme maliyeti veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanıyla mali tablolara yansıtılır. Maliyet Ağırlıklı ortalama metodu ile hesaplanmaktadır. Stoklar borçlanma maliyetlerini içermez. Net gerçekleşebilir değer satış fiyatından stokları satışa hazır hale getirebilmek için yapılan giderlerle pazarlama ve satış giderleri düşüldükten sonraki değerdir Maddi Varlıklar

14 Maddi varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve tarihinden itibaren alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılır. Amortisman, normal ve hızlandırılmış amortisman metodu ile, her bir aktifin maliyetini iz bedel değerine getirmek üzere ekonomik ömürler esas alınarak aşağıdaki oranlara göre hesaplanmaktadır. CİNSİ ORAN (%) ORAN (%) Binalar - 2,5 Makine ve Tesisler Döşeme ve Demirbaşlar Nakil Vasıtaları Sabit kıymetlerin satışı dolayısıyla oluşan kar ve zararlar net defter değerleriyle satış fiyatının karşılaştırılması sonucunda belirlenir ve faaliyet karına dahil edilir. Bakım ve onarım giderleri gerçekleştiği tarihte gider yazılır. Eğer bakım ve onarım gideri ilgili aktifte genişleme veya gözle görünür bir gelişme sağlıyorsa aktifleştirilir Maddi Olmayan Varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar haklar, kuruluş ve örgütlenme giderleri, özel maliyet ve maddi olmayan diğer duran varlıkları içermektedir. Maddi olmayan duran varlıklar maliyetten itfa ve tükenme paylarının düşülmesiyle ifade edilir. İtfa ve tükenme payları beş yıl ile on yıllık sürelerde normal ve hızlandırılmış amortisman yöntemiyle hesaplanmaktadır Varlıklarda Değer Düşüklüğü Maddi duran varlıklar ile maddi olmayan duran varlıkları da içeren diğer duran varlıkların kayıtlı değerlerinin herhangi bir olay ve değişiklik sonucunda geri kazanım tutarlarının altında kalıp kalmadığı incelenir. Net satış fiyatı ile kullanım değerinin yüksek olanı olarak belirlenen geri kazanım tutarının, kayıtlı değerin altında kalması durumunda, kayıtlı değeri geri kazanım tutarına getirecek değer düşüklüğü mali tablolara dahil edilir Borçlanma Maliyetleri Borçlanma giderleri genel olarak oluştukları tarihte giderleştirilmektedirler. Borçlanma giderleri, bir varlığın elde edilmesiyle, yapımıyla veya üretimiyle doğrudan ilişkilendirilebiliyor ise aktifleştirilmektedirler. Borçlanma giderlerinin aktifleştirilmesi, ilgili varlığın kullanıma hazır olma süreci devam ettiği ve masraflar ile borçlanma giderleri gerçekleştiği zaman başlamaktadır. Borçlanma giderleri, varlıkların amaçlanan kullanıma hazır oluncaya kadar aktifleştirilmektedirler. Borçlanma giderleri, faiz giderleri ve borçlanma ile ilgili diğer maliyetleri içermektedir Finansal Araçlar Finansal varlıklar ilk kayıt tarihinde işlem tarihi esasına göre kayıtlı değerleri ile muhasebeleştirilirler. İlk kayıt tarihinden sonraki raporlama dönemlerinde, Topluluğun vade sonuna kadar elinde tutma niyet ve gücü olan finansal varlıklar, iskonto edilmiş maliyet değerleri üzerinden değer düşüklüğü dikkate alınarak değerlenirler. Vadeye kadar elde tutulacak finansal varlıklar haricinde kalan alım satım amaçlı finansal varlıklar ve satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflanır ve bilanço tarihindeki rayiç değerleri ile değerlendirilirler. Alım satım amaçlı finansal varlıklardan kaynaklanan gerçekleşmemiş kar ve zararlar dönem kar zararında muhasebeleştirilir. Satılmaya hazır finansal varlıklardan kaynaklanan gerçekleşmemiş kar ve zararlar ise, satışa ya da sürekli değer düşüklüğüne karar verilene kadar, özkaynaklar altında muhasebeleştirilir ve satışta yada değer düşüklüğünde daha önce özkaynaklar içinde oluşan kümülatif kar / zarar dönem kar zararına intikal ettirilir. Aşağıda her mali enstrümanın gerçeğe uygun tahmini değerlerini belirlemede kullanılan yöntemler ve varsayımlar belirtilmiştir. Nakit ve nakit benzeri kalemler Yabancı para cinsinden olan kasa ve banka bakiyeleri cari dönem sonu kurundan değerlenmişlerdir. Bilançodaki nakit ile bankadaki mevduatın mevcut değeri, bu varlıkların gerçeğe uygun tahmini değerleridir. Ticari alacaklar Ticari alacaklar, gerçekleşebilir değerleriyle, etkin faiz oranı ile iskonto edilmiş net gerçekleşebilir değerlerinden olası şüpheli alacaklara ilişkin karşılıkların düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Şüpheli alacaklara ilişkin karşılıklar, Topluluk Yönetimi nce tahsil edilemeyen alacakların tutarı, alınan teminatlar, geçmiş tecrübeler ışığında ve mevcut ekonomik koşullar gözönünde bulundurularak ayrılmaktadır. Tahsil edilemeyecek alacaklar, tahsil edilemeyecekleri anlaşıldığı yılda zarar kaydedilmektedir. Kullanılan krediler Kullanılan krediler, kullanıldıkları tarihte geçerli olan faiz oranlarına tabidir. Banka kredileri elde edilen nakit tutarından muhasebeleştirilirler. Finansman giderleri tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir ve oluştukları dönemde ödenmeyen kısım bilançodaki kredi tutarına eklenir. Tahsilat riski Topluluğun tahsilat riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacakların tamamına yakını müşterilerden olan alacaklardan kaynaklanmaktadır. Likidite riski Topluluk genellikle kısa vadeli finansal enstrümanlarını nakde çevirerek; örneğin alacaklarını tahsil ederek, menkul kıymetlerini elden çıkararak

15 kendisine fon yaratmaktadır. Bu enstrümanlardan elde edilen tutarlar gerçeğe uygun değerleriyle kayıtlarda yer almaktadır İşletme Birleşmeleri 31 Mart 2005 tarihi itibariyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 37, 38 ve 39'uncu maddeleri hükümleri dairesinde, Doğan Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve iştirakimiz olan Duran Makina İmalat ve Ticaret A.Ş., Duran Ofset Matbaacılık ve Ambalaj Sanayi A.Ş. tarafından devralınarak Duran Ofset Matbaacılık ve Ambalaj Sanayi A.Ş. çatısı altında birleşmişlerdir hesap döneminde işletme birleşmeleri kapsamında herhangi bir işlemi bulunmamaktadır Kur Değişiminin Etkileri Şirket, yabancı para cinsinden yapılan işlemleri ve bakiyeleri YTL ye çevirirken işlem tarihinde geçerli olan ilgili kurları esas almaktadır. Bilançoda yer alan yabancı para birimi bazındaki parasal varlıklar ve borçlar bilanço tarihindeki döviz kurları kullanılarak YTL ye çevrilmiştir. Yabancı para cinsinden olan işlemlerin YTL ye çevrilmesinden veya parasal kalemlerin ifade edilmesinden doğan kur farkı gider veya gelirleri ilgili dönemde gelir tablosuna yansıtılmaktadır Hisse Başına Kazanç / Kayıp Hisse başına kazanç (kayıp), dönem net karının (zararının), dönem boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmaktadır Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Şirket; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, mali tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltmekle yükümlüdür. Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen hususlar, mali tablo kullanıcılarının ekonomik kararlarını etkileyen hususlar olmaları halinde mali tablo dipnotlarında açıklanır Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Karşılıklar ancak ve ancak Şirket in geçmişten gelen ve halen devam etmekte olan bir yükümlülüğü (yasal ya da yapısal) varsa, bu yükümlülük sebebiyle işletmeye ekonomik çıkar sağlayan kaynakların elden çıkarılma olasılığı mevcutsa ve yükümlülüğün tutarı güvenilir bir şekilde belirlenebiliyorsa kayıtlara alınmaktadır. Paranın zaman içindeki değer kaybı önem kazandığında, karşılıklar ileride oluşması muhtemel giderleri bugünkü piyasa değerlerine getiren ve gerekendurumlarda yükümlülüğe özel riskleri de içeren vergi öncesi bir iskonto oranıyla indirgenmiş değeriyle yansıtılmaktadır. İndirgenmenin kullanıldığı durumlarda, karşılıklardaki zaman farkından kaynaklanan artış faiz gideri olarak kayıtlara alınmaktadır. Karşılık olarak mali tablolara alınması gerekli tutarın belirlenmesinde, bilanço tarihi itibariyle mevcut yükümlülüğün ifa edilmesi için gerekli harcama tutarının en gerçekçi tahmini esas alınır. Bu tahmin yapılırken mevcut tüm riskler ve belirsizlikler göz önünde bulundurulmalıdır. Şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar mali tablolara alınmamakta ve mali tablo dipnotlarında açıklanmaktadır. Şarta bağlı yükümlülük olarak işleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelmesi durumunda, bu şarta bağlı yükümlülük, güvenilir tahminin yapılamadığı durumlar hariç, olasılıktaki değişikliğin olduğu dönemin mali tablolarında karşılık olarak mali tablolara alınır Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve Hatalar Mali tabloların hazırlanmasında ve sunulmasında, kullanılan ilkeler, esaslar, varsayımlar ve kurallar, SPK muhasebe standartları ve SPK nın Seri: XI, No: 25 sayılı tebliğindeki esaslara uygundur. Gerekli olması veya şirketin mali durumu, performansı veya nakit akımları üzerindeki işlemlerin ve olayların etkilerinin mali tablolarda daha uygun ve güvenilir bir sunumu sonucunu doğuracak nitelikte ise muhasebe politikalarında değişiklik yapılır. Muhasebe politikalarında yapılan değişikliklerin önceki dönemleri etkilemesi durumunda, söz konusu politika hep kullanımdaymış gibi mali tablolarda geriye dönük olarak da uygulanır. Yapılan politika değişikliğinin uygulanması, gelecek dönemlere de yansıması durumunda, ilgili politika değişikliğinin etkileri, değişikliğin yapıldığı dönemlerde mali tablolara alınır. Muhasebe tahminleri, güvenilir bilgilere ve makul tahmin yöntemlerine dayanılarak yapılır. Ancak, tahminin yapıldığı koşullarda değişiklik olması, yeni bir bilgi edinilmesi veya ilave gelişmelerin ortaya çıkması sonucunda tahminler gözden geçirilir. Muhasebe tahminindeki değişikliğin etkisi, yalnızca bir döneme ilişkinse, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere de ilişkinse, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak, dönem karı veya zararının belirlenmesinde dikkate alınacak şekilde mali tablolara yansıtılır. Muhasebe politikalarının yanlış uygulanması, bilgilerin yanlış yorumlanması, dikkatten kaçması ve matematiksel hataların olması durumunda, hata tutarı geriye dönük olarak dikkate alınır. Hatanın fark edildiği dönemde kar veya zararın belirlenmesinde dikkate alınmaz. Hatanın niteliği, önceki dönemlerdeki düzeltmelerin toplam tutarı, karşılaştırmalı bilgi verilen her dönemdeki düzeltme tutarlarları konularında açıklama yapılır Kiralama İşlemleri Finansal kiralamayla elde edilen varlıklar, alım tarihindeki gerçeğe uygun değerleriyle Şirkete ait bir varlık olarak görülür. Kiralayana karşı yükümlülük, bilançoda finansal kiralama yükümlülüğü olarak gösterilir. Toplam finansal kiralama taahhütü ile varlığın gerçeğe uygun değeri arasındaki farkın oluşturduğu finansal giderler, her muhasebe dönemine düşen yükümlülüğün sabit faiz oranı ile dağıtılması suretiyle kiralama süresi boyunca oluştuğu döneme ait gelir tablosuna kaydedilir İlişkili Taraflar Bu rapor kapsamında Şirket in hissedarları, bunların yöneticileri ayrıca bu şirketler tarafından kontrol edilen veya onlarla ilgili olan diğer şirketler ilişkili kuruluş olarak kabul edilmiştir. İlişkili taraflarla olan işlemler mali tablo dipnotlarında açıklanır.

16 3.16. Finansal Bilgilerin Bölümlere GöreRaporlanması Şirket finansal bilgilerini bölümlere göre raporlamış olup raporun ilgili kısmında yer verilmiştir İnşaat Sözleşmeleri Şirketin faaliyet konusuna girmediğinden dolayı mevcut değildir Durdurulan Faaliyetler İşletmelerin, durdurulan faaliyetle doğrudan ilişkilendirilebilen varlıklarının hemen hemen bütününe ilişkin bağlayıcı bir satış sözleşmesine taraf olması ya da Yönetim Kurulu veya benzer nitelikteki yönetim organının durdurma ile ilgili olarak ayrıntılı ve resmi bir planı onaylaması veya söz konusu planla ilgili duyuru yapması halinde kamuya açıklama yapılır. Durdurulan faaliyetlerin mali tablolara alınma ve değerleme prensipleri konusunda varlıklarda değer düşüklüğü, karşılıklar, şarta bağlı varlık ve yükümlülükler, maddi varlıklar ve çalışanlara sağlanan faydalar kapsamındaki ilgili hükümlere uyulur Devlet Teşvik ve Yardımları Hükümet teşvikleri, Şirket in bu teşviklerle ilgili gerekleri yerine getirdiği ve bu teşvikin alınacağı ile ilgili makul bir sebep oluşmadığı sürece muhasebeleştirilmez. Bu teşvikler karşılamaları beklenen maliyetlerle eşleşecek şekilde ilgili dönemde gelir olarak muhasebeleştirilir. Hükümetin sağladığı teşviklerden elde edilen gelir uygun bir gider kaleminden indirim olarak muhasebeleştirilir Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkulu bulunmamaktadır Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Şirket, Kurumlar Vergisi Kanunu na tabidir. Şirketin Kurum Kazancı üzerinden istisna mahiyetindeki kazançlar düşüldükten ve ilave mahiyetindeki gider kalemleri eklendikten sonra ortaya çıkan matrah üzerinden %20 oranında kurumlar vergisi hesaplanmaktadır. Ortaklara kar dağıtımı nedeniyle oluşacak gelir vergisi kar dağıtımı esnasında muhasebeleştirilir Çalışanlara Sağlanan Faydalar / Kıdem Tazminatları Yürürlükteki kanunlara göre, Şirket, emeklilik dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarları bilanço tarihi itibariyle geçerli olan kıdem tazminat tavanı esas alınarak hesaplanır. Kıdem tazminatı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük tutarları bugünkü net değerine göre hesaplanarak ilişikteki mali tablolarda yansıtılmıştır Emeklilik Planları Şirket in emeklilik planları başlıklı kısım kapsamında değerlemeye tabi tutulacak işlemi bulunmamaktadır Tarımsal Faaliyetler Şirket in faaliyet konusu gereği tarımsal faaliyetler kapsamında herhangi bir işlemi bulunmamaktadır Nakit Akım Tablosu Nakit ve nakit benzeri değerler bilançoda maliyet değerleri ile yansıtılmaktadırlar. Nakit akım tablosu için nakit ve nakit benzeri değerler eldeki nakit, banka mevduatları ve likiditesi yüksek yatırımları içermektedir. 4. HAZIR DEĞERLER Şirketin ve tarihleri itibariyle Hazır Değerleri aşağıdaki gibidir: Kasa Banka Toplam Cari Dönem Önceki Dönem 5. MENKUL KIYMETLER Şirketin ve tarihleri itibariyle Menkul Kıymetleri aşağıdaki gibidir: Cari Dönem Önceki Dönem Alım Satım Amaçlı Finansal Varlık Toplam FİNANSAL BORÇLAR Şirketin ve tarihleri itibariyle Finansal Borçları aşağıdaki gibidir (Cari Dönem) Nev i Döviz Tutarı YTL Tutarı Faiz Oranı (%) USD Krediler , EURO Krediler , YTL Krediler Toplam

17 (Önceki Dönem) Nev i Döviz Tutarı YTL Tutarı Faiz Oranı (%) USD Krediler , EURO Krediler , YTL Krediler Toplam TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR Şirketin ve tarihleri itibariyle Ticari Alacakları aşağıdaki gibidir: Kısa Vadeli Uzun Vadeli Kısa Vadeli Uzun Vadeli Ticari Alacaklar Alacak Senetleri Alacak Reeskontu (-) (32.027) - (5.625) - Diğer Ticari Alacaklar Verilen Depozito ve Teminatlar Şüpheli Ticari Alacaklar Şüpheli Ticari Alacak Karşılığı (-) ( ) - ( ) - Toplam Cari Dönem Şirketin ve tarihleri itibariyle Ticari Borçları aşağıdaki gibidir: Kısa Vadeli Uzun Vadeli Kısa Vadeli Uzun Vadeli Satıcılar Borç Senetleri Borç Prekontu (-) (6.992) ( ) (3.083) ( ) Toplam Cari Dönem Önceki Dönem Alacaklara karşılık olarak alınan teminatların niteliği ve tutarları aşağıdaki gibidir: Cinsi USD EURO USD EURO Teminat Senetleri Toplam Cari Dönem Önceki Dönem FİNANSAL KİRALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI ve tarihleri itibariyle Finansal Kiralama Alacağı bulunmamakla beraber Finansal Kiralama Borçları aşağıdaki gibidir: Kısa Vadeli Uzun Vadeli Kısa Vadeli Uzun Vadeli Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) Toplam Car 9. İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR ve tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir: (Cari Dönem) Alacaklar Borçlar İlişkili Taraflar Ticari Ticari Olmayan Ticari Ticari Olmayan Ortaklar Personel Toplam Toplam Alacak / Toplam Borç (Önceki Dönem) Alacaklar Borçlar İlişkili Taraflar Ticari Ticari Olmayan Ticari Ticari Olmayan Ortaklar Personel Toplam Toplam Alacak / Toplam Borç

18 10. DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR ve tarihleri itibariyle Diğer Alacaklar ve Borçları aşağıdaki gibidir: Alacaklar Cari Dönem Önceki Dönem Hesap İsmi Vergi Dairesinden Alacaklar Diğer (Kısa ve Uzun Vade) Toplam CANLI VARLIKLAR ve tarihleri itibariyle Canlı Varlığı bulunmamaktadır. 12. STOKLAR ve tarihleri itibariyle Stokları aşağıdaki gibidir: Hesap İsmi Cari Dönem Önceki Dönem Ticari Mallar Hammadde Yarı Mamüller Mamüller Diğer Stoklar Verilen Sipariş Avansları Toplam DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ HAKEDİŞ BEDELLERİ Şirketin faaliyet alanına inşaat girmediğinden böyle bir işlem ve bakiye bulunmamaktadır. 14. ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Kurumlar Vergisi: Şirket, Türkiye de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirket in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli mali tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır. Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi, ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve yurt içinde yerleşik şirketlerden alınan temettüler, vergiye tabi olmayan gelirler ve kullanılan yatırım indirimleri düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. Geçerli Olan Kurumlar Vergisi Oranları: 21 Haziran 2006 tarihli resmi gazetede yayınlanarak 2006 yılı kazançlarına da uygulanmak üzere yürürlüğe giren 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile kurumlar vergisi oranı %20 olarak tespit edilmiştir sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nunda belirlendiği şekilde 2005 yılı için geçerli olan Kurumlar Vergisi oranı %30 dur. Türkiye de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. Geçici kurumlar vergisi oranı 2006 yılından itibaren %20 dir. Zararlar, gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak, önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez. Kurumlar Vergisi Kanunu nun 20. maddesi uyarınca, Kurumlar Vergisi; mükellefin beyanı üzerine tarh olunur. Türkiye de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 25 Nisan tarihine kadar vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilirler. Ertelenmiş Vergi: Şirket vergiye esas yasal mali tabloları ile UFRS'ye göre hazırlanmış mali tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi aktifi ve pasifini muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile UFRS'ye göre hazırlanan mali tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup aşağıda açıklanmaktadır. Zamanlama farklılıkları, muhasebe ve vergi amaçlı kaydedilen gelir ve giderlerin yıllar arasında meydana gelen farklarından

19 kaynaklanmaktadır. Zamanlama farklılıkları, maddi duran varlıklar (arsa ve arazi hariç), maddi olmayan duran varlıklar, stokların ve peşin ödenen giderlerin yeniden değerlenmesi ile alacakların reeskontu, kıdem tazminatı karşılığı, geçmiş yıl zararları ve yararlanılacak yatırım indirimi tutarları üzerinden hesaplanmaktadır. Ertelenmiş vergiye ve kurumsal vergiye baz teşkil eden kalemler aşağıda belirtilmiştir Birikmiş Geçici Farklar Ertelenmiş Vergi Alacağı / (Borcu) 2005 Yılı Devir Sabit Kıymetler ( ) ( ) Mali Zarar (Kümüle) Reeskont Gideri Kıdem Tazminatı Karşılığı Prekont Geliri ( ) (33.633) SPK Kur Farkı (548) (226) 2006 Yılı Ertelenmiş Vergi Alacağı / (Borcu) Vergi Varlığı (Yükümlülüğü) Ertelenen Vergi Gelir (Gideri) ( ) Vergi Varlığı (Yükümlülüğü) DİĞER CARİ / CARİ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA / UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer Cari Varlıklar (Kısa Vadeli) ve tarihleri itibariyle Diğer Cari Varlıklar aşağıdaki gibidir: Cari Dönem Önceki Dönem Hesap İsmi Gelecek Aylara Ait Giderler Gelir Tahakkukları Devreden KDV Peşin Ödenen Vergiler Personel Avansları İş Avansları Diğer KDV Diğer Toplam Diğer Cari Varlıklar (Uzun Vadeli) ve tarihleri itibariyle Diğer Cari Varlıklar aşağıdaki gibidir: Cari Dönem Önceki Dönem Hesap İsmi Gelecek Aylara Ait Giderler Toplam Diğer Yükümlülükler Cari Dönem Önceki Dönem Hesap İsmi Ödenecek Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler Personele Borçlar - - Kredi Kartından Borçlar Diğer KDV Diğer Toplam FİNANSAL VARLIKLAR ve tarihleri itibariyle Finansal Varlığı mevcut değildir. 17. POZİTİF / NEGATİF ŞEREFİYE ve tarihleri itibariyle şerefiye mevcut değildir.

20 18. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Şirketin Yatırım Amaçlı Gayrimenkulu bulunmamaktadır. 19. MADDİ VARLIKLAR ve tarihi itibariyle şirketin maddi duran varlık hareketi aşağıdaki gibidir. Hesap Adı Alım Satış Binalar ( ) - Makina Tesis ve Cihazlar ( ) Taşıtlar ( ) Demirbaşlar ( ) Birikmiş Amortisman ( ) ( ) ( ) Yapılmakta Olan Yatırımlar (7.206) Verilen Avanslar MDV Net Şirketin aktifinde yer alan, İstanbul ili, Çatalca İlçesi, Hadımköy Köyü, Sırtyolu Mevkii (29L-IIb Pafta, 374. Ada, 3. Parsel) adresinde üzerinde fabrika binasınında bulunduğu gayrimenkul, Yönetim Kurulu 07 Kasım 2006 tarihli toplantısında aldığı 2006/23 sayılı kararıyla satılmasına karar verilmiş ve bu konu aynı tarihte M392 referans sayılı Özel Durum Açıklamasıyla İ.M.K.B ye bildirilmiştir. 30 Kasım 2006 tarihinde İ.M.K.B. ye yapılan M395 referans sayılı Özel Durum Açıklamasıyla, anılan gayrimenkulun satış sözleşmesi çerçevesinde, Yıldız Holding A.Ş. lehine tapu tescil işlemlerinin tamamlanarak satışın gerçekleştiği bildirilmiştir. 20. MADDİ OLMAYAN VARLIKLAR Hesap Adı Alım Satış Haklar ( ) Kuruluş ve Örgütlenme Özel Maliyetler Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Birikmiş Amortisman ( ) ( ) ( ) MODV Net ALINAN AVANSLAR ve tarihleri itibariyle Alınan Avanslar aşağıdaki gibidir: Alınan Avanslar Cari Dönem Önceki Dönem Alınan Sipariş Avansları (Kısa Vadeli) Toplam EMEKLİLİK PLANLARI Şirketin emeklilik planları başlıklı kısım kapsamında değerlemeye tabi tutulacak işlemi bulunmamaktadır. 23.BORÇ KARŞILIKLARI ve tarihleri itibariyle Borç Karşılıkları aşağıdaki gibidir: Kısa Vadeli Cari Dönem Önceki Dönem Fiyat Farkı, Elektrik, Telefon, Su Karşlığı Banka Kredisi Karşılığı Toplam Cari Dönem Önceki Dönem Uzun Vadeli Kıdem Tazminatı Karşılığı Banka Kredisi Karşılığı Toplam