OMV Petrol Ofisi A.Ş Ara Dönem Faaliyet Raporu

Transkript

1 Petrol Ofisi A.Ş Ara Dönem Faaliyet Raporu

2 a. Şirketin Faaliyet Konusu... 2 b. Ortaklık Yapısı... 2 c d. İştirakler... 4 e. Şirket in Sektördeki Yeri... 5 f. Risk Yönetim Politikaları... 5 g. Komiteler... 6 h. Sermaye Piyasası Araçları... 7 i. Genel Kurul... 7 j. Diğer Hususlar... 7 k. Temel Göstergeler

3 a. Şirketin Faaliyet Konusu ve bağlı ortaklıkları nın fiili faaliyet konusu yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, dağıtımını tanzim etmek, depolamak, ayrıca rafineri yan ürünlerini satmak, her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini ve ihracını yapmak; Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla; doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak, bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmektir. nin istasyon bayi, 1 madeni yağ fabrikası, 10 akaryakıt ve 3 LPG dolum terminali (Aliağa, Yarımca, Aksaray), Marmara Ereğlisi terminali (ortak girişim) bulunmaktadır. Grup un tarihi itibariyle personel sayısı 990 dır (31 Aralık 2013: 989). Şirket İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ne numara ile kayıtlı olup adresi aşağıdaki gibidir: Eski Büyükdere Caddesi No: 33, Maslak, İstanbul. Şirket hisse senetleri 1991 yılından itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. b. Ortaklık Yapısı Petrol Ofisi nin tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. ÇIKARILMIŞ SERMAYE: KAYITLI SERMAYE TAVANI: TL TL ORTAKLIK YAPISI: Ortaklar TL % Petrol Ofisi Holding A.Ş ,81 55, ,10 41,58 Halka Açık ve Diğer ,09 3,02 Toplam ,00 100,00 2

4 c. Petrol Ofisi üyeleri Genel Kurul tarafından seçilir en az 6 en fazla 12 üyeden oluşur. Üyeleri: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Gerhard Roiss David Charles Davies Manfred Leitner Stefan Waldner Jacobus Gerardus Huijskes Hans Peter Floren Tulu Gümüştekin Terzioğlu Gülsüm Azeri Clive Mark Hyman Haluk Kaya Başkanı Başkan Vekili CEO Bağımsız Bağımsız Başkan Vekili CEO Bağımsız Bağımsız Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler CEO CFO Yönetici Yönetici Yönetici Yönetici İzocam Bağımsız Başkanı Hyman Capital Services Limited UK CFO Wishbone Gold Plc Danışman Black Swan Plc BHS Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. İcra Kurulu Yer Aldığı Komiteler ve Görevi Kurumsal Yönetim Komitesi / Riskin Erken Saptanması Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi / Riskin Erken Saptanması Komitesi Denetim Komitesi Başkanı / Kurumsal Yönetim Komitesi / Riskin Erken Saptanması Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı / Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı / Denetim Komitesi 3

5 d. İştirakler Şirket in bağlı ortaklıkları ve temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: Şirket Ünvanı Sermaye (TL) Payı (%) Erk Petrol Yatırımları A.Ş Marmara Depoculuk Hizmetleri A.Ş Petrol Ofisi Havacılık Operasyonları A.Ş Çankaya Belpet Ltd Şti Erk Petrol Yatırımları A.Ş. ( ERK ) 2003 yılında akaryakıt ve benzer ürünler dağıtım şirketi olarak kurulmuştur. ERK in akaryakıt, petrol ürünleri, LPG ve benzeri ürünlerin dağıtım lisansları 23 Ocak 2013 itibari ile iptal edilmiştir. ERK Temmuz 2013 de Petrol Ofisi nin bir bayisi olarak akaryakıt istasyonları kiralayıp işletmeye başlamıştır. ERK in 10 adet DOAO (bayi sahip acenta işleten) ve 1 adet toptan akaryakıt istasyonu bulunmaktadır. Marmara Depoculuk Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve Petrol Piyasası Yönetmeliği ile bunlarla ilgili mevzuatta ve yapılan herhangi bir ek ve/veya ek yerine geçebilen hükümlerle düzenlenen konularda; Petrol Piyasasında faaliyette bulunanların stok ve işletme ihtiyaçlarını karşılamak üzere üçüncü şahısların mülkiyetinde bulunan dökme petrol ürünlerinin ve ambalajlı madeni yağ ve müstahzarların depolanması ve genel antrepo işletmeciliği faaliyetinde bulunmak amacı ile 2009 Temmuz ayında kurulmuştur. Marmara Depoculuk 2012 yılı Kasım ayı içerisinde faaliyete başlamıştır tarihinde yapılan açıklamada da yer aldığı üzere Şirketimiz, iştirakimiz Marmara Depoculuk Hizmetleri A.Ş.'nin %45 hissesinin Shell & Turcas Petrol A.Ş. ye tüm hak ve yükümlülükleri ile satılması işlemlerine başlanmasına karar vermiştir. Kapanış işlemleri, söz konusu satışa ilişkin Rekabet Kurulu onayı ve diğer tüm yasal zorunluluklar tamamlandıktan sonra gerçekleşecektir. Petrol Ofisi Havacılık Operasyonları A.Ş. (eski adıyla Petrol Ofisi Akdeniz Rafinerisi Sanayi ve Ticaret A.Ş.), Ceyhan Bölgesi nde kurulması planlanan petrol rafinerisi için 2007 Haziran ayında kurulmuştur. Rafineri lisans başvurusu geri çekilen Şirket, havacılık operasyonlarında faaliyet göstermektedir. Petrol Ofisi Akdeniz Rafinerisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin adı 10 Mayıs 2013 tarihinde Petrol Ofisi Havacılık Operasyonları A.Ş. olarak değişmiştir. 4

6 e. Şirket in Sektördeki Yeri Petrol Ofisi, Türkiye akaryakıt dağıtım sektörünün lider şirketidir yılı Mart ayı sonu itibarıyla sektörde toplam 74 şirket istasyon faaliyet göstermektedir. Petrol Ofisi Mart 2014 itibarıyla istasyon bayii ile tüm istasyonlar arasında %17,5 paya sahiptir. (Kaynak: EPDK). Petrol Ofisi nin satış yelpazesinde bulunan ürünler benzin, motorin, otolpg, jet yakıtı, siyah ürünler ve madeni yağlardır. Şirket, 2014 yılının ilk 2 ayını benzinde %21,5, motorinde %25,1, toplam beyaz üründe %24,7 OtoLPG de %15 ve siyah ürünlerde %20,2 pazar payıyla kapatmıştır. (Kaynak: EPDK) f. Risk Yönetim Politikaları Risk Müdürlüğü, Şirket in hedeflerini etkileyebilecek risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi ve tarafından belirlenen politikalar çerçevesinde yönetilmesini sağlamak için gerekli sistemlerin kurulmasını ve aksiyonların alınmasını hedeflemektedir. Bu kapsamda, risk yönetimi süreçleri ve sorumluluklar tarif edilmiş, düzenli izleme ve raporlama başlamıştır. Karar alma mekanizmalarında risklilik değerlendirmelerinin etkinliğinin sağlanması için, çalışmaların sonuçları stratejik süreçlerin oluşturulmasında ve denetim ihtiyaçlarının belirlenmesinde kullanılmaktadır. Şirketimizde Riskin Erken Saptanması Komitesi mevzuata uygun biçimde kurulmuş olup, 2 ayda bir ilgili birimler tarafından raporlamalar yapılmaktadır. İç Denetim ve Uyum Müdürlüğü, Şirket faaliyetlerinin iç ve dış kurallara uygun olarak yürütülmesini sağlanmasına dönük olarak ve bu faaliyetlerin etkinliğini artırmak için süreçleri analiz eder ve ilgili birimlerle birlikte risk yönetiminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik çözümlerin bulunmasına katkı sağlar. Şirket in risk analizi çalışmalarının değerlendirilmesiyle oluşturulan risk odaklı yıllık düzenli denetim programı ile iç kontrol ve risk yönetimi sürecinin etkinliğini değerlendirir ve tespit edilen bulgularla ilgili düzeltici faaliyetleri izler. Ayrıca, Uyum, Regülasyon İlişkileri ve Hukuk Müdürlükleri koordineli bir şekilde Şirketin regülasyonlara uyumuna katkı sağlamak üzere çalışmalar yaparlar. Şirket in faaliyetlerinin bu gelişmelere uyum sürecini, ilgili birimlerle beraber koordine eder. Bunların yanı sıra, Şirket iş birimleri içerisinde yer alan kontrol birimleri iş süreçleri üzerinde oluşturulan kontrol sistemleri ile, Şirket faaliyetlerini eşzamanlı olarak geçerli kurallara ve belirlenen yetki ve kriterlere göre değerlendirerek, süreç değişiklik önerilerini yapar. 5

7 g. Komiteler Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi mevzuata uygun olarak kurulmuş ve çalışma esasları yeniden belirlenerek internet sitemizde yayınlanmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi; Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve na öneriler sunmak Komitenin görevidir. Komite, ayrıca geçerli mevzuat uyarınca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de yerine getirir. Komite, tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, en az iki üyeden oluşur. Komite Başkanı Bağımsız üyeleri arasından seçilir. Komite yılda en az dört kere toplanır. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Haluk KAYA Clive Mark HYMAN David Charles DAVIES Manfred LEITNER Alper YÜCEL Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Denetim Komitesi; Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak üzere denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Denetim Komitesi yılda en az 4 defa ve gerektiğinde daha sık toplanır. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız üyeleri arasından seçilir. Komite, tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Tüm ilişkili taraf işlemleri Denetim Komitesine sürekli olarak raporlanmaktadır. Clive Mark HYMAN Haluk KAYA Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi; Komite, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar, Risk yönetim sistemlerini gözden geçirir, Finansal tabloları inceler, Yatırım planlamalarını, içerdiği riskleri ve harcamalarını denetler. Haluk KAYA Clive Mark HYMAN David Charles DAVIES Manfred LEITNER Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi 6

8 h. Sermaye Piyasası Araçları döneminde hiçbir sermaye piyasası aracı çıkarılmamıştır. i. Genel Kurul Şirketimiz 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde Şirket Genel Merkezinde yapılmış pay sahipleri toplantıya elektronik ortamda da katılım göstermiştir. Toplantı nisabı, %97 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanlar toplantının 30 gün öncesinde yapılmış, gündem maddelerine ilişkin açıklamalar, mali tablolar, faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgi, vekalet formu, ücret, bilgilendirme ve bağış politikaları toplantıdan 30 gün önce internet sitesinde ve MKK sisteminde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul Toplantısı nda 2013 yılı mali tabloları onaylanmış, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ibra edilmiştir yılı için bağış sınırı TL olarak belirlenmiştir. Clive Mark Hyman ve Haluk Kaya bir yıl süre ile Bağımsız Üyeleri olarak seçilmişlerdir. Şirketimizin hesap dönemi mali tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere seçilen Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. onaylanmıştır. Toplantıda Şirket kar dağıtım politikası okunmuş ve 2013 yılı karının dağıtılmaması kararlaştırılmıştır. SPK mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uyarınca ilişkili taraflarla yapılan yaygın ve süreklilik arz eden işlemler dahil olmak üzere tüm işlemler ve Şirketin pay sahipleri veya üçüncü kişiler lehine verilen ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ve bu suretle menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılan ortaklarımız tarafından toplantıda sorulan tüm sorulara gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın cevap verilmiştir. Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir. j. Diğer Hususlar tarihinde yapılan açıklamada da yer aldığı gibi; Şirketimizin 2014 yılı içerisinde yapacağı ithal akaryakıt alımlarının bir kısmı, Supply & Trading AG aracılığıyla gerçekleştirilecek olup, toplam işlem tutarının SPK nın II17.1 numaralı Tebliği nde belirtilen oranın üzerinde olacağı öngörülmektedir. İthal akaryakıt alım işlem şartlarının piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir uluslararası bağımsız denetim kuruluşu tarafından rapor hazırlanmış ve bu rapor Şirket yönetim kuruluna sunulmuştur. Raporun sonucuna göre, söz konusu işlemlerin piyasa koşullarına uygun olarak gerçekleştirileceği tespit edilmiştir. Söz konusu işlemlerin belirtilen şekilde yapılması, Şirket yönetim kurulu tarafından (bağımsız üyelerin de olumlu oylarıyla) onaylanmıştır. İlişkili taraf işlemleri tarihli mali tablolarımızın 6 ve 19 numaralı dipnotlarında yer almıştır. 7

9 k. Temel Göstergeler ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOSU (Bin TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Kaynaklar ÖZET GELİR TABLOSU (Bin TL) Hasılat Brüt Kar Esas Faaliyet Karı Dönem Karı / (Zararı) Ana Ortaklık Payları