2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI. 28 Mayıs 2012

Transkript

1 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI 28 Mayıs 2012

2 Gündem 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Genel Kurul adına Başkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi 2

3 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporunun okunması AZİZ TORUN Yönetim Kurulu Başkanı 3

4 2011 Yılı Finansal Performansı Hakkında Bilgi Verilmesi İsmail Kazanç Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı 4

5 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ Torunlar GYO Ekonomik Projeksiyon Baz En İyi En Kötü Büyüme (GSYİH, %) TÜFE (%) ÜFE (%) TL/USD (yılsonu) TL/EUR (yılsonu) USD / EUR (yılsonu) TCMB haftalik repo faizi ( % ) TCMB gecelik repo faizi ( % ) Aylık ortalama konut kredi faizi (yılsonu, % ) Konut Kredisi Büyüme Oranı ( % ) İnşaat Sektörü Büyüme Oranı ( % ) Konut Yapı İzinleri (büyüme, % ) Konut satış fiyatı ve kira büyüme oranı (%) Enflasyon Oranında Enflasyon Oranında Ticari Gayrimenkul Yatırım Büyümesi ( % )

6 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ Finansal Göstergeler ( milyon TL ) PORTFÖY DEĞERİ 3,818.3 ( 3,135.7 ) 22% KESİN+ÖN SATIŞLAR (233.6) 83% ÖN SATIŞLAR ( 0.7 ) VAFÖK YATIRIMLAR 82.2 ( 55.4 ) ( ) 48% 4.6% VAFÖK MARJI 50.5 % ( 23.8 % ) 27p *Parantez içindeki rakamlar 2010 yılına aittir. 6

7 213,3 223, , , YILI DEĞERLENDİRMESİ Finansal Göstergeler (milyon TL) PORTFÖY DEĞERİ 3.900, , , , , , , ,0 NishIstanbul 40,3 Korupark I-II 35,6 Torium Evleri 8,0 Torium AVM 567,3 Korupark AVM 600, Zafer AVM Arsalar 176,8 70,0 YATIRIMLAR 2011 MOI 810,2 Nakit 655,6 Diğer 33,8 Korupark III 74,7 Torun Tower 253,3 AnkaMall 181,0 Netsel Marina 37,7 Bulvar Samsun 41,4 Deepo Antalya 232,4 250,0 200, Korupark Konutları 27,6 Torun Tower 5,2 Bulvar Samsun 10,1 150,0 100,0 50,0 0, MOI 145,7 Diğer 4,2 Maltepe 16,4 Torium Evleri 5,4 AVM Yenileme Harcamaları 8,6 7

8 43,5 0,7 262,3 120,2 232,9 425, YILI DEĞERLENDİRMESİ Finansal Göstergeler (milyon TL) SATIŞ GELİRLERİ* 450,0 400,0 350,0 300,0 250,0 200,0 150,0 100,0 50,0 0, * 2011 Ön Satış Dahil Ön Satış 262,3 ÖN SATIŞLAR Diğer 33, Konut 37,8 AVM Kira 92,0 300, ,0 200,0 MOI Ofis (40 adet) 34,2 Korupark III (218 adet) 51,5 150,0 100,0 50,0 MOI Konut (540 adet) 176,6 0,

9 24% 55,4 51% 60% 71,7 82,2 47,5 71,3 123,5 140,0 120,0 100,0 80,0 60,0 40,0 20, YILI DEĞERLENDİRMESİ Finansal Göstergeler (milyon TL) AVM GELİRLERİ* 0, * Kira ve ortak alan gelirleri Torium 48,1 Deepo Antalya 15,0 VAFÖK 2011 Zafer Plaza 8,9 Korupark AVM 51,5 90,0 80,0 70,0 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0, % 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% VAFÖK Marjı

10 25,5 28,7 38,0 430,4 567,5 850, YILI DEĞERLENDİRMESİ AVM Cirosu ve Ziyaretçi Sayıları AVM Cirosu 'milyon TL 900,0 800,0 700,0 600,0 500,0 400,0 300,0 200,0 100,0 0, ,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0,0 Ziyaretçi Sayısı 'milyon

11 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ Finansal Performans TL (000) Değişim % Satış Gelirleri 162, , Konut Gelirleri 37, , Kira Gelirleri 91,969 53, Diğer 33,182 17, Brüt Kar 100,155 80, Brüt Marj 61.5% 34.4% 27.1 p VAFÖK 82,218 55, VAFÖK Margin 50.5% 23.8% 26.7 p Yatırım amaçlı gayrmenkuller değer artış kazancı (kaybı) 182, , Faiz Gelirleri (Giderleri) 1,334-20, Kur Farkı Geliri (Gideri) -122,414 3, Net Kar 177, , Toplam Varlıklar 3,943,551 3,203, Özkaynaklar 2,532,906 2,369, Finansal Borçlar 1,100, , Net Borç 444, ,

12 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ 2012 Görünümü Kuvvetli finansal pozisyonumuz sayesinde Mall Of İstanbul ve Korupark Teras Evleri projelerinde peşinat oranına göre farklı ödeme seçenekleri sunulmaktadır. Torium ve Zafer Plaza da döviz cinsinden kiralarda kur sabitlemesi ($=1.70TL, =2.35TL) kademeli olarak kaldırılacaktır. Torun Tower ve Mall of İstanbul proje inşaatları devam ederken, çeyrekte Mecidiyeköy projesi inşaatı ve ön satışlarına başlanacaktır. Korupark Teras Evleri 3. Etap inşaatının 2012 dördüncü çeyrekte bitirilmesi ve 2012 yılında 104 milyon TL kesin satış geliri elde edilmesi beklenmektedir. Bulvar Samsun Alışveriş Merkezi nin Haziran 2012 de açılması planlanmaktadır. Kira gelirlerinde %10 yıllık artış beklenmektedir. Elverişli nakit pozisyonu sayesinde yeni arsa satın alma (Maltepe) ve ihale fırsatları (Paşabahçe) takip edilmektedir. 12

13 Perakende % 2011 Konut % 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ Projelerin Gelişimi (m2) BKA+BSA (m2) Perakende 221, , , ,770 Konut 26, , , ,907 Ofis 2,150 2,530 72, ,584 Otel 2,907 2,907 2,907 2,907 Marina 3,431 3,431 3,431 3,431 Diğer 4,140 4,140 6,555 12,555 Toplam 260, , , ,154 Arsa 78,654 78,654 78,654 78,654 * Paşabahçe Tekel arazisi hariç 1.3 milyar TL Yatırım* Ofis % Otel % Marina % Diğer % Diğer % Perakende % 2014 Marina % Otel % 13 Konut % Ofis %

14 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ Şehirlere göre BKA+BSA Dökümü 2011 Yıllık % Istanbul % Istanbul % Antalya % Bursa % Samsun 0 0% Mugla % Ankara % Bursa % Samsun % Mugla % Ankara % Antalya % 260,135 m2 839,154 m2 14

15 YILI DEĞERLENDİRMESİ Satışlar ve VAFÖK Tahmini (TL 000) T 2013 T 2014 T Satışlar Konut-Ofis Kira Diğer VAFOK T 2013 T 2014 T VAFOK 15

16 Milyon 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ Kredi Geri Ödeme Takvimi «Mayıs 2012» TL USD EUR Finansal Krediler: mntl 66,8%USD, 29,5%, 3,7%TL *Tablo Mart 2012 itibariyle TL 624 milyon nakit ve nakit mevduatı içermemektedir. 16

17 Döviz Pozisyonu (000) $ TL Karşılığı Değişim % Dönen varlıklar Ticari alacaklar Parasal finansal varlıklar Finansal yatırımlar Diğer Toplam varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Ticari borçlar Finansal yükümlülükler Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Finansal yükümlülükler Toplam yükümlülükler Net yabancı para (yükümlülük) pozisyonu 19,433 92, , , , ,817 88, , , ,616 4,618 12, ,433 92, , , ,810-95, , , , ,438-6, ,228-95, , , , , , , , , , , ,000-15, , ,371-1,083, , , , , ,

18 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ 2011 Net Aktif Değer : 2,533 milyon TL Diğer 33,8 1% Arsalar 70,0 2% Zafer Plaza 176,8 5% Bulvar Samsun 41,4 1% Deepo Antalya 232,4 6% Net Yükümlülükler -629,8-17% Korupark AVM 600,2 16% Netsel Marina 37,7 1% AnkaMall 181,0 5% Torium AVM 567,3 15% Torun Tower 253,3 7% Korupark III 74,7 2% MOI 810,2 21% Torium Evleri 8,0 0% Korupark I-II 35,6 1% NishIstanbul 40,3 1% 18

19 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ 2014 Net Aktif Değer : 4,120 milyon TL Ankamall & Crowne Plaza 252,1 6% Maltepe Konutları 11,0 0% Netsel Marina 36,5 1% Net Yükümlülükler -103,4 Zafer Plaza 206,2 5% Torun Tower 486,4 11% Korupark AVM 797,8 19% MOI 1.150,2 27% Deepo Antalya 611,8 14% Torium AVM 595,2 14% Kayabaşı Arsası 15,9 0% İkitelli Arsası 8,5 0% Bulvar Samsun 51,5 1% 19

20 2011 YILI DEĞERLENDİRMESİ Hisse Performansı , , ,18 99,89 105,25 105, ,30 91,80 88,61 93, ,66 77, ,77 73,70 73, ,38 50 MSCI Dünya REIT Endeksi XU100 XGMYO TRGYO 20

21 Gündem 4. Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. rapor özetinin okunması 5. Şirketin Bilanço, Kar ve zarar hesabının aynen ya da değiştirilerek tasdiki 21

22 Bilanço (000 TL) 2011/ /12 Değişim % NAKİT VE NAKİT BENZERİ 597, , FINANSAL YATIRIMLAR 58,197 0 TİCARİ ALACAKLAR 71,081 49, STOKLAR 100,805 43, VERİLEN AVANSLAR 9,742 1, DİĞER DÖNEN VARLIKLAR 4,058 39, DÖNEN VARLIKLAR 841, , FINANSAL YATIRIMLAR 0 29, TİCARİ ALACAKLAR 60,079 4, ÖZKAYNAK YÖNTEMİ İLE DEĞ.YAT. 164, , YATIRIM AMAÇLI GAYRIMENKULLER 2,457,490 2,388, MADDİ DURAN VARLIKLAR 874 1, MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR STOKLAR/INVENTORY 262,406 6, VERİLEN AVANSLAR 108,063 61, DİĞER DURAN VARLIKLAR 49,093 12, DURAN VARLIKLAR 3,102,280 2,631, TOPLAM VARLIKLAR 3,943,551 3,203, FİNANSAL BORÇLAR 289, , FİNANSAL KİRALAMA BORÇLARI DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER 1,313 3, TİCARİ BORÇLAR 38,864 34, DÖNEM KARI VERGİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ ALINAN AVANSLAR 52,383 3, DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 6,282 9, KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 388, , FİNANSAL BORÇLAR 811, , ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR ALINAN AVANSLAR 210,785 0 UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 1,022, , ÖDENMİŞ SERMAYE 224, , HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ 301, , YASAL YEDEKLER 3,947 3, HAZİNE HİSSELERİ GEÇMİŞ YIL KARLARI 1,826,713 1,625, NET DÖNEM KARI 177, , ÖZKAYNAKLAR 2,532,906 2,369, TOPLAM KAYNAKLAR 3,943,551 3,203,

23 Gelir Tablosu mn TL Değişim Satışlar 162, , % Konut 37, , % AVM kira 91,969 53, % Diğer 33,182 17, % SMM 62, , % Konut 20, , % AVM kira 41,350 19, % Diğer 1,173 11, % Brüt Kar 100,155 80, % Brüt marj 61.5% 34.4% pp Faaliyet giderleri -24,515-29, % Genel yönetim giderler -13,777-23, % Paz satış giderleri -10,738-5, % Diğer gelir(gider) -5, % Yatirim amacli gayrimenkuller deger artislari (azalislari) 182, , % Faaliyet karı 252, , % Gayrimenkul deger artisi haric faaliyet kari 70,054 50, % İştiraklerden alınan temettü 6,496 4, % VFOK * 81,927 55, % VFOK marjı (%) 50.3% 23.7% pp Amortisman % VAFOK * 82,218 55, % VAFOK marjı(%) 50.5% 23.8% pp İştiraklerden gelir (gider) 38,731 9, % Net faiz geliri(gideri) 1,334-20, % Net diğer finansal gelir (gider) 2,378 1, % Kur farkı geliri (gideri) -122,414 3, % Vergi öncesi kar 179, , % Vergi gideri -1,801-1, % Net kar 177, , % Net kar marjı 108.8% 92.0% pp * 2011 yılı stok değer düşüş karşılığı faaliyet dışı gider olduğundan VFÖK (EBIT) ve VAFÖK (EBITDA) rakamlarına eklenmiştir. 23

24 Nakit Akım Tablosu (000 TL) Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi 438,664 72,639 80, ,441 Nakit ve kredili mevduat hesapları kur farkı (zararı) 3, ,154 Bloke mevduat 0-121, İşletme faaliyetlerinden elde edilen (kullanilan) net nakit 121,271 32,380 63,287-30,371 Yatirim faaliyetlerinde kullanılan net nakit -101, ,002-58,490-70,920 Finansal faaliyetlerden elde edilen (kullanilan) net nakit 135, ,327-12,115 39,864 Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net (azalış) artış 155, ,705-7,318-61,427 Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi 597, ,217 72,639 80,168 24

25 Gündem 6. Kazançların dağıtılmasına ilişkin teklifin aynen ya da değiştirilerek kabul veya reddi (000 TL) 1.Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 224,000 2.Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 8,097 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu Yasal Kayıtlara (YK) SPK'ya Göre imtiyaza ilişkin bilgi Göre 3. Dönem Karı 177,312 25, Ödenecek Vergiler (-) 5. Net Dönem Karı (=) 177,312 25, Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 1,293 1, Net Dağıtılabilir Dönem Karı(=) 176,019 24, Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 1, Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir 177, dönem karı Ortaklara Birinci Temettü 11,200 -Nakit 11,200 -Bedelsiz -Toplam 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e yemettü 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15. Ortaklara İkinci Temettü 11, İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 1, Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 152,499 1, Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 25

26 Gündem 7. Yönetim Kurulu Üyeleri nin 2011 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri Aziz TORUN Mehmet TORUN Ali COŞKUN Y. Emre TORUN Mehmet MUMCUOĞLU Mahmut KARABIYIK Ali ALP 26

27 Gündem 8. Denetçilerin, 2011 yılı faaliyetinden dolayı ibra edilmeleri, Kadir BOY M. Akif ULUSOY 27

28 Gündem 9. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, Aziz TORUN Mehmet TORUN Ali COŞKUN Y. Emre TORUN Mehmet MUMCUOĞLU Mahmut KARABIYIK Ali ALP 28

29 Gündem 10. Görev süreleri dolmuş bulunan Denetçilerin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, Kadir BOY M. Akif ULUSOY 29

30 Gündem 11. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin huzur hakkı ile Denetçilerin aylık ücretlerinin tespiti Net (TL/AY) Yönetim Kurulu 2,500 Denetim Kurulu 2,000 30

31 Gündem 12. Şirket ana sözleşmesinin 3, 6, 13, 20, 22, 24, 27, 32, 35 ve 42 nci maddesi ile ilgili tadilat tasarı metinlerinin görüşülmesi, kabul ve reddi, MADDE 3 - ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 6 - FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI MADDE 13 - YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 20 - ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 22 - YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 24 - KOMİTELER MADDE 27 - DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ MADDE 32 - TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 35 - İLANLAR MADDE 42 - ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 31

32 Gündem 13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Şirket Ücret Politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması, Ücret Aylık Periyotlarda Ödenir İlkeler: Eşit işe eşit ücret Dengeli ücret Cari ücrete uygunluk Terfi ile orantılı ücret Nesnellik Açıklık Başarının Ödüllendirilmesi 32

33 Gündem 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitesi Çalışma Esasları Yönetmeliklerinin Genel Kurul un bilgisine sunulması, Denetim Komitesi; Mehmet MUMCUOĞLU, Ali COŞKUN, Mahmut KARABIYIK Kurumsal Yönetim Komitesi; Ali ALP, Şerife CABBAR, Lütfü VARDI Aday Gösterme Komitesi, Risklerin Erken Saptanması ve Ücret Komitelerinin Görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülecektir. Komite üye atamaları Yönetim Kurulu tarafından yapılacaktır. 33

34 Gündem 15. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Dış Denetleme hakkında yönetmelik gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin onaylanması, BAŞARAN NAS Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. a member of PriceWaterhouseCoopers 34

35 Gündem 16. Hisse geri alım programı hakkında bilgi verilmesi Toplam Alınan Payların Nominal Değeri 205,000 İşlem Tutarı 835,911 Ortalama Alış Fiyatı İşlem Sonrası Sahip Olunan Payların Şirket Sermayesi İçindeki Payı (%) % Alım Başlangıç Tarihi Son Alım Tarihi

36 Gündem 16. Hisse geri alım programı hakkında bilgi verilmesi Toplam Alınan Payların Nominal Değeri 273,295 İşlem Tutarı 1,195,329 Ortalama Alış Fiyatı İşlem Sonrası Sahip Olunan Payların Şirket Sermayesi İçindeki Payı (%) % Alım Başlangıç Tarihi Son Alım Tarihi

37 Gündem 17. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, 31 Aralık Aralık 2010 İlişkili taraflara ticari borçlar Torun Yorum Torun Yapı Diğer İlişkili taraflara diğer ticari borçlar Torun AVM Torunlar Gıda İlişkili taraflardan ticari alacaklar Torun AVM Torunlar Aşçıoğlu Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı Torun Yorum 13 - Diğer

38 Gündem 18. Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı karar gereği, verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul un bilgisine sunulması, 31 Aralık Aralık 2010 Döviz TL Döviz TL Tutarı Karşılığı Tutarı Karşılığı Avro ABD Doları TL

39 Gündem 18. Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı karar gereği, verilen teminat, rehin ve ipoteklerin Genel Kurul un bilgisine sunulması, Açıklama Tesis Tarihi Tutarı Açıklama T.Garanti Bankası A.Ş ,00 USD İstabul/Şişli-Esentepe deki arsa T.Akbank A.Ş ,00 EUR Korupark AVM.(Bursa) T.İş Bankası A.Ş ,00 USD İstanbul/Esenyurt İlçesi tapunun 2618 Ada, 18 parselde kayıtlı ,38 m2 yüzölçümlü taşınmaz üzerinde inşaatı devam eden Haramidere AVM.ve Konut Projesi üzerinde S.S.MASKO İSTANBUL MOBİLYA VE AHŞAP EŞYA İMALATÇILARI SİTE İŞLETME KOOPERATİFİ ,00 TL. İstanbul/İkitellideki 858 ada, 1 parsel arsa T.İş Bankası A.Ş ,00 USD İstanbul/Başakşehir İlçesi İkitelli-2 Mahallesi kain tapunun 858 Ada, 2 parselde kayıtlı ,93 m2 yüzölçümlü taşınmaz üzerinde inşaatı devam eden Mall Of İstanbul Projesi üzerinde 39

40 Gündem 19. Yönetim Kurulu Üyeleri ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun Maddeleri gereğince izin verilmesi 40

41 Gündem 20. Dilek ve Temenniler 41

42 Gündem 21. Kapanış KATILIMINIZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ 42