TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Transkript

1 TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Kurumsal Yönetim Komitesi nce değerlendirilen 2012 dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu muz işbu Beyanımızın ekinde yer almaktadır. Sermaye Piyasalarındaki gelişmelerin bir gereği ve dinamik bir süreç olarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması, her zamanki gibi Şirketimiz açısından belirleyici ve artan bir önem taşımaktadır. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı ve gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda, iyileştirme ve düzenlemeleri yaparak, ayrıca gerekli değişiklikleri tamamlayarak, kurumsal yönetimi bir şirket kültürü olarak benimsemek suretiyle ilgili faaliyetlerini sürdürmektedir. Bu bağlamda, 2012 yılında, Şirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamalarına yönelik iyileştirme çalışmaları ve bu doğrultudaki düzenleme faaliyetleri ve değişiklikler artarak devam etmiştir. Özellikle, Sermaye Piyasası Kurulu nun itibariyle yayınlamış olduğu Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, gerekli çalışmalar yapılmış, ilgili Tebliğ ve devamı düzenlemeler kapsamında, zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere, mevzuatın öngördüğü değişiklikler yanısıra, Şirketimizin iyileştirme faaliyetleri neticesinde, başta Ana Sözleşme değişiklikleri olmak üzere, gerekli prosedür ve politikalarımız geliştirilmek suretiyle Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanmasında azami gayret gösterilmiştir. Borsa Şirketleri sökonusu Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nden 1.3.1, 1.3.2, 1.3.7, , 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.4, 4.3.5, 4.3.6, 4.3.7, 4.3.8, 4.3.9, 4.4.7, 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3, 4.5.4, 4.6.2, numaralı maddeleri uygulamakla yükümlü olup, Şirketimiz bu İlkeleri tümüyle uygulamaya alarak, hayata geçirmiştir senesinde sözkonusu faaliyetlerimiz ve Kurumsal Yönetim uygulamalarımız doğrultusunda, derecelendirme firması Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından yeni derecelendirme dönemi itibariyle ve Kurumsal Yönetim derecelendirmesi çalışmaları çerçevesinde, tarihinde hazırlanan Derecelendirme Raporu na istinaden, Kurumsal Yönetim derecelendirme notumuz 9.03 (90.25) olarak belirlenmiştir. Daha onceki dönem itibariyle Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından tarihinde verilmiş olan Kurumsal Yönetim derecelendirme notu 8.58 (85.83) olup, yeni derecelendirme dönemi itibariyle, sözkonusu derecelendirme firmasınca, itbariyle hazırlanan revize Derecelendirme Raporu nda, Şirketimizin Kurumsal Yönetim derecelendirme notu bir kez daha yükseltilmek suretiyle, 9.03 (90.25) olarak belirlenmiştir. Sözkonusu yeni Derecelendirme Raporunda da yer aldığı üzere, ortalama 9.03 (90.25) olan derecelendirme notumuzun ana bölümler itibariyle dağılımı şu şekildedir; Pay Sahipleri bölümü için 81.06, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümü için 91.45, Menfaat Sahipleri bölümü için ve Yönetim Kurulu bölümü için olarak belirlenmiştir. 1

2 Revize Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu nda da belirtildiği gibi, Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması kapsamında, gereken özeni göstermesi ve bunu dinamik bir süreç olarak devam ettirmesi neticesinde, Şirketimiz İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalışmaya başladıktan sonra sözkonusu derecelendirme notunu üst üste altı kez yükselten şirket olma başarısını göstermiş bulunmaktadır. Ayrıca, 2011 yılında olduğu gibi, 2012 sonu itibariyle de İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi nde yer alan otomotiv firmaları içinde Şirketimiz, en yüksek Kurumsal Yönetim derecelendirme notuna sahip Şirket olma başarısını göstermiştir. Buna ilaveten, VI. Kurumsal Yönetim Zirvesi nde dağıtılan Kurumsal Yönetim Ödülleri nden Yönetim Kurulu Kategorisinde En Yüksek Derecelendirme Notuna Sahip Kuruluş olarak Kurumsal Yönetim Ödülü almaya hak kazanmıştır. Böylece Tofaş, üç yıldır dağıtılmakta olan Kurumsal Yönetim Ödüllerinden, toplam üç ödül birden alan ilk üç şirketten biri olma başarısını da göstermiştir. Şirketimiz her zaman olduğu gibi, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması doğrultusunda, Kurumsal Yönetim anlayışını yaygınlaştırarak sürdürmeye devam etmektedir. Kurumsal Yönetim Komitemizin yıl içinde gerçekleştirdiği toplantı raporlarında da belirtildiği üzere, bundan sonraki faaliyetlerimizde, gereken çalışmalar sürdürülecek olup, herzamanki gibi önümüzdeki yeni dönem çalışmalarımızda da Kurumsal Yönetim faaliyetleri ve uygulamalarımızda gerekli hassasiyetin göstermesine devam edilecektir. Bu bağlamda Şirketimiz; Pay Sahipleri ve pay sahipliği haklarının korunması, Kamunun Aydınlatılması ve Şeffaflığın sağlanması ile Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun çalışmaların Şirket bünyesinde hayata geçirilmesine ve bunu paydaşlarıyla beraber gerçekleştirmeye yönelik faaliyetlere gereken özeni göstermek suretiyle, bu doğrultudaki çalışmalara azami önem vermektedir. Bu çerçevede, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim uygulamaları ile beraber Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlı olarak, sözkonusu ilkelerin gerek uygulamaya geçirilmesi, gerekse sürdürülebilirliği açısından, Kurumsal Yönetim Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce yürütülen faaliyetler, sözkonusu İlkelerin belirlendiği mevzuatın sorumluluğu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir yılı faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, sözkonusu İlkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde ve Şirketimizin bu konudaki öncelikleri doğrultusunda, 2012 yılındaki faaliyetler gözden geçirilmek suretiyle ve yıl sonu itibariyle, aşağıda ayrıntılı olarak bilgilerinize sunulmuştur. Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, payları İMKB de işlem gören ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu hazırlamakla yükümlü şirketlerin esas alacakları format, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 4/88sayılı Kararı ile belirlenmiş olup, 2013 yılında yayınlanacak 2012 yılına ilişkin Faaliyet Raporlarından başlamak üzere, Kurumsal Yöretim İlkelerine Uyum Raporu nun sözkonusu formata uygun olarak hazırlanması zorunludur. 2

3 Aşağıda yer alan yeni Kurumsal Yönetim Uyum Raporumuza, Şirketimizin internet adresinden de ( ulaşılabileceği gibi, daha önceki Uyum Raporlarımıza da aynı web adresinden ulaşılarak, incelenebilir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ : 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Önceki Uyum Raporlarımızda da yer aldığı üzere, Pay Sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen temel prensipler doğrultusunda, Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkilerin yönetimi ve gerekli düzenlemelerin yürütülmesi amacıyla, Şirketimiz bünyesinde Hissedar İlişkileri Birimi kurulmuş ve müteakip Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uygulamaların daha etkin şekilde takibinin sağlanması amacıyla, 2005 itibariyle sözkonusu Birimin adı, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri olarak değiştirilmek suretiyle çalışmalarını sürdürmektedir. Sözkonusu Birim, Kurumsal Yönetim alınında SPK nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri ve İMKB şirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, Şirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, Hissedar İlişkileri alanında ortaklarla ilişkiler ve pay sahipliğine ilişkin hakların sağlanması ile Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve şirket bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaların takibine ilişkin çalışmaları yürütmektedir. SPK nın Seri:IV, No:41 Tebliği çerçevesinde ve ayrıca, Seri:IV, No:56 sayılı Tebliğ ile belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında sözkonusu Birim; öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplantıları nın düzenlenmesi, Pay Sahipliği haklarının kullandırılması ve hisse senedi işlemleri yanısıra, pay sahiplerine ilişkin gerekli kayıtların tutulması ve hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması doğrultusunda faaliyet göstermekte olup, başta Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) ile, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) olmak üzere, konu ile ilgili diğer düzenleyici kurum ve kuruluşlar nezdinde Şirketin temsil ve iletişimini sağlamaktadır. Ayrıca bu Birim, sermaye artışlarıyla ilgili işlemlerin yapılması ve temettü dağıtımına ilişkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlarının takibi ile Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin çalışmalarına ilişkin gerekli prosedürlerin takibi ve kayıtların tutulması ile Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında, kamunun aydınlatılması ve yatırımcıların bilgi talepleriyle ilgili olarak, şirket internet sitesi ve e- Yönet gibi portallar ile KAP üzerinden özel durum açıklamaları dahil, ilgili konuların tatbik ve takibini yapmaktadır. Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi, Sermaye Piyasalarına ilişkin düzenlemelerin Şirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çalışmaların yapılması ve yukarıdaki sorumluluları yanısıra, Şirket sermayesine ilişkin kayıtların tutulması, bireysel hissedarlara ait işlemlerin takibi yanısıra, Şirketimiz bağlı ortaklık ve iştirak şirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullarına ilişkin toplantılarının yapılması, takibi ve kayıtlarının tutulması gibi hususlarda da görev yapmaktadır. Dönem sonu itibariyle İlgili Birimde, konu ile ilgili olarak Dr. M. Adil Salepçioğlu yetkili olup, adil.salepcioglu@tofas.om.tr veya borsa@tofas.com.tr adresinden ile, veya ( / 5104 dahili numaradan) telefonla ulaşılarak bilgi ve iletişim sağlanabilir. 3

4 Ayrıca dönem sonu itibariyle, kurumsal yatırımcılarla daha etkin bir iletişimin sağlanması amacıyla, Kurumsal Yatırımcı İlişkileri Birimi de faaliyetlerini yürütmektedir. İlgili Birim de konu ile ilgili olarak, M. Emre Ertürk yetkili olup, adresinden ile, veya ( / 5187 dahili numaradan) telefonla ulaşılarak bağlantı kurulabilir. En son Olağan Genel Kurul Toplantısı na ait hazır bulunanlar cetveline, başvuruda bulunarak blokaj işlemleri ile kaydolan 46 hissedarımız ve gerekse izleyici olarak katılmak isteyen ziyaretçilerin de Genel Kurul a katılımları sağlanmıştır. Dönem içinde, Şirketimize telefonla ulaşanlar haricinde, Şirket Merkezi mize gelerek Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişikileri Biriminden ve Kurumsal Yatırımcı İlişkileri Biriminden bilgi talebinde bulunan, bireysel veya kurumsal yatırımcılar yanısıra, tarihine kadar, bedelsiz pay ve kar payı haklarını kullanan hissedarlarımıza ait 122 fiziki hisse senedi işlemleri yapılmış olup, gene dönem içinde, borsa@tofas.com.tr adresine ulaşan 203 mesajıyla gelen bilgi talepleri konular bazında derlenerek gerekli cevap, açıklama ve gönderiler yapılmıştır. Ayrıca, dönem içinde üst yönetimin katılımı ile, başta kurumsal yatırımcılar olmak üzere, aracı kurum ve banka uzmanları ile analistlere yönelik olarak, yurtiçi ve yurt dışında 326 adet birebir toplantı ile 12 kez yatırımcı konferansına katılınmış ve ayrıca 4 adet Analist Toplantısı düzenlenmiştir. Ayrıca Şirketimiz, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) ve Türkiye Yatırımcı İlişkileri Derneği nin (TÜYİD) kurumsal üyesidir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi alma taleplerine ilişkin hususlar, yukarıda da belirtildiği üzere, konular bazında derlenerek, sözkonusu bilgi ve ilgili taleplerine gerekli yanıtlar verilmiş veya diğer gönderiler yapılmıştır. Bu konuda hazırlanan Yatırımcı Sunuşları ve Analist Raporlarına internet sitemizde yer verilerek, yatırımcıların ve kamuoyunun bilgilendirilmesi temin edilmiştir. Gerek bireysel hissedarlarına, gerekse kurumsal yatırımcılarına yönelik olmak üzere, Şirketimiz, bilgilendirme politikası kapsamında konuya azami önemi göstermekte ve gerekli organizasyonları yaparak, bağlantı, iletişim ve bilgi akışını sağlamaktadır. Şirketimiz internet (web) sitesinde, Ortaklarımızın, Yatırımcılarla İlişkiler bölümü altında yer alan bağlantılı linkler aracılığıyla, diğer alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulaşabilmeleri ve Şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, bu alt bölümlere ek olarak, İMKB kayıtlarına da ulaşabilecekleri Borsa Bilgileri adı altında devreye alınan bağlantı, önceki yıllarda da olduğu gibi, 2012 yılında da aktif olarak sürdürülmüştür. Şirketin internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikte herhangi bir kısıtlama veya bu yönde bilgi ve açıklamaya yer verilmemekte olup, özellikle kamuoyunun, pay sahiplerinin ve genel olarak tüm menfaat sahiplerinin, doğru, zamanında ve eksiksiz bilgi edinmelerini sağlayacak şekilde ve ayrıca pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştıracak nitelikte bilgi, belge ve açıklamalara yer verilir. KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformui) kapsamında elektronik işletim sistemi ve elektronik ortamda Özel Durum Açıklamaları ile diğer bildirimlerin, SPK ve İMKB ye gönderilebilmesini sağlayan program ve bağlantılar Şirketimizde uygulamaya 4

5 geçirilmiştir. Ayrıca, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulmuş bulunan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ihraçcı üyesi olarak, özellikle e-yönet Portalı da 2012 içerisinde devreye ve uygulamaya alınmıştır. Ayrıca, gerek ve gerekse tarihleri itibariyle, ortaklarımıza yönelik olarak hisse senetleri kaydileştirilmeyen hisse sahiplerinin tüm haklarını de kaybedeceklerine dair bir duyuru yayımlanmıştır. İnternet sitemiz ile beriber, Türkiye çapında yayın yapan üç günlük gazetede yayınlanan duyuruda özetle, 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere Şirketimize teslim edilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte Kanunen Şirketimize intikal edecek ve Pay Sahiplerinin sözkonusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır hususuna yer verilmiştir. Özellikle, itibariyle, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun düzenlemeleri doğrultusunda, nevi değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amacıyla başlatılan süreçler kapsamında, 2007 yılında yayınlanan SPK nın ilgili düzenlemeleri ve MKK nın konuya ilişkin uygulamaları doğrultusunda ve ilgili mevzuata uygun olarak, tarihi itibariyle sermaye piyasası araçlarının kayden takibine ilişkin düzenlemeler uygulamaya geçirilmiştir. MKK, Aracı Kurum (Yapı Kredi Yatırım) ve Şirketimiz arasındaki sözkonusu çalışmalar ilgili mevzuata uygun olarak, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimimizce önceki yıllarda da olduğu üzere, 2012 yılı içinde de gereği gibi sürdürülmüştür. Bu doğrultuda, tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6.maddesine göre ve MKK nın tarih ve 551 sayılı Genel Mektubu çerçevesinde, fiziken hisse senedi sahiplerinin hisse senetlerini tarihine kadar kaydileştirilmek üzere Şirketimize müracaat ederek, sözkonusu hisse senedi işlemlerini yaptırmaları ve fiziki hisse senetlerini kaydiliştirmeleri kanunen öngörülmüştür. Bu kapsamda, fiziki hisse senetlerine sahip olan hissedarlarımızın haklarının kaybolmamaması için tarihine kadar Şirketimize müracaat eden hissedarlarımızın gerekli işlemleri zamanında tamalanarak süreç sona ermiştir. Fiziki hisse senetleri kaydileştirilmeyen hisse sahipleri tüm haklarını kanunen sözkonusu tarih itibariyle kaybetmişlerdir. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karşılanması ve Şirketimizin Bilgilendirme Polikası kapsamında gerekli çalışmalar ve ilgili uygulamalar azami gayretle sürdürülmüştür. Şirket Ana Sözleşmesi nde özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep Şirketimize yapılmamıştır. Gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamül dahilinde bu konuda henüz bir bilgi ve uygulamaya dönük durum sözkonusu değildir. Şirketimiz yeni Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri kapsamında konuyu takip etmektetir. Ayrıca, Şirketimiz, iç denetim uygulamaları dışında iki ana Ortağının (Koç ve Fiat) denetimine tabi olup, ayrıca kanuni olarak Genel Kurul kararıyla onaylanan Bağımsız Dış Denetim Şirketi tarafından denetime tabi tutulmaktadır. 5

6 4. Genel Kurul Toplantıları Dönem içinde, 30 Mart 2012 tarihi itibariyle Olağan Ortaklar Genel Kurul toplantımız yapılmıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Türkiye çapında yayımlanan iki günlük gazetede, usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmiştir. Ayrıca, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı pay sahiplerine yazılı olarak bildirim yapılmıştır. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. aracılığı ile teslim alınan blokaj yazılarına istinaden 46 pay sahibi hazurun cetvelinde yer almıştır. Ayrıca, izleyici olarak Genel Kurula katılmak isteyen herkesin katılımı sağlanmış, menfaat sahipleri, basın-yayın temsilcileri ve genel anlamda tüm paydaşların Toplantıya iştiraklerinin sağlanması hedeflenmiştir.. Bu çerçevede, yazılı ve görsel basın - medya temsilcileri ile, çeşitli aracı kurum ve banka uzmanları yanısıra, ilgili dernek ve sivil toplum kuruluşları ile derecelendirme şirketi yetkilileri de sözkonusu Genel Kurul Toplantısına iştirak etmişlerdir. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır. Toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle, mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurulların gerekli fonksiyonunu sağlamak için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin açıklamalar, gerek mevzuat ilanlarında, gerekse şirket internet adresinde ve ayrıca MKK üzerinden e-yönet Portalında yer alan bilgilendirme dökümanları aracılığıyla hissedarlarımıza sunulmaktadır. Genel Kurul Toplantısın dan önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile diğer bilgi ve belgeler, Şirket Merkezi nde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurul Toplantısı na ilişkin ilanların asgari 3 hafta öncesinden yapılması sağlanmaktadır. Gerek mali tabloların İMKB ye bildirilmesi ve gerekse Faaliyet Raporu nun hazırlanması ve basımını müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, yazılı olarak mektup, faks veya elektronik ortamda le talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi imkanıyla ulaştırılmaktadır. Kayıtlar, elekronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde açık bulundurulmaktadır. Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadır. Bu doğrultuda, Şirketimiz Ortaklarının Genel Kurul da soru sorma hakları veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuşma yapmaları Divan Heyeti tarafından usulüne uygun olarak sağlanmakta ve gerekli kayıtlar tutulmaktadır. Bu çerçevede Genel Kurul umuzda pay sahiplerinin değişik konularda sunduğu bilgilere ilişkin olarak Divan Heyetine verdikleri yazılı ve sözlü öneriler Şirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına eklenmektedir. Ayrıca pay sahiplerinin, varsa bazı maddeler aleyhine verdikleri oyların da Toplantı Tutanağı na işlenmiş olduğuna dair kayıtlar Genel Kurul dökümanlarının incelemesinden de ( görülebilir. Yıllık Faaliyet Raporları, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları ile kar dağıtım önerisi, vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar diğer bilgi ve belgelerle beraber, Sermaye Piyasası düzenlemeleri doğrultusunda 6

7 hazırlanan gerekli dökümantasyonlar, Ana Sözleşme nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak şekilde en son bilgileri içeren kayıtlar ile Borsa ya gönderilen Özel Durum Açıklamaları ile Faaliyet Raporu nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği düzenlemeler, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Yönetim Kurulu Raporu ndan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve ilgili şirket politikalarına kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulaşılabilir durumda olup, gerekli güncellemelerle takip edilmektedir. Sözkonusu verilen öneriler doğrultusunda, pay sahiplerinin Şirketimizde gerekli çalışma ve bilgi alma talepleri Şirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme imkanı verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan Hissedarlarımızın incelemeleri doğrultusunda, bizzat kendilerinden değerlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar dikkate alınmıştır. Şirket faaliyetleri Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi nin Maksat ve Mevzuu başlıklı 3. maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yapılabilecek faaliyetler yer almış olup, bu maddenin Genel Kurul ca değiştirilmesi suretiyle bir karar alınmadıkça, Şirket dilediği işleri yapamaz. Şirket, birleşme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurulun onayına sunularak karara bağlanır. Ayrıca, Ana Sözleme değişikliği mahiyetinde Genel Kurul un onayından geçtiği üzere, Şirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, Şirket Ana Sözleşmesi nin bu ve diğer maddelerini de kapsayacak şekilde en son haline ilgili web sitemizden (www,tofas.com.tr) ulaşılabilir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin numaralı bölümünde belirtildiği üzere, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için gereken Genel Kurul onayı alınmakta olup, varsa ilgili hususlar Genel Kurulun bilgi sunulur. Ayrıca, dönem içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin Genel Kurul gündemi gereğince Genel Kurul Toplantısında gerekli açıklamalarda bulunulmuş ve toplantı tutanağında yer verilmiştir. Yıllar itibariyle, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazurun Cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezi mizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden de ulaşılabilir. Ayrıca, son 5 yıla ait Genel Kurul Toplantı Tutanakları ile ilgili diğer dökümanlara ait pdf dosyaları gene Şirketimizin belirtilen web sitesinden ulaşılarak incelenebilir. 5. Oy hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı sözkonusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur (Ana Sözleşme nin 20. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ve Denetçiliklere, İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması mecburidir (Ana Sözleşme nin 9. ve 15. maddeleri). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme nin 21. ve 22. maddeleri) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. 7

8 Karşılıklı iştirak halinde hakim ortak sözkonusu değildir. Şirket Ana Sözleşmesi nde azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm bulunmadığı gibi, birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenlemeye de yer verilmemiştir. Bu yönde Sermaye Piyasası mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına ilişkin hüküm uygulanmaktadır (Ana Sözleşme nin 19. maddesi). Pay sahipleri ile ilgili işlerde eşit işlem ve muamele prensipleri ve mevuata uygun olarak hareket edilmekte olup, Şirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler sağlanarak azami derecede önem verilmektedir. 6. Kar Payı Hakkı Kar payı dağıtımında imtiyaz sözkonusu değildir. Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve ihtisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası; Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nda ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı nda da yer aldığı gibi, yasal mevzuat hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve uygulamaları doğrultusunda, Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları çerçevesinde ele alınarak, belirlenmektedir. Bu kapsamda belirlenen ve Genel Kurulun bilgisine sunulan Kar Dağıtım Politikamız, 2012 ve önceki yıllar itibariyle Şirketin gerek ( internet adresinde, gerek Faaliyet Raporu içinde ve gerekse Ortaklar Genel Kurulu toplantı tutanağından da gönülebileceği gibi, pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgilerine sunulmaktadır. Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası, önceki yıllara ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları nda ve ilgili Genel Kurul Toplantı Tutanaklarında da yer aldığı gibi; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili Tebliğleri ve düzenlemeleri çercevesinde, Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak belirlenmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğ esasları, Şirket Ana Sözleşmesi ve Kar Dağıtım Politikamız çerçevesinde Şirketimiz, stratejik planlarını ve finansal yapısını da gözönünde tutarak, hissedarlarımıza azami oranda kar payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Bu kapsamda belirlenen 2012 yılına yönelik kar dağıtım politikamız, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Ana Sözleşme mizin ilgili maddelerine uygun olarak, önceki dönemlerde olduğu gibi, pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Kar payları, Ortaklar Genel Kurul umuzun kararları çerçevesinde nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. İlgili yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi nin kar dağıtımına ilişkin 29. maddesi dikkate alınarak, tespit edilen kar payı dağıtım tutarları, belirlenmiş kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip, yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılır. Bunun yanısıra, Ana Sözleşme mizin 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması da imkan dahilindedir. 8

9 7. Payların Devri Şirket Ana Sözleşmesi nde Nama Yazılı Hisselerin Satışı na ilişkin 8. maddesinde, A ve D Grubu nama yazılı hisselerin satışı ve devri hususlarında uygulanacak esaslar belirlenmiş olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak payların devrinde kısıtlamalar sözkonusudur. Bu husus, hakim ortakların mevcut haklarının korunması ve esas olarak başka bir otomobil üreticisi veya dolaylı olarak kontrol edilen şirketlere hisse devrinin sınırlandırılmasını içermektedir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK : 8. Bilgilendirme Politikası Şirketimizin Bilgilendirme Politikası ; yasal düzenlemeler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve yayımlanan Tebliğlerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülür. Şirket Bilgilendirme Politikası na Faaliyet Raporu nun içinde ve Şirket internet adresinde de yer verilmektedir. Ayrıca sözkonusu Politika da yıl içinde herhangi bir güncelleme yapıldığı takdirde de, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulur. Yeni Kurumsal Yönetim İlkeler kapsamında Şirketimizce, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda gerekli bilgi akışının; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve ayrıca düşük maliyetlerle, kolay erişilebilir ve analiz edilebilir olarak sağlanması amaçlanmış olup, buna azami gayret gösterilir. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması ve bu doğrultuda kamuya duyurulması sağlanır. Sözkonusu Bilgilendirme Politikası, gerek kamuya açık toplantıların düzenlenmesi, gerek yatırımcı ve hissedarlarla ilişkilerin yürütülmesi ve gerekse müşterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydaşları kapsayacak şekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çalışmaları doğrultusunda sürdürülür ve koordine edilir. Şirket Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu muz yetkili olup, Yönetim Kurulu adına süreçlerin kontrolünden Şirketimiz CEO su sorumludur. Bu doğrultuda, Bilgilendirme Politikası nın yürütülmesi ve sorumluluğu, Şirketimiz CEO su ve Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Kamil Başaran yanısıra, Şirketimiz Mali Direktörü Sn. Cengiz Eroldu ve Kurumsal İlişkiler Direktörümüz Sn. Arzu Çolakoğlu tarafından yerine getirilir. Ayrıca, bağlı bulunduğumuz yerli ve yabancı ortaklarımız konumundaki Şirketlerin bu yöndeki politikalarına uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulanır. Şirketimiz, ana ortakları yanısıra gerek bireysel, gerekse kurumsal yatırımcı ve hissedarlarımıza yönelik uygulamaları bir bütün içinde ele almaktadır. Şirketimizce Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası düzenlemelerinin takibi ve Sermaye Piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla beraber, başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akışının sağlanmasına kadar, gerekli koordinasyonun sağlanması Bilgilendirme Politikamızın temelleri arasında yer alır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, yıllık 9

10 Faaliyet Raporu, periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Açıklamaları yanısıra, internet sitesine ilişkin düzenlemeler ve tüm menfaat sahipleri kapsamındaki bilgilendirme faaliyetleri yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Bu bağlamda, Genel Kurullarımız her yıl yasal süresi içerisinde yapılır ve hissedarlarımızın Genel Kurula katılımı için gereken tüm çalışmalar kayıt altına alınarak yürütülür. Faaliyet Raporlarımız, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basılı, gerekse internet ortamında erişilebilir durumdadır. Periyodik mali tablo ve finansal raporlara ilişkin, SPK Tebliğleri ve UFRS ye uygun olarak hazırlanan finansal sonuçlar, SPK ve İMKB ye gönderilerek yayımlanır. Talep eden kurum, kuruluş veya şahıslara ulaştırılması temin edilir. Ayrıca, 2011 yılından itibaren, SPK nın Seri: VIII, No:56 sayılı tebliği ile düzenlenen Özel Durum Açıklamalarına ilişkin bildirimler, BIY üzerinden elektronik ortamda, KAP da yayımlanacak şeklinde yapılmaktadır. Hissedarlarımızın bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılması doğrultusunda her türlü iletişim aracı kullanılmaktadır. Ayrıca, hissedarlara yönelik periyodik fabrika gezileri düzenlenmektedir. Şirketimiz web sitesi ( aracılığıyla, internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem gösterilerek bilgilendirme akışı sağlanmaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Sözkonusu internet adresimizde yer alan Yatırımcılarla İlişkiler bölümünde, Kurumsal Yönetim uygulamaları, ticari hususlar ve şirket Ana Sözleşmesi gibi bilgiler yanısıra, faaliyet raporlarımızdan, periyodik finansal raporlara, Genel Kurul tutanaklarından, hazırlanan analist ve yatırımcı sunumlarına kadar, SPK nın öngördüğü her türlü bilgiye yer verilmekte olup, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı da mevcuttur. Şirket internet sitesinde yayınlanarak şirket faaliyetlerindeki gelişmeler hakkında bilgiler içeren faaliyet raporları, finansal tablolar ve ekleri, ara dönem finansal sonuçları ve ara dönem faaliyet raporları, periyodik yatırımcı ve analist sunumları ile ayrıca aylık olarak model bazında üretim ve satış adetleri, üç ayda bir ihracat tutarları, yıllık olarak ise kapasite ve kapasite kullanım oranları, yatırımlar, istihdam bilgileri hazır olunca şirket internet sitesinde yayınlanarak yatırımcılarımıza şirket faaliyetlerindeki gelişmeler hakkında bilgi sunulur. Şirketimiz, ilgili birim ve bölümleri arasında gerekli bağlantıyı sağlayarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Bilgilendirme Politikasını uygular. Şirket Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve geliştirilmesi konusunda, Kurumasal Yönetim Komitesi nin önerileri doğrultusunda Yönetim Kurulumuz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Şirket CEO su ve Şirket Direktörleri sorumludur. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda her türlü sunumun hazırlanması, toplantıların düzenlenmesi ve basın açıklamalarının yapılması Şirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çalışmaları Şirket üst yönetiminin katılımı ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse doğrudan yapılan talepler çerçevesinde düzenlenir. Şirketimizin meşru çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermeye Şirket CEO su yetkilidir. Şirket vizyonumuz, paydaş kavramına dayalı olarak belirlenmiş olup, sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Paydaşlarımızın her türlü hak ve menfaatinin temini ve iletişiminin 10

11 sağlanması ilgili Direktörlükler, birim ve bölümler nezdinde takip edilir ve kayıt altına alınır. Buna ilaveten, İMKB ye gönderilen Özel Durum Açıklamaları ndan, Şirket sermaye yapısına kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanıtlamak ve bağlantı sağlanmak üzere yatırımcı kayıt formunu da içeren bir adresimiz mevcuttur. Bu bağlamda, yatırımcılarla ilişkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar ilişkileri ve borsa bilgilerine kolaylıkla erişilebilmesi ve mali verilerin doğru, eksiksiz ve incelenebilir olması için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sağlanır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak, en az %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, şirket ile aralarındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olarak düzenlenir. Tofaş, Bilgilendirme Politikası nda yönetim ve iletişim kavramlarını bir arada ele alarak kurumsal yönetişim alanındaki çalışmalarını hissedarları, yatırımcıları ve paydaşlarıyla beraber yerine getirmektedir. Şirketimizin Kurumsal Politikalarının yeniden belirlenmesi doğrultusunda, Bilgilendirme Politikası da 2009 ve 2012 yılı içinde revize edilmek suretiyle tekrar yayımlanmış olup, her yıl gözden geçirilmektedir. Şirket Bilgilendirme Politikası na den ulaşılarak ayrıntıları incelenebilir. Şirket Bilgilendirme Politikasına ilişkin yapılan yeni düzenlemeleri de içeren metin Şirket internet sitesinde yayına alınmıştır. Özel durumlara ilişkin açıklamalar ve bildirimler, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen sureler içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya duyrulur. Şirketimizce dönem içinde İMKB ye Özel Durum Açıklaması ve Mali Tablo gönderileri ile Sorumluluk Beyanı niteliğinde yapılan açıklama ve/veya bildirimler gönderilmiş olup, 2010 yılından itibaren Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) ( yayımlanmaktadır ve önceki yıllara ilişkin olarak ise, İMKB web sayfasında Şirket Haberleri adı altında yer almaktadır. Ayrıca Şirketimiz web sitesinden de ilgili sayfalara link bağlantıları vardır. İMKB ye gönderilen bilgilerin haricinde başka hiç bir bilgi veya belge yurtdışında kote olunan Borsa ya gönderilmemiştir. Ayrıca, ilgili dönem içinde sözkonusu Özel Durum Açıklamaları için, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek durum sözkonusu olmamıştır. Bunlara ilaveten; Ticarî sır, bir ticarî işletme veya şirketin faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki mensupları ve diğer görevlileri tarafından bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken işletme ve şirketin ekonomik hayattaki başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve organizasyonu, malî, iktisadî, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet stratejisi, hammadde kaynakları, imalatının teknik özellikleri, fiyatlandırma politikaları, pazarlama taktikleri ve masrafları, pazar payları, toptancı ve perakendeci müşteri potansiyeli ve müşteri ağları, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleşme bağlantılarına ilişkin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kayıt ve verilerden oluşur. Ticarî sır kavramı, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer kanunlarda öngörülen esas ve sınırlamalara tâbi olmak kaydıyla açıklanamaz, kullanılamaz ve verilemez. 11

12 Sözkonusu ticari sır ve içeriden öğrenilecek durumların, Şirketin ancak üst yönetiminin haiz olabileceği bilgiler ve stratejik kararlar olacağı düşünüldüğünde, kamuoyunun bu kişileri bilme imkanının olduğu kabul edilerek, içeriden öğrenilebilecek bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir Şirketimiz Üst Yönetimince alınmaktadır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek Üst Yönetim, Yönetim Kurulumuz ve Şirket Direktörlerimiz olarak ifade edilebilir. Ayrıca, MKK ya bilirilen ve kamuya duyurulan İçsel Bilgilere Sahip Olanlar Listesi, gerekli değişiklikler olduğunda güncellenerek, MKK ya bildirilmekte olup, Şirketimiz internet sitesinden de ulaşılarak, incelenebilir. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Daha önceki ilgili bölümlerde de belirtildiği ve yeraldığı gibi, Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirketimiz internet adresi; olup, web sitesinde yer alan bilgi ve bölümlerin ayrıca İngilizce sayfaları da mevcuttur yılında tekrar revize edilerek, görsel etkinliği artırılmıştır. Sözkonusu internet sitemizde, Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen hususlara kapsamlı olarak, yer verilmekte olup, ayrıca Kurumsal Yönetim başlıklı bir alt bölüm, Yatırımcı İlişkileri sayfasının altında da bulunmaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. İnternet sitemizde, Tanıtım ve Haberlerden, İnsan Kaynakları ve Ar-Ge çalışmalarına kadar bilgilere yer verilmektedir. Gelişmelere göre güncelleştirilen sözkonusu web sitesinde, SPK tarafından öngörülen asgari hususları da içerecek şekilde ve yukarıda belirtildiği üzere adresi içinde bir Yatırımcılarla İlişkiler bölümü bulunmaktadır. Burada yer alan, alt bölümlerde gerekli kayıt ve bilgilere yer verilmiştir. Bu alt bölümler sırasıyla, Hisse Senedi ve Borsa Bilgileri, Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim, Faaliyet Raporları, Sunumlar, Finansal Sonuçlarr, Kar Dağıtım Politikası/Ücretlendirme Politikası/Şirket Bilgilendirme Politikası, Özel Durum Açıklamaları, Duyurular, Arşiv, Genel Kurul Toplantıları, Bağlı Ortaklıklarımız, Yatırımcılar İçin Bağlantı ve Bilgiler ve Ana Ortaklar ve Hissedar Yapıları Hakkında Bilgiler gibi kısımlar yanısıra, Analistler, Anket ve Bilgilendirme Formu ile Yatırımcı Geri Bildirimi gibi kısımlardan oluşmaktadır yılından beri, hissedarlar, yatırımcılar ve analistler için Anket ve Bilgilendirme Formu bölümü aracılığı ile survey-anket ve elektronik posta sistemleri devreye alınmış olup, daha sonradan Yatırımcı Geri Bildirim sisteminin yer aldığı bir kısmı da eklenmiştir. Daha once devreye alınmış bulunan, Borsa Bilgileri alt bölümü de etkinleştirilerek, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı, önceki yıllarda olduğu gibi, 2012 de de aktif olarak devam ettirilmiştir. Bunlara ilaveten, Şirket Faaliyet Raporlarımız, basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de güncel ve arşiv bilgisi olarak incelenebilir durumdadır. Belirtildiği gibi, web sitemizde dönemsel finansal tablo ve raporlara herzaman ulaşılabilir olup, Genel Kurul toplantı tutanaklarından, analist listelerine kadar bilgilere yer verilmektedir. İnternet sitemizin sözkonusu Yatırımcı İlişkileri bölümündeki İlgili linkten gelen anket yanıtları takip edilerek, gerekli kayıtlar tutulmak suretiyle, elektronik ortamda gelen bilgi taleplerine gereken yanıtlar verilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin ilgili 2.2 maddesinde yer alan hususlara azami özen gösterilir. Ancak, bendinde yer alan Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması hususnda aşağıdaki hususa uygun hareket edilir. 12

13 Şirketimiz ortaklık yapısında büyük Ortaklarımız Koç Holding A.Ş. ve Fiat Auto S.p.A. haricinde, mevzuat çerçevesinde % 5 oranını geçen pay sahibi/sahipleri, İMKB bülteninde yayınlanır. Ayrıca, Ana Ortaklarımızın hissedarlık yapılarına ilişkin bilgilere ulaşmak için Koç Holding ve Fiat Auto nun web sitelerine link sağlanarak, kendi borsalarına kote her iki şirketin halka açık bilgilerine ve ortaklık yapılarına ulaşılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan yada dolaylı olarak %5 ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ile hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar. Bu doğrultuda, hisse senetlerine ilişkin alım, satım işlemleri hakkında gerekli bildirimler İMKB ye gönderilmek suretiyle, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) yayımlanmaktadır yılı içinde de, önceki yıllarda olduğu gibi, şirketimize ait hisse senedi işlemleri ile ilgili hususların İMKB açıklamalarında yer alması sağlanarak, İMKB tarafından yapılan açıklamaların ve ilgili duyuruların takip edilmesi suretiyle de gerekli hususlar kayıt altına alınmaktadır. Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak Şirketimiz gereken hususulara azami hassasiyeti göstermektedir. 10. Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu, yıllık ve ara dönem Faaliyet Raporlarını, kamuoyunun Şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntılarda hazırlar. Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bilgilere yer verilmesine azami önem gösterilir. SPK nın itibariyle yayınlanan ilgili Tebliği ile belirlenen yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak hazırlanan geçmiş dönem Şirket Faaliyet Raporumuz, önceki yıllarda da olduğu gibi, doğru ve güvenilir bir kaynak olarak, basılı ve web sitemizden de erişilebilir, olup, incelenebilir. Ayrıca, tarihli Resmi Gazetede yayınlanan ilgili Bakanlığın Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümleri de dikkate alınarak müteakip Faaliyet Raporlarımzda gerekli ilaveler yapılacaktır. Mevcut Şirket Faaliyet Raporu nda yer alan başlıklar, 4 ana bölümde ele alınmıştır. Birinci bölümde; Ortaklar Genel Kurulu Toplantı Gündemi, Yönetim Kurulu Raporu, CEO nun Değerlendirmesi, Yönetim ve Denetim Kurulları, Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyeler, alt başlıklarıne yer verilmiştir. İkinci bölümde; Şirketin Sermaye Yapısı ve Ortaklık Hakkında Bilgiler, Otomotiv Sektörü ve Tofaş ın Sektör İçindeki Yeri, Bağlı Ortaklıklar, Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri, İlgili Dönem Faaliyetleri ve Başarıları, İdari Faaliyetler ve Sonuç alt başlıkları yer almaktadır. Üçüncü bölümde; Kar Dağıtım Tablosu, Denetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Mali Tablolar alt bölümlerinden oluşmaktadır. Dördüncü bölüm ise; Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Kar Dağıtım Politikası, Ücret Politikası ve Bilgilendirme Politikası alt bölümlerini kapsamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun itibariyle yayınlamış olduğu Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin 2.3. maddesinde yer alan Faaliyet Raporu başlığı altındaki hususlara 13

14 uygun olacak şekilde kamuonunun tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntılara gereken özen ve dikkat gösterilir. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ : 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden ve paydaşlar olarak tanımlanan bir kavramdan hareketle, değişik menfaat gruplarına yönelik politikalar Şirketimizce geliştirilmektedir. Paydaş kavramıyla ele alınan tüm hak ve menfaat sahiplerimiz, eşit işlem ve uygulamalar ile etkin iletişime tabidirler. Şirket vizyonu, paşdaş kavramına dayalı olarak milyonlu araçlara doğru kapsamında geliştirilmiş olup, ayrıca Bilgilendirme Politikası kapsamında bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda etkin iletişim kanallarıyla bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce prosedürlere uygun olarak yapılmakta ve yürütülmektedir. Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamaları, paydaş tanımlaması kapsamında, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar. Şirket ile ilgili tüm menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmeleri için gerekli sistematik iletişim kanalları oluşturulmuştur. Ayrıca, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerin İç Denetim aracılığı ile Denetimden Sorumlu Komite ye iletilebilmesi için gerekli mekanizmalar Şirketimiz tarafından oluşturulmuştur. Ayrıca, Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamaları bağlamında ve 2012 faaliyetleri neticesinde, ilgili alt başlık olarak Menfaat Sahipleri bölümünde derecelendirme notunu artırma başarısı göstermiştir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetimine Katılması Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren konularda Şirket Yönetimine katılımlarını sağlayacak sistem ve mekanizmalar Şirketimizce desteklenir. WCM (Dünya Klasında Üretim) ve Dünya Klasında Şirket olma hedefi ile benzeri uygulamalar geliştirilerek, sürdürülmektedir. Ayrıca, kaizen çalışmalarından, açık kapı toplantılarına kadar toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliliği artırmayı hedefleyen, bu konuda gerek çalışanların, gerekse tedarikçi ve müşterilerin taleplerini yansıtabildikleri sistematik toplantılar ve eğitim programları ile çalışma hayatı değerlendirme anketi gibi araştırmalar sözkonusu olup, İnsan Kaynakları politikaları doğrultusunda yürütülmektedir. Şirket internet sitesi yanısıra, şirket içi iletişim için intranet uygulaması ve basılı yayın organı da (Tofaş Gazete) sözkonusudur. Bayi konseyi ve bayii teşkilatı toplantıları yanısıra, müşteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapılarak, geri bildirimlerin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Buna 14

15 ilaveten, Müşteri İlişkileri Prensipleri ve benzeri uygulamalar doğrultusunda yapılan çalışmalar ile müşterilerle ilişkilerinin etkinleştirilmesi ve en yüksek seviyeye çıkarılarak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi doğrultusunda politikalar uygulanmaktadır. Bu uygulamalara bağlı olarak, dönem içinde güncel gelişmeleri içeren çalışmalar planlanmış ve hayata geçirilmiştir. Ayrıca müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler doğrultusunda, Şirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşteri memnuniyeti ve müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteriler bilgilendirilir. Müşteri şikayetlerine proaktif çözüm yolları için azami gayret ve imkanlar sistematik olarak kullanılır. İyileştirme çalışmaları sistematik olarak düzenlenmektedir ve ISO kalite belgelendirme ve kalite standartları ile yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanmaktadır. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Şirket içindeki ilgili Birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çalışmaları yapılır. Ayrıca, piyasalardaki gelişmeler dikkate alınarak müşterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir. Bunlara ilaveten, 2010 yılı içinde, Şirketin ürün ve hizmetlerinin pazarlanmasında ve satışında müşteri memnuniyetini artırmaya yönelik olarak Müşteri Yönetimi Müdürlüğü kurulmuştur yılında de etkin olarak çalışmalar koordineli olarak sürdürülmüştür. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşma temeline dayanan uygulamalara şirketimizce azami önem verilmektedir. Ayrıca, paydaşların geri-bilgirimlerine uygun olarak, ilgili menfaat sahiplerinin yönetime katılımlarını artıracak yönetişim metodları geliştirilerek, uygulamaya alınmasına gerekli özen gösterilir. 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin İnsan Kaynakları Politikası, şirket stratejileri ve politikaları ile uyumlu bir şekilde oluşturulmuş olup, yeni uygulamalar kapsamında geliştirilmek suretiyle ve hassasiyetle uygulanmaktadır. Bu çerçevede işe alım, kariyer planlama ve rotasyon, bireysel gelişim, ücretlendirme, performans yönetimi konuları ele alınmakta, çalışma hayatına ilişkin düzenlemeler, çalışanların temel görev ve sorumlulukları gibi hususlar kaynağını yasa ve toplu iş sözleşmesinden alan Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Çalışanların katılımıyla yürütülmekte olan değişik komiteler sözkonusu olmakla beraber, sendikal ilişkiler hariç olmak üzere doğrudan çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve/veya atanmamıştır. Gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, Fabrika ve Genel Merkez itibariyle her hangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet sözkonusu olmamıştır. Her kademede Şirket çalışanlarının yönetime katılması ve geri-bildirimler hususunda gerekli özen gösterilir ve sistematik toplantılar ve çalışmalar gerçekleştirilir. Ayrıca 2006 yılında, kurum performansını çalışanların gelişimini sağlayarak artırmayı hedefleyen ve İnsana Yatırım (IIP) projesi adı verilen bir süreç başlatılmıştır yılında bu doğrultuda Şirketimiz dünyanın ilk ve tek İnsan Kaynakları Gelişim ve Yönetim Sertifikası olan İnsana Yatırım (Investors in People) sertifikasını ve ödülünü 15

16 almaya hak kazanmıştır. Müteakip yıllarında ve 2011 yılında da olduğu gibi, 2012 yılında da bu yöndeki kapsamlı çalışmalar devam etmiştir. Bunlara ilaveten, Şirket kültürü çalışmalarıları kapsamında tüm çalışanların katılımına açık ve çalışanların gelişimine yönelik değişik etkinlikler çerçevesinde, kültürel değişim kulüplerinin çalışmaları hayata geçirilmiş olup, 2011 yılında olduğu gibi, 2012 yılında da devam ettirilmiştir. Performans değerlendirmesi, davranışsal yetkinlikler ve kariyer yönetimi konularına ayrıca önem verilmiktedir. Daha önce, 2010 yılı içinde Tofaş Akademi adı altında gelişim süreçlerinin ele alındığı bir yapılandırma faaliyeti de başlatılmış olup, 2012 yılında da etkin olarak sürdürülmüştür. Çalışanların sosyal haklarına ve mesleki eğitimlerine azami önem gösterilmekte olup, İK uygulamalarıyla ilgili gelişmeler yakından takip edilerek devreye alınmaktadır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Bu bağlamda dönem içinde yapılan çalışmalara ilişkin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayrıntılı bilgiler mevcuttur. Ayrıca, intranet ortamında tofasweb ve basılı olarak periyodik yayımlanan Tofaş Gazetesi nde değişik haberler ve bilgiler yanısıra sosyal çalışmalar hakkında yayınlara da yer verilmektedir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kayıtlar mevcuttur. Kalite ve verimlilik standartlarının sağlanması yönünde mevcut ISO begeleri ile çevreye duyarlılık politikaları kapsamında etkin uygulamalar hayata geçirilmekte ve paydaşlarımızın bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Ayrıca, kapsamlı olarak Sosyal Sorumluluk projeleri ve çevrenin korunmasına ilişkin hususlar Şirketimizce sürdürülmekte ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Daha önce, 2008 yılı itibariyle Kurumsal Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik Politikası tekrar gözden geçirilmek suretiyle revize edilmek suretiyle, Şirket web sitesinde paydaşların bilgilerine sunulmuştur. Önceki yıllarda da olduğu gibi, 2012 yılında da sponsorluk faaliyetleri ve etkinlikleri ile spor, kültür-sanat ve eğitim odaklı sosyal sorumluluk faaliyetlerine devam edilmiştir. Sözkonusu sosyal sorumluluk çalışmalarında ve sponsorluk faaliyetlerinde farkındalık sağlayacak etkinlikler ile sürdürülebilirlik perspektifi önem arzetmektedir. Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında etik kurallar yazılı hale getirilmiş olup, Şirketimiz Personel Yönetmeliği içinde Tofaş İş Ahlakı İlkeleri olarak yer verilmek suretiyle kamuya açık hale getirilmiştir. Şirket pay sahipleriyle ilişkiler, kamunun aydınlatılması, Şirket çalışanları ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nun çalışmaları etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. Bu bağlamda, bilgilendirme politikası çerçevesinde yapılacak yeni düzenlemeler oldukça başta tüm paydaşlar olmak üzere kamuoyuna açıklama yapılarak duyurulur. 16

17 Sözkonusu Tofaş İş Ahlakı İlkeleri ne etik kurallar olarak internet sitemizde de yer verilmiştir. Bu alanda 2009 yılı içinde gerekli çalışmalar yapılmış olup, belirtilen yıl itibariyle, Şirket Kurumsal Politikaları kapsamında bir Etik Kurul oluşturulmuştur. Ayrıca, 2011 yılı içinde, yenilenen Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri yayımlanarak, tüm kadamelerde görev yapan Tofaş çalışanlarına dağıtılmak suretiyle gerekli bilgilendirmeler yapılmıştır. Konu ile ilgili çalışmalar 2012 yılı içinde de gereken hassasiyetle sürdürülmüştür. Ayrıca Şirketimiz, Etik ve İtibar Derneği nin (TEİD) kurumsal üyesidir. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU : 15. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşme mizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Ayrıca, Yönettim Kurulu nun işleyişinde ve yapısında, SPK nın tarihi itibariyle yayınladığı, Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ belirleyici bir öneme ve işleve sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerimizin, CEO hariç olmak üzere, Başkan ve diğer üyeleri doğrudan şirket bünyesinde icracı bir niteliğe sahip değillerdir. Şirketimiz CEO su, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesidir. Ayrıca Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2 bağımsız üye mevcuttur. Şirketimiz Ana Sözleşmesi, sözkonusu Tebliği kapsamında öngörülen zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince tadil edilmek suretiyle, özellikle Yönetim Kurulu ile ilgili bölümlerde önemli düzenlemelerin hayata geçirilmesi sağlanmıştır. Bu doğrultuda en önemli gelişme bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulumuza 2 bağımsız üyenin seçimi ile ilgili olarak tamamlanan süreç önem arzetmektedir. Ayrıca, itibariyle yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu na da uyum doğrultusunda öncelikli hususlar hızla uygulamaya alınmıştır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekil bir Yönetim Kurulu esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey, tanınan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanmasına yönelik düzenlemeler ile Yönetim Kurulu adaylarının belirlenmesi ve önerilmesine ilişkin düzenlemeler mevcuttur. Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, Aday Gösterme Komitesi yerine mevcut Kurumsal Yönetim Komitesi sözkonusus İlkeler kapsamında bağımsız Yönetim Kurulu adaylarının belirlenmesi prosedürünü yönetmiş ve müteakip Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda SPK na müracaat edilerek, bağımısız adaylar hakkında gerekli izin başvurusu yapılmıştır. Öncesinde, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: IV, No: 56 Tebliği nin 5.5 maddesi ile, yapılacak başvurunun Sermaye Piyasası 17

18 Kurulu nca uygun görülmesi koşuluyla, sermayesinin aralarında eşit olarak en az %51 inin doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan, birbirinden bağımsız ve ortaklık ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafın olumlu oyu gerekecek şekilde ortaklığın yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan iki gerçek veya tüzel kişiden oluşan iş ortaklıkları için nolu ilkenin uygulanmayacağı ve bu şirketlerde bağımsız üye sayısının iki olmasının yeterli olacağı düzenlendiğinden, anılan koşullara haiz olan Şirketimiz, tarih ve 0465 sayılı yazısı ile Sermaye Piyasası Kurulu na başvurarak Sermaye Piyasası Kurulundan uygun görüş talep etmiştir. Bu doğrultuda, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı yazısı ile talebimiz uygun görülerek bağımsız üye aday sayısının iki olarak belirlenmesine izin verilmiştir. Bu çerçevede, Kurumsal Yönetim Komitesi nin tarihli Adayların Bağımsızlıklarına ilişkin Raporu nda önerildiği üzere; Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: IV, No: 56 Tebliği ile, bu Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Sei:IV, No: 57 sayılı Tebliğ hükümleri kapsamında, Sn. Gökçe Bayındır ve Sn. Libero Milone nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı olarak Genel Kurulun onayına sunulmasına, bu amaçla, nolu ilke kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulmasına, Sermaye Piyasası Kurulu ndan aksi görüş iletilmemesi halinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce adayların özgeçmişlerinin Şirketimiz internet sitesinde ilanına karar verilmiştir. Müteakip, sözkonusu adaylar, tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunularak, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelikleri onaylanmıştır. Sözkonusu şahislar aşağıdaki bağımsızlık beyanında bulunmuşlardır; Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının %1 den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını, e) Ekte yer alan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na gore Türkiye de yerleşik sayıldığımı (Kurumsal Yönetim Komitesi nce, Sn.Gökçe Bayındır ve Sn. Libero Milone nin Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirlenen kriterlere uygun olduğu belirlenmiş olup, Sn. Libero Milone nin, yurtdışında yerleşik olduğundan, nolu ilkenin (g) bendinde tanımlanan Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayılma kriterini karşılamamakla 18

19 birlikte, Seri:IV, No: 57 Tebliğinin 1. maddesi ile getirilen, numaralı İlkenin (g) bendinde belirtilen bağımsızlık kriterini bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterlidir. hükmü çerçevesinde değerlendirilmesi uygun görülmüştür.) h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, beyan ederim. İlgili faaliyet dönemi itibariyle bağımsızlığı kaldıran herhangi bir durum ortaya çıkmamıştır itibariyle Yönetim Kurulu muz, Sn. Mustafa Vehbi Koç (Başkan), Sn. Sergio Marchionne (Başkan Yardımcısı), Sn. Kamil Başaran (Üye & CEO), Sn. Temel Kamil Atay (Üye), Sn. Osman Turgay Durak (Üye), Sn. Kudret Önen (Üye), Sn. İsmail Cenk Çimen (Üye - Kurumsal Yönetim Komitesi & Risk Yönetim Komitesi), Sn. Alfredo Altavilla (Üye - Kurumsal Yönetim Komitesi), Sn. Gianni Coda (Üye), Sn. Ali Aydın Pandır (Üye - Risk Yönetim Komitesi) ile Sn. Gökçe Bayındır (Bağımsız Üye - Denetim Komitesi & Kurumsal Yörnetim Komitesi & Risk Yönetim Komitesi) ve Sn. Libero Milone (Bağımsız Üye - Denetim Komitesi & Kurumsal Yönetim Komitesi & Risk Yönetim Komitesi) oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket dışında başka görevler almalarına ilişkin olarak, her yıl Genel Kurul da karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değillerdir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hareket edilir. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak hareket edilir ve konunun uygulanması dorultusunda gerekli tedbirler uygulanır. Ayrıca, ilgili hususlar Genel Kurulda Ortakların bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu Üyeleri dönem içindeki görevleri itibariyle ; Sn. Mustafa Koç aynı zamanda Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Sn. Sergio Marchionne Fiat S.p.A. CEO su ve Chrysler Group CEO su & Yönetim Kurulu Üyesidir. Sn. Temel Kamil Atay, Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Sn. Osman Tungay Durak Koç Holding A.Ş. CEO su, Sn. Alfredo Altavilla, Fiat S.p.A. İş Geliştirme Başkanı ve Iveco Fiat CEO su, Sn. İsmail Cenk Çimen Koç Holding A.Ş. Otomotiv Grubu Başkanı, Sn. Kudret Önen Koç Holding A.Ş. Savunma Sanayi, Diğer Otomotiv ve Bilgi Grubu Başkanı, Sn. Gianni Coda, Fiat Chrysler EMEA COO su, Sn. Ali Aydın Pandır, Fiat Türkiye Ülke Başkanı olarak görev yapmaktadır. Şirketimiz CEO su Kamil Başaran, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliği haricinde iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmektedir. Bağımısız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Gökçe Bayındır ve Sn. Libero Milone, bağımısızlık kriterlerine uygun olarak vazife yapmaktadırlar. 16. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir yılı içinde Yönetim Kurulu Karar sayısı 18 olarak kayda geçmiş olup, 2011 yılında da Yönetim Kurulu Karar sayısı gene 18 olarak gerçekleşmiştir yılında ise Yönetim Kurulu Karar sayısı 28 olarak gerçekleşmiş olup, kararlara ilişkin toplantı tutanakları gerekli kayıtlar altına alnmıştır. 19

20 Toplantıya katılım ve çağrı, esas itibariyle Şirket işleri gerek gösterdikçe yapılır ve Yönetim Kurulu toplantıları düzenlenir yılında, iletişimi ve koordinasyonu sağlamak için koordinasyondan sorumlu bir sekreterya Mali Direktörlük bünyesinde kurulmuş olup, belirlenen proedür 2010 yılında gözden geçirilmiştir. Ayrıca, gündemlerin hazırlanması, kararların yazılması, kayıtların tutulması ve takibi ilgili Birimler bünyesinde yapılmaktadır. Toplantı Kararlarında eğer farklı oy sözkonusu ise kararda sözkonusu şerh düşülmektedir. Karar alınmasında varsa, sorulan soru ve açıklamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu kararları, tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır. TTK ya uygun olarak, ağırlıklı oy veya veto hakkı sözkonusu değildir. Ayrıca, Ana Sözleşme nin 9. ve 10. maddelerinde Yönetim Kurulu nun yapısı ve görev süresi, 11. ve 12.maddelerinde Yönetim Kurulu nun yetkileri ile toplantı yeter sayısı ve işleyişine ilişkin düzenlemeler mevcuttur. Bütün Yönetim Kurulu kararları, tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı ve olumlu oyu ile sağlanır. Şu kadar ki; bu nisabın sağlanmasında A Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 üyenin ve D Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 üyenin katılımı ve olumlu oyu şarttır. Bağımsız üyelerin katılımı ve olumlu oyunu gerektiren kararlar açısından Ana Sözleşme nin 35. madde hükmü saklıdır. Ayrıca, dönem içinde bağımısız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemlerine onay verilmiş ve Yönetim Kurulu Kararına bağlanmıştır. Şirket Ana Sözleşmesi nin 11. maddesinde Yönetim Kurulu nun Yetkileri ne yer verilmiştir. Ayrıca, Ana Sözleşme nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüştür. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve mevzuata göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları bu doğrultuda yasal mevzuat, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Ana Sözleşme hükümlerinde yer almaktadır. Yönetim Kurulu na aday gösterme ve gösterilecek adayların, seçim ve atanmalarına ilişkin prosedürel süreç 2009 itibariyle yazılı hale getirilmiş olup, 2011 de de olduğu gibi, 2012 yılında gözden geçirilerek, Kurumsal Yönetim Komitesi nin uygulama prosedürleri ve sözkonusu süreçlerle ilgili hususlarda ilave düzenlemeler yapılmıştır. Bu konu mevzuat değişikliklerine ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak tekrar gözden geçirilmek suretiyle revize çalışması yapılarak, bizzat Kurumsal Yönetim Komitesi nce ele alınmıştır yılında da önceki yıllarda da oluğu gibi, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından faaliyetlerin gözden geçirilmesine ilişkin çalışmalar yapılmıştır. 17. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket Ana Sözleşmesi nin 12. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu nun A Grubunun ve D grubunun 2 şer üyesinden olmak üzere 4 kişiden müteşekkil bir İcra Komitesi icap ettiği takdirde oluşturulabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının ara devresinde gerekli işlemlerin yürütülmesi için teşkil edilebilir olup, Yönetim Kurulu içinden görevlendirilecek üyelerden oluşturulabilir. SPK nın ilgili Tebliği doğrultusunda 2003 yılından bu yana, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği çerçevede gerekli çalışmaların yapılması ve Bağımsız Denetim Raporu nun incelenmesi suretiyle, mevcut bilgilere dayanarak mali sonuçlara ilişkin teklifini Yönetim Kurulu na sunmak ve iç denetim sürecini kontrol etmek üzere Denetimden 20