BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.

Transkript

1 BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. 01 Haziran Şubat 2011 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 15 Nisan 2011

2 Đçindekiler Şirket Bilgileri 1. Faaliyet Konusu ve Đletişim Bilgileri 2. Yönetim Kurulu 3. Denetimden Sorumlu Komite 4. Kurumsal Yönetim Komitesi 5. Genel Müdür 6. Denetleme Kurulu 7. Sermaye Yapısı ve Đştirakler 01 Haziran Şubat 2011 Dönemi Faaliyetleri 1. Satışlar 2. Đdari Faaliyetler 01 Haziran Şubat 2011 Dönemi Önemli Gelişmeler Bilanço Tarihinden Sonra Ortaya Çıkan Önemli Gelişmeler BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 1

3 ŞĐRKET BĐLGĐLERĐ 1.Faaliyet Konusu ve Đletişim Bilgileri Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş yılında kurulmuş ve tescil edilmiştir. Şirketimizin fiili faaliyet konusu; profesyonel futbolun gelişmesine katkı sağlamak, profesyonel futbol faaliyetlerinin sürdürülebilmesi için futbolcularla sözleşme imzalamak, kulüplerine transfer bedeli ödemek, sözleşme gereğince ödemelerde bulunmak, profesyonel futbol yatırımları yapmak, futbol tesisleri kurmak ve bunları işletmek ile ana sözleşmede yazılı diğer işlerdir. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu na (SPK) kayıtlı olup, hisse senetlerimiz 2002 yılından itibaren Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (ĐMKB) işlem görmektedir tarihi itibariyle hisse senetlerimizin %34,88 i halka açık olup, ĐMKB de dolaşımda bulunmaktadır. Đletişim Bilgileri Beşiktaş Futbol Yatırımları San.ve Tic.A.Ş. Süleyman Seba Cad. No:48 BJK Plaza B Blok Zemin Kat Akaretler Beşiktaş ĐSTANBUL Tel : Faks : Pay Sahipleri ile Đlişkiler Birimi Gül Karagöz Mali Đşler-Pay Sahipleri ile Đlişkiler Müdürü Tel : gul.karagoz@bjk.com.tr Hilal Yıldız Pay Sahipleri ile Đlişkiler Sorumlusu Tel : hilal.yildiz@bjk.com.tr yatirimciiliskileri@bjk.com.tr BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 2

4 2. Yönetim Kurulu Şirketimizin tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 2 yıl süreyle görev yapmak üzere yeniden seçilen Yönetim Kurulu Üyelerimiz aşağıdaki gibidir : Adı Soyadı Yıldırım Demirören Metin Y. Keçeli Erdoğan Toprak Fahrettin Curoğlu Ertunç Soğancıoğlu Serdal Adalı Alaattin Aykaç Ünvanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 3. Denetimden Sorumlu Komite Şirketimizin 2010/09 aylık dönemi içinde görevde bulunan Denetimden Sorumlu Komite üyeleri aşağıdaki gibidir : Adı Soyadı Ertunç Soğancıoğlu Fahrettin Curoğlu Ünvanı 4. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketimizin 2010/09 aylık dönemi içinde görevde bulunan Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri aşağıdaki gibidir : Adı Soyadı Ertunç Soğancıoğlu Serdal Adalı Ünvanı 5. Genel Müdür Şirketimizin Genel Müdürlük görevini tarih ve 25 no.lu yönetim kurulu kararı ile atanan N.Murat Ülgen yürütmektedir. 6. Denetleme Kurulu Şirketimizin tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 2 yıl süreyle görev yapmak üzere yeniden seçilen Denetleme Kurulu Üyelerimiz aşağıdaki gibidir : Mehmet Küçükince Mazlum Akyol BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 3

5 7. Sermaye Yapısı ve Đştirakler BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. Şirketin ortaklık yapısı 28 Şubat 2011 tarihi itibariyle aşağıdaki gibidir: ORT. ÜNVANI / ADI SERMAYE PAYI (TL) SERMAYEYE ORANI (%) BEŞĐKTAŞ JĐMNASTĐK KULUBÜ DERNEĞĐ ,12 HALKA ARZ ,88 TOPLAM ,00 Şirketimizin ana hissedarı Beşiktaş Jimnastik Kulübü Derneği, sahibi olduğu ve şirketimizin ödenmiş sermayesinin % 5'ine tekabül eden her biri 1.-TL nominal değerde toplam iki milyon adet hissenin 1 yıl içerisinde satılması için Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.'ne yetki vermiş ve Şirketimiz hisse senetlerinin Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu'na tarihinde başvuruda bulunulmuştur. BJKAS hisse senetlerinin borsada işlem gören tipe dönüşümü sonrasında tarihinde adet hissenin 10,80 TL fiyattan satış işleminin gerçekleştirildiği ana hissedarımız BJK Derneği tarafından KAP a bildirilmiştir. Satış sonrası BJK Derneği nin sermayemiz içindeki payı %70 ten %65,12 ye düşmüştür. Özsermayemiz ile ilgili olarak; dönemi içerisinde Asliye 8. Ticaret Mahkemesinin 2009/1188 D. Đş sayılı tesbit kararı ile tarihi itibariyle şirket aktifimizin piyasa rayiç bedellerine göre yapılan değerlemesi sonucunda, kayıtlı özsermayemizin TL üzerinde pozitif bir değer taşıdığı sonucuna varılmıştır. Bu rakam tarihi itibariyle TL dir. Bununla birlikte değerlemenin yapıldığı bilançolarında yer alan futbolcu sözleşmelerinde ve cari piyasa değerlerinde değişiklik olması sebebiyle Şirketimiz, yeni bir TTK 324 bilançosu hazırlanması konusunda çalışmalarını sürdürmektedir. Đştiraklerimiz Şirketimizin 2001 yılında kurulmuş olan Beşiktaş Sportif Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne %99,9 oranla TL tutarla iştiraki bulunmaktadır. Beşiktaş Sportif Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin faaliyet konusu, Beşiktaş marka ve logolu ürünlerin üretim ve pazarlamasıdır. Şirketimizin, 2003 yılında kurulmuş olan ve faaliyet konusu yurt içi ve yurt dışı turistik turlar organize edilmesi, gümrük ve vize işlemlerinin yapılması olarak belirlenmiş bulunan BJK Beşiktaş Turizm Đşletmeleri ve Yatırımları San.ve Tic.A.Ş. ne %99,9 oran ve TL tutarla doğrudan iştiraki bulunmaktadır. Şirketimizin yine 2003 yılında kurulmuş olan faaliyet konusu sigorta aracılık hizmetleri olan Beşiktaş Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. ne %99,9 oranla ve TL tutarla doğrudan iştiraki bulunmaktadır. Ayrıca Şirketimizin 10 Ağustos 2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile GSM hatları üzerinden telefon hattı satmak amacıyla kurulmuş olan Beşiktaş Đletişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne %92 oran ve TL tutarla da doğrudan iştiraki bulunmaktadır. Beşiktaş Đletişim A.Ş. 2010/06 aylık dönemden itibaren konsolidasyona dahil edilmeye başlanmıştır. Bunların dışında Beşiktaş Sportif A.Ş. nin bağlı ortaklığı olan ve 2004 yılında kurulan Beşiktaş Televizyon Yayıncılık A.Ş. nin faaliyet konusu televizyon yayıncılık faaliyetlerinden oluşmaktadır. Şirketimizin %99,9 oranla dolaylı iştiraki bulunan BJK TV de 2010/06 aylık dönemden itibaren konsolidasyona dahil edilmeye başlanmıştır. BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 4

6 01 HAZĐRAN ŞUBAT 2011 DÖNEMĐ FAALĐYETLERĐ Beşiktaş Futbol Yatırımları San.ve Tic. A.Ş., ülke gençliğinin üstün vasıflı ve iyi ahlak sahibi örnek insan olabilmelerine katkıda bulunmak için spor faaliyetlerini büyük ölçüde desteklemektedir sezonunun ardından, yoğun emek ve çalışmalar sonucunda, aralarında Quaresma ve Guti gibi oyuncuların yeraldığı birçok önemli transfere imza atılarak oluşturulan kadroya, son 3 aylık dönemde, Almeida, Sabrosa, Fernandes gibi dünyaca ünlü oyuncular da eklenerek, Futbol A Takımımıza yapılan yatırımlar devam etmiştir. Futbol A takımımızın göstermiş olduğu sportif başarı kuşkusuz gelirlerimize de yansımaktadır sezonu Süper Lig sıralaması doğrultusunda, sezonunda UEFA Avrupa Ligi ne 2. ön eleme turundan başlayan takımımızın uluslararası arenada boy göstermesi, başta UEFA Kupası katılım gelirlerimiz olmak üzere, net satışlarımız içindeki birçok gelir kalemini olumlu yönde etkilemiştir. Kuşkusuz sportif başarıları ile birlikte ekonomik olarak da güçlü bir Beşiktaş amaçlarımız arasında ön sıradadır. Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda BJKAS koduyla işlem gören Şirketimiz hisse senedinin kapanış fiyatı tarihinde 3,84 TL iken, tarihinde 10,18 TL ye yükselerek hisselerimiz, 2010/09 aylık dönemde 2,5 katından daha fazla değer kazanmıştır. 1. Satışlar (Rakamlar TL olarak belirtilmiştir.) dönemi net satışlarımız TL olarak gerçekleşmiştir. Bu dönem gelir tablomuzda net satışlar geçen sezonun aynı dönemine göre % 3 oranında küçülmüş görünmektedir. Bu azalıştaki ana sebep; sezonunda UEFA Avrupa Ligi nde ülkemizi temsil eden tek takım olmamıza rağmen, UEFA Avrupa Ligi katılım ve yayın gelirlerinin, geçen sezon katılmaya hak kazandığımız Şampiyonlar Ligi katılım ve yayın gelirlerinden daha az olmasından kaynaklanmaktadır. Uluslararası ligler hariç bakıldığında ise Yayın gelirlerinde meydana gelen büyük artış; Türkiye Futbol Federasyonu nun yeni dönemde naklen yayın ihalesinde değişikliğe gitmesi ile birlikte ihale bedelinin bir önceki sezona göre artış göstermesi ve bunun da futbol kulüplerinin süper lig yayın gelirlerini ciddi oranda artırmasından kaynaklanmaktadır. Bununla birlikte bu dönemde Maç hasılatlarımızda %60, Sponsorluk ve Reklam gelirlerimizde % 37, Lisanslı Ürün Satış gelirlerimizde ise % 26 lık bir artış söz konusudur döneminde yapmış olduğumuz tüm konsolide satışlarımızın karşılaştırmalı ayrıntılı dökümü aşağıdadır : BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 5

7 NET SATIŞLAR Yurtiçi Satışlar Yayın Gelirleri * ** Kombine Kart ve Loca Gelirleri Sponsorluk ve Reklam Gelirleri Şampiyonlar Ligi Katılım Gelirleri Futbolcu Satış ve Kiralama Gelirleri Lisanslı Ürün Satış Gelirleri Isim ve Lisans Hakkı Gelirleri UEFA ve Süper Kupa Katılım Gelirleri Maç Hasılatları Sigorta Satışı Seyahat Satışı Đletişim Faaliyet Geliri Diğer Yurtdışı Satışlar Satıştan Đadeler (-) ( ) ( ) Satış Đskontoları (-) (90.775) (37.062) TOPLAM * TL si UEFA Avrupa Ligi yayın gelirleridir. ** TL si Şampiyonlar Ligi yayın gelirleridir. 2. Đdari Faaliyetler Đdari faaliyetlerimiz Genel Müdür ile birlikte yönetici, idareci ve memur kadrosunda Beşiktaş Futbol Yatırımları San.ve Tic.A.Ş. de çalışan 39 kişi ve iştiraklerimizde çalışan 132 kişi ile toplam 171 kişi tarafından yürütülmektedir. 01 HAZĐRAN ŞUBAT 2011 DÖNEMĐ ÖNEMLĐ GELĐŞMELER sezonu için tarihinde sözleşme imzaladığımız Futbol A Takım teknik direktörümüz Mustafa Denizli, sağlık problemleri nedeni ile görevinden istifa etmiştir. Yerine teknik direktörlük görevi için Bernd Schuster ile 2 yıllık sözleşme imzalanmıştır. Ricardo Andrade Quaresma (Inter) ve Roberto Hilbert (Stuttgart) ile 3 yıl, Gutierrez Hernandez (Real Madrid), Mehmet Aurelio (Real Betis) ile 2 yıl ve Cenk Gönen (Denizli Spor Kulübü) ile 5 yıl olmak üzere sözleşme imzalanmıştır. Ayrıca Şirketimiz profesyonel futbolcularından Hakan Arıkan ile sezon sonuna kadar, Necip Uysal ile ise sezon sonuna kadar sözleşme yenilenmiştir. Adanaspor Kulübü profesyonel futbolcularından Ersan Adem Gülüm sezon sonuna kadar kiralanmıştır. BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 6

8 Rodrigue Alvaro Tello Valenzuela, Matias Emilio Delgado ve Uğur Đnceman ile aramızdaki mevcut sözleşmeler karşılıklı anlaşılarak feshedilmiştir. Profesyonel futbolcularımızdan Gordon Schildenfeld in SK Sturm Graz a transferi konusunda sözleşme imzalanmıştır. Şirketimizin genel müdürlük görevine tarihli yönetim kurulu kararı ile N.Murat Ülgen atanmıştır hesap dönemi bağımsız dış denetimimizi gerçekleştirmek üzere Consulta Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. (INAA Group) ile sözleşme imzalanmıştır. Eski teknik direktörümüz Jean Tigana nın, alacaklarının ödenmemesini gerekçe göstererek Şirketimiz aleyhine FIFA'da açtığı davada taleplerinin reddedilmesi üzerine başvurduğu CAS da (Uluslararası Spor Tahkim Mahkemesi), yapılan yargılama neticesinde, tarihli kararı ile Jean Tigana'nın taleplerinin tümünün reddine karar vermiştir. Ana ortağımız Beşiktaş Jimnastik Kulübü Derneği ve Şirketimizin müştereken D Elektronik Şans Oyunları ve Yayıncılık A.Ş. ile imzaladığı bitiş tarihli sözleşmeye istinaden, sanal ortam altyapısı üzerinden müşterek bahis oyunları oynatmak amacıyla D Elektronik tarafından kurulan ve BJK tarafından isim hakkı tanınan bjk.nesine.com internet sitesi faaliyete geçmiştir tarihinde Kredili Alım ve Açığa Satışa Konu Menkul Kıymetler Listesi nden çıkarılan Şirketimizin hisse senetleri, tarihi itibariyle listeye yeniden dahil edilmiştir. Bununla birlikte tarihinde son 1 senedir işlem gördüğü ĐMKB Ulusal 100 endeksinden çıkarılan hisse senetlerimiz, tarihi itibariyle söz konusu endekse yeniden dahil edilmiştir. Şirketimiz ile Fi Yapı Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile imzaladığı sözleşmeye istinaden, BJK Đnönü Stadyumu'nun isminin tarihleri arasında, 2 dönem için, "Fi-Yapı Đnönü Stadyumu" olarak kullanılmasına karar verilmiştir. Denizbank A.Ş., Şekerbank T.A.Ş. ve Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş.'den oluşan bankalar konsorsiyumu ile Şirketimiz arasında tarihinde; kısa vadeli borçların orta vadeye yayılması ve işletme sermayesini karşılamak üzere, ilk 1 yıl anapara ödemesiz, 6 yıl vadeli USD tutarında bir kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Şirketimizin ana hissedarı Beşiktaş Jimnastik Kulübü Derneği, sahibi olduğu ve şirketimizin ödenmiş sermayesinin % 5'ine tekabül eden her biri 1.-TL nominal değerde toplam iki milyon adet hissenin 1 yıl içerisinde satılması için Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.'ne yetki vermiş ve Şirketimiz hisse senetlerinin Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşu'na tarihinde başvuruda bulunulmuştur. BJKAS hisse senetlerinin borsada işlem gören tipe dönüşümü sonrasında tarihinde adet hissenin 10,80 TL fiyattan satış işleminin gerçekleştirildiği ana hissedarımız BJK Derneği tarafından KAP a bildirilmiştir. Satış sonrası BJK Derneği nin sermayemiz içindeki payı %70 ten %65,12 ye düşmüştür. Ana ortağımız Beşiktaş Jimnastik Kulübü Derneği ve şirketimiz müştereken T.Garanti Bankası A.Ş. ve Denizbank A.Ş. ile Beşiktaş Bonus Kredi Kartı (BJK Bonus) projesi kapsamında sözleşme imzalamıştır. Garanti ve Denizbank'ın mevcut alt yapısı ve Beşiktaş'ın isim hakkı kullanılarak hayata geçirilen projeye ilişkin sözleşme tarihine kadar yürürlükte BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 7

9 kalacaktır. BJK Bonus kartları ile yapılacak olan harcamalardan elde edilecek ciro üzerinden, ciro katkı payı adı altında %0,3 oranında bir bedelin, Bankalar tarafından Beşiktaş'a ödenmesi kararlaştırılmıştır. Şirketimizin, özel hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde Şirket Merkezinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıda Yönetim Kurulu üyeliklerine 2 yıl süre ile görev yapmak üzere Yıldırım DEMĐRÖREN, Metin KEÇELĐ, Erdoğan TOPRAK, Fahrettin CUROĞLU, Ertunç SOĞANCIOĞLU, Serdal ADALI ve Alaattin AYKAÇ; Denetleme Kurulu üyeliklerine ise 2 yıl süre ile görev yapmak üzere Mehmet KÜÇÜKĐNCE ve Mazlum AKYOL seçilmişlerdir. Toplantıda dönemi için hesaplarımızın bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Consulta Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş.'nin seçilmesi onaylanmıştır hesap dönemi zararla kapandığı için kar dağıtımına ilişkin herhangi bir karar alınmasına gerek olmamıştır. Simao Sabrosa (Atletico Madrid) ile sezon sonuna kadar, Hugo Almeida (Werder Bremen) ile sezon sonuna kadar, Güven Gürsoy (Malatyaspor) ile ise sezon sonuna kadar sözleşme imzalanmıştır. Ayrıca Manuel Fernandes, sezon sonunda kati transfer opsiyonumuz bulunmak kaydıyla, sezon sonuna kadar kiralanmıştır. Fabian Ernst ile aramızdaki sözleşme sezon sonuna kadar uzatılmıştır. Profesyonel futbolcularımızdan Filip Holosko Büyükşehir Belediye Spor Kulübü ne, Michael Fink Borussia Mönchengladbach Kulübü ne, Rodrigo Tabata ise Al-Rayyan Sports Club a, Ali Kuçik ise Bucaspor Kulübü ne sezon sonuna kadar kiralanmıştır. Fatih Tekke, Tomas Zapotocny ve Yusuf Şimşek ile sözleşmelerimiz karşılıklı anlaşılarak, Đbrahim Üzülmez ile ise, MKE Ankaragücü maçı devre arasında sergilediği sportmenliğe aykırı davranışları sebebiyle, tek taraflı feshedilmiştir. Şirketimiz nezdinde yürütülen vergi incelemesi sonucunda vergi inceleme elemanları tarafından Şirketimize tebliğ edilen raporlara dayanılarak ; hesap dönemleri için 38,5 milyon TL vergi aslı ve 57,75 milyon TL vergi ziyaı cezası talep edilmişti. Sözkonusu tutarlar için tarihinde gerçekleşen uzlaşma neticesinde, 38,5 vergi aslındaki tarhiyatın iptal edilerek 3,9 milyon TL ödenmesi ve vergi ziyaı cezasının da kaldırılması konusunda uzlaşma sağlanmıştır. Uzlaşma sonucu ödenmesi gereken 3,9 milyon TL, 6111 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Đlişkin Kanun dan yararlanarak, vergi borcumuz 42 eşit taksitte ödenmek suretiyle 7 yıl vadeye yayılmıştır. Bununla birlikte KDV yönünden yapılan inceleme sonucunda ise hesap dönemleri için 9,3 milyon TL vergi aslı ve 42,06 milyon TL vergi ziyaı cezası talep edilmiş; söz konusu vergi inceleme raporunda yer alan iddialar ile tarhı istenen vergi aslı, ceza ve gecikme faizleri, hukuka ve vergi mevzuatına aykırılığı kapsamında, Şirketimizce dava konusu yapılmıştı. Ancak Şirketimiz 6111 sayılı yasa kapsamında davadan vazgeçilmesi hükmünden yararlanmak suretiyle, Mecidiyeköy Vergi Dairesi ne taksitlendirme başvurusunda bulunmuştur. Başvuru kabul edilerek 42,06 milyon TL lik vergi ziyaı cezası kaldırılmış ve 9,3 milyon TL lik vergi borcu iptal edillerek, 4,6 milyon TL anapara ile 1,2 milyon TL gecikme faizi ödenmesine karar verilmiş, bu tutar da 42 eşit taksitte ödenmek suretiyle 7 yıl vadeye yayılmıştır. BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 8

10 BĐLANÇO TARĐHĐNDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN ÖNEMLĐ GELĐŞMELER Futbol A Takımımızın Teknik Direktörü Bernd Schuster görevinden istifa etmiştir. Teknik Direktörlük görevini sezon sonuna kadar Tayfur Havutçu yürütecektir. Şirketimiz sezonu UEFA Kulüp Lisansı için, Türkiye Futbol Federasyonuna başvurmuştur. Şirketimiz Beşiktaş Futbol Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.(BJK Futbol A.Ş.) ve bağlı ortaklığımız Beşiktaş Sportif Ürünler San. ve Tic.A.Ş. müştereken Adidas Spor Malzemeleri Satış ve Paz.A.Ş. (Adidas Türkiye) ile dönemleri için forma sponsorluğu ve Beşiktaş Spotif Ürünler mağazaları (Kartal Yuvası) ürün satışları ile ilgili sözleşme imzalamıştır BEŞĐKTAŞ FUTBOL YATIRIMLARI SAN.VE TĐC.A.Ş. 9