OĞUZ HUKUK BÜROSU. Şenlikköy Mah. Avcılar Sok. No:40 A Blok D:2 Florya /İstanbul T: / F:

Transkript

1 OĞUZ HUKUK BÜROSU Şenlikköy Mah. Avcılar Sok. No:40 A Blok D:2 Florya /İstanbul T: / F: BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. Mühürdar Cad. No:54/1 Kadıköy İstanbul Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin ( Şirket ) Kadıköy Ticaret Sicili Memurluğunca tarihinde tescil olunan tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, Şirketin TL nominal değeri aşmamak kaydıyla tahvil halka arzına, - Halka arz edilecek tahvilin 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, değişken faizli olmasına ve her dönem değişecek olan kupon faiz oranının aşağıdaki genel esaslar çerçevesinde tespit edilmesine ve halka arz işlemlerinin Yönetim Kurulunca yürütülüp sonuçlandırılmasına, - Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son beş iş gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanmasına, - Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ilişkin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 182 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki 182 günde bir yapılacak olan kupon ödemesinin baz teşkil edecek fiyat bulunmasına, - Bulunan 182 günlük baz fiyata talep toplama süresinin ertesi iş günü kesinleştirilerek adresli Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilerek kamuya yıllık olarak duyurulacak olan Yıllık Ek Getiri oranının yarısı olan 182 Günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de dönemsel kupon faiz oranı bulunmasına oy birliği ile karar verildi. Şirket Yönetim Kurulu,anılan Olağanüstü Genel Kurul kararına istinaden tarih ve 228 sayı ile 2 yıl vadeli,6 ayda bir kupon ödemeli TL nominal değerli tahvil halka arzına karar vermiş ve bu karar doğrultusunda Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulacağı tarafımıza bildirilmiştir.incelememize sunulan aşağıda belirtilen belgelerin yürürlükteki mevzuat kapsamında değerlendirilmesi ve bunun neticesinde,şirketin halka arz suretiyle tahvil ihraç edip edemeyeceği hususunda yazılı hukuki görüş ( Hukuki Görüş ) verilmesi tarafımızdan talep edilmiştir. 1

2 İşbu Hukuki Görüş aşağıda belirtilen belgelerin asıllarının incelenmesi neticesinde hazırlanmıştır. 1. Şirket in yürürlükteki ana sözleşmesini teşkil eden,şirketin kuruluş ana sözleşmesinin ( Ana Sözleşme ) ve yürürlükteki ana sözleşme tadillerinin yayınlandığı aşağıda belirtilen Türkiye Ticaret Sicil Gazeteleri: (a) 29 Kasım 1990 tarih ve 2662 sayılı (b) 21 Nisan 1998 tarih ve 4524 sayılı (c) 06 Temmuz 2006 tarih ve 6593 sayılı (d) 15 Ekim 2007 tarih ve 6915 sayılı (e) 24 Nisan 2008 tarih ve 7048 sayılı (f) 05 Eylül 2008 tarih ve 7143 sayılı (g) 01 Temmuz 2009 tarih ve 7344 sayılı 2. Şirket ile ilgili aşağıda belirtilen belgeler: (a) Şirketi temsil ve yeni Yönetim Kurulunun görev dağılımı ile ilgili tarih ve 219 sayılı Yönetim Kurulu Kararının yayınlandığı 09 Haziran 2010 tarih ve 7581 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi; (b) Şirketin yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı tarihli Olağan Genel Kurul tutanağının yayınlandığı tarih ve 7581 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi; (c) Üsküdar 17.Noterliğinin 11.Haziran.2010 tarih ve yevmiye no ile, Şirketin tarih 219 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden, tasdik ettiği imza sirküleri; 3. Şirketin Hukuki Görüşümüze konu tahvil ihracına karar verilen 13 Temmuz 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tutanağının İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 16 Temmuz 2010 tarihinde tescil edildiğini gösteren tescil kaşesini havi kopyası; 4. Kadıköy 15. Noterliğince tarih ve yevmiye no ile tasdik edilen Şirket pay defteri tarih ve 228 numaralı Yönetim Kurulu Kararı I ŞİRKETİN KURULUŞ VE FAALİYETLERİ Şirket, tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca / tescil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirketin merkezi, Caferağa Mahallesi Mühürdar Caddesi No: 54/1 Kadıköy / İstanbul adresindedir. Şirket halka açık bir şirket değildir. 2

3 Şirketin amaç ve konusu, Ana Sözleşmenin Maksat ve Mevzu başlıklı 3. ncü maddesinde belirtilmiş olup başlıca şunlardır: MAKSAT VE MEVZU Madde 3 : Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır; 1-Bilgisayar ve bilgisayar aksamının alımı, satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 2-Bilgisayar makinelerine ilişkin disk, disket, manyetik bant, delgi kartı, disket kutusu, dosya, kağıt, yazıcı, şerit, baskılı kart ve bunun gibi bilgisayar tüketim malzemeleri ile bilgisayar teknolojisini imal etmek, alım satım, ithalatı ve ihracatını yapmak, 3-Her konuda bilgisayar programlarını yazmak, paket programlarını hazırlamak, program satmak, almak ve ihraç etmek, programla ilgili mühendislik ve müşavirlik ihalelerine katılmak başka firmalarla konusu ile ilgili programları yazdırmak, bu mevzuunda servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermek, 4-Özel ve tüzel kişilere kamu iktisadi teşebbüsleri ve devlet dairelerine bilgisayar ve program seçiminde fizibilite raporlarını hazırlamak, bilgisayar konusu ile ilgili her nevi arttırma,eksiltme ve ihalelere iştirak etmek teklif vermek,gerekli tüm işlemleri ifa ermek,resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği bilgisayar ve bilgi işlem ihalelerine katılmak taahhütte bulunmak,teslim etmek, 5-Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve donanımı ile ilgili projeleri ithalatını alım ve satımını yapmak, 6-Şirket ticari amaçlı bilgi bankaları kurabilir. Bu bilgi bankalarını gerekli resmi makamlardan müsaade almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışındaki data şebekeleri ve PTT hatları ile irtibatlandırılabilir ve bu kanallarla bilgi bankalarındaki ticari, hukuki ve ilmi bilgileri alıp satabilir. 7-Her türlü elektrik ve elektronik eşyanın alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 8-Her türlü saat, yazı makinesi. hesap makinesi, fotokopi teksir makinesi, faks, kırtasiye malzemeleri alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 9-Her türlü oyuncaklar ve bilgisayarlı oyun makinelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak. 10-Şirketimiz açmış olduğu satış mağazaları içerisinde müşterilerine sosyal amaçlı olarak büfe ve cafe hizmeti vermek, yiyecek, içecek almak ve satmak. 11-Prefabrik ve sair usullerle konut, toplu konut, işyeri, fabrika tesis ve sair binaların ve yapı birimlerinin üretimini inşaatını, montajını ve satımını yapmak, 12-Şirketin iştigal konusu ile ilgili menkul ve gayrimenkul alım satım ve inşasını yapmak her türlü gayrimenkulü ipotek etmek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek, ipoteği ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler 3

4 lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak. 13-Devletin bütün daire ve müesseselerinde, kamu iktisadi teşebbüslerinde belediyelerde konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği inşaat, yapı tesisat işlerine katılmak, taahhütlerde bulunmak, inşaat yapmak, teslim etmek. 14-İş makineleri makine parçaları alet ve aksamı ile avadanlığının alım, satım, ihracat ve ithalatını yapmak, 15-Kara, deniz ve hava yoluyla yurt içi ve yurt dışı ticari ve turistlik amaçlı insan.eşya sair mal ve emtia nakliyeciliği,nakliye komisyonculuğu,mümessilliği,nakliye işlemlerinin gerektirdiği depo,özel antrepo,ambarlama,gümrükleme ve transit işlemlerini yapmak, Şirket İşletme Konularını gerçekleştirmek üzere ve konuları ile ilgili olmak kaydıyla ; 1 Her türlü mali ticari iş ve taahhütlere girmek anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı ve teminatsız her türlü krediler temin etmek ve gerektiği taktirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve terkin etmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak. 2- Yatırım, işletmecilik, imalat, ithalat, ihracat ve dahili ticaret işlemlerini yapar. 3- Ticari, sınai, mali, idari, hukuki girişimler ve taahhütlerde bulunur ve taahhütleri kabul eder. 4- Aracılık yapmamak kaydıyla ruhsat, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, know-how, telif hakkı anlaşmaları yapar. Satın alır, intifa ve irtifak hakları edinir. Kiralar, bunları üçüncü şahıslara satar, devreder, kiraya verir, intifa ve irtifak hakları tanır. 5- Yerli ve yabancı firmalardan temsilcilikler acentelikler, mümessillikler, distribütörlükler, muhabirlikler alır ve verir. 6- Konusu ile ilgili yerli ve yabancı hakiki ve hükmü şahıslar ile işbirliği, ortaklık anlaşmaları yapar. Kurulmuş olan şirketlere iştirak eder, yeniden şirketler kurar, gerekirse aracılık yapmamak kaydı ile sahip olduğu hisseleri elden çıkarır. Aynı konularda çalışan firmaların ortak amaçlarını gerçekleştirmek üzere kuracakları ve kurdukları birlik ve kuruluşlara katılır. 7- Dahili ve harici istikraz anlaşmaları yapar. 4

5 Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiğinde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet geçen kurulun tetkikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen işler yapılacaktır. Yapılan incelemeler, Şirketin mevzuata uygun olarak kurulmuş ve faaliyet gösteren bir şirket olduğunu ve herhangi bir özel mevzuata tabi olmadığını göstermektedir tarih ve 7048 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanan Ana Sözleşmenin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi başlıklı 6. maddesine göre, Şirketin sermayesi (yirmibirmilyonyüzseksendörtbin) TL kıymetindedir.bu sermaye her biri 1. (bir) TL kıymetinde adet A Grubu hisse ve adet B Grubu hisse olmak üzere toplam (yirmibirmilyonyüzseksendörtbin) hisseye ayrılmıştır. Şirketin daha önceki sermayesi olan ,00 (ikimilyon sekizyüzbin TL) ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup tamamı ödenmiştir.yeminli Mali Müşavir Hamza Uzun un tarih ve S /14-15 sayılı raporu doğrultusuna göre, Şirketin artırılan TL lik sermayesi iç kaynaklardan hisse senedi ihraç primlerinin tamamından karşılanarak şirket bünyesinden ödenmiştir. 05 Eylül 2008 tarih ve 7143 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanan Ana Sözleşmenin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi başlıklı 6. maddesine göre, Şirketin sermayesi (Yirmibir milyon yüzseksendörtbin Yeni Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) kıymetinde adet A Grubu hisse ve adet B Grubu hisse olmak üzere toplam (Yirmibirmilyonyüzseksendörtbin) adet hisseye ayrılmıştır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Şirketin pay defterine göre hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmiştir: HİSSEDARIN İSMİ HİSSE ADEDİ HİSSE ORANI PAYI ( TL ) SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,75% Mehmet Murat Akgiray ,10% RP Explorer Netherlands BV ,25% Ömer Akgiray ,15% Muhammet Haluk Sur ,04% Süha Eyisoylu ,04% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş ,00% Erkan Demir ,89% Muhittin Şenel ,89% Önder Yüksel ,89% TOPLAM ,00% DAVALAR : 1) Davacının BİMEKS olduğu Davalıların eski şirket personeli olduğu Ceza Davaları; itibariyle ŞİRKET in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu hırsızlık, dolandırıcılık gibi durumlar olan 13 adet dava konusu dosya vardır. 5

6 2) Takipçinin BİMEKS olduğu takibe konu kişilerin müşteriler olduğu İcra Takipleri; itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumlar olan ve asıl alacak ,29.-TL, faiz ,56.-TL olmak üzere toplam ,85.-TL olan 59 adet icra takibi vardır. 3) Davalının BİMEKS olduğu Davacıların müşteriler olduğu Tüketici Davaları; itibariyle ŞİRKET in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı ŞİRKET aleyhine açılmış hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili ,66.-TL toplam tutarı olan 375 adet dava konusu dosya vardır. 4) Davalının BİMEKS olduğu Davacıların eski şirket personeli olduğu Hukuk Davaları; itibariyle ŞİRKET in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve konusu işe iade ve tazminatı fazla mesai gibi durumlardan oluşan ve TL toplam tutarı olan 9 adet dava konusu dosya vardır. BELGE VE RUHSATLAR : Şirket in yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ilişkin belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirket in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır. Mağaza Yer Alınması Gereken Belgeler Belge Tarihi Geçerlilik Süresi Acıbadem İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz Acıbadem İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Acıbadem İstanbul Satış Sertifikası Adana Adana İş Yeri Açma ve Süresiz Adana Adana Hafta Tatil Ruhsatı Adana Adana Satış Sertifikası Akköprü Ankara İş Yeri Açma ve Süresiz Akköprü Ankara Hafta Tatil Ruhsatı

7 Akköprü Ankara Satış Sertifikası Antalya Antalya İş Yeri Açma ve Süresiz Antalya Antalya Hafta Tatil Ruhsatı Antalya Antalya Satış Sertifikası Aydın Aydın İş Yeri Açma ve Süresiz Aydın Aydın Hafta Tatil Ruhsatı Bahçelievler İstanbul İş Yeri Açma ve Bayrampaşa İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz Süresiz Bayrampaşa İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Bayrampaşa İstanbul Satış Sertifikası Bursa Bursa İş Yeri Açma ve Süresiz Bursa Bursa Hafta Tatil Ruhsatı Bursa Bursa Satış Sertifikası Denizli Denizli İş Yeri Açma ve Süresiz Denizli Denizli Hafta Tatil Ruhsatı Denizli Denizli Satış Sertifikası Eskişehir Eskişehir İş Yeri Açma ve Süresiz Eskişehir Eskişehir Hafta Tatil Ruhsatı Eskişehir Eskişehir Satış Sertifikası Etlik Ankara İş Yeri Açma ve Süresiz Etlik Ankara Hafta Tatil Ruhsatı Etlik Ankara Satış Sertifikası

8 Forum Bayrampaşa İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz Forum İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Bayrampaşa Forum Bornova İzmir İş Yeri Açma ve Süresiz Forum Bornova İzmir Hafta Tatil Ruhsatı Forum Bornova İzmir Satış Sertifikası Haramidere İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz Haramidere İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Haramidere İstanbul Satış Sertifikası İçerenköy İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz İçerenköy İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı İçerenköy İstanbul Satış Sertifikası İzmir İzmir İş Yeri Açma ve Süresiz İzmir İzmir Hafta Tatil Ruhsatı İzmir İzmir Satış Sertifikası Kadıköy İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz Kadıköy İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Kadıköy İstanbul Satış Sertifikası Kayseri Kayseri İş Yeri Açma ve Süresiz Kayseri Kayseri Hafta Tatil Ruhsatı Kayseri Kayseri Satış Sertifikası Konya Konya İş Yeri Açma ve Süresiz 8

9 Konya Konya Hafta Tatil Ruhsatı Konya Konya Satış Sertifikası Maltepe İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz Maltepe İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Maltepe İstanbul Satış Sertifikası Metrocıty İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz Metrocıty İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Nevşehir Nevşehir İş Yeri Açma ve Süresiz Nevşehir Nevşehir Hafta Tatil Ruhsatı Oran Ankara İş Yeri Açma ve Süresiz Oran Ankara Hafta Tatil Ruhsatı Oran Ankara Satış Sertifikası Osmangazi Bursa İş Yeri Açma ve Süresiz Osmangazi Bursa Hafta Tatil Ruhsatı Pendik İstanbul İş Yeri Açma ve Trabzon Trabzon İş Yeri Açma ve Süresiz Süresiz Trabzon Trabzon Hafta Tatil Ruhsatı Trabzon Trabzon Satış Sertifikası Ümraniye İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz Ümraniye İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Ümraniye İstanbul Satış Sertifikası Yeşilköy İstanbul İş Yeri Açma ve Süresiz 9

10 Yeşilköy İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı Yeşilköy İstanbul Satış Sertifikası II ŞİRKETİN TAHVİL İHRACI Ana Sözleşmenin Tahvil İhracı başlıklı 33 ncü maddesinde, Şirket in yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerleri veya kıymetli evrakı ihraç edebileceği hüküm altına alınmıştır. Ana Sözleşmenin yukarıda anılan bendi hükmü doğrultusunda Şirket, tahvil ihracı ile ilgili olarak genel kurul kararı almıştır. Sözkonusu 13 Temmuz 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul un İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 16 Temmuz 2010 tarihli ve tescil kaşesini havi kopyası ile tescil edilen tutanağının 5. maddesine göre, TL nominal değeri aşmamak kaydıyla tahvil halka arzına oy birliği ile karar verilmiştir. Halka arz edilecek tahvilin 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, değişken faizli olmasına ve her dönem değişecek olan kupon faiz oranının aşağıdaki genel esaslar çerçevesinde tespit edilmesine ve halka arz işlemlerinin Yönetim Kurulunca yürütülüp sonuçlandırılmasına oy birliği ile karar vermiştir. Kupon Faiz Oranını Tespiti Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son beş iş gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ilişkin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 182 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki 182 günde bir yapılacak olan kupon ödemesinin baz teşkil edecek fiyat bulunacaktır. Bulunan 182 günlük baz fiyata talep toplama süresinin ertesi iş günü kesinleştirilerek adresli Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilerek kamuya yıllık olarak duyurulacak olan Yıllık Ek Getiri oranının yarısı olan 182 Günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de dönemsel kupon faiz oranı bulunmasına oy birliği ile karar verildi. denilmektedir Şirket Genel Kurulunun tahvil ihracı ile ilgili olarak almış olduğu karar,türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olup,anılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında tahvil ihracına engel bir karar tesis edilmediği tespit edilmiştir sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 4 ncü maddesi hükmü gereğince halka arz olunacak sermaye piyasası araçlarının Kurula kaydettirilmesi zorunludur. Sermaye Piyasası Kanununun 13 ve 14 ncü maddeleri ile 22 nci maddesinin (a) ve (b) bendlerine dayanılarak 21 Ocak 2009 tarih ve sayılı 10

11 Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II,No.22 Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 4 ncü maddesi uyarınca,ihraç edilecek tahvillerin anılan Tebliğ de belirtilen esaslara göre Sermaye Piyasası Kuruluna kaydettirilmesi zorunludur. İhraç edilecek tahvillerin Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmasını müteakip anılan tahvillerin Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmesinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası mevzuatı çerçevesinde herhangi bir aykırılığın bulunmadığı tespit edilmiştir. III SONUÇ Şirket tarafından ibraz edilen belgeler ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda; (i) Şirketin ilgili mevzuata göre kurulmuş ve faaliyetine devam etmekte olduğu,(ii) Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınması kaydıyla, Şirketin tahvil ihracına herhangi hukuki bir engel olmadığı ve (iii) Şirketin ve borçluluğu temsil eden menkul kıymetlerin hukuki durumlarının tabi oldukları mevzuata uygun olduğu görülmüştür. Şirketin talebi üzerine yukarıda belirtilen belgelerin incelenmesi neticesinde düzenlenen işbu Hukuki Görüş ün Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası dışında herhangi kurum veya kuruluşa sunulması veya açıklanması yazılı iznimize tabidir. Saygılarımla Av.Selahattin GÖNEN İstanbul Barosu Ekler : - 29 Kasım 1990 tarih ve 2662 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 21 Nisan 1998 tarih ve 4524 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 6 Temmuz 2006 tarih ve 6593 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 15 Ekim 2007 tarih ve 6915 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 24 Nisan 2008 tarih ve 7048 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 05 Eylül 2008 tarih ve 7143 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 01 Temmuz 2009 tarih ve 7344 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - Yeminli Mali Müşavir Hamza Uzun un tarih ve S-1268 /14-15 sayılı raporu - 13 Temmuz 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tutanağının İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 16 Temmuz 2010 tarihinde tescil edildiğini gösteren tescil kaşesini havi kopyası - Üsküdar 17.Noterliğinin 11.Haziran.2010 tarih ve yevmiye no ile tasdik ettiği imza sirküleri - Kadıköy 15. Noterliğince tarih ve yevmiye no ile tasdik edilen Şirket pay defteri tarih ve 228 numaralı Yönetim Kurulu Kararı - Şirketin faaliyet gösterdiği işyerlerine ilişkin belge ve ruhsatlara dair şirket tarafından imzalanmış belge ve ruhsat listesi, 11