29 Kasım AKFEN HOLDĠNG A.ġ. Koza Sokak No:22 GaziosmanpaĢa Ankara

Transkript

1 29 Kasım 2011 AKFEN HOLDĠNG A.ġ. Koza Sokak No:22 GaziosmanpaĢa Ankara Ġlgi : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetim Kurulu nun ( ĠMKB ) tarihli toplantısında ĠMKB Kotasyon Yönetmeliği nin ( Yönetmelik ) 32 nci Maddesinin verdiği yetki çerçevesinde anılan yönetmeliğin Ortaklık Haklarını Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Ġlk Kotasyonu baģlıklı 13 üncü Maddesi nin (h) ve (k) bendlerinin uygulama esasları konulu tarih ve 334 sayılı Genelgesi uyarınca talep edildiği üzere Aksu SavaĢ ÇalıĢkan Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanan hukukçu raporunun ekini teģkil etmek üzere Akfen Holding A.ġ. nin müģterek yönetime tabi iģtiraklerinden TAV Havalimanları Holding A.ġ. ve Türk Hukukuna tabi iģtirakleri ile TAV Yatırım Holding A.ġ. ve Türk Hukukuna tabi iģtirakleri hakkında bahsi geçen yönetmelik esasları çerçevesinde hazırlanan ek hukukçu raporudur İMKB Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında İMKB Kotasyon Yönetmeliği nin ( Yönetmelik ) 32 nci Maddesinin verdiği yetki çerçevesinde Yönetmelik in Ortaklık Haklarını Temsil Eden Menkul Kıymetlerin İlk Kotasyonu başlıklı 13 üncü Maddesi nin (h) ve (k) bendlerinin uygulama esasları konulu tarih ve 334 sayılı Genelgesi uyarınca talep edildiği üzere Aksu Savaş Çalışkan Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanan hukukçu raporunun ekini teşkil etmek üzere Akfen Holding A.Ş. nin müşterek yönetime tabi iştiraklerinden TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri ile yine Akfen Holding A.Ş. nin müşterek yönetime tabi iştiraklerinden TAV Yatırım Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri hakkında Yönetmelik esasları çerçevesinde hazırlanan İşbu ek hukukçu raporu ( Ek Hukukçu Raporu ), Akfen Holding Anonim Şirketi ( ġirket ) için İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na ve talep edilmesi halinde T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmak üzere hazırlanmıştır. İşbu Ek Hukukçu Raporu, Şirket tarafından planlanan tahvil ihracına ilişkin olarak yine Şirket tarafından tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerden, EK 1 de sunulan incelenen belgeler listesinde ("Ġncelenen Belgeler Listesi") belirtilen belge ve bilgilere dayanılarak hazırlanmıştır ve aksi belirtilmediği sürece, 15 Eylül 2011 tarihi itibarı ile incelenen belgelere ilişkin mevcut durumu yansıtmaktadır. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 1

2 Sibel Ertekin Hukuk Bürosu'nun, bu Ek Hukukçu Raporu ile ilgili ileriye yönelik herhangi bir güncelleme taahhüdü bulunmamaktadır. İşbu Ek Hukukçu Raporumuzda yer alan görüşler Türk Hukuku na ilişkindir. İşbu Ek Hukukçu Raporu Şirket için hazırlamıştır ve Şirket haricinde hiç kimse, bu Ek Hukukçu Raporuna dayanmak hakkına sahip değildir. Bu Ek Hukukçu Raporunun kısmen veya tamamen muhatabı haricinde herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından görülmesi, kopyasının edinilmesi veya herhangi bir surette görüşülmesi, söz konusu kişi ile Sibel Ertekin Hukuk Bürosu arasında müvekkil-avukat ilişkisi doğurmayacaktır. Sibel Ertekin Hukuk Bürosu, bu Ek Hukukçu Raporunu, Şirket tarafından sağlanan yazılı ve sözlü bilgiler ve İncelenen Belgeler Listesinde sayılan belgeler ile yürürlükte olan Türkiye Cumhuriyeti kanunları ve düzenlemeleri çerçevesinde hazırlamıştır. Sibel Ertekin Hukuk Bürosu, sunulan yazılı bilgilerin, ya da yazılı bilgi alınamaması durumunda bahsi geçen konuyla ilgili sözlü olarak bildirilen bilgilerin doğruluğunu ve tamlığını varsaymıştır. Aksi işbu Ek Hukukçu Raporunda belirtilmedikçe, Sibel Ertekin Hukuk Bürosu, Şirket tarafından sağlanan hiçbir belge, yazı veya bilgiye ilişkin olarak bağımsız bir araştırma ve soruşturma gerçekleştirmemiştir. I. Ġncelenen Belgeler Şirket in tahvil ihracı ile ilgili olarak, Şirket in müşterek yönetime tabi iştiraklerinden TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri ile TAV Yatırım Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştiraklerinin hukuki incelemesi bağımsız hukukçular sıfatıyla tarafımızca gerçekleştirilmiş olup, bu itibarla Şirket'in EK 1 de belirtilen belgelerden TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri ile TAV Yatırım Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştiraklerinin: a) Kuruluş ana sözleşmesi, ana sözleşme değişiklikleri ve genel kurul kararlarının tescil ve ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri ( Ticaret Sicil Gazetesi ); b) Pay defteri ve imza sirküleri; c) Şirket in işlerini mevcut halde yürütebilmesi için taraf olduğu temel yazılı sözleşmeleri; d) Mevcut ve başvurusu yapılmış izin ve onaylara dair belgeleri; ve e) Şirket in taraf olduğu dava ve takiplere ilişkin rapor ve bilgiler dahil olmak üzere, Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 2

3 Şirket tarafından asıl ya da suret olarak tarafımıza temin edilen bilgi ve belgeler incelenmiştir. Yapmış olduğumuz bu inceleme neticesinde TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştirakleri ile TAV Yatırım Holding A.Ş. ve Türk Hukukuna tabi iştiraklerinin her birinin kuruluş ve faaliyeti bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu kanaatine varılmıştır. Bununla birlikle özellikle aşağıdaki hususlarla ilgili olarak tespit ve hukuki görüşlerimizi bildirmekte yarar görüyoruz. II. Kısaltma ve Tanımlar İşbu Ek Hukukçu raporunda bahsi geçen kısaltmalar ve tanımları aşağıda sunulmaktadır: Kısaltmalar Tanım 3996 Sayılı Kanun sayılı tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Bazı Yatırım Ve Hizmetlerin Yap - İşlet - Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun (Kanun No. 3996) 3996 Sayılı Kanuna İlişkin Karar Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com sayılı ve tarihli Bazı Yatırım Ve Hizmetlerin Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında 3996 Sayılı Kanunun Uygulama Usul ve Esaslarına İlişkin Karar (Karar No. 94/5907) 4046 Sayılı Kanun sayılı tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun (Kanun No. 4046) 5335 Sayılı Kanun sayılı tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Kanun No. 5335) ATÜ BTA BTA Denizyolları BTA Unlu Mamuller DHMİ EK 1 Havaş A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği A.Ş. BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş. BTA Denizyolları ve Limanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. BTA Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü Hukuki raporumuzun ekini teşkil eden İncelenen Belgeler başlıklı incelenen belgelerin açıklandığı 1 sayılı ektir Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. 3

4 TAV Bilişim TAV Esenboğa TAV Gazipaşa TAV Havacılık TAV Havalimanları TAV İnşaat TAV İstanbul TAV İzmir TAV İşletme TAV Özel Güvenlik TAV Yatırım TAV-G TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. TAV Havacılık A.Ş. TAV Havalimanları Holding A.Ş. TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş. TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. TAV Yatırım Holding A.Ş. TAV-G Otopark Yapım Yatırım ve İşletme A.Ş. III. Akfen Holding A.ġ. nin (ġirket) Türk Hukuku na Tabi Bağlı KuruluĢları ile ġirketin Kontrolü Altında Bulunan Diğer ġirketler Hakkında Bilgi A. TAV Havalimanları Holding Anonim ġirketi ( TAV Havalimanları ) Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com a) Faaliyet Alanı TAV Havalimanları Ankara Ticaret Sicil Memurluğu nda 7 Kasım 1997 tarihinde tescil ve 11 Kasım 1997 tarih ve 4416 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 347, 348, 349 ve 350. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca TAV Tepe-Akfen-Vie Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV Havalimanları nın ana sözleşmesinin Şirketin Unvanı başlıklı 2. maddesinin 29 Eylül 2005 tarihinde tescil ve 4 Ekim 2005 tarihli ve 6403 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 5 ilâ 7. sayfalarında ilan olunan tadili neticesinde unvanı TAV Hava Limanları İşletme Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. TAV Havalimanları nın merkezi İstanbul a nakledilerek 29 Mayıs 2006 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nda tescil edilmiş ve 14 Haziran 2006 tarihli ve 6577 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinin 1305 ilâ sayfalarında yayınlanmıştır. TAV Havalimanları nın ana sözleşmesinin 7 Ağustos 2006 tarihinde tescil ve 10 Ağustos 2006 tarihli ve 6618 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 513 ilâ 520. sayfalarında ilan olunan değişikliği neticesinde TAV Havalimanları bir holding şirketi haline gelmiş ve unvanı TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. 4

5 TAV Havalimanları nın amaç ve konusu ile faaliyetleri, şirket ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 4. maddesinde belirtildiği şekilde aşağıda sunulmaktadır: Yurt içinde ve yurt dışında havalimanları, terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, işyerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları ve sair mühendislik yapılan, altyapı tesisleri kültür ve sosyal içerikli yapılar taahhüt etmek sureti ile doğrudan veya yap-işlet-devret modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa eden şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak iştirak eden şirketler adına pazarlamak, satmak veya kiralamak her türlü inşaat ve taahhüt, proje işleri iştigal konusu ile ilgili olarak proje danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermek. Holdingin amacı herhangi bir konuda faaliyet göstermek üzere kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı sermayeli anonim ve limited şirketlere veya ortaklıklara kuruluş veya sermaye artırımları sırasında ayni ve nakdi sermaye koyarak kurucu ortak veya ortak olarak katılmak suretiyle; bu şirketlerin faaliyetlerini planlamak, yönetim ve denetimlerini yapmak, kurduğu ve sermayesine katıldığı şirketlerin yüksek verim sağlamaları için önlemler almak, bu amaçla gerekli prensipleri belirlemek, bu amaçları gerçekleştirmek için gerekli organizasyonları kurmaktır. Holding yukarıdaki amaçlarını ve faaliyet konusunu gerçekleştirirken üçüncü kişiler lehine olanlar da dahil yapacağı ve yaptıracağı işlerde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir. TAV Havalimanları, 1997 yılında Akfen Mühendislik, Müşavirlik, Müteahhitlik ve Mümessillik A.Ş., Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. ve Flughafen Wien AG nin kurmuş olduğu ortak girişimin DHMİ nin 3996 Sayılı Kanun kapsamında açmış olduğu Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ve Mütemmimlerinin Yapım İşletim ve Devri İşlerine ilişkin ihaleyi kazanması sonucunda 3996 Sayılı Kanun ve 3996 Sayılı Kanuna İlişkin Karar gereği söz konusu yap-işlet-devret projesi için kurulmuş ve bahsi geçen ortak girişim ile DHMİ arasında 14 Ekim 1997 tarihinde akdedilmiş olan Atatürk Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ve Mütemmimlerine Ait İmtiyaz Sözleşmesi ni devir alarak ifa etmiştir. Anılan sözleşmenin süresi (2 yıl 6 aylık kısmı yatırım, 3 yıl 8 ay 20 günlük kısmı ise işletme dönemi olmak üzere) toplam 6 yıl 2 ay 20 gün iken TAV Havalimanları, DHMİ ile akdetmiş olduğu ek sözleşme uyarınca taahhüt edilen ilave yapım işleri karşılığında işletme süresini, 13 ay ve 12 gün uzatma hakkını elde etmiştir ve işletme dönemi 3 Temmuz 2005 itibarı ile sona ermiştir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 5

6 DHMİ ile akdetmiş olduğu yukarıda belirtilen sözleşme sona erdikten sonra yukarıda belirtilen unvan değişikliklerini gerçekleştirmiş ve holding statüsünü kazanmıştır. TAV Havalimanları nın ihraç etmiş olduğu hisseler Sermaye Piyasası Kurulunun 9 Şubat 2007 tarihli B.02.1.SPK /2912 sayılı onayı ile hisseleri halka arz olunmak üzere kurul kaydına alınmıştır. TAV Havalimanları hisseleri 23 Şubat 2007 den itibaren TAVHL adı altında İMKB de işlem görmektedir. b) Sermayesi ve Mevcut Pay Sahipleri TAV Havalimanları, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 27/1078 sayılı izni ile İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nda 5 Aralık 2008 tarihinde tescil ve 17 Aralık 2008 tarihli ve 7208 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 509 ilâ 511. sayfalarında yayınlanan ana sözleşme değişikliği neticesinde 2499 sayılı sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sitemini kabul ederek kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. TAV Havalimanları nın kayıtlı sermaye tavanı TL (birmilyarbeşyüzbin Türk Lirası) dır. TAV Havalimanları nın çıkarılmış sermayesi, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nda 2 Mart 2009 tarihinde tescil ve 6 Mart 2009 tarihli ve 7264 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 127. sayfasında ilan edilen Sermaye Piyasası Kurulu nun 283 sayılı ve tarihli yapılan sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin belge ve TAV Havalimanları nın 2009/ tarihli Yönetim Kurulu Kararı uyarınca TL dir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 6

7 İşbu raporumuzun tarihi itibarı ile TAV Havalimanları nın işbu raporumuz tarihi itibarı ile resmi web sitesinde yayınlanan Sermayenin % 5 ve Fazlasına Sahip Ortaklar İle Tüzel Kişi ve Yabancı Ortaklar Arasında Dağılımı aşağıdaki gibidir: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı Sermayedeki Payı (TL) (%) Tepe İnşaat Sanayi A.Ş ,00 26,06 Akfen Holding A.Ş ,00 26,12 Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş ,00 4,03 Halka Açık Olmayan Diğer ,00 3,52 Halka Açık Kısım Diğer ,00 40,28 TOPLAM ,00 Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com c) TAV Havalimanları nın Kontrol Ettiği ġirketler 1. TAV Ġstanbul Terminal ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi ( TAV Ġstanbul ) i) Faaliyet Alanı TAV İstanbul, İstanbul Ticaret Memurluğu nda 15 Haziran 2005 tarihinde tescil ve 21 Haziran 2005 tarih ve 6329 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 354 ilâ 357. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca TAV Havalimanları Terminal İşletmeciliği Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV İstanbul un ana sözleşmesinin 7 Ağustos 2006 tarihinde tescil ve 10 Ağustos 2006 tarihli ve 6618 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 525. sayfasında ilan olunan Şirketin Unvanı başlıklı 3. maddesinin tadili neticesinde unvanı TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. TAV İstanbul un ana sözleşmesinin Amaç ve Konusu başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; havaalanlarına uluslararası kurallar ve ulusal mevzuat çerçevesinde terminal işletmeciliği yapmaktır. TAV İstanbul, DHMİ nin 5335 Sayılı Kanunun 33. maddesi uyarınca, 4046 Sayılı Kanunun 18 inci maddesinin (A) fıkrasının (b) bendinde belirtilen kiralama ve (c) bendinde belirtilen işletme hakkının verilmesi özelleştirme yöntemlerinin birlikte uygulanması yoluyla açmış olduğu Atatürk Hava Limanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminalinin İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine ilişkin ihaleyi 7

8 TAV Havalimanları nın kazanması sonucunda ihale ve sözleşme koşulları gereği TAV Havalimanları tarafından söz konusu iş için kurulmuştur. Kuruluşunun ardından TAV İstanbul DHMİ ile tarihli Atatürk Hava Limanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminalinin İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesini akdetmiştir. Bahsi geçen sözleşme tarihli Ek Mukavele ile tadil edilmiştir. Kira (işletme) dönemi 3 Temmuz 2005 tarihinde başlamış olup, TAV İstanbul un işletme süresi kira (işletme) dönemi başlangıcından itibaren 15,5 yıldır. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği TAV İstanbul un ana sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi başlıklı 7. maddesinin 1 Şubat 2007 tarihli ve 6736 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 620 ilâ 623. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL dir. TAV İstanbul un tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV İstanbul da yaklaşık %100 oranında pay sahibidir. iii) Ġzinler TAV İstanbul yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1 de TAV İstanbul ile ilgili bölümün, İzinler başlıklı kısmında belirtilmektedir. iv) UyuĢmazlıklar TAV İstanbul un taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV İstanbul un avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de TAV İstanbul ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. v) Önemli SözleĢmeler TAV İstanbul a Atatürk Hava Limanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminalinin işletme hakkı veren sözleşme işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de TAV İstanbul ile ilgili bölümün, Önemli Sözleşmeler başlıklı kısmında belirtilmektedir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 8

9 2. TAV Esenboğa Terminal ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi ( TAV Esenboğa ) i) Faaliyet Alanı TAV Esenboğa, Ankara Ticaret Memurluğu nda 16 Eylül 2004 tarihinde tescil ve 21 Eylül 2004 tarihli ve 6140 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 404 ilâ 408. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV Esenboğa nın ana sözleşmesinin Amaç ve Konusu başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerini kapsayan Esenboğa Havalimanı hudutları dahilinde DHMİ Genel Müdürlüğü nün (İdare) belirlediği şartlarda verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında projenin yatırımını yapmak, bu yatırımın yönetim ve organizasyonunu gerçekleştirmek ve iç-dış hatlar terminalinin işletimini yapmak ve bu kapsamda: Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-İşlet-Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkındaki 3996 Sayılı Kanun Çerçevesinde, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin, Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü nün vermiş olduğu projeler kapsamında inşası ile bunlara ilişkin elektronik, elektrik ve mekanik tesisatı yapmak veya yaptırmak, terminali tefriş ederek işletmeye hazır hale getirmek, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ile Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası İşletmeciliğine münhasır olmak şartıyla otopark işletmeciliği yapmak ve bu kapsamda her türlü yurtiçi ve yurtdışı pazarlama, reklam ve yürütme organizasyonlarını gerçekleştirmek, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimleri işlerinin yapımı ve işletmesi için gerekli olan veya İdarece öngörülen yatırımları yapmak, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin güvenliğini sağlamak veya gerekli anlaşmaları yapmak, Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerinin yapım ve işletilmesine yönelik her türlü benzeri işleri yapmaktır. TAV Esenboğa, 2004 yılında Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. nin kurmuş olduğu ortak girişimin DHMİ nin 3996 Sayılı Kanun kapsamında açmış olduğu Esenboğa Hava Limanı Yeni İç-Dış Hatlar Terminal Binasının Yapım İşletim ve Devir İşlerine ilişkin ihaleyi kazanması sonucunda 3996 Sayılı Kanun ve 3996 Sayılı Kanuna İlişkin Karar gereği söz konusu yap-işlet-devret projesi için kurulmuş ve bahsi geçen ortak girişim ile DHMİ arasında 18 Ağustos 2004 tarihinde akdedilmiş olan Esenboğa Havalimanı Yeni İç- Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi ni devir almıştır ve halen ifa etmektedir. Anılan sözleşmenin süresi (yer tesliminden itibaren 36 aylık kısmı yatırım, 15 yıl 8 aylık kısmı ise işletme dönemi olmak üzere) toplam 18 yıl 8 aydır. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 9

10 ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği TAV Esenboğa nın ana sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Oranları başlıklı 6. maddesinin 11 Temmuz 2007 tarihli ve 6849 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 14. ve 15. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi TL olup, bir hissenin nominal değeri 10.- TL dir. TAV Esenboğa nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Esenboğa da yaklaşık %100 oranında pay sahibidir. iii) Ġzinler TAV Esenboğa yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1 de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, İzinler başlıklı kısmında belirtilmektedir. iv) UyuĢmazlıklar TAV Esenboğa nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Esenboğa nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. v) Önemli SözleĢmeler TAV Esenboğa ya Esenboğa Hava Limanı İç-Dış Hatlar Terminal Binası ve Mütemmimlerini işletme hakkı veren sözleşme ve TAV Esenboğa nın taraf olduğu finansman sözleşmeleri kapsamında Akfen Holding in taraf olduğu sözleşmeler EK 1'de TAV Esenboğa ile ilgili bölümün, Önemli Sözleşmeler başlıklı kısmında belirtilmektedir. Akfen Holding in taraf olduğu sözleşmeler tahvil ihracına engel bir hüküm içermemektedir. 3. TAV Ġzmir Terminal ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi ( TAV Ġzmir ) i) Faaliyet Alanı TAV İzmir, Ankara Ticaret Memurluğu nda 20 Mayıs 2005 tarihinde tescil ve 25 Mayıs 2005 tarihli ve 6310 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 38. ve 39. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca İzmir Adnan Menderes Havalimanı Uluslararası Terminal İnşaatı İşletmeciliği ve Yatırım Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV İzmir in ana sözleşmesinin İzmir Ticaret Memurluğu nda 8 Haziran 2007 tarihinde tescil ve 14 Haziran 2007 tarihli ve 6830 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 235. ve 236. sayfalarında ilan olunan Şirketin Unvanı başlıklı 2. maddesinin ve Şirketin Merkez ve Şubeleri, başlıklı 3. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 10

11 maddesinin tadilleri neticesinde şirketin merkezi İzmir e nakledilmiş ve unvanı TAV İzmir Terminal İşletmeciliği Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. TAV İzmir in ana sözleşmesinin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı 5. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; 3996 sayılı kanun ve değişiklikleri ile 94/5907 sayılı bakanlar kurulu kararı ile belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün vermiş olduğu projeler kapsamında Yap-İşlet-Devret modeli ile İzmir Adnan Menderes Yeni Havalimanı hudutları dahilinde Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü'nün (İdare) belirlediği sahada, verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası inşaatı ile bu inşaat kapsamındaki elektronik, elektro güvenlik, elektrik ve mekanik sistemler ve tesisatı yaptırmak, terminali tefriş ederek işletmeye hazır hale getirmek, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının İşletmeciliğini yapmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının güvenliğini lisans sahibi meslek kuruluşlarına yaptırmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası İşletmeciliğine münhasır olmak şartıyla otopark işletmeciliği yapmak, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının yapımı ve işletilmesi için gerekli olan ve İdarece öngörülen yatırımları yapmak ve hizmetleri vermektir. TAV İzmir, 2005 yılında Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. ve Bayındır İnşaat Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin kurmuş olduğu ortak girişimin DHMİ nin 3996 Sayılı Kanun kapsamında açmış olduğu Adnan Menderes Hava Limanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binasının Yapım İşletim ve Devir İşlerine ilişkin ihaleyi kazanması sonucunda 3996 Sayılı Kanun ve 3996 Sayılı Kanuna İlişkin Karar gereği söz konusu yap-işlet-devret projesi için kurulmuş ve bahsi geçen ortak girişim ile DHMİ arasında 20 Nisan 2005 tarihinde akdedilmiş olan Adnan Menderes Hava Limanı Yeni Dış Hatlar Terminal Binası Yapım, İşletim ve Devir İşlerine Ait Uygulama Sözleşmesi ni devir almıştır ve halen ifa etmektedir. Anılan sözleşmenin süresi (yer tesliminden itibaren 24 aylık kısmı yatırım, 6 yıl 7 ay 29 günlük kısmı ise işletme dönemi olmak üzere) toplam 8 yıl 7 ay 29 gündür. TAV İzmir, DHMİ ile akdetmiş olduğu ek sözleşme uyarınca taahhüt edilen ilave yapım işleri karşılığında yatırım süresini 2 ay 20 gün ve işletme süresini 8 ay 37 gün uzatma hakkını elde etmiştir. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği TAV İzmir in ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesinin 24 Temmuz 2007 tarihli ve 6858 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 166. ve 167. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL dir. TAV İzmir in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV İzmir de yaklaşık %100 oranında pay sahibidir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 11

12 iii) Ġzinler TAV İzmir yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1 de TAV İzmir ile ilgili bölümün, İzinler başlıklı kısmında belirtilmektedir. iv) UyuĢmazlıklar TAV İzmir in taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV İzmir in avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de TAV İzmir ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. v) Önemli SözleĢmeler TAV İzmir e Adnan Menderes Hava Limanı Dış Hatlar Terminalinin işletme hakkı veren sözleşme işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de TAV İzmir ile ilgili bölümün, Önemli Sözleşmeler başlıklı kısmında belirtilmektedir. 4. TAV GazipaĢa Yatırım Yapım ve ĠĢletme Anonim ġirketi ( TAV GazipaĢa ) i) Faaliyet Alanı TAV Gazipaşa, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nda 3 Ocak 2008 tarihinde tescil ve 9 Ocak 2008 tarih ve 6973 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 1034 ilâ sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca TAV Gazipaşa Yatırım Yapım ve İşletme Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV Gazipaşa nın ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Antalya Gazipaşa Havaalanı sınırları dahilinde yer alan hava tarafı ve kara tarafı tesisleri ile mütemmimlerinin tamamının işletilmesi, PAT sahaları ile ilave inşaatların yapılması, tüm sistem ve teçhizatların temini, bakımı, onarımı ve sairleri işlerini kapsayan Antalya Gazipaşa Havaalanı hudutları dahilinde DHMİ Genel Müdürlüğünün belirlediği şartlarda verilmiş olan projeler ve sözleşme hükümleri kapsamında projenin yatırım ve/veya inşasını yapmak, bu yatırımın yönetim ve organizasyonunun gerçekleştirilmesi havaalanı terminal ve mütemmimlerinin işletilmesi, PAT sahaları ve bu sahalardaki özel aydınlatma sistemleri, elektronik cihazlar vb. terminalde bulunan tüm sistemin tefrişi ve DHMİ Antalya Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin İhale Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 12

13 Şartnamesi ile bu meyanda imzalanan Kira Sözleşmesi hükümlerinde yer alan tüm iş ve işlemlerin icra ve ifasıdır. TAV Gazipaşa, DHMİ nin 5335 Sayılı Kanunun 33. maddesi uyarınca, 4046 Sayılı Kanunun 18 inci maddesinin (A) fıkrasının (b) bendinde belirtilen kiralama ve (c) bendinde belirtilen işletme hakkının verilmesi özelleştirme yöntemlerinin birlikte uygulanması yoluyla açmış olduğu Antalya-Gazipaşa Hava Alanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine ilişkin ihaleyi TAV Havalimanları nın kazanması sonucunda ihale ve sözleşme koşulları gereği TAV Havalimanları tarafından söz konusu iş için kurulmuştur. Kuruluşunun ardından TAV Gazipaşa DHMİ ile 4 Ocak 2008 tarihinde Antalya-Gazipaşa Havaalanının İşletme Haklarının Kiralanmak Suretiyle Verilmesine İlişkin Kira Sözleşmesini akdetmiştir. Kira (işletme) dönemi TAV Gazipaşa Havalimanının Ulaştırma Bakanlığı na müracaat ederek işletme ruhsatını aldığı tarihten itibaren 25 yıldır. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği TAV Gazipaşa nın esas sermayesi, tarih ve 7473 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile gerçekleştirilen sermaye artırımı uyarınca TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.-TL dir. TAV Gazipaşa nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Gazipaşa da yaklaşık %100 oranında pay sahibidir. iii) Ġzinler TAV Gazipaşa yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1 de TAV Gazipaşa ile ilgili bölümün, İzinler başlıklı kısmında belirtilmektedir. iv) UyuĢmazlıklar TAV Gazipaşa nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Gazipaşa nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de TAV Gazipaşa ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. v) Önemli SözleĢmeler TAV Gazipaşa ya Antalya-Gazipaşa Hava Alanının işletme hakkı veren sözleşme işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de TAV Gazipaşa ile ilgili bölümün, Önemli Sözleşmeler başlıklı kısmında belirtilmektedir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 13

14 5. TAV ĠĢletme Hizmetleri Anonim ġirketi ( TAV ĠĢletme ) i) Faaliyet Alanı TAV İşletme, İstanbul Ticaret Memurluğu nda 20 Eylül 2004 tarihinde tescil ve 23 Eylül 2004 tarihli ve 6142 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 481 ilâ 484. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca TAV Primeclass Hizmetleri İşletme ve Ticaret Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV İşletme nin unvanı, İstanbul Ticaret Memurluğu nda 11 Ocak 2005 tarihinde tescil ve 14 Ocak 2005 tarihli ve 6220 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 382 ilâ 384. sayfalarında ilan olunan ana sözleşme tadili ile TAV İşletme Hizmetleri Anonim Şirketi olarak değişmiştir. TAV İşletme nin ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri, yurt içinde ve yurt dışında havalimanı terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezlerini bütünüyle kiralamak, işletme hakkı devir almak, işletmeciliğini yapmak, bakım ve onarım hizmetleri vermek, her tür tesis içerisinde veya bağımsız olarak VIP, CIP salonları kiralamak ve işletmek, kişiye özel organizasyonlar düzenlemek, özel günlerde (düğün nişan, doğum günü) organizasyonlar düzenlemek ve hizmet vermek, iş merkezleri ve otellerde ve her türlü konuda organizasyon hizmetler; vermek, araç kiralama, vale park, şehir turları ve transfer hizmetleri vermek, otel ve araç rezervasyon hizmetleri vermek, özel uçak kiralama hizmetleri vermek, yetkili kuruluşlarla birlikte sağlık ve sigorta hizmetleri servisi organize etmek, yetkili kuruluşlarla birlikte güvenlik hizmetleri organize etmek, her tür danışmanlık hizmetleri vermek ve temizlik hizmetleri vermek, çeşitli işletme ve hizmet modelleri kapsamında organizasyon ve hizmet sektörlerinde faaliyet göstermek, iştigal konusu ile ilgili olarak danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermektir. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği TAV İşletme nin ana sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi başlıklı 7. maddesinin 28 Aralık 2007 tarihli ve 6966 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 609 ilâ 611. sayfalarında ilan olunan tadili uyarınca sermayesi TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL dir. TAV İşletme nin tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV İşletme de %99,99 oranında pay sahibidir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 14

15 iii) UyuĢmazlıklar TAV İşletme nin taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV İşletme nin avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de TAV İşletme ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. 6. TAV BiliĢim Hizmetleri Anonim ġirketi ( TAV BiliĢim ) i) Faaliyet Alanı TAV Bilişim, İstanbul Ticaret Memurluğu nda 29 Ağustos 2005 tarihinde tescil ve 2 Eylül 2005 tarih ve 6381 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 603 ilâ 605. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca TAV Bilişim Hizmetleri Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV Bilişim in ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri bilgisayar sistemleri bunların yazılım ve çevre birimlerinin ve ilgili tüm bilgi işlem donanımlarının ve ilgili tüm yardımcı malzemelerinin montaj ve imalatını genel dağıtımcılığını işletilmesini bakımını satışını yapmak ve kiralamaktır. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği TAV Bilişim in ana sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi başlıklı 7. maddesinin 14 Ekim 2010 tarihli ve 7669 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 932 ve 933. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi TL olup, bir hissenin nominal değeri TL dir. TAV Bilişim in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Bilişim de %98,18 oranında pay sahibidir. iii) UyuĢmazlıklar TAV Bilişim in taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Bilişim in avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de TAV Bilişim ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 15

16 7. TAV Özel Güvenlik Hizmetleri Anonim ġirketi ( TAV Güvenlik ) i) Faaliyet Alanı TAV Güvenlik, Ankara Ticaret Memurluğu nda 6 Mart 2006 tarihinde tescil ve 9 Mart 2006 tarihli ve 6509 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 35 ilâ 37. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca TAV Özel Güvenlik Hizmetleri Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. TAV Güvenlik in ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri, 5188 Sayılı özel Güvenlik Hizmetlerine dair Kanun, bu kanunun tüzük ve yönetmelikleri kapsamında havalimanları sivil havacılık güvenliğine yönelik olarak gümrüklü veya gümrüksüz alanlarda Ulusal ve Uluslararası mevzuatla belirlenen kurallar çerçevesinde güvenlik hizmeti sağlamak, bu kapsamda izleme, gözetim, kontrol, denetim sistemleriyle ilgili konularda danışmanlık eğitim, hizmet üretim, işlerini yapmak, yerli ve yabancı kuruluşlarla ortak yatırımlar yapmak, uluslararası firmaların mümessilliklerini almak, yurt içinde ve yurt dışında ihalelere girmek ve konusuyla ilgili alanlarda bayilik, temsilcilik ve servis ağı oluşturmak, gerekli görülen durumlarda amaç ve konusu ile ilgili ulusal veya uluslararası alanlarda, kar amacı gütmeden faaliyetlerde veya sosyal hizmetlerde bulunmak, ilgili kurum ve kuruluşlarla işbirliği yapmaktır. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği TAV Güvenlik in sermayesi, 9 Mart 2006 tarih ve 6509 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilen kuruluş ana sözleşmesi uyarınca TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL dir. TAV Güvenlik in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları TAV Güvenlik te %100 oranında pay sahibidir. iii) Ġzinler TAV Güvenlik yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1 de TAV Güvenlik ile ilgili bölümün, İzinler başlıklı kısmında belirtilmektedir. iv) UyuĢmazlıklar TAV Güvenlik in taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak TAV Güvenlik in avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de TAV Güvenlik ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 16

17 8. A.T.Ü Turizm ĠĢletmeciliği Anonim ġirketi ( ATÜ ) i) Faaliyet Alanı A.T.Ü Turizm İşletmeciliği Anonim Şirketi, İstanbul Ticaret Memurluğu nda 26 Mayıs 1987 tarihinde tescil ve 3 Haziran 1987 tarih ve 1778 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 62 ve 63. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca Unika Turizm İşletmeciliği Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. ATÜ nün ana sözleşmesinin İstanbul Ticaret Memurluğu nda 6 Eylül 1999 tarihinde tescil ve 10 Eylül 1999 tarihli ve 4874 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 227 ilâ 230. sayfalarında ilan olunan Şirketin Unvanı başlıklı 2. maddesinin tadili neticesinde unvanı A.T.Ü. Turizm İşletmeciliği Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. ATÜ nün ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri turizm, sanayi, tarım ve hizmet işleri ile uğraşan kişi ve kuruluşların ürettikleri mal ve hizmetlerin yurt içinde ve yurt dışında pazarlamasını yapmak, turistik otel, motel, kamp yerleri ve tatil köyleri tesis ve inşa etmek, satın almak, üçüncü kişilere kiraya vermek veya bunlardan kiralamak ve işletmek, Türkiye den gidecek, Türkiye ye gelecek veya transit geçecek yolcularla yabancı ülkelerin veya milletlerarası kuruluşların Türkiye deki temsilciliklerine veya mensuplarına veya yabancı ülkelere sefer yapan veya Türkiye den transit geçen gemi ve uçaklara vergisiz veya vergili olarak satış yapmak üzere gümrük hattı dışı eşya satış mağazaları ve depoları tesis etmek, fiktif antrepo açmak ve işletmek bu şekilde açılmış ve açılacak mağaza ve depoların işletilmelerine ortak olmak, bu şekilde satış mağazalarının açılmasını ve işletilmesini, bu mağazalardan ve depolardan satış yapılabilmesi için ilgili bakanlık ve mercilerden gereken müsaadeleri almak, satış mağazalarında satışa arz edilecek malların yurt içinde satın alınması veya ithalatını yapmak, satın almak ve satmak, ilgili mevzuat uyarınca eşyaların mağazaya alınması, depolanması nakli ve satışı ile ilgili bilcümle iş ve işlemleri yapmak, açılacak veya işletilecek gümrük hattı dışı satış mağazalarında her türlü yerli ve yabancı mamulleri satmak, pazarlamak, bu mamullerin imal ve montajlarını yapmak veya yaptırmak, ithal ve ihraç, transit aktarma işlemlerini yapmaktır. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği ATÜ nün ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesinin 26 Nisan 2007 tarihli ve 6795 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 421 ve 422. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca ATÜ nün sermayesi TL olup, bir hissenin nominal değeri 25.- TL dir. ATÜ nün tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları ATÜ de yaklaşık %49,98 oranında pay sahibidir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 17

18 iii) Ġzinler ATÜ yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1 de ATÜ ile ilgili bölümün, İzinler başlıklı kısmında belirtilmektedir. iv) UyuĢmazlıklar ATÜ nün taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak ATÜ nün avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de ATÜ ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. v) Önemli SözleĢmeler ATÜ nün taraf olduğu ve ATÜ ye işletme hakkı veren önemli sözleşmeler işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de ATÜ ile ilgili bölümün, Önemli Sözleşmeler başlıklı kısmında belirtilmektedir. 9. BTA Havalimanları Yiyecek ve Ġçecek Hizmetleri Anonim ġirketi ( BTA ) i) Faaliyet Alanı BTA, Ankara Ticaret Memurluğu nda 11 Haziran 1999 tarihinde tescil ve 15 Haziran 1999 tarihli ve 4812 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 145, 146. ve 147. sayfalarında ilan olunan kuruluş ana sözleşmesi uyarınca BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. BTA nın ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 4. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Türkiye Cumhuriyeti'nin çeşitli hava alanlarında hava yolu yemek hizmeti verilmesi yiyecek ve içecek satış yerleri işletilmesidir. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği BTA nın ana sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetleri Nevi başlıklı 7. maddesinin 30 Haziran 2008 tarih ve 7094 sayılı 308. ve 309. sayfalarında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL dir. BTA nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, TAV Havalimanları BTA da yaklaşık %66,66 oranında pay sahibidir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 18

19 iii) Ġzinler BTA yürütmekte olduğu ana faaliyetlerini kesintisiz olarak sürdürmesi için gerekli temel nitelikteki izin ve ruhsatlara sahip olup, söz konusu izin ve ruhsatların bir listesi işbu Hukukçu Raporumuza ekli Ek 1 de BTA ile ilgili bölümün, İzinler başlıklı kısmında belirtilmektedir. iv) UyuĢmazlıklar BTA nın taraf olduğu uyuşmazlıklara ilişkin olarak BTA nın avukatı tarafından tarafımıza temin edilen rapor işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1 de BTA ile ilgili bölümün, Uyuşmazlıklar başlıklı kısmında belirtilmektedir. v) Önemli SözleĢmeler BTA nın taraf olduğu önemli sözleşmeler işbu Hukukçu Raporumuza ekli EK 1'de BTA ile ilgili bölümün, Önemli Sözleşmeler başlıklı kısmında belirtilmektedir. vi) BTA nın Kontrol Ettiği Türk Hukukuna Tabi ġirketler a) BTA Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve Ġçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( BTA Unlu Mamuller ) BTA Unlu Mamuller, İstanbul Ticaret Memurluğu nda 13 Ekim 2008 tarihinde tescil ve 23 Ekim 2008 tarih ve 7174 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 497 ilâ 515. sayfalarında ilan olunan kuruluş ana sözleşmesi uyarınca BTA Unlu Mamuller Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. BTA Unlu Mamuller in ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri yurt içinde ve yurt dışında her türlü hazır yemek üretimi, satışı üretilen yemeklerin servis hizmetinin sağlanması pazarlanması ve dağıtımının yapılması yiyecek ve içecek satış yerleri işletilmesidir. BTA Unlu Mamuller in tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, BTA, BTA Unlu Mamuller de yaklaşık %100 oranında pay sahibidir. Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 19

20 b) BTA Denizyolları ve Limanları Yiyecek ve Ġçecek Hizmetleri Turizm Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( BTA Denizyolları ) BTA Denizyolları, İstanbul Ticaret Memurluğu nda 8 Ağustos 2011 tarihinde tescil ve 12 Ağustos 2011 tarih ve 7879 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 434 ilâ 436 sayfalarında ilan olunan kuruluş ana sözleşmesi uyarınca BTA Denizyolları ve Limanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. BTA Deniz Yolları nın ana sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri yurt dışında her türlü hazır yemek üretimi, satışı, üretilen yemeklerin servis hizmetinin sağlanması, pazarlanması ve dağıtımının yapılması, yiyecek ve içecek satış yerleri işletilmesi, restoran ve kafeterya hizmetleri verilmesi ve diğer perakende yiyecek satış faaliyetleridir. BTA Denizyolları nın tarafımıza ibraz edilmiş olan pay defteri uyarınca, BTA, Denizyolları nda %49,97 oranında pay sahibidir. BTA 10. Havaalanları Yer Hizmetleri Anonim ġirketi ( HavaĢ ) i) Faaliyet Alanı Havaş, İstanbul Ticaret Memurluğu nda 27 Şubat 1987 tarihinde tescil ve 4 Mart 1987 tarihli ve 1716 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 33, 34, ve 35. sayfalarında ilan olunan ana sözleşmesi uyarınca Havaalanları Yer Hizmetleri Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. Havaş ın ana sözleşmesinin 11 Mayıs 2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi nin 491. ve 492. sayfalarında ilan olunan tadil doğrultusunda Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesi uyarınca başlıca faaliyetleri; Ulaştırma Bakanlığı ve DHMİ İdarelerince yayınlanan 22 sayılı Sivil Havacılık Yönetmeliği doğrultusunda Havaalanlarında temsil, yolcu trafik, yük kontrolü ve haberleşme, ramp, kargo ve posta, uçak temizlik, birim yükleme gereçlerinin kontrolü, uçak hat bakımı, yakıt ve yağ, uçuş operasyonu, ulaşım, ikram servisi, gözetim, yönetim, uçak özel güvenlik hizmet denetimi faaliyetlerinde bulunmak, Havaalanlarında Ulaştırma Bakanlığı ve DHMİ nin belirleyeceği diğer hizmetleri yapmak ve Karayoluyla Şehiriçi, Şehirlerarası ve Uluslararası yolcu taşımacılığı işini yapmaktır. ii) Sermayesi ve TAV Havalimanları nın Pay Sahipliği Havaş ın ana sözleşmesinin Şirketin Sermayesi başlıklı 6. maddesinin 3 Ocak 2011 tarih ve 7721 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nin 113 ilâ 117. sayfasında tescil ve ilan olunan tadili uyarınca sermayesi TL olup, bir hissenin nominal değeri 1.- TL dir. TAV Bağdat Caddesi Selvili Sokak Saral Apt. No:5 Daire: Suadiye Kadikoy Istanbul Tel : pbx Faks : E-posta : info@sertekinlaw.com 20