Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı. Sermaye Tutarı. Sermaye Tutarı (Adet) Tutarı

Transkript

1 MATAŞ MATBAACILIK AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. PAYLARININ ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ YOLUYLA VBG HOLDİNG A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU 1. Payları Pay Alım Teklifine Konu Şirket e İlişkin Bilgiler a. Ticaret Unvanı: Mataş Matbaacılık Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mataş) b. Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu c. Adresi: Yüzüncü yıl Mahallesi Matbaacılar ve Ambalajcılar Sanayi Sitesi 2. Cadde No: Bağcılar/İstanbul d. Tel: e. Faks: f. Diğer İletişim Bilgileri: info@matas.com.tr g. Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi: Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı Adı Soyadı A Grubu B Grubu Oranı (%) Ahmet Kavak ,50 Fulya Kavak ,13 Hüsnü Nihat Tabanlı ,16 Gül Nur Tabanlı ,23 Can Kurt Tabanlı ,23 Ali Haslet Dizdar ,50 İpek Nükhet Dizdar ,23 Zeynep Dizdar Sönmez ,89 Halka Açık Kısım ,13 TOPLAM ,00 Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı (Son durum itibariyle) Adı Soyadı A Grubu B Grubu Oranı (%) VBG Holding A.Ş ,88 Halka Açık Kısım ,12 TOPLAM ,00 h. Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi: Satın Alma İşlemi Öncesi Satın Alma İşlemi Sonrası Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi Ahmet Kavak Yönetim Kurulu Başkanı Veysel Salihoğlu Yönetim Kurulu Başkanı Ali Haslet Dizdar Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Baltacı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Hüsnü Nihat Tabanlı Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Kemal Cimilli Yönetim Kurulu Üyesi Ali Haslet Dizdar Denetim Komitesi Üyesi Tarık Tekin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüsnü Nihat Tabanlı Denetim Komitesi Üyesi Faruk Ulusoy Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1

2 2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler a. Ticaret Unvanı: VBG Holding A.Ş. (VBG Holding) b. Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul c. Adresi: Barbaros Mahallesi Akzambak Sokak Varyap Meridian Grand Tower A Blok K17 D157 Ataşehir / İstanbul d. Tel: e. Faks: f. Diğer İletişim Bilgileri: g. Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle): Adı Soyadı/ Oranı Ticaret Unvanı (%) Veysel Salihoğlu ,00 Ansel Otelcilik ,00 TOPLAM ,00 h. Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle) Veysel Salihoğlu Ebru Salihoğlu Adı Soyadı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Görevi 3. Zorunlu Çağrıyı Doğuran Olay Hakkında Bilgi tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile Mataş ortaklarından Ahmet Kavak, Fulya Kavak, Hüsnü Nihat Tabanlı, Gülnur Tabanlı, Can Kurt Tabanlı, Ali Haslet Dizdar, İpek Nükhet Dizdar ve Zeynep Dizdar Sönmez sahip oldukları (Mataş ın TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin % 46,88 ini temsil eden) A ve B Grubu toplam adet payların tamamını, imtiyaz farkı gözetmeksizin, beher pay başına 2,50 TL bedelden VBG Holding e satmışlardır. Satış, tarihinde Borsa İstanbul A.Ş. nin Toptan Satışlar Pazarı nda gerçekleşmiştir. Satışa konu edilen A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı, denetçi aday gösterme imtiyazı ve oyda imtiyazı (1 pay için 15 oy hakkı) bulunmaktadır. Söz konusu satış işlemi ile Mataş ın yönetim kontrolü VBG Holding e geçmiş olduğundan Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri: IV No: 44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin (Seri: IV, No: 44 sayılı Tebliğ) 6 ncı maddesi gereği VBG Holding tarafından Mataş ın diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğmuştur. 4. Pay Alım Teklifine Konu Paylara İlişkin Bilgi a. Adedi-Nominal Değeri: Beheri 1 TL nominal değerde adet ve TL nominal değerli B grubu pay b. Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Hamiline Yazılı c. İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazlı ise İmtiyazın Niteliği: Pay alım teklifine konu B Grubu paylarda imtiyaz bulunmamaktadır. 2

3 5. Pay Alım Teklifi Fiyatına İlişkin Bilgi 1 TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay Alım Teklifi Fiyatı: Seri: IV, No: 44 sayılı Tebliğ in 8 inci maddesi hükmü uyarınca, Borsa da işlem görmekte olan 1 TL nominal değerli 1 adet B grubu payın pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünü doğuran yönetim kontrolü değişikliğine neden olan hisse devrinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatları ortalamasından düşük olmayacak şekilde belirlenmelidir. Bu çerçevede, pay alım teklifi fiyatı 3,77 TL olup söz konusu fiyata aşağıda açıklanan hususlar çerçevesinde faiz işletilmesi suretiyle nihai pay alım teklifi fiyatına ulaşılacaktır. a. Pay Alım Teklifi Fiyatının Belirlenme Yöntemi: Piyasası Kurulu nun tarih 28/913 sayılı Kararı ile VBG Holding in pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün yerine getirilebilmesi için yaptığı başvurunun, i. Pay alım teklifi fiyatının, payların satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihinden önceki 6 aylık dönem ( ) içinde Mataş ın günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması olan 3,77 TL den düşük olmayacak şekilde belirlenmesi, ii. Zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren, pay alım teklifi işlemine fiilen başlanması için tanınan 45 işgünü sürenin tarihinde dolduğu dikkate alınarak pay alım teklifi işleminin fiilen başlayacağı güne kadar 45 işgününü aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliği nce açıklanan haftalık TRLIBOR oranının (her gün için ilgili tarihteki haftalık TRLIBOR oranı) %30 fazlası ile hesaplanacak faizin pay alım teklifi fiyatına eklenmesi suretiyle belirlenmesi, koşuluyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Piyasası Kurulu nun tarih ve 36/1172 sayılı Kararı ile ise, diğer hususların yanında, özetle; i. VBG Holding in Mataş ın paylarını iktisap etmesi sebebiyle Seri: IV, No: 44 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca ortaya çıkan VBG Holding in Mataş ın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün yerine getirilebilmesi için yaptığı başvuruya ilişkin tarih ve 28/913 sayılı Kurul Kararı nı takiben, VBG Holding in pay alım teklifi fiyatının gözden geçirilmesi talebinin olumsuz karşılanmasına, ii. Pay alım teklifi fiyatının, payların satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihinden önceki altı aylık dönem ( ) içinde Mataş ın Borsa da işlem gören B Grubu paylarının günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatları ortalaması olan 3,77 TL den düşük olmayacak şekilde belirlenmesine ve zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren, pay alım teklifi işlemine fiilen başlanması için tanınan 45 işgünü sürenin tarihinde dolduğu dikkate alınarak pay alım teklifi işleminin fiilen başlayacağı güne kadar 45 işgününü aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliği nce açıklanan haftalık TRLIBOR oranının (her gün için ilgili tarihteki haftalık TRLIBOR oranı) % 30 fazlası ile hesaplanacak faizin pay alım teklifi fiyatına eklenmesine, 3

4 Son olarak, VBG Holding A.Ş. nin Mataş ortaklarına pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla yaptığı başvurunun değerlendirildiği Piyasası Kurulu nun tarih ve 26/843 sayılı toplantısında, diğer hususların yanında, pay alım teklifi fiyatının tarih ve 28/913 sayılı Kurul Kararı ile tarih ve 36/1172 sayılı Kurul Kararı nda karar verilen şekilde belirlenmesine karar verilmiştir. Seri: IV, No: 44 sayılı Tebliğ in ilgili hükümleri ile Piyasası Kurulu nun yukarıda belirtilen kararları çerçevesinde, 3,77 TL olarak belirlenen pay alım teklifi fiyatına tarihinden pay alım teklifi işleminin fiilen başlayacağı tarihine kadar geçen süre için hesaplanan faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenecektir. Pay alım teklifinin başlangıç tarihinde (ya da öncesinde) faiz eklenmiş pay alım teklifi fiyatı, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda VBG Holding tarafından ilan edilecektir. b. Pay Alım Teklifi Fiyatının Ödeme Şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet): Teklife katılan pay sahiplerine 1 lot (1 adet) MATAS payı karşılığı nakit olarak ödenecektir. 6. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi a. Fonun kaynağı: Pay alım teklifinde yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacak fonun tamamı VBG Holding in öz kaynaklarından karşılanacaktır. b. Fonun miktarı: Pay alım teklifinde yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacak fon miktarı yaklaşık 17,6 milyon TL dir. 7. Şirketin Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi tarihinde Mataş ın statü değişikliğine ilişkin karar alınmıştır. Bu dönüşüm ile yatırım alanlarının çeşitlendirilerek likiditenin farklı alanlarda kullanılması; karlılık ve büyüme rasyolarının artırılması, dolayısıyla sermaye piyasalarına ve Mataş ortaklarına katma değer yaratılması amaçlanmaktadır. Mataş, büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda esas sözleşme, kanun ve tebliğler kapsamında yeni şirketler kurmayı, uygun olan şirketlerle iştirak veya bağlı ortaklık yapmayı hedeflemektedir. Bu kapsamda yatırım yapılabilecek faaliyet alanları aşağıdaki gibi belirlenmiştir: Yakıt, Akaryakıt perakende ve toptan satışı, depolama Enerji Kaynak üretimi ile toptan ve perakende satışı Matbaa, Ambalaj imalat ve satış Tarım, Gıda, Hayvancılık Bilişim Teknolojisi Enerji, Yenilenebilir Enerji, Çevre Teknolojileri Gayrimenkul ve Altyapı Yatırımları Finansal Yatırımlar Geri Dönüşüm Otomotiv Yan Sanayi Yönetimce şartlara göre uygun görülen diğer faaliyetler 4

5 Bu çerçevede; a. Mataş esas sözleşmesinde statü ve faaliyet konusu değişikliğini de içeren kapsamlı değişiklikler ile ilgili olarak uygun görüş verilmesi talebi ile SPK ya başvurulmuş, SPK nın tarih ve 26/843 sayılı kararı ile diğer hususların yanında; Esas sözleşme tadil metninin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin ilanların VBG Holding A.Ş. nin tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile devraldığı Mataş payları nedeniyle Seri: IV, No: 44 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca ortaya çıkan VBG Holding A.Ş. nin Mataş ın diğer ortaklarına zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü tamamlandıktan sonra yapılması şartıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Söz konusu değişiklikler neticesinde, Mataş ın faaliyet konusunu teşkil eden matbaacılık ve ambalaj faaliyetleri makul bir süre sonunda değişecektir ve şirket matbaacılık faaliyetinde bulunmayabilecektir. b. Piyasası Kurulu nun tarihli toplantısında alınan ve yukarıda belirtilen Karar uyarınca, söz konusu esas sözleşme değişikliklerinin görüşüleceği genel kurul toplantısı pay alım teklifi süreci tamamlandıktan sonra gerçekleştirilecek olup, genel kurul toplantısında ortaklara Piyasası Kanunu nun 24 üncü maddesi çerçevesinde ayrılma hakkı tanınacak ve ayrılma hakkı fiyatı 3,24 TL olacaktır. 8. Pay Alım Teklifine Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgi a. Ticaret Unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. b. Adresi: İş Kuleleri Kule 2 Kat: Levent İstanbul c. Tel: d. Faks: e. Diğer İletişim Bilgileri: f. Alınacak Ücret, Komisyon ya da Diğer Menfaatler: VBG Holding A.Ş. aracılık hizmetleri için TL ödeyecektir. 9. Pay Alım Teklifi Sürecinde Uygulanacak İşlem ve Prosedürler Pay sahipleri, paylarının saklamada bulunduğu aracı kurumlara başvurarak, pay alım teklifine ilişkin Pay Alım Teklifi Talep Formu nu dolduracak ve aracı kuruluşlarından payların Merkezi Kayıt Kuruluşu ( MKK ) nezdindeki İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin altında bulunan ve Pay Alım Teklifi Talep Formu nda belirtilen hesaba virmanlanmasını talep edeceklerdir. Pay sahipleri tarafından virmanlanan payların yasaksız, rehinsiz, intifasız, devrinde sorunsuz olduğunun İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından kontrolü yapıldıktan sonra, söz konusu payların bedelleri 2 işgünü sonra VBG Holding in İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki hesabından pay alım teklifine katılan pay sahiplerinin talep formunda bildirdikleri hesaplarına ödenecektir. Pay alım teklifine katılmak isteyen pay sahiplerinin başvuruları pay alım teklifi süresi boyunca her iş günü saat 17:00 ye kadar kabul edilecektir. Saat 17:00 den sonra gelen başvurular ertesi iş günü işleme alınacaktır. 5

6 10. Pay Alım Teklifinin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Teklifin Başlangıç Tarihi ve Saati: 12 Ağustos 2013 Saat 09:00 Teklifin Bitiş Tarihi ve Saati: 23 Ağustos 2013 Saat 17:00 Teklifin Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, çağrının başlangıç tarihini takiben 10 işgünü içerisinde bitecektir. 11. Varsa Pay Alım Teklifine İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri Bulunmamaktadır. 12. Diğer Hususlar Pay alım teklifi ile ilgili olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla Piyasası Kurulu nun tarih ve 10/325 sayılı Kararı nın içeriğine aşağıda kısaca yer verilmiştir. Piyasası Kurulu nun tarih ve 10/325 sayılı toplantısında, Seri: IV, No: 44 sayılı Tebliğ hükümleri, tarih ve 28/913 sayılı Kurul Kararı ve tarih ve 36/1172 sayılı Kurul Kararı na aykırı olarak Mataş ortaklarına yönelik pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemiş olması nedeni ile; i. VBG Holding e TL tutarında idari para cezası uygulanmasına, ii. Mataş ortaklarının varsa meydana gelmiş zararlarının tazmini için yargı yoluna başvurabilecekleri konusunda bilgilendirilmelerine, iii. VBG Holding in, 6362 sayılı Piyasası Kanunu nun 26/6 maddesi hükmü uyarınca, çağrıda bulunuluncaya kadar yapılacak Mataş genel kurul toplantılarında, sahip oldukları Mataş paylarının oy haklarının donduğu ve genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmayacağı hususunda bilgilendirilmesine, karar verilmiştir. Piyasası Kurulu nun VBG Holding in pay alım teklifinde bulunma başvurusunun görüşüldüğü tarih ve 26/843 sayılı toplantısında ise, diğer hususların yanında; VBG Holding in, sahip olduğu Mataş paylarının oy haklarının donmasına ilişkin tedbirin, pay alım teklifinin mevzuata uygun bir şekilde tamamlanmasını takip eden ilk gün Kurulca başka bir işlem yapılmaksızın kendiliğinden kalkacağı konusunda bilgilendirilmesine karar verilmiştir. TAAHHÜTTE BULUNAN KİŞİ VBG Holding A.Ş. PAYLARI TAAHHÜDE KONU OLAN ŞİRKET Mataş Matbaacılık Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ARACI KURUM İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 6