SERMAYE PĠYASASI KURULU. ULUSOY UN SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ PAYLARIN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN ĠZAHNAME

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU ULUSOY UN SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ PAYLARIN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN ĠZAHNAME

2 ULUSOY UN SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ Ġzahnamedir Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıģtır. Ortaklığımızın çıkarılmıģ/ödenmiģ sermayesinin... TL den... TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak... TL nominal değerli paylarının halka arzına iliģkin izahnamedir. Ġzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye iliģkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara iliģkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satıģa aracılık edecek.. A.ġ. nin ve... adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıģtır. Ayrıca baģvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlıģ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluģ, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluģları gibi izahnameyi oluģturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kiģi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıģ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 2

3 ĠÇĠNDEKĠLER Bölüm No Bölüm Adı 1 ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER 2 ÖZET 8 Sayfa No 3 BAĞIMSIZ DENETÇĠLER 27 4 SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER 28 5 RĠSK FAKTÖRLERĠ 29 6 ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER 36 7 FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER 39 8 GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 50 9 MADDĠ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĠLGĠLER 10 FAALĠYETLERE VE FĠNANSAL DURUMA ĠLĠġKĠN DEĞERLENDĠRMELER 11 ĠHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME, PATENT VE LĠSANSLAR 13 EĞĠLĠM BĠLGĠLERĠ KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER 16 ÜCRET VE BENZERĠ MENFAATLER YÖNETĠM KURULU UYGULAMALARI PERSONEL HAKKINDA BĠLGĠLER ANA PAY SAHĠPLERĠ ĠLĠġKĠLĠ TARAFLAR VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER 21 DĠĞER BĠLGĠLER ÖNEMLĠ SÖZLEġMELER ĠHRAÇÇININ FĠNANSAL DURUMU VE FAALĠYET SONUÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 24 ĠHRAÇ VE HALKA ARZ EDĠLECEK PAYLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 25 HALKA ARZA ĠLĠġKĠN HUSUSLAR

4 26 BORSADA ĠġLEM GÖRMEYE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER MEVCUT PAYLARIN SATIġINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ĠLE TAAHHÜTLER 28 HALKA ARZ GELĠRĠ VE MALĠYETLERĠ SULANMA ETKĠSĠ UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER 31 ĠġTĠRAKLER HAKKINDA BĠLGĠLER ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI EKLER

5 KISALTMA VE TANIMLAR A.ġ. ABD Doları Ar-Ge Ulusoy Un, Ulusoy; Un San. Ve Tic. A.ġ. ĠSO BĠAġ BIST, Borsa Kurul MKK Ortaklık/ġirket SPK SPKn T.C. TTK TL BSMV KAP TSE TĠM ĠSO HACCP GIMDES Anonim ġirket Amerika BirleĢik Devletleri Doları AraĢtırma ve GeliĢtirme Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Ġstanbul Sanayi Odası Borsa Ġstanbul A.ġ. Borsa Ġstanbul T.C. BaĢbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Merkezi Kayıt KuruluĢu Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi T.C. BaĢbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Türkiye Cumhuriyeti 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Türk Lirası Banka ve Sigorta Muameleri Vergisi Kamu Aydınlatma Platformu Türk Standartları Enstitüsü Türkiye Ġhracatçılar Meclisi Ġstanbul Sanayi Odası Hazard Analysis and Critical Control Point (Tehlike Analizi ve Kritik Kontrol Noktaları) Gıda ve Ġhtiyaç Maddeleri Denetleme ve Sertifikalama AraĢtırmaları Derneği 5

6 I. BORSA GÖRÜġÜ: 6

7 II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: Yoktur. GELECEĞE YÖNELĠK AÇIKLAMALAR Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 1. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiģtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiģ olduğunu beyan ederiz. Ġhraççı Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Adı, Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: ĠZAHNAMENĠN TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden Yetkili KuruluĢun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin Adı, Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: ĠZAHNAMENĠN TAMAMI 7

8 2. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir Ġhraççıya ĠliĢkin Bilgiler Ġhraççının ticaret ünvanı Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Ġhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletiģim bilgileri Ġhraççının Hukuki Statüsü : Anonim ġirket Tabi Olduğu Mevzuat : T.C. Kanunları Ġhraççının Kurulduğu Ülke : Türkiye Merkez Adresi : Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN Telefon ve Faks Numaraları : Ġnternet Adresi : Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır Ġzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( Ulusoy Un ve/veya ġirket ) un, irmik, makarna ve bisküvi gibi hububat ve bakliyattan; mamul, her türlü gıda maddesinin imalatını, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak üzere 1989 yılında kurulmuģtur. ġirket merkezi Samsun da yer almaktadır TL kayıtlı sermaye tavanı içinde çıkarılmıģ sermayesi TL dir. ġirket, Samsun ve Çorlu da bulunan iki fabrikasında toplam günlük 900 ton a ulaģan üretim kapasitesiyle, 2012 yılında Türkiye un ihracatının %7 sini gerçekleģtirmiģtir Türkiye Ġhracatçılar Meclisi verilerine göre; Türkiye de en çok ihracat yapan ilk 500 firması arasında 340. sırada, sektöründe ise 3. sırada yer almıģtır. Toplam üretimden satıģı ile Ġstanbul Sanayi Odasının 2013 de açıklanan verilerine göre Türkiye nin en çok üretim yapan sanayi kuruluģları arasında 365. sırada yer almıģtır. Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre düzenlenen mali tablo verilerine göre; 2012 cirosu 491,9 milyon TL, faaliyet karı ise 12,2 milyon TL olarak gerçekleģmiģtir. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır. 8

9 Ġhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Ġhracatçıların düģen buğday fiyatları ile ihracat miktarlarındaki artıģ hızla devam etmektedir. Birçok ithalat ülkesi Karadeniz Bölgesi nden gelen düģük fiyatlı buğday ile buğday stoklarını önemli seviyelere getirerek bu durumu avantaja çevireceklerini tahmin ediyorlar. Temmuz ve Ağustos ayları içinde 1,5 milyon ton ithalat artıģı ile Iran ve 1 milyon ton artıģ gösteren Çin, en çok ithalat artıģı gösteren iki ülkedir. Pakistan, Suriye ve Türkiye ise 1 aylık dönemde 0,5 milyon ton ithalat artıģı ile bu iki ülkeyi takip etmektedirler. Gıda ve Tarım Örgütü nün Ağustos ayı verilerine göre Suriye yaģadığı iç savaģ nedeni ile daha çok besin maddesine ihtiyaç duymasının yanında iç savaģın buğday üretimini son 30 yılın en düģük seviyesine getirmesi sebebi ile yaklaģık 2 milyon ton buğday ithal etmeye ihtiyaç duymuģtur. Fakat hükümetin dondurulmuģ hesapları nedeni ile satıcılar ödemeleri geç almakta ve Suriye ye ihracat yapmaya pek yanaģmamaktadırlar. Bu nedenle Esad hükümetinin artan gıda ihtiyacını düģünerek ödeme Ģekli konusuna bir çözüm getirmesi beklenmektedir. Avrupa Birliği ülkelinde ise Temmuz- Ağustos ayları aralığında buğday alımı, hasatta yaģanan artıģla 0,5 milyon ton düģmüģtür. Artan buğday talebini Karadeniz bölgesindeki ülkelerden karģılayamamaya baģlayan Mısır, ithalatını ABD den yapmaya baģlamıģtır. Ġthalat miktarı geçen senede olduğu gibi 7,5 milyon ton seviyelerinde olan Brezilya ise Arjantin in bu taleplerine karģılık verememesi nedeni ile ithalat seçimini ABD den yana kullanmıģtır. 2013/14 hasat dönemi buğday piyasalarında yaģanan en önemli geliģme Çin in yüksek buğday talebidir. Gıda Tarım Örgütü nün Ağustos ayında yayımladığı raporunda Çin in artan buğday ihtiyacını karģılamak için genelde ithalatını Avustralya ve ABD den yapsa da son 9 yıldır ithalat yapmadığı Fransa dan Haziran ayında ton Fransız buğdayı alımı gerçekleģtirdiği belirtilmiģtir. ABD Tarım Bakanlığı verilerine göre ise Çin in 25 Temmuz itibari ile ABD den ithal ettiği buğday yaklaģık 3,6 milyon ton olarak belirlenmiģ ve bu rakam ABD nin toplam ticaretinin % 28 ini kapsadığı belirtilmiģtir. 1996/97 döneminden bu yana buğday konusunda kendi kendine yeten bir ülke olan Çin in son iki senede ithalatı büyük artıģlar göstermiģ bu yıl ise geçen yıla göre yaklaģık 6,5 milyon ton artarak 9,5 milyon ton seviyelerine ulaģmıģtır. Çin in buğday ithalat miktarının bu Ģekilde artamaya devam edip etmeyeceği konunda kesin veriler yoktur. YaĢanan don olayları ve hasat zamanı yağıģları Çin in mahsul kalitesini düģürse de buğday fiyatlarının geçen seneye göre önemli ölçüde düģük olması ile kusursuz alım imkanı oluģmuģ, Çin bu durumu avantaj haline getirmiģtir. ABD bölgesel buğday birlikleri bu geliģmeler çerçevesinde Çin den bir alım heyetine sponsor olup, ABD nin farklı bölgelerinde çevre gezileri ve yeni mahsule iliģkin bilgilendirme toplantıları düzenlemektedir. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 13. bölümünde yer almaktadır Ġhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Ortaklık herhangi bir gruba bağlı değildir. ġirket in SasbaĢ Bayındır Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve ĠĢleticisi A.ġ. ve Samsun Teknoloji GeliĢtirme Bölgesi Yöneticisi A.ġ. adında iģtirakleri mevcuttur. 9

10 ĠĢtirakin Ticaret Unvanı SASBAġ BAYINDIR SAMSUN SERBEST BÖLGESĠ KUR. Ve ĠġL. A.ġ. SAMSUN TEKNOLOJĠ GELĠġTĠRME BÖLGESĠ YÖNETĠCĠSĠ A.ġ ÖdenmiĢ Sermayesi (TL) Sermayedeki Pay Tutarı (TL) Sermayedeki Pay Oranı (%) , ,000 0,5 ġirket sahiplerinin ortak oldukları (hep beraber veya ayrı olarak) baģka Ģirketler vardır. ġirket sahiplerinin ortak olduğu Ulusoy Çay Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ., Ulusoy Petrol Üürünleri Sanayi ve Ticaret A.ġ., Unay Gıda Nakliye Tic. A.ġ. ve GK Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk A.ġ. mevcuttur. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 8. bölümünde yer almaktadır Ġhraççının ortaklık yapısı 22 Ekim 2013 tarihinde yapılan son genel kurul toplantısı itibariyle sermayedeki paylara iliģkin bilgiler: Sermaye Sermaye Sermaye Ortağın Adı Soyadı Miktarı/Adet Tutarı/TL Payı/% Fahrettin Ulusoy ,88 Eren Günhan Ulusoy ,54 Onur Erhan Ulusoy ,42 Nevin Ulusoy ,97 Mithat Denizcigil ,15 Kamil Adem ,04 TOPLAM ,00 Son durum itibariyle sermayedeki paylara iliģkin bilgiler: Sermaye Sermaye Sermaye Ortağın Adı Soyadı Miktarı/adet Tutarı/TL Payı/% Fahrettin Ulusoy ,88 Eren Günhan Ulusoy ,54 Onur Erhan Ulusoy ,42 Nevin Ulusoy ,97 Mithat Denizcigil ,15 Kamil Adem ,04 TOPLAM ,00 10

11 Ortaklığımızın yönetim kontrolü Fahrettin Ulusoy a ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A, B ve C gruplarına ayrılmıģ olup, A ve B grubu paylar imtiyazlıdır. Ġmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı TL, B grubu payların nominal tutarı ise TL dir. Ġmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine yönetim kuruluna üye seçimi (Yönetim Kurulu nun beģ üyeden oluģması halinde iki üyesi; altı veya yedi üyeden oluģması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluģması halinde dört üyesi, on veya onbir üyeden oluģması halinde beģ üyesi A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir) ve genel kurul toplantılarında oy kullanımı (A grubu pay sahiplerinin bir pay için 15 oy hakkı vardır) konusunda imtiyaz vermektedir. Ġmtiyazlı B grubu paylar, sahiplerine genel kurul toplantılarında oy kullanımı (B grubu pay sahiplerinin bir pay için 10 oy hakkı vardır) konusunda imtiyaz vermektedir. Ġmtiyazlı A grubu payların %7 oranındaki kısmı Fahrettin Ulusoy a, %6 oranındaki kısmı Eren Günhan Ulusoy a, %1 oranındaki kısmı Nevin Ulusoy a, %1 oranındaki kısmı Onur Erhan Ulusoy a aittir. Ġmtiyazlı B grubu payların %3 oranındaki kısmı Fahrettin Ulusoy a, %2 oranındaki kısmı Eren Günhan Ulusoy a, %2 oranındaki kısmı Nevin Ulusoy a, %3 oranındaki kısmı Onur Erhan Ulusoy a aittir. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 19. bölümünde yer almaktadır. 11

12 SeçilmiĢ finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları (TL) Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Kısa Vadeli Finansal Borçlar Özkaynaklar Toplam Kaynaklar (TL) Hasılat Brüt Kar/Zarar Net Kar/Zarar Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10. bölümünde yer almaktadır SeçilmiĢ proforma finansal bilgiler Yoktur Kar tahmin ve beklentileri Yoktur Ġzahnamede yer alan finansal tablolara iliģkin bağımsız denetim raporlarına Ģart oluģturan hususlar hakkında açıklama Yoktur ĠĢletme sermayesi beyanı ġirket in geçmiģ üç yıllık (2010,2011,2012) döneminde net iģletme sermayesi pozitif seyretmiģ ve 2013 yılı 9 aylık döneminde net iģletme sermayesi ,00 TL olmuģtur. Ulusoy Un un 2013/09 dönemi itibarıyla cari yükümlülüklerini karģılamak üzere yeterli iģletme sermayesi vardır. ġirket in önümüzdeki yıllarda herhangi bir yatırım yapmaması durumunda bir kaç yıllık periyotta iģletme sermayesi ihtiyacı olmayacaktır Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Fahrettin ULUSOY Yönetim Kurulu BaĢkanı 1949 yılında Samsun da doğmuģtur. Ġlk ve ortaöğrenimini Samsun da tamamlamıģtır yılında iģ hayatına atılmıģ ve Ulusoy Gıda A.ġ. yi kurmuģtur yılında Ulusoy Un A.ġ. yi kurarak Yönetim Kurulu BaĢkanlığı görevine baģlamıģtır yılına kadar Ulusoy Gıda A.ġ. ve Ulusoy Un A.ġ. deki görevlerini birlikte yürütmüģ, 1998 yılında Ulusoy Gıda A.ġ. nin Yönetim Kurulu BaĢkanlığı nı devrederek, Ulusoy Un A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanlığı na devam etmiģtir. Siyasi parti baģkanlığı, iģadamları derneği baģkanlığı, spor kulübü asbaģkanlığı, ticaret odası meclis baģkanlığı gibi görevlerin de olduğu bir çok siyasi, mesleki ve sosyal kurumda görev almıģtır. Kendisi halen baģta Karadeniz Hububat Bakliyat ve Yağlı 12

13 Tohumlar Ġhracatçılar Birliği Yönetim Kurulu BaĢkanlığı görevi olmak üzere, TOBB Gıda meclisi üyeliği, Samsun Ticaret ve Sanayi Odası Meclis Üyeliği görevlerine devam etmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır. Nevin ULUSOY Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı 1950 yılında Samsun da doğmuģtur yılında 19 Mayıs Üniversitesi Eğitim Fakültesi Sosyal Bilgiler Öğretmenliği bölümünden mezun olarak, aynı yıl Gazi Ġlköğretim okulunda Coğrafya öğretmeni olarak göreve baģlamıģtır yılında bu görevinden emekli olarak, Ulusoy Un A.ġ. de Toplam Kalite Yöneticisi olarak göreve baģlamıģtır. Kendisi halen Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Nevin Ulusoy, birçok sosyal dernekte görev almıģtır ve halen ''Bir Dilek Tut'' derneğinin üyesidir. Evli ve iki çocuk annesidir. Kamil ADEM Yönetim Kurulu Ġcracı Üye, Ġcra Kurulu BaĢkan Yardımcısı 1965 yılında Amasya da doğmuģtur yılında 19 Mayıs Üniversitesi Meslek Yüksekokulu Ġktisat Muhasebe önlisans bölümünden mezun olmuģtur. ĠĢ hayatına 1987 yılında Hasanusta Gıda San. ve Tic. A.ġ. de Muhasebe Müdürlüğü ile baģlamıģtır yılından itibaren Ulusoy Un A.ġ. de muhasebe-finans ve satıģ bölümlerinin baģında görev almıģtır yılından itibaren firmanın genel müdürü pozisyonunda 2004 yılı temmuz ayına kadar devam etmiģtir yılı sonlarından 2006 yılı baģlarına kadar un sektöründe faaliyet gösteren Birsan Birlik A.ġ. de yurtiçi ve yurtdıģı pazarlama müdürü olarak görev yapmıģtır yılında yine un sektöründe faaliyet gösteren Bafra EriĢ Un Yem Gıda A.ġ. de fabrika müdürlüğüne baģlamıģtır yılında Ulusoy Un A.ġ nin Genel Müdürü pozisyonunda göreve baģlamıģtır. Kendisi halen Yönetim Kurulu Ġcracı Üye ve Ġcra Kurulu BaĢkan Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır. Mithat DENĠZCĠGĠL - Yönetim Kurulu Üyesi 1951 yılında Samsun da doğmuģtur yılında Ankara Üniversitesi Dil Tarih ve Coğrafya Fakültesi BeĢeri ve Ġktisadi Coğrafya Kürsüsü nden mezun olmuģtur. Samsun Ġli Tekkeköy Lisesi, Anadolu Ticaret ve Ticaret Meslek Lisesinde coğrafya öğretmenliği ve idarecilik görevlerini yaptıktan sonra 2001 yılında emekli olmuģtur. Ulusoy Çay Sanayii A.ġ de yaģ çay iģleme ve kuruçay paketleme tesislerinde fahri danıģmanlık görevlerinde bulunmuģtur. Erhan Ulusoy Un Sanayi A.ġ. de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıģtır. Kendisi halen Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ulusoy Un A.ġ. deki görevine devam etmektedir. Ömer Faruk Ekinci - Yönetim Kurulu Üyesi 1947 yılında Samsun da doğmuģtur yılında Ankara Devlet Mühendislik Mimarlık Akademisi, Ankara Mühendislik Mimarlık Yüksek Okulundan Makine Mühendisi Unvanı ile mezun olmuģtur yılında o zamanki adı AZOT Sanayi olan Samsun Gübre Fabrikaları bünyesinde bulunan Sülfirik Asit Üretim Fabrikasında Makina Bakım Mühendisi olarak göreve baģlamıģtır yılında koruyucu Bakım BaĢ Mühendisliğine getirilmiģtir yılında Samsun Gübre Sanayi Makina Bakım Müdürlüğüne Bakım Müdürü olarak atanmıģtır yılı Ekim ayında Ankara TÜGSAġ (Türkiye Gübre Sanayii A.ġ) Genel Müdürlüğü ne BaĢ Uzman olarak atanmıģtır. 9 yıl Ankara da görev yaptıktan sonra 2000 yılında MüĢavir unvanı Ġle Samsun Gübre Sanayi ne atanmıģtır. ÖzelleĢtirme programı çalıģmalarından sonra 2004 yılında Samsun 19 Mayıs Üniversitesi Yapı ĠĢleri Daire BaĢkanlığı na tayin olmuģtur. 13

14 2005 yılında emekli olmuģtur ve kendisi halen Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ulusoy Un A.ġ. deki görevine devam etmektedir. Vedat CEYHAN - Yönetim Kurulu Üyesi 1968 yılında doğmuģtur yılında Ankara Üniversitesi Tarım Ekonomisi bölümünde doktora eğitimini tamamlamıģtır. Doktora tezinde Samsun Ġli Vezirköprü Ġlçesinde Sığır Besiciliğine Yer Veren ĠĢletmelerin DeğiĢken Fiyatlı Programlama Yöntemi Ġle Planlanması konusunu incelemiģtir yılları arasında 19 Mayıs Üniversitesi Ziraat Fakültesi Yayın Kurulu Üyesi, yılları arasında 19 Mayıs Üniversitesi Sürekli Eğitim Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yürütmüģtür yılından günümüze halen Samsun Meslek Yüksekokulu nda Müdür ve 2009 yılından günümüze halen Uzaktan Eğitim Merkezi nde Müdür görevlerini yürütmektedir. Aynı zamanda kendisi halen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ulusoy Un A.ġ. deki görevine devam etmektedir. Kemal KĠTAPLI - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1963 yılında Samsun da doğmuģtur yılında Ġstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuģtur. Serbest avukat olarak Samsun da çalıģmaya baģlamıģtır. Halen mesleğine ve Ulusoy Un A.ġ. deki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevine devam etmektedir. Salih Zeki MURZĠOĞLU - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1959 yılında Samsun da doğmuģtur. Ġlk ve ortaokul tahsilinden sonra Samsun Ticaret Lisesi ni bitirdi. Daha önce Samsun Ticaret ve Sanayi Odasında Yönetim Kurulu Üyesi, Meclis Üyesi gibi görevler alan Murzioğlu, 2009 yılından bu yana Samsun Ticaret ve Sanayi Odasının Yönetim Kurulu BaĢkanlığı görevini ifa etmektedir. ĠĢadamı kimliğiyle Elektrosan Elektro Bakır Sanayi A.ġ Yönetim Kurulu BaĢkanı da olan Salih Zeki Murzioğlu, aynı zamanda TOBB Ticaret ve Sanayi Odaları Konseyi Üyesi, Samsun Merkez OSB Yönetim Kurulu BaĢkanı, Samsun Kavak OSB Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili, Samsun Gıda OSB Yönetim Kurulu BaĢkan, KOBI GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ Denetim Kurulu Üyesi, Samsun TEKMER DanıĢma Kurulu Üyesi, SABEK A.ġ. Yönetim Kurulu Üyeliği ve Büyük Anadolu Lojistik Organizasyonlar A.ġ Yönetim Kurulu Üyeliği ve OSBÜK Denetim Kurulu üyeliği görevlerinde de bulunmaktadır. Aynı zamanda kendisi halen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Ulusoy Un A.ġ. deki görevine devam etmektedir Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluģu hakkında Tivaret Ünvanı Avrasya Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi F.Mevhibe Özgün Adresi ĠskenderpaĢa Mh. Feyzullah Efendi Sk. No:15 / 1 Sarıkonak Fatih - Ġstanbul / Türkiye 14

15 2.2. Ġhraç Edilecek Paylara ĠliĢkin Bilgiler Ġhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın ,00 TL tutarındaki mevcut sermayesi; -. TL tutarındaki kısmı nakit karģılığı, -. TL tutarındaki kısmı ise iç kaynaklardan karģılanmak üzere. TL ye artırılacaktır. Nakit karģılığı artırılan sermayenin TL tutarındaki kısmını temsil eden paylar ile mevcut ortakların sahibi bulunduğu. TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmıģ/kısmen kısıtlanmıģ/kısıtlanmamıģ olup, mevcut ortaklarımızın %... oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Ortaklarımıza nakit karģılığı artırılacak sermaye karģılığı. grubu, iç kaynaklardan artırılacak sermaye karģılığı grubu, mevcut ortakların sahibi bulunduğu payların satıģı karģılığında ise. grubu pay verilecektir. Mevcut ortaklarımızın ödenmiģ/çıkarılmıģ sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı %... dir. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.1 no lu maddesinde yer almaktadır Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satıģa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut ödenmiģ/çıkarılmıģ sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 1 TL dir Paylara iliģkin haklar Kar payı hakları Oy hakları Yeni pay alma hakları Tasfiye halinde tasfiye bakiyesine katılım hakkı Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.5 no lu maddesinde yer almaktadır. 15

16 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi Yoktur Payların borsada iģlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi Halka arz, bu payların borsada iģlem göreceği anlamına gelmemekte ve halka arz edilen payların satıģ tamamlandıktan sonra borsada iģlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. ġirket paylarının borsada iģlem görmesi amacıyla tarihinde BĠST e baģvuruda bulunulmuģtur Kar dağıtım politikası hakkında bilgi ġirket tarafından belirlenmiģ ve karara bağlanmıģ bir kar dağıtım politikası bulunmamaktadır. Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere iliģkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Kurulu nun yayımlamıģ olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları ile ġirket esas sözleģmesine uyulacaktır. ġirket son 3 yılda kar dağıtımı yapmamıģtır. ġirket Ana SözleĢmesi nin 19. maddesinde kar dağıtım esasları aģağıdaki Ģekilde belirlenmiģtir. ġirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, ġirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Ģirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Ģirket tüzel kiģiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düģüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiģ yıl zararlarının düģülmesinden sonra, sırasıyla aģağıda gösterilen Ģekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağıģ tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ vakıflara ve benzer nitelikteki kiģi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. 16

17 İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düģtükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iģtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaģtırılmıģ olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düģüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleģmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ve nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; baģka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iģçilere, çeģitli amaçlarla kurulmuģ olan vakıflara ve bu gibi kiģi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eģit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım Ģekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaģtırılır. Bu esas sözleģme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 23. bölümünde yer almaktadır Risk Faktörleri Ġhraççıya ve faaliyetlerine iliģkin riskler hakkındaki temel bilgiler - ġirket in müģterilerinin bir kısmının ödeme güçlerini kaybetmesi sonucu bazı tahsilâtların yapılamama ihtimali vardır. - Tahmin edilemeyen ekonomik geliģmelerin olası etkilerinin ġirket üzerindeki yansımaları olabilir. - Dünya tahıl fiyatlarında yaģanabilecek önemli dalgalanmaların ġirket in faaliyet sonuçlarını negatif etkilemesi söz konusu olabilir. - ġirket in faaliyetlerinde kullandığı hammadde ve diğer girdilerin (mazot, gübre, ilaç, sulama vb.) fiyatlarında görülebilecek dalgalanmaların faaliyet sonuçlarını negatif etkilemesi beklenebilir. - Sektör açısından önemli pazarlardaki siyasi ve sosyal krizlerin ġirket in satıģlarını olumsuz etkileme ihtimali söz konusudur. 17

18 - ġirket in un üretimin önemli bir kısmı yurt dıģına ihraç edildiğinden, bu ülkelerdeki ekonomik kriz ġirket karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. - Sektörde yüksek rekabet sonucu ürün fiyatlarında olası gerilemeler yaģanması beklenebilir Ġhraççının içinde bulunduğu sektöre iliģkin riskler hakkındaki temel bilgiler - Tarımsal üretimde doğal risklerin baģında dolu, don, yangın, kuraklık, fırtına ve sel felaketi sayılabilir. - Küresel ekonomide yaģanabilecek sıkıntılar ve buna bağlı olarak ürün fiyatlarındaki olası dalgalanmalar tarım sektörünü negatif etkileyebilir. - Türkiye gerek bitkisel üretim ve gerekse hayvansal üretim yönünden büyük bir potansiyele sahip olmasına karģın, tarımsal üretimini çeģitli nedenlere bağlı olarak arzu edilen düzeye çıkaramamıģtır. -Üretimin büyük ölçüde doğal koģullara bağlı olması, ürün veriminde ve üretici gelirlerinde dalgalanmalara yol açmaktadır. - Ülkemizde bakteriyel, fungal ve viral bitki hastalıkları ve zararlarının neden olduğu ürün kaybı riski bulunmaktadır. - Türkiye de bitkisel üretimi etkileyen en önemi, meteorolojik riskler; dolu, don, kuraklık ve sel zararlılarının neden olduğu ürün kaybı baģlıca riskler arasındadır. - Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani yükseliģ ve düģüģlerin, sektördeki firmaların ihracat politikalarını olumsuz etkileyebilir Ġhraç edilecek paylara iliģkin riskler hakkındaki temel bilgiler - ġirket in payları ilk kez halka açık bir piyasada iģlem göreceğinden fiyat ve hacim dalgalanması yaģayabilir. - Türk Lirasının değerindeki dalgalanmalar payların değerini ve paylar ile ilgili olarak ödenilen temettüleri etkileyebilir. - Halka arz sonuçlandıktan sonra, ġirket in ana pay sahipleri ġirket sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatıģabilir. - ġirket, ana sözleģmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir. - ġirket ve hissedarlar tarafından ileride yapılacak pay satıģları hisse fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir. - ġirket maddi duran varlıkların satıģında ortaya çıkacak satıģ fiyatları ekspertiz değerlerinin altında oluģabilir. - Paylar Borsa da iģlem görmeye baģladıktan sonra, paylara iliģkin likidite oluģmaması durumunda, pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden satamayabilir. 18

19 Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Mevzuat DeğiĢiklikleri ġirket in bağlı bulunduğu T.C. yasaları ve mevzuatlarda oluģabilecek değiģiklikler ġirket için bir risk unsuru oluģturmaktadır. Devlet tarafından üreticilere verilen destekleme priminin kaldırılması. Coğrafi, Politik ve Siyasi Riskler Türkiye bulunduğu coğrafi yer sebebiyle ülke riski taģımakta olup, politik ve siyasal olarak sorunların, iç çatıģmaların yaģandığı bir bölgede yer almaktadır. Bu riskler ġirket e de yansıyabilir. Ekonomik Riskler Avrupa nın borç sorununun Türkiye ekonomisini daraltma ihtimali, Türkiye deki makroekonomik Ģartlardaki istikrarsızlığın, faaliyetler üzerinde olumsuz etkide bulunma riski. Finansal Riskler Kur Riski Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dıģı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir. ġirket in parasal döviz yükümlülükleri parasal döviz alacaklarını aģmakta; kurların yükselmesi durumunda, ġirket yabancı para riskine maruz kalmaktadır. Likidite Riski Likidite riski, bir iģletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya baģka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. ġirket yeterli miktarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. ġirket kısa vadeli finansal araçlarını nakde çevirerek kendisine fon yaratmaktadır. Kredi Riski ġirket in kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacakları, ġirket yönetimince geçmiģ tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun oranda Ģüpheli alacak karģılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. 19

20 Piyasa Riski Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değiģimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akıģlarında bir iģletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Piyasa riskine yol açan piyasa koģullarındaki değiģiklikler, mal fiyatındaki değiģiklikleri içerir. Faiz Riski Piyasa faiz oranlarındaki değiģmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde ve ya gelecekteki nakit akıģlarında dalgalanmalara yol açması, ġirket in faiz oranı riskiyle baģa çıkma gerekliliğini doğurmaktadır. Sermaye Risk Yönetimi ġirket sermaye yönetiminde, borç-öz kaynak dengesini, finansal riskleri en aza indirgeyecek biçimde sağlamaya özne göstermektedir. ġirket, düzenli olarak yapılan uzun vadeli projeksiyonlar ile, geleceğe yönelik öz sermaye tutarları, borç-öz sermaye oranları ve benzer oranları düzenli, olarak öngörmekte ve öz sermayenin güçlendirilmesine yönelik gerekli önlemleri almaktadır. ġirket sermayeyi borç/kullanılan sermaye oranı kullanarak izler. Bu oran net borcun kullanılan sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerinin topla borç tutarından düģülmesiyle hesaplanır. Kullanılan sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler Halka arzdan sağlanan net nakit giriģlerinin toplam tutarı ile halka arza iliģkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet ġirket in TL olan sermayesinin rüçhan haklarının kısıtlanarak... TL na artırılmasından yaklaģık...tl tutarında net gelir elde etmesi beklenmektedir. Tahmin Edilen Maliyetler TL SPK Kurul Kayıt Ücreti BIST Kotasyon Ücreti MKK Üyelik Ücreti Aracılık Komisyonu 20

21 Reklam, Ġlan, PR Ticaret Sicil Bağımsız Denetim Noter Hukukçu Raporu Toplam Maliyet SatıĢa Sunulan Pay Adedi 1 Adet Payın Maliyeti Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Global Dünya da gözlemlenilen yeni hububat piyasası politikaları, bu politikaların yurt içindeki yansımaları ve dalgalanmalar sanayicileri yeni politikalara uyum sağlama ve globalleģmenin dıģsallıkları konusunda donanımlı olmaya yöneltmiģtir. Ülkemizin un ihracatındaki payının giderek arttığı son dönemde Ulusoy Un artan ihracattan pay alabilmek, hammadde pazarlarına yakın üretim ve depolama tesislerini artırabilmek amacıyla yeni yatırımlara ihtiyaç duymaktadır. Samsun Gıda Organize Sanayi Bölgesi nde yapılması planlanan yeni un fabrikası projesi bulunmaktadır. Halka arzdan elde edilecek gelirin yaklaģık TL sinin bu yatırım için kullanılması planlanmaktadır. ġirket mevcut fabrika tesislerinin revizyonu için TL lik yatırım planlanmaktadır. Ayrıca satıģlar ve maliyetler içerisinde en önemli paya sahip olan buğdayın fiyatlarındaki mevsimsel dalgalanmalardan etkilenmemek için gerek kısa gerekse orta vadeli kullanmakta olunan finansal kaynakların yaklaģık TL lik kısmının da halka arzdan elde edilecek gelir ile fonlanması düģünülmektedir. Yine halka arz gelirinin TL si ile de hammadde alımı yapılması hedeflenmektedir. Halka arzdan gelecek fonun TL si ile ticari borçların kapatılması ġirket in finansal borçluluk seviyesinin azaltılması planlanmaktadır. Temel olarak hedefler; Üretim kapasitesinin artırılmasına dönük sabit kıymet yatırımları yapmak, Ġhracatı artırmaya dönük yurt dıģında çeģitli faaliyetlerde bulunmak, Elde edilecek gelirle kısmen kısa vadeli finansal kaynakları ikame etmek Ģeklinde sıralanabilir. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 28.2 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arza iliģkin temel bilgiler 21

22 Halka arzın tabi olduğu koģullar: Halka arzın baģlaması öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa Ġstanbul hariç, baģka makamların onayının alınması veya benzeri bazı Ģartların yerine getirilmesi gerekmemektedir Halka arz edilen payların nominal değeri: Halka arz edilen payların nominal değeri 1,00 TL olup, her bir pay TL den halka arz edilecektir Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: ġirket payları --- iģ günü boyunca halka arz edilecektir. SatıĢın döneminde gerçekleģtirilmesi planlanmakta olup, kesin satıģ baģlangıç ve bitiģ tarihleri Tasarruf Sahiplerine SatıĢ Duyurusu nda ilan edilecektir Halka arza baģvuru süreci a) SatıĢ yöntemi ve baģvuru Ģekli: SatıĢ, XXXX liderliğinde oluģturulan konsorsiyum tarafından sabit fiyatla/fiyat aralığı ile talep toplama ve en iyi gayret aracılığı yöntemiyle gerçekleģtirilecektir. BaĢvuru ġekli: Bu halka arzda pay satın almak isteyen Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve Yurtiçi Kurumsal Yatırımcıların halka arz süresi içinde ve iģbu Ġzahnamede belirtilen baģvuru yerlerine müracaat ederek Talep Formu doldurmaları gerekmektedir. YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılar sadece XXXX a baģvuruda bulunabileceklerdir. Yatırımcılar, internet ve telefon bankacılığı yolu ile de baģvuruda bulunabileceklerdir. Bu kanallardan talepte bulunabilecek telefon numaraları ve internet adresleri madde 9.17 de yer almaktadır. Ġnternet ve telefon bankacılığı Ģunesinden iģlem yapmaya yetkili olma (internet ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamıģ olmaları) Ģartı aranacaktır. Yatırımcılar, Talep Formu nda talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarının 1 (bir) lot ve katları Ģeklinde olması Ģarttır. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, maddede belirtilen fiyat bandının tavanı olarak belirtilrn fiyatın, talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu bulunan pay bedelinin, aracı kurumların bildirecekleri hesaplara herhangi bir indirim uygulamaksızın peģin olarak nakden, kıymet blokesi yöntemiyle veya döviz blokesi yöntemiyle ödeyeceklerdir. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar ile YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılar fiyat aralığı içinde farklı fiyatlardan farklı talep adetleri Ģeklinde talep toplanacaktır. XX TL XX TL fiyat aralığında kalmak, 5 kuruģun katlarında ve 5 farklı fiyat adımında olmak kaydıyla farklı fiyat seviyelerindeki ve farklı miktarlardaki taleplerini konsorsiyum üyelerine iletebilecekleri gibi, taleplerini fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri lot Ģeklinde veya fiyattan bağımsız olarak talep ettikleri toplam pay bedeli Ģeklinde de konsorsiyum üyelerine iletebilirler. 22

23 Talepte bulunacak gerçek kiģi yatırımcıların kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi, tüzel kiģi yatırımcılar ise imza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluģ gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisini talep formlarına eklemeleri gerekmektedir. Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra, Seri: VIII No:66 sayılı Tebliğ Ek 1 de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC vatandaģları ile Türkiye de yerleģik yabancı uyruklular dıģında kalan bireysel yatımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlar da iptal edileek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar, talep listelerinden çıkarıldıktan sonra dağıtım iģlemi aģağıdaki Ģekilde gerçekleģtirilecektir. Öncelikle, nihai halka arz fiyatının belirlenmesi ile birlikte nihai talep adedi belirlenecektir. - Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki farkın ilave pay talebine dönüģtürülmesini isteyen bu yöndeki talepleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. - Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar ve YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılar için; farklı fiyat seviyelerinden girmiģ oldukları farklı talep adetleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir. Farklı fiyat seviyelerinden farklı talep adedi giren yatırımcılar için nihai halka arz fiyatına eģit ve üzerinde en yakın fiyattan girmiģ oldukları talep dikkate alınacaktır. Fiyattan bağımsız sadece adet olarak talep eden yatırımcılar için bu adet, talep adedi olarak dikkate alınacaktır. Fiyatan bağımsız sadece pay bedeli olarak talep eden yatırımcılar için bu pay bedelinin nihai halka arz fiyatına bölünmesi ile ( küsurat oluģması durumunda aģağı yuvalramacaktır) elde edilen talep adedi dikkate alınacaktır. Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aģağıda belirtilen Ģekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi ne göre yapılacaktır. Ġlk aģamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra, Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile arzın talebi karģılama oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi KarĢılama Oranı her bir yatırımcıya ait kiģisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi ne göre yapılacaktır. Ġlk aģamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra, Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile arzın talebi karģılama oranı bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi KarĢılama Oranı her bir yatırımvıya ait kiģisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır. YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir YurtdıĢı Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına XXXX karar verecektir. Ek satıģ hakkının kullanılması durumunda, söz konusu paylar halka arz süresi içerisinde satıģa sunulacaktır. Ek satıģ hakkının kullanılması durumunda, ek satıģa konu paylar da dağıtım iģlemlerine halka arz edilen paylar ile birlikte dahil olacaktır. 23

24 Tüm yatırımvı hruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulacaktır. Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlere göre dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan paylar, pay bedeli tamamen karģılanmayan yatırımcılar arasında XXXXXX in uygun gördüğü Ģekilde dağıtılacaktır. KarĢılanamayan taleplerden dolayı oluģan iade bedeli, dağıtım listesinin XXXXX tarafından onaylanarak kesinleģmesini takiben, satıģı gerçekleģtiren konsorsiyum üyeleri tarafından, baģvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. XXXX, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iģ günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleģtirerek XXXX e verecektir. XXXXX, dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve XXXX a bildireceklerdir. b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliģkin bilgi: Pay bedelleri nakden ödenecektir. Pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap numarası aģağıdaki gibidir: Hesap sahibi: Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Banka: Denizbank A.ġ. ġube: Samsun Organize Sanayi ġubesi Hesap No: IBAN No: TR c) BaĢvuru yerleri: Bu halka arzda pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satıģ süresi içerisinde Borsa Ġstanbul da iģlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine baģvurması gerekmektedir. ĠĢlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesine ve bu aracı kurumların iletiģim bilgilerine Borsa Ġstanbul ( ve SPK nın ( internet sitelerinden ulaģılabilir. ġirket paylarının ( ) halka arzında A.ġ. nin web sitesinden ( ) baģvuruda bulunulabilir. d) Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye baģlanacaktır. e) Halka arzın ne zaman ve hangi Ģartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satıģ baģladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: 24

25 f) KarĢılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satıģ fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade Ģekli hakkında bilgi: KarĢılanamayan taleplerden dolayı oluģan iade bedeli ve nihai halka arz fiyatı ile tavan fiyatı arasında oluģan farklar dağıtım listesinin kesinleģmesini takiben, satıģı gerçekleģtirilen halka arza aracılık eden kurumlar tarafından, baģvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar, halka arzın tavan fiyatı ile nihai fiyat arasında oluģacak iade tutarı kadar ekstra bir pay talebinde bulunup bulunmamaya yönelik tercihlerini talep formunda ilgili alanı iģaretleyerek beyaz edeceklerdir. Yatırımcının iade tutarını pay olarak talep etmeye yönelik tercihini belirtmesi durumunda, tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki fark, ilave pay talebi olarak yatırımcı talebine yansıtılacak ve ancak bu yansıtmalardan sonra dağıtım iģlemine baģlanacaktır. Bedel farkının talebe dönüģtürülmesi sırasında oluģabilecek küsuratların yatırımcılara iade edileceği tabiidir. Ġlgili alanı hiçbir Ģekilde iģaretlemeyen yatırımcının oluģacak iade tutarının nakden ödenmesini istediği kabul edilecektir. g) Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Talep miktarının 1 (bir) adet pay/lot ve katları Ģeklinde olması gerekmektedir. Talep edilecek azami pay miktarı halka arz edilen pay miktarı ile sınırlıdır. ġirketin iģlem sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satıģ baģlamadan önce Borsa tarafından yayınlanacak olan iģlem duyurusunda belirtilecektir. h) Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına iliģkin bilgi: Halka arza iliģkin talep toplama tarihleri XXXXXX olup, söz konusu tarihlerde talep toplama formu doldurmak suretiyle pay talebinde bulunan yatırımcılar, belirtilen talep toplama tarihlerinin son günü mesai saati bitimine kadar taleplerinden vazgeçebilirler Ayrıca, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 8. Maddesi uyarınca izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satıģa baģlamadan önce veya satıģ süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değiģiklik veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, söz konusu değiģiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce sermaye piyasası araçlarını satın almak için talepte bulunmuģ olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değiģikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iģ günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler. i) Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleģtiği günü takip eden ilk iģ günü Kurul un özel durumların kamuya açıklanmasına iliģkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. j) Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiģilerin adı, iģ adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kiģilerin ihraççı ile olan iliģkisi hakkında bilgi: Yoktur. k) Halka arzda içsel bilgiye ulaģabilecek konumdaki kiģilerin listesi: Fahrettin ULUSOY Nevin ULUSOY Eren Günhan ULUSOY Onur Erhan ULUSOY Ulusoy Un Ulusoy Un Ulusoy Un Ulusoy Un 25

26 Kamil ADEM Ulusoy Un Mithat DENĠZCĠGĠL Ulusoy Un Sezgin KARAÇAM Ulusoy Un Ġlker KÜÇÜK Ulusoy Un Taner ÇAĞLAYAN Ulusoy Un Birol DERNEKCĠLER Ulusoy Un Ali KARAKUġ Ulusoy Un Soner ÇEVĠK Ulusoy Un Umut AYAN Ulusoy Un Begüm DAK Ulusoy Un Bihan ÖZTÜRK Ulusoy Un Murat KASAP Ulusoy Un Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.1 no lu maddesinde yer almaktadır Menfaatler hakkında bilgi Payların halka arzından, XXXXXX sermaye halka arz eden aracı kuruluģ ise aracılık komisyonu elde edecektir. Halka arzın tarafları arasında çatıģan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Aracı kuruluģ ve ġirket arasında herhangi bir sermaye iliģkisi yoktur. Aracı kuruluģun halka arz iģlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın baģarısına bağlanmıģ bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Ġhraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaģma yoktur. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 25.5 no lu maddesinde yer almaktadır Ortak satıģına iliģkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaģımdaki pay miktarının artırılmamasına iliģkin taahhütler Ulusoy Un X yıl boyunca nakit sermaye artırımı yapmayacağı; Ģirket ortakları ise X yıl boyunca ortak satıģı yapmayacakları yönünde taahhütte bulunmuģ olup, taahhütler herhangi bir istisna içermemektedir. Satmama Taahhüdü Veren Ortaklar Fahrettin Ulusoy Eren Günhan Ulusoy Onur Erhan Ulusoy Nevin Ulusoy Mithat Denizcigil Kamil Adem ĠĢ Adresi Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 27.3 no lu maddesinde yer almaktadır Sulanma etkisi 26

27 Bu kısımda, halka arzdan kaynaklanan veya mevcut ortakların halka arzdan pay almamaları (yeni pay alma haklarını kullanmamaları) durumundan kaynaklanan sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesine ayrı ayrı yer verilecektir. Bu kısımda ayrıca aģağıdaki ifadeye aynen yer verilmesi gerekmektedir. Konuya iliģkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 29. bölümünde yer almaktadır Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan, iģlem yaptıkları aracı kurumlardaki hesaplarında tanımlı pay senedi alım-satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay alım komisyonu dıģında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir aracı kurumda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücreti vb. maliyetler doğabilir. Hesap Açma Ücreti : Pay Senetlerinin Takasbank a virman ücreti Yatırımcının baģka aracı kuruluģtaki hesabına virman ücreti EFT Ücreti : : : 3. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER 3.1. Bağımsız denetim kuruluģunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baģ denetçinin adı soyadı: Tivaret Ünvanı Avrasya Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi F.Mevhibe Özgün Adresi ĠskenderpaĢa Mh. Feyzullah Efendi Sk. No:15 / 1 Sarıkonak Fatih - Ġstanbul / Türkiye 3.2. Bağımsız denetim kuruluģlarının/sorumlu ortak baģ denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değiģmesine iliģkin bilgi: Yoktur. 27

28 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Dönen Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari Alacaklar Stoklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Aktif Toplamı Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Özkaynaklar a) Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar b) Azınlık Payları Brüt Kar/Zarar Faaliyet Karı/Zararı Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı Dönem Karının/Zararının Dağılımı Azınlık Payları - Ana Ortaklık Payları Pay BaĢına Kazanç/Kayıp 0, ,59 6,14 12,69 Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına iliģkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı iģbu izahnamenin 10 ve 23 no lu bölümlerini de dikkate almalıdır. 28

29 5. RĠSK FAKTÖRLERĠ 5.1. Ġhraççıya ve faaliyetlerine iliģkin riskler: - ġirket in müģterilerinin bir kısmının ödeme güçlerini kaybetmesi sonucu bazı tahsilâtların yapılmama ihtimali vardır. - Tahmin edilemeyen ekonomik geliģmelerin olası etkilerinin ġirket üzerindeki yansımaları olabilir. - Dünya tahıl fiyatlarında yaģanabilecek önemli dalgalanmaların ġirket in faaliyet sonuçlarını negatif etkilemesi söz konusu olabilir. - ġirket in faaliyetlerinde kullandığı hammadde ve diğer girdilerin (mazot, gübre, ilaç, sulama vb.) fiyatlarında görülebilecek dalgalanmaların faaliyet sonuçlarını negatif etkilemesi beklenebilir. - Sektör açısından önemli pazarlardaki siyasi ve sosyal krizlerin ġirket in satıģlarını olumsuz etkileme ihtimali söz konusudur. - ġirket in un üretimin önemli bir kısmı yurt dıģına ihraç edildiğinden, bu ülkelerdeki ekonomik kriz ġirket karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. - Sektörde yüksek rekabet sonucu ürün fiyatlarında olası gerilemeler yaģanması beklenebilir Ġhraççının içinde bulunduğu sektöre iliģkin riskler: - Tarımsal üretimde doğal risklerin baģında dolu, don, yangın, kuraklık, fırtına ve sel felaketi sayılabilir. - Küresel ekonomide yaģanabilecek sıkıntılar ve buna bağlı olarak ürün fiyatlarındaki olası dalgalanmalar tarım sektörünü negatif etkileyebilir. - Türkiye gerek bitkisel üretim ve gerekse hayvansal üretim yönünden büyük bir potansiyele sahip olmasına karģın, tarımsal üretimini çeģitli nedenlere bağlı olarak arzu edilen düzeye çıkaramamıģtır. -Üretimin büyük ölçüde doğal koģullara bağlı olması, ürün veriminde ve üretici gelirlerinde dalgalanmalara yol açmaktadır. - Ülkemizde bakteriyel, fungal ve viral bitki hastalıkları ve zararlarının neden olduğu ürün kaybı riski bulunmaktadır. - Türkiye de bitkisel üretimi etkileyen en önemi, meteorolojik riskler; dolu, don, kuraklık ve sel zararlılarının neden olduğu ürün kaybı baģlıca riskler arasındadır. - Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani yükseliģ ve düģüģlerin, sektördeki firmaların ihracat politikalarını olumsuz etkileyebilir Ġhraç edilecek paylara iliģkin riskler: ġirket in payları ilk kez halka açık bir piyasada iģlem göreceğinden fiyat ve hacim dalgalanması yaģayabilir. ġirket in payları daha önce halka açık piyasada iģlem görmediği için ilk kez oluģacak ikincil piyasada fiyat ve iģlem hacmi dalgalı bir seyir izleyebilir. Paylar BIST te iģlem görmeye 29

30 baģladıktan sonra, paylara iliģkin likidite oluģmaması durumunda, pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilirler. Ayrıca yükselen piyasalardaki birçok ihraççının payları gibi, ġirket in mali performansı ile iliģkili olmadan, BIST teki genel düģüģ trendi hissenin iģlem piyasasını ve likiditesini olumsuz yönde etkiyebilir. Türk Lirasının değerindeki dalgalanmalar payların değerini ve paylar ile ilgili olarak ödenilen temettüleri etkileyebilir. Paylar Türk Lirası cinsinden kote edilecek ve temettü ödemesi yapılacağı takdirde, bu temettüler Türk Lirası cinsinden ödenecektir. Dolayısıyla Türk Lirası nın diğer para birimlerine göre değerindeki dalgalanmalar, payların değerini ve Türkiye dıģındaki yatırımcılar için baģka para birimlerine dönüģtürülecek temettü ödemelerini de etkileyebilir. Halka arz sonuçlandıktan sonra, ġirket in ana pay sahipleri ġirket sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edecektir ve bu pay sahiplerinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatıģabilir. Halka arzın tamamlanmasını takiben, en fazla paya sahip ortağı olan Fahrettin Ulusoy ve diğer mevcut kiģi hissedarlar ġirket sermayesinin çoğunluğunu kontrol etmeye devam edecektir. Mevcut hissedarlar ayrıca ġirket yönetimini belirleme hakkını sağayan imtiyazlı paylara ve oy hakkı imtiyazına sahiptir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçebilecek ve büyük hacimli iģlemler, temettü dağıtımı ve yeni hisse çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren iģlemleri kontrol edebileceklerdir. ġirket iliģkili taraflar ile ticari ve ticari olmayan iģ iliģkileri içerisindedir. Bu iģ iliģkisinde ġirket aleyhine meydana gelebilecek negatif geliģmeler ġirket in kısa ve uzun vadeli finansal sonuçları üzerinde olumsuz etki yaratabilir. Ana ortakların çıkarlarının azınlık hiģse sahiplerinin çıkarları ile çeliģmesi durumunda verecekleri kararlar azınlık hisse sahiplerini olumsuz Ģekilde etkileyebilir. ġirket, ana sözleģmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na göre halka açık anonim ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Bu çerçevede yatırımcıların gelecekte yatırımcılara kar payı dağıtılacağına iliģkin bir garanti bulunmamaktadır. ġirket ve hissedarlar tarafından ileride yapılacak pay satıģları hisse fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir. ġirket ve ġirket in hissedarları payların BIST te iģlem görmeye baģladığı tarihten itibaren 180 gün süreyle yeni bir satıģ ve veya halka arz yapılmasına ya da dolaģımdaki pay miktarının artması neticesini doğuracak herhangi bir baģka karar alınmayacağına ayrıca bu süre boyunca yeni bir satıģ veya halka arz yapılacağına dair açıklamada bulunulmaması konusunda garanti vermiģlerdir. 30

31 ġirket ve ġirket in hissedarları payların BIST te iģlem görmeye baģladığı tarihten itibaren 3 (üç) yıl süreyle herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına garanti vermiģleridir. Bu süreç sona erdiğinde ġirket bedelli sermaye artırımına gidebileceği gibi ġirket hissedarları da B grubu hisselerini diledikleri zaman elden çıkarabilirler. Söz konusu sermaye artırımı ve pay satıģları hisse fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir. ġirket maddi duran varlıkların satıģında ortaya çıkacak satıģ fiyatları ekspertiz değerlerinin altında oluģabilir. ġirket in maddi duran varlıklarından ekspertiz değerlemesine tabii tutulanların satılması durumunda ortaya çıkacak satıģ fiyatları ekspertiz değerlerinin altında oluģabilir. Bu durumun oluģması ġirket in mali tablolarına olumsuz etki edebilecektir. Paylar Borsa da iģlem görmeye baģladıktan sonra, paylara iliģkin likidite oluģmaması durumunda, pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden satamayabilir Diğer riskler: Mevzuat DeğiĢiklikleri ġirket in bağlı bulunduğu T.C. yasaları ve mevzuatlarda oluģabilecek değiģiklikler ġirket için bir risk unsuru oluģturmaktadır. Devlet tarafından üreticilere verilen destekleme priminin kaldırılması. Coğrafi, Politik ve Siyasi Riskler Türkiye bulunduğu coğrafi yer sebebiyle ülke riski taģımakta olup, politik ve siyasal olarak sorunların, iç çatıģmaların yaģandığı bir bölgede yer almaktadır. Bu riskler ġirket e de yansıyabilir. Ekonomik Riskler Avrupa nın borç sorununun Türkiye ekonomisini daraltma ihtimali, Türkiye deki makroekonomik Ģartlardaki istikrarsızlığın, faaliyetler üzerinde olumsuz etkide bulunma riski. Finansal Riskler Kur Riski Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dıģı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkilere kur riski denir. ġirket in parasal döviz yükümlülükleri parasal döviz alacaklarını aģmakta; kurların yükselmesi durumunda, ġirket yabancı para riskine maruz kalmaktadır. 31

32 Döviz Pozisyonu Tablosu TL KarĢılığı (Fonksiyonel Para Birimi) 30 Eylül 2013 ABD Doları Avro 1.Ticari ve Diğer Alacaklar a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka Hesapları dahil) b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Dönen Varlıklar ( ) Diğer Duran Varlıklar Duran Varlıklar (6) Toplam Varlıklar (5+7) Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Krediler Finansal Kiralama Borçları Ticari ve Diğer Borçlar Alınan Avanslar Toplam Yükümlülükler Döviz Pozisyonu Tablosu 31 Aralık 2012 TL KarĢılığı (Fonksiyonel Para Birimi) ABD Doları Avro 1.Ticari ve Diğer Alacaklar a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka Hesapları dahil) b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar Stoklar Dönen Varlıklar (1+2+3) Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Krediler Finansal Kiralama Alacakları Ticari ve Diğer Borçlar Alınan Avanslar Toplam Yükümlülükler Likidite Riski Likidite riski, bir iģletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya baģka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. ġirket yeterli miktarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. ġirket kısa vadeli finansal araçlarını nakde çevirerek kendisine fon yaratmaktadır. 32

33 30 Eylül 2013 SözleĢme Uyarınca Vadeler SözleĢme Uyarınca Nakit ÇıkıĢlar Toplamı 5 Yıldan Uzun Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Defter Değeri 3 Aydan Kısa 3-12 Ay Arası 1-5 Yıl Arası Finansal Borçlar Borçlanma Senedi Ġhraçları Ticari Borçlar Diğer Borçlar Aralık 2012 SözleĢme Uyarınca Vadeler SözleĢme Uyarınca Nakit ÇıkıĢlar Toplamı 5 Yıldan Uzun Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler Defter Değeri 3 Aydan Kısa 3-12 Ay Arası 1-5 Yıl Arası Finansal Borçlar Borçlanma Senedi Ġhraçları Ticari Borçlar Diğer Borçlar Eylül 2013 Ticari Alacaklar Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiģ Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiģ Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiģ Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiģ Vadesini 5 yıldan fazla geçmiģ Aralık 2012 Ticari Alacaklar Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiģ Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiģ Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiģ Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiģ Vadesini 5 yıldan fazla geçmiģ Kredi Riski ġirket in kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacakları, ġirket yönetimince geçmiģ tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun oranda Ģüpheli alacak karģılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. 33

34 Ticari Alacaklar Alacaklar ĠliĢkili Olmayan Taraf Diğer Alacaklar ĠliĢkili Olmayan Taraf ĠliĢkili ĠliĢkili Bankalardaki Türev 30 Eylül 2013 Taraf Taraf Mevduat Araçlar Diğer Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat, - - vs ile güvence altına alınmıģ kısmı A. Vadesi geçmemiģ ya da değer düģüklüğüne uğramamıģ finansal varlıkların net defter değeri B. KoĢulları yeniden görüģülmüģ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiģ veya değer düģüklüğüne uğramıģ sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiģ ancak değer düģüklüğüne uğramamıģ varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı D. Değer düģüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiģ (brüt defter değeri) - Değer düģüklüğü (-) - ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı - Vadesi geçmemiģ (brüt defter değeri) - Değer düģüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı E. Bilanço dıģı kredi riski içeren unsurlar Alacaklar 31 Aralık 2012 Ticari Alacaklar ĠliĢkili Taraf ĠliĢkili Olmayan Taraf Diğer Alacaklar ĠliĢkili ĠliĢkili Olmayan Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat Türev Araçlar Diğer 34

35 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı A. Vadesi geçmemiģ ya da değer düģüklüğüne uğramamıģ finansal varlıkların net defter değeri B. KoĢulları yeniden görüģülmüģ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiģ veya değer düģüklüğüne uğramıģ sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiģ ancak değer düģüklüğüne uğramamıģ varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı D. Değer düģüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiģ (brüt defter değeri) - Değer düģüklüğü (-) - ( ) ( ) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı - Vadesi geçmemiģ (brüt defter değeri) - Değer düģüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmıģ kısmı E. Bilanço dıģı kredi riski içeren unsurlar Piyasa Riski Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değiģimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akıģlarında bir iģletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Piyasa riskine yol açan piyasa koģullarındaki değiģiklikler, mal fiyatındaki değiģiklikleri içerir. Faiz Riski Piyasa faiz oranlarındaki değiģmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde ve ya gelecekteki nakit akıģlarında dalgalanmalara yol açması, ġirket in faiz oranı riskiyle baģa çıkma gerekliliğini doğurmaktadır. 35

36 Sermaye Risk Yönetimi ġirket sermaye yönetiminde, borç-öz kaynak dengesini, finansal riskleri en aza indirgeyecek biçimde sağlamaya özne göstermektedir. ġirket, düzenli olarak yapılan uzun vadeli projeksiyonlar ile, geleceğe yönelik öz sermaye tutarları, borç-öz sermaye oranları ve benzer oranları düzenli, olarak öngörmekte ve öz sermayenin güçlendirilmesine yönelik gerekli önlemleri almaktadır. ġirket sermayeyi borç/kullanılan sermaye oranı kullanarak izler. Bu oran net borcun kullanılan sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerinin topla borç tutarından düģülmesiyle hesaplanır. Kullanılan sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 6. ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER 6.1. Ġhraççı hakkında genel bilgi: Ġhraççının ticaret unvanı: Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Ġhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: Ġhraççının; - Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi: Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN - Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü: Samsun Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret sicil numarası: Ġhraççının kuruluģ tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi: KuruluĢ tarihi: (Ticaret siciline tescil tarihi) Öngörülen süresi: Süresiz Ġhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: Ġhraççının Hukuki Statüsü : Anonim ġirket Tabi Olduğu Mevzuat : T.C. Kanunları Ġhraççının Kurulduğu Ülke : Türkiye Merkez Adresi : Atatürk Bulvarı No:272 Kutlukent/ SAMSUN Telefon ve Faks Tel: : Numaraları Faks: Ġnternet Adresi : 36

37 Ġhraççı faaliyetlerinin geliģiminde önemli olaylar: Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi ( ġirket );un, irmik, makarna ve bisküvi gibi hububat ve bakliyattan: mamul, her türlü gıda maddesinin imalatını, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak üzere 1989 yılında kurulmuģtur yılında inģaatı baģlayan fabrika Türkiye nin un ihracatına önemli ölçüde katkı sağlamaktadır. Un fabrikası, tarihinde günlük 180 ton buğday iģleme kapasitesi ile üretimine baģlamıģtır yılından itibaren 29 farklı ülkeye un ihracı faaliyetlerine devam etmiģtir. ġirket, pazardaki ihtiyaçları takip ederek faaliyet alanlarını geniģletmiģ ve 2008 yılından itibaren komģu ülkelere, Uzak Doğu ve Asya ya tahıl ihracatı yapmaya baģlamıģtır. ġirket sermayesini 2012 yılında TL den TL ye artırmıģtır. ġirket sermayesini 2013 yılında TL den TL ye artırmıģtır. Halka arz çalıģmaları çerçevesinde Ulusoy Un SPK nın Tarih ve 2932/10230 Sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiģtir. ġirketin kayıtlı sermaye tavanı TL (yüzellimilyon Türk Lirası) olarak belirlenmiģtir. Sermaye Yapısı Ulusoy Un un çıkarılmıģ sermayesi TL dir ( ellimilyon Türk Lirası). ġirket sermayesinin tamamı ödenmiģtir. ġirket sermayesini temsil eden payların halka arz öncesinde mevcut ortaklara göre dağılımı aģağıda verilmektedir: Sermaye Sermaye Sermaye Ortağın Adı Soyadı Miktarı/Adet Tutarı/TL Payı/% Fahrettin Ulusoy ,88 Eren Günhan Ulusoy ,54 Onur Erhan Ulusoy ,42 Nevin Ulusoy ,97 Mithat Denizcigil ,15 Kamil Adem ,04 TOPLAM , Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler Yoktur. 37

38 6.2. Yatırımlar: Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: ġirketin finansal yatırımlarını kısa vadeli finansal yatırımlar ve uzun vadeli finansal yatırımlar olarak değerlendirdiğimizde; Kısa vadeli finansal yatırımlar kaleminde Ģirketin hedging iģlemleri için kullandığı türev finansal araçlar bulunmaktadır. Bazı teknik ve temel verilere dayanan ve piyasa Ģartlarına göre güncellenen dinamik hedging modeli çerçevesinde Viob, Cbot gibi organize borsalarda ve bankalarla (forward vb) iģlemler gerçekleģtirilmektedir. Özellikle son yıllarda emtia piyasalarında artan volatilitenin sonucu yüksek fiyat hareketliliği ve döviz iģlemlerinde kullanılan piyasaların etkinliği değerlendirildiğinde varolan hedging yapısının daha geniģleyici ve çeģitlendirici olması gerekmektedir. Uzun vadeli finansal yatırımlar kaleminde Ģirketi %5 ine sahip olduğu Samsun Teknolojik GeliĢtirme Bölgesi Yönetici A.ġ yer almaktadır. Bu yatırımın toplam değeri yılları itibariyle TL dir Ġhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: 600 Ton/Gün Buğday ĠĢleme Kapasiteli Komple Un Fabrikası yatırım projesi çalıģmalarına baģlanmıģ olup, proje detayı baģlıklı maddede açıklanmaktadır Ġhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: Samsun Gıda Organize Sanayi Bölgesi Yatırım Planlaması aģağıdaki gibidir; Yatırım Konusu : 600 Ton/Gün Buğday ĠĢleme Kapasiteli Komple Un Fabrikası Yatırım Yeri : Samsun Gıda Organize Sanayi Bölgesi Planlanan Yatırım büyüklüğü (USD) : USD Yatırım Kapasitesi : 600 ton/24 saat buğday iģleme kapasitesi Mevcut Fabrikalarımızın 830 ton/24 saat toplam Mevcut Kapasiteye : kapasitesini, yeni bir 600 ton/24 saat kapasiteli fabrika Katkısı ekleyerek toplam 1430 ton / 24 saat kapasitesine çıkarmak Tamamlanacağı tarih : 2015 / 2. yarısı Tamamlanma Derecesi : Proje çalıģmaları Yapılan Toplam Harcama Varsa Alınan TeĢviklere ĠliĢkin Bilgiler : USD Herhangi bir teģvik programından yararlanılmamıģtır ve : baģvuru yapılmamıģtır Ġhraççıyla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: ġirket Dahilde ĠĢleme Rejimi kapsamında buğday ithalatı yapmaktadır. Rejim kapsamında; 38

39 GerçekleĢtirilen ihracat karģılığında vergisiz ithal buğday alınmaktadır. Bunun dıģında sektöre tanınan herhangi bir teģvik, sübvansiyon bulunmamaktadır. 7. FAALĠYETLER HAKKINDA GENEL BĠLGĠLER 7.1. Ana faaliyet alanları: Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. ( Ulusoy Un ve/veya ġirket ) un, irmik, makarna ve bisküvi gibi hububat ve bakliyattan: mamul, her türlü gıda maddesinin imalatını, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak üzere 1989 yılında kurulmuģtur. ġirket, Samsun ve Çorlu fabrikasında toplam günlük 900 ton a ulaģan üretim kapasitesiyle, 2012 yılında Türkiye un ihracatının %7 sini gerçekleģtirmiģtir Türkiye Ġhracatçılar Meclisi verilerine göre; Türkiye de en çok ihracat yapan ilk 500 firması arasında 340. Sırada, sektöründe ise 3. Sırada yer almıģtır. Toplam üretimden satıģı ile Ġstanbul Sanayi Odasının 2013 de açıklanan verilerine göre Türkiye nin en çok üretim yapan sanayi kuruluģları arasında 365. Sırada yer almıģtır. Uluslararası Finansal Raporlama verilerine göre; 2012 cirosu milyon TL, faaliyet karımız 12.2 milyon TL olarak gerçekleģmiģtir. ġirketin kayıtlı sermayesi 2012 yılında 30 milyon TL den 38 milyon TL ye yükseltilerek, mali yapısı güçlendirilmiģ, hızla büyümekte olan faaliyetlerimizi finanse edebilmek amacıyla yaratılan kaynaklar sermayeye ilave edilerek Ģirket bünyesinde bırakılmıģtır. Dönem sonunda öz kaynaklar, bir yıl önceki seviyesi olan 40.5 milyon TL den 47.2 milyon TL ye yükseltilmiģtir ilk 9 aylık performans hedefleri üzerinde gerçekleģmiģtir. Geçen sene aynı döneme göre ciro 66,58 artarak ,00 TL, esas faaliyet karı ise % 343,36 artarak ,00 TL ye yükselmiģtir. 1 2 Ürün / Hizmet Bilgileri /09* Ürün/Hizmet Adı: BUĞDAY BUĞDAY BUĞDAY UNU UNU UNU Üretim Kapasitesi (yıllık) (birim) TON/YIL TON/YIL TON/YIL Üretim Miktarı (yıllık) (birim) TON/YIL TON/YIL TON/YIL Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) 76% 76% 60% Ürün/Hizmet Adı: KEPEK KEPEK KEPEK Üretim Kapasitesi (yıllık) (birim) Üretim Miktarı (yıllık) (birim) Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) TON/YIL TON/YIL TON/YIL TON/YIL TON/YIL TON/YIL 97% 83% 58% 39

40 Ürün/Hizmet Adı: KIRIK- VASIFSIZ BUĞDAY KIRIK- VASIFSIZ BUĞDAY KIRIK VASIFSIZ BUĞDAY 3 Üretim Kapasitesi (yıllık) (birim) Üretim Miktarı (yıllık) (birim) Kapasite Kullanım Oranı (yıllık) (%) TON/YIL TON/YIL TON/YIL TON/YIL TON/YIL TON/YIL 76% 76% 55% Üretim Tesisleri Tesis Adı : Adresi : Tesis 1 Tesis 2 Tesis 3 Samsun Merkez Fabrika Atatürk Bulv. No:272 Tekkeköy/Samsun Çorlu Fabrika (ġube) Hıdırağa mah. Ġstasyon cad. No:43 Çorlu/Tekirdağ Samsun/Tekkeköy Bölgesi-Depolama Tesisi Cumhuriyet Mah. Akal Sokak No:41 Tekköy/Samsun Büyüklüğü : m m m2 Açık Alan : m m m2 Kapalı Alan : ,1 m2 (toplam m2 (toplam kapalı alan) kapalı alan) m2 Kullanım Amacı Mülkiyet Durumu Sigorta Durumu (Var/Yok) Tesisle Ġlgili Alınan Yasal Ġzin, Onay, Ruhsat v.b. Belgeler Kapasite : Üretim tesisi-depo Üretim tesisi-depo : ġirkete ait. ġirkete ait. : Var. Var. Var. : -iģ yeri açma ruhsatı -iģletme kayıt belgesi -yem kayıt belgesi -TSE belgesi -ĠSO Helal belgesi -ĠSO ĠSO ÇED kapsamından muaf belgesi -iģ yeri açma ruhsatı -iģletme kayıt belgesi -yem kayıt belgesi -TSE belgesi -ĠSO Helal belgesi -ĠSO ĠSO ÇED kapsamından muaf Belgesi Çelik ve Betonarme Depolama Tesisi ve ĠĢletme Binası ġirkete ait. (iģletimi baģka bir firmaya kiraya verilmiģtir.) -yapı kullanım izin belgesi Ġhracat Ürünleri 40

41 Balık Yemi Yüksek Glutenli Balık Yemi Çapati Unu Çörek Unu Ekmeklik Un Ev Kullanımı Noodle Unu YumuĢak Noodle Unu Ürün Grupları Fırın Grubu Ürünler Endüstriyel Ürünler Pastane Grubu Ürünler Tüketim Grubu Ürünler SipariĢler, gıda mühendisleri tarafından üretim talimatı haline getirildikten sonra ürün çeģitlerine göre, otomasyon tarafından üretim programına alınmaktadır. Ürünlerin kalite standartını korumak için hem hammadde aģamasında, hem de mamül aģamasında bilgisayar kontrollü karıģımlar yapılmaktadır. Üretimden periyodik sıklıklarla alınan numuneler son teknoloji ürünü ekipmanlarla donatılmıģ laboratuarlarda analiz edilmekte ve ürünlerin talep edilen değerlere uygunluğu kontrol edilmektedir. Tüm üretim süreci standartlara göre yapılmakta ve ilgili kuruluģlarca kontrol edilmektedir. Ürünler, Tarım Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından sertifikalıdır. Sahip olunan sertifikalar HACCP SNI GIMDES Helal Belgesi ISO 9001:2008 (Kalite Yönetim Sistemi) ISO 22000:2005 (Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi) ISO 14000:2004 (Çevre Yönetim Sistemi) TSE 4500 Sertifikası AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: Yoktur BaĢlıca sektörler/pazarlar: Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Dünyada Un Sektörü 41

42 Dünya buğday üretimi, üretim devlerinden biri olan ABD nin yaklaģık 4 milyon tonluk üretim azalmasına rağmen bu sene ekili alanların ve verimin artmasıyla paralel olarak ABD Tarım Bakanlığı Ağustos ayı verilerine göre yaklaģık 50 milyon ton artıģla 705 milyon tona ulaģmıģtır. Uluslararası Hububat Konseyi nin 30 Ağustos Raporu na göre ise üretimin 691 milyon ton, tüketimin 688 milyon ton, stokların 176 milyon ton ve ticaretin 141 milyon ton olması öngörülmektedir. Bu artıģta en büyük paya sahip olan ülkeler arasında Rusya ve Kazakistan baģta olup bu sıralama Avrupa Birliği Ülkeleri, Ukrayna, Avustralya, Türkiye, Kanada ve Arjantin olarak devam etmektedir. Ülkelerin 2013/14 hasat dönemi üretim tahminlerinin 2012 hasat yılına göre gösterdiği artıģ yüzdeleri Avusturalya 3,42 Türkiye 2,5 Kanada 2,3 Arjantin 2 Rusya 16,28 Ukrayna 5,74 AB 8,32 Kazakistan 7,16 Ġhracatçıların düģen buğday fiyatları ile ihracat miktarlarındaki artıģ hızla devam etmektedir. Birçok ithalat ülkesi Karadeniz Bölgesi nden gelen düģük fiyatlı buğday ile buğday stoklarını önemli seviyelere getirerek bu durumu avantaja çevireceklerini tahmin ediyorlar. Temmuz ve Ağustos ayları içinde 1,5 milyon ton ithalat artıģı ile Iran ve 1 milyon ton artıģ gösteren Çin, en çok ithalat artıģı gösteren iki ülkedir. Pakistan, Suriye ve Türkiye ise 1 aylık dönemde 0,5 milyon ton ithalat artıģı ile bu iki ülkeyi takip etmektedirler. Gıda ve Tarım Örgütü nün Ağustos ayı verilerine göre Suriye yaģadığı iç savaģ nedeni ile daha çok besin maddesine ihtiyaç duymasının yanında iç savaģın buğday üretimini son 30 yılın en düģük seviyesine getirmesi sebebi ile yaklaģık 2 milyon ton buğday ithal etmeye ihtiyaç duymuģtur. Fakat hükümetin dondurulmuģ hesapları nedeni ile satıcılar ödemeleri geç almakta ve Suriye ye ihracat yapmaya pek yanaģmamaktadırlar. Bu nedenle Esad hükümetinin artan gıda ihtiyacını düģünerek ödeme Ģekli konusuna bir çözüm getirmesi beklenmektedir. Avrupa Birliği ülkelinde ise Temmuz- Ağustos ayları aralığında buğday alımı, hasatta yaģanan artıģla 0,5 milyon ton düģmüģtür. Artan buğday talebini Karadeniz bölgesindeki ülkelerden karģılayamamaya baģlayan Mısır, ithalatını ABD den yapmaya baģlamıģtır. Ġthalat miktarı geçen senede olduğu gibi 7,5 milyon ton seviyelerinde olan Brezilya ise Arjantin in bu taleplerine karģılık verememesi nedeni ile ithalat seçimini ABD den yana kullanmıģtır. 2013/14 hasat dönemi buğday piyasalarında yaģanan en önemli geliģme Çin in yüksek buğday talebidir. Gıda Tarım Örgütü nün Ağustos ayında yayımladığı raporunda Çin in artan buğday ihtiyacını karģılamak için genelde ithalatını Avustralya ve ABD den yapsa da son 9 yıldır 42

43 ithalat yapmadığı Fransa dan Haziran ayında ton Fransız buğdayı alımı gerçekleģtirdiği belirtilmiģtir. ABD Tarım Bakanlığı verilerine göre ise Çin in 25 Temmuz itibari ile ABD den ithal ettiği buğday yaklaģık 3,6 milyon ton olarak belirlenmiģ ve bu rakam ABD nin toplam ticaretinin % 28 ini kapsadığı belirtilmiģtir. 1996/97 döneminden bu yana buğday konusunda kendi kendine yeten bir ülke olan Çin in son iki senede ithalatı büyük artıģlar göstermiģ bu yıl ise geçen yıla göre yaklaģık 6,5 milyon ton artarak 9,5 milyon ton seviyelerine ulaģmıģtır. Çin in buğday ithalat miktarının bu Ģekilde artamaya devam edip etmeyeceği konunda kesin veriler yoktur. YaĢanan don olayları ve hasat zamanı yağıģları Çin in mahsul kalitesini düģürse de buğday fiyatlarının geçen seneye göre önemli ölçüde düģük olması ile kusursuz alım imkanı oluģmuģ, Çin bu durumu avantaj haline getirmiģtir. ABD bölgesel buğday birlikleri bu geliģmeler çerçevesinde Çin den bir alım heyetine sponsor olup, ABD nin farklı bölgelerinde çevre gezileri ve yeni mahsule iliģkin bilgilendirme toplantıları düzenlemektedir. ABD Tarım Bakanlığı nın 12 Ağustos 2013 tarihli raporlarına göre dünya buğday verileri Türkiye de Un Sanayi Tarihte bilinen ilk değirmenlerin Ġç Anadolu da olduğu bilinmektedir. Un tahılların öğütülmesi ile elde edilen değerli bir ürün olup modern insanın kullandığı ilk besindir. Vücudumuzun ihtiyaç duyduğu günlük enerjinin %60 ı tahıl ürünlerinden sağlanmaktadır. Besleme için en yaygın olarak tüketilen tahıl türü ise buğday, ekmek ve türevleridir. Türkiye iklim ve coğrafya bakımından buğday üretimine oldukça elveriģli ülkelerden birisidir. Ekmek halk için dayanıģmayı, çalıģma hayatını ve hayatta kalmayı içinde barındıran bir simgedir. Ekmek yapmak için önce un, un içinde buğday ürünün yetiģmesi ve toplanması gerekmektedir. Buğday ve un üretimi aynı zamanda iktisadi bir faaliyet alanıdır. Buğday saklama koģullarına uygunen önemli tarım ürünlerinden birisidir ve bu yüzden her mevsim 43

44 kullanılabilmesi mümkün olmaktadır. Bu yeterlilik sayesinde buğday emtia piyasalarında ve borsalarda iģlem görmektedir. Türkiye tarımsal üretim bakımından dünyanın yedinci büyük ülkesi konumundadır. Son 10 yılda ki geliģmelerden sonra Türkiye, dünyanın 17 nci büyük ekonomisi olurken, gıda ve içecek sektörü ile dünyanın 15 inci büyük ihracatçısı konumuna yükselmiģtir. Türkiye de gıda ve içecek sektörü GSMH nin % 10,3 ü büyüklüğündedir. Yıllar Ġtibariyle Türkiye Gıda ve Ġçecek Sektörü DıĢ Ticareti (Milyar Dolar) 10 8,8 9,5 5 5,9 6,7 2,9 3 3,4 3,3 4,9 5,1 4,4 3,9 İhracat İthalat Dış Ticaret Dengesi Ülkemіz tаrım аlаnlаrının yaklaģık % 50 sinde hububat üretimi yapılmakta, bu alanların 1/3 ü olan 8 milyon hektar аlаndа ise sadеcе buğday üretilmektedir. TÜĠK verilerine göre Ģu anki buğday üretiminin bu Ģekilde gitmesi halinde 2013/14 üretimin 22 m/t civarında olması beklenmektedir. Bu seneki buğday üretiminin ise 18 m/t civarında olması öngörülmektedir hasat döneminde ılık hava koģulları nedeniyle hemen hemen her bölgede hasat normal zamanından 10 gün erken gerçekleģmiģtir. Türkiye, 2012 de küreѕel un tіcaretіnіn yüzde 20 sini gerçekleģtirerek 2 milyon ton ile 843 milyon dolar gelir elde etmiģtir. Bu yılın ilk yarısında ise 54 ayrı ülkeye yaklaģık ton un ihraç ederek dolar gelir elde etmiģtir. Ulusoy Un; Türkiye'nin en çok ihracat yapan 500 firması arasında yer alan Ulusoy Un, Türkiye'nin un ihracatına önemli ölçüde katkı sağlanmaktadır. ġirket 2012 yılında Türkiye nin un ihracının 44

45 yaklaģık % 7 sini gerçekleģtirmiģtir. Türkiye de en çok ihracat yapan firmaları arasında 260. sektöründe ise 3. durumdadır Birim KG KG KG Türkiye 1,984,954,877 2,039,144,845 1,207,493,829 Ulusoy Un 157,707, ,339,140 46,375,027 % Ayrıca, Türkiye'nin 500 Büyük Sanayi KuruluĢları sıralamasında artan bir grafikle sürekli yer almaktadır. ġirket 2012 yılında Türkiye nin en çok sanayi üretimi yapan firmaları arasında 365. sırada, sektöründe ise 2. sıradadır. *Kaynak ( Ulusoy Un ISO 500 Sıralama SWOT ANALİZİ S-Güçlü Yönleri -Tarım alanları açısından önemli üretim potansiyelimizin oluģu -Uygun ekoloji Ģartları -Un sanayi için gerekli teknolojiye sahip olunması -Dünyada ve Türkiye de artan un tüketimi ve talep artıģı beklentisi -Türkiye nin lojistik konumu -Sektörde tanınan köklü bir Ģirket olması W-Zayıf Yönleri -Küçük ölçekte üretim yapan iģletmelerin çoğunlukta oluģu -Tarım alanlarının bilinçsiz kullanımı -DeğiĢken ekonomik ortam tüketici harcamalarını engelleyebilir O-Fırsatlar -GeliĢen teknolojinin maliyet düģürücü ve kalite arttırıcı etkisi -Üretim politikalarını ve teknolojilerini tüketicilerinin beklentilerine göre Ģekillendirme 45

46 -Ürün çeģitliliği ve artan rekabetçilik ortamı T-Tehditler -Tarımda istikrarsız mevzuat ortamının gıda sektörünü de etkilemesi -Enerji ve hammadde maliyetlerinin yiyecek ve içecek üreticilerinin performanslarını olumsuz etkilemesi -AB standartlarını karģılayabilecek üretim tesislerinin sayıca yetersizliği Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satıģ tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Toplam SatıĢlar Toplam SatıĢlar (TL) S. Tutar (TL) Mamul Grubu No /09* 1 Un , , , ,73 2 Razmol , , , ,44 3 Bonkalite , , , ,52 4 RuĢeym 0,00 0, , ,00 5 K.Buğday , , , ,10 6 BaĢak 0,00 0, , ,78 7 Un Ġrmiği 0,00 0,00 0,00 330,00 8 Buğday , , , ,63 Toplam Tutar (TL) , , , ,79 Yıllık ArtıĢ Oranı (%) - % 71,20 % 6,49 - Toplam SatıĢlar (Kg.) S. Mamul Miktarı (Kg.) Br. No Grubu /09* 1 Un Kg Razmol Kg Bonkalite Kg RuĢeym Kg. 0,00 0,00 0,00 0,00 5 K.Buğday Kg BaĢak Kg. 0,00 0,00 0,00 0,00 7 Un Ġrmiği Kg. 0,00 0,00 0,00 0,00 8 Buğday Kg Toplam Miktar (Kg.) Yıllık ArtıĢ Oranı (%) - % 37,66 % 5,05 - Yurtiçi SatıĢlar Tablo 46

47 YurtdıĢı SatıĢlar Tablo Bölgelere Göre SatıĢlar Bölgeler 2010 Ana Ürün Tali Ürün Toplam Ġç Piyasa SatıĢ Oranı Karadeniz Bölge , , ,18 51,41% Marmara ve Ege Bölgesi , , ,44 35,70% Doğu Anadolu Bölge , , ,98 8,65% Ġç Anadolu Bölge , , ,68 4,24% Ġç Piyasa Ürün Grup Bazlı Yıl Toplam , , ,28 100,00% 2011 BÖLGELER Ana Ürün Tali Ürün Toplam Ġç Piyasa SatıĢ Oranı Karadeniz Bölge , , ,39 53,02% Marmara ve Ege Bölgesi , , ,86 25,15% Doğu Anadolu Bölge , , ,36 7,09% Ġç Anadolu Bölge , , ,70 14,74% Ġç Piyasa Ürün Grup Bazlı Yıl Toplam , , ,31 100,00% 2012 BÖLGELER Ana Ürün Tali Ürün Toplam Ġç Piyasa SatıĢ Oranı Karadeniz Bölge , , ,44 42,09% Marmara ve Ege Bölgesi , , ,61 41,58% Doğu Anadolu Bölge , , ,04 7,55% Ġç Anadolu Bölge , , ,68 8,78% Ġç Piyasa Ürün Grup Bazlı Yıl Toplam , , ,77 100,00% 47

48 BÖLGELER 2013 /06 * Ana Ürün Tali Ürün Toplam Ġç Piyasa SatıĢ Oranı Karadeniz Bölge , , ,16 43,43% Marmara ve Ege Bölgesi , , ,60 38,43% Doğu Anadolu Bölge , , ,74 9,86% Ġç Anadolu Bölge , , ,57 8,28% Ġç Piyasa Ürün Grup Bazlı Yıl Toplam , , ,07 100,00% 7.3. Madde ve 7.2. de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: Yoktur Ġhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaģmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine iliģkin özet bilgi: ġirket faaliyetleri ile ilgili alınan izin belge ve ruhsatlar aģağıda verilmiģtir. No Samsun Fabrika İzin, Belge Adı ĠĢletme Kayıt Belgesi ĠĢletme Kayıt Belgesi Sanayi Sicil Belgesi İlgili Kamu Kuruluşu Belge No T.C. Samsun Valiliği YK-TR Ġl Gıda, Tarım Ve Hayvancılık Müdürlüğü T.C. Samsun Valiliği Ġl Gıda, Tarım Ve TR-55-K Hayvancılık Müdürlüğü T.C. Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Sanayi Genel Müdürlüğü Belge Tarihi Geçerlilik Tarihi 48

49 ĠĢyeri Açma Ve ÇalıĢma T.C. Samsun Ġli- Tekkeköy Ġlçe Ruhsatı Belediye BaĢkanlığı Marka Tescil T.C. Türk Patent Belgesi Enstitüsü Yetki Belgesi ĠĢletme Belgesi Geçici Faliyet Belgesi T.C. UlaĢtırma,Denizcilik ve HaberleĢme Bakanlığı Karayolu Düzenleme Genel Müdürlüğü T.C. ÇalıĢma Ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı T.C. Samsun Valiliği Ġl Çevre ve Orman Müdürlüğü Ruhsat Sayısı : SAM.U.NET.D B.18.4.ĠÇO /4 sayılı yazı ile ÇED kapsamından muaf ' yazısı Çorlu Fabrika No İzin, Belge Adı ĠĢletme Kayıt Belgesi ĠĢletme Kayıt Belgesi Sanayi Sicil Belgesi İlgili Kamu Kuruluşu Belge No Belge Tarihi T.C. Tekirdağ Valiliği Ġl Gıda, Tarım Ve Hayvancılık Müdürlüğü T.C. Tekirdağ Valiliği Ġl Gıda, Tarım Ve Hayvancılık Müdürlüğü YK-TR TR-59-K T.C. Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Sanayi Genel Müdürlüğü Geçerlilik Tarihi 49

50 4 5 ĠĢyeri Açma Ve ÇalıĢma Ruhsatı Marka Tescil Belgesi T.C. Çorlu Belediye BaĢkanlığı T.C. Türk Patent Enstitüsü VeriliĢ sırası: ĠĢletme Belgesi T.C.ÇalıĢma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Geçici Faliyet Belgesi T.C. Tekirdağ Valiliği Ġl Çevre ve Orman Müdürlüğü B.09.4.ĠLM /574 sayılı yazı ile ÇED kapsamından muaf ' yazısı 7.5. Ġhraççının rekabet konumuna iliģkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Ulusoy Un un faaliyetlerine iliģkin verilen bilgilerin kaynakları: Türkiye Ġhracatçılar Meclisi, Türkiye Ġstatistik Kurumu, Ġstanbul Sanayi Odası, Un Sanayicileri Federasyonu, ABD Tarim Bakanlığı Buğday Verileri 7.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: Yoktur Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgiler: Yoktur. 8. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 8.1. Ġhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan iliģkileri ve ihraççının grup içindeki yeri: Ortaklık herhangi bir gruba bağlı değildir. ġirket in SasbaĢ Bayındır Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve ĠĢleticisi A.ġ. ve Samsun Teknoloji GeliĢtirme Bölgesi Yöneticisi A.ġ. adında iģtirakleri mevcuttur. ĠĢtirakin Ticaret Unvanı SasbaĢ Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve ĠĢleticisi A.ġ. ÖdenmiĢ Sermayesi (TL) Sermayedeki Pay Tutarı (TL) Sermayedeki Pay Oranı (%)

51 Samsun Teknoloji GeliĢtirme Yöneticisi A.ġ ,5 ġirket sahiplerinin ortak oldukları (hep beraber veya ayrı olarak) baģka Ģirketler vardır. ġirket sahiplerinin ortak olduğu Ulusoy Çay Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ., Ulusoy Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.ġ., Unay Gıda Nakliye Tic. A.ġ. ve GK Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk A.ġ. mevcuttur. SasbaĢ Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve ĠĢleticisi A.ġ : Ulusoy Un un %17 oranında iģtirak ettiği SasbaĢ Bayındır Samsun Serbest Bölgesi Kurucu ve ĠĢleticisi A.ġ. ödenmiģ sermayesi TL dir yılında Samsun Serbest Bölgesinin her türlü yayın araçlarını kullanmak suretiyle yurtiçi ve yurtdıģında taıtımını yapmak için kurulmuģtur. Ulusoy Un SasbaĢ tan depolama hizmeti almaktadır. Samsun Teknoloji GeliĢtirme Bölgesi Yöneticisi A.ġ.: Üniversiteler, araģtırma kurum ve kuruluģları ile üretim sektörlerinin iģbirliğini sağlayarak, ülke sanayinin uluslararası rekabet edebilir ve ihracata yönelik bir yapıya kavuģturulması maksadıyla teknolojik bilgi üretmek için 2010 yılında kurulmuģtur. Ulusoy Çay Gıda Sanayi ve Ticaret A.ġ.: Samsun da 2003 yılında kurulmuģtur. ÖdenmiĢ sermayesi TL dir. Fason çay üretimi ve toptan satıģı konularında faaliyet göstermektedir. Ulusoy Un, ihtiyaç olması durumunda Ulusoy Çay a kredi verip faiz faturası kesmektedir ve Ulusoy Çay dan ürün alım iģlemleri gerçekleģmektedir. Ulusoy Petrol Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. Faaliyet konusu petrol, petrol ürünü ve petrol türevleri ile bunların alımı satımını yapmak, depolama, ambalajlama ve nakliye iģleri yapmaktır. Samsun da 1990 yılında kurulmuģtur. ÖdenmiĢ sermayesi TL dir. Ulusoy Petrol Ulusoy Un a akaryakıt satıģı yapmaktadır, Ulusoy Un ihtiyaç olması durumunda Ulusoy Petrol e kredi verip faiz faturası kesmektedir. Unay Gıda Nakliye Tic. A.ġ. Unay Gıda 1997 yılında kurulmuģtur. ÖdenmiĢ sermayesi TL dir. Ulusoy Un a fason imalat da yapmaktadır. Ulusoy Un da Unay Gıda ya mamul ve hammadde satıģı yapmaktadır. GK Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk A.ġ yılında Kırıkkale de kurulmuģtur. Firma yatırım aģamasındadır, Ulusoy Un ile iģ iliģkisi bulunmamaktadır Ġhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: Yoktur. 9. MADDĠ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĠLGĠLER 9.1. Ġzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve 51

52 yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliģkin bilgi: Cinsi Edinildiği Yıl m 2 Mevkii Net Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı Kiraya Verildi ise Kiralayan KiĢi/Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) Arsa m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa ,25 m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa ,38m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Kargir Un Fabrikası ve Arsası m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa ,58 m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa m 2 Samsun Tekkekööy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Arsa m 2 Samsun Tekkeköy Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok 3 Adet çelik silo ve arsası 2010/ m² Samsun Tekkeköy Çelik Silo Tesisi Yusufoğlu Nakliyat Aylık kira belirleniyor TL/aylık 3 Katlı Betonarme Ġdari Binası Ve 1 Katlı Betonarme Sanayi Deposu Ve Arsası Kargir Un Fabrikası ve MüĢtemilatı 2009/ m² m² Samsun Tekkeköy Tekirdağ Çorlu Betonarme depo Fabrika Arsası Yusufoğlu Nakliyat Kendi Kullanımı AylıkdeğiĢken kira belirleniyor Yok Ortalama13.500/aylık Yok Arsa m² Tekirdağ Çorlu Fabrika Arsası Kendi Kullanımı Yok Yok Daha once ġirket in ortak olduğu 3 adet çelik silo ve arsası ile 3 katlı betonarme idari binası ve 1 katlı betonarme sanayi deposu arsalarının tamamı 2012 yılında Ulusoy Un a geçmiģtir. 52

53 2009 DEVİR Satış Son Değer DEPO YATIRIMI Ġdari Bina Küçük Depo 2400 m² Nakten 883, , ,779, Büyük Depo 5200 m² Nakten 500, ,210, SİLO YATIRIMI Silo Arsası Nakten 375, , , Ġhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm ususlar hakkında bilgi: Tekirdağ Valiliği Ġl Çevre ve Orman Müdürlüğü tarafından düzenlenmiģ B.09.4.ĠLM /574 sayılı yazıda, yapılan inceleme ve değerlendirme neticesinde, Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) Yönetmeliği çerçevesinde Ulusoy Un Çorlu Fabrika faaliyetlerinin anılan yönetmelik kapsamı dıģında değerlendirildiği beyan edilmiģtir. Samsun Valiliği Ġl Çevre ve Orman Müdürlüğü tarafından düzenlenmiģ B.18.4.ĠÇO /4 sayılı yazıda, yapılan inceleme ve değerlendirme neticesinde, Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) Yönetmeliği çerçevesinde Ulusoy Un Samsun Fabrika faaliyetlerinin anılan yönetmelik kapsamı dıģında değerlendirildiği beyan edilmiģtir Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: ġirket in sabit kıymetleri üzerinde herhangi bir ipotek bulunmamaktadır. TaĢıt kredisi dolayısıyla üç araç üzerinde banka rehini bulunmaktadır. Söz konusu bilgilere iliģkin olarak bilanço tarihinden sonra herhangi bir bir değiģiklik olmamıģtır Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi Ekspertiz Değerleme Gayrimenkuller Cinsi Sahibi Değeri Yapan Firma 394 Ada 17 Parsel Samsun Tekkeköy 496 Ada 6 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Ada 20 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Ada 19 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Ada 17 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Ada 18 Parsel Samsun Tekkeköy Arsa Arsa Arsa Arsa Arsa Arsa Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Değerleme Tarihi

54 Ticaret A.ġ. Uygulamaları A.ġ. 499 Ada 16 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Ada 15 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Ada 27 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Parsel 22 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Ada 14 Parsel Samsun Tekkeköy 499 Ada 3 Parsel Samsun Tekkeköy 511 Ada 8 Parsel Samsun Tekkeköy 511 Ada 1 Parsel Samsun Tekkeköy 681 Ada 37 Parsel Tekirdağ Çorlu 681 Ada 33 Parsel Tekirdağ Çorlu Arsa Arsa Arsa Arsa Arsa Kargir Un Fabrikası ve Arsası 3 Katlı Arsa 3 Adet Çelik Silo ve Arsası Arsa Kargir Un Fabrikası ve MüĢtemilatı Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ. Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret A.ġ Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.ġ FAALĠYETLERE VE FĠNANSAL DURUMA ĠLĠġKĠN DEĞERLENDĠRMELER FĠNANSAL TABLO SÖZEL AÇIKLAMALARI Finansal durum: Ġhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değiģiklikler ve bu değiģikliklerin nedenleri: Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri için yıldan yıla meydana gelen önemli değiģikliklerin nedenleri de dahil olmak üzere, ticari faaliyetlerini bir bütün olarak kavrayabilmek için gerekli olan ihraççının finansal durumu ile finansal durumunda meydana gelen önemli değiģikliklere yer verilecektir Faaliyet sonuçları: Ġhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına iliģkin bilgi: Ġhraççının faaliyet gelirlerini önemli ölçüde etkileyen olağanüstü olaylar ve yeni geliģmeler dahil olmak üzere faktörler hakkında, gelirin etkilenme derecesi belirtilmek suretiyle bilgiler verilecektir. 54

55 Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına iliģkin diğer (önemli) hususlar: Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satıģlarında meydana gelen önemli değiģiklikler ile bu değiģikliklere etki eden hususlara bu bölümde açıklamalarıyla birlikte yer verilecektir Ġhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiģ veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler: Ġhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen olağanüstü olaylar ve/veya geliģmeler dahil olmak üzere faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiģ veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgi verilecektir. Ġhraççının gelirlerini ve net satıģlarını önemli ölçüde etkileyecek faktörler faaliyetleri etkileyen faktörler olarak kabul edilmelidir Ġhraççının borçluluk durumu Bu kısımda ihraççının borçluluk durumu hakkında açıklamaya yer verilecektir. Dolaylı ve Ģarta bağlı yükümlülüklerin ayrı bir paragraf olarak ele alınması ve bunların tutarları ile mahiyetlerine yer verilmesi gerekmektedir. Konsolide finansal tablo hazırlayan ortaklıklar bu bölümü konsolide olarak hazırlayacaklardır. Konsolide finansal tablo düzenleyen yatırım ortaklıkları ise tarihinden sonra baģlayan hesap dönemlerine ait ilk ara dönem finansal tablolarından baģlamak üzere hem konsolide hem de bireysel finansal tablolarındaki verilere yer vereceklerdir. Borçluluk durumuna iliģkin yer alacak bilgiler, ihraççının son ara dönem finansal tablolarından (ara dönem bulunmaması halinde yıllık finansal tablolarından) derlenecektir. Son finansal tablo tarihinden itibaren 90 gün geçmiģ olması ve önemli bir değiģiklik bulunması durumda bu bilgilerin son durum itibariyle güncellenmesi gerekmektedir. Aksi takdirde değiģikliklik olmadığı hususu açıkça beyan edilmelidir. Bu durumda ilgili veriler için bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçirilme Ģartı aranmaz. Borçluluk Durumu Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Tutar (TL) Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 55

56 Özkaynaklar ÖdenmiĢ/çıkarılmıĢ sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler TOPLAM KAYNAKLAR Net Borçluluk Durumu A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri L. Tahviller M. Diğer Uzun Vadeli Krediler N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) Tutar (TL) 11. ĠHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI Bu bölümde, ihraççının fon kaynakları ile likiditesi ele alınmalıdır. Faiz karģılama ve borç/özsermaye ya da benzer oranlar hakkında uygun olduğu ölçüde bilgi verilmelidir. Ġzahnamede yer alması gereken son yıllık hesap dönemi ve son ara dönem itibariyle, nakit giriģ ve çıkıģları açıklanmalı, kullanılmayan önemli likidite kaynaklarına değinilmelidir. Yapılacak değerlendirme, ihraççının nakit akımlarının kaynaklarını ve miktarlarını analiz etmeli, bağlı ortaklıkların ana ortaklığa temettü, kredi ya da avans verme Ģeklinde fon transfer etmesine iliģkin yasal ve ekonomik sınırlamalar ve bu sınırlamaların ihraççının nakit yükümlülükleri üzerindeki etkisi hakkında bilgi verilmelidir. Bu sınırlamalara, gümrük kontrolü ya da vergisel hususlar örnek olarak verilebilir. Fon kaynaklarının değerlendirilmesi sırasında ayrıca, finansal ve mali politikalar, hedefler, ihraççı bünyesindeki hazır değerlerin ne ölçüde nakit ve nakit benzeri olarak ve hangi para cinsinden tutulduğu, sabit faiz oranından ne kadar borçlanıldığı ile korunma amacı ile ne tür 56

57 finansal araçların kullanıldığı hakkında bilgi verilmelidir. Bu bilgilerin finansal tablo dipnotlarında detaylı bir Ģekilde verilmiģ olması durumunda, bu bölümde tekrar edilmesine gerek bulunmamaktadır. Ancak, finansal tabloların ilgi yerlerine atıf yapılmalıdır. Diğer taraftan, ihraççının mevcut likiditesi ile yükümlülüklerini karģılamakta kullanılmasını öngördüğü fon kaynaklarının neler olduğu, borçlanma düzeyi, borçlanmanın dönemselliği (borçlanmaya en çok ihtiyaç duyulan dönem belirtilerek) ve borçların vadesi gibi hususlar tartıģılmalıdır. Ġhraççının borç verenlerle kredi kullanımını kısıtlayacak herhangi bir anlaģmaya girip girmediği, bu çerçevede herhangi bir Ģartı sağlamasının gerekip gerekmediği ile bunlara iliģkin anlaģmada yer alan hükümlere yer verilecektir. AnlaĢma uyarınca belirlenen taahhütlerin/ģartların yerine getirilememiģ olması durumunda, bu durumun nasıl düzeltileceği belirtilmelidir Ġhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: Ġhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi verilecektir Nakit akımlarına iliģkin değerlendirme: Ġhraççının nakit akımlarının kaynakları ve tutarları ile nakdin kullanım yerleri hakkında sözel bir değerlendirmeye yer verilecektir. Burada nakit akım tablosuna tamamen yer verilmesi gerekmez Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Ġhraççının, borçlanma ihtiyacı ve fon durumu hakkında bilgi yer alacaktır ĠĢletme sermayesi beyanı: ġirket in geçmiģ üç yıllık (2010,2011,2012) döneminde net iģletme sermayesi pozitif seyretmiģ ve 2013 yılı 9 aylık döneminde net iģletme sermayesi ,00 TL olmuģtur. Ulusoy Un un 2013/09 dönemi itibarıyla cari yükümlülüklerini karģılamak üzere yeterli iģletme sermayesi vardır. ġirket in önümüzdeki yıllarda herhangi bir yatırım yapmaması durumunda bir kaç yıllık periyotta iģletme sermayesi ihtiyacı olmayacaktır. Halka arzdan elde edilmesi beklenen getiri ile yatırımlar için ortaya çıkması muhtemel iģletme sermayesi ihtiyacı da karģılanacaktır Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiģ veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına iliģkin sınırlamalar hakkında bilgi: Yoktur Yönetim kurulunca karara bağlanmıģ olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Ulusoy Un,açık ve kapalı olmak üzere yaklaģık m2 üretim alanında ve 2 ayrı tesiste üretim yapmaktadır. Ayrıca m2 depolama tesisi mevcuttur. Ulusoy Un artan ihracattan pay alabilmek, hammadde pazarlarına yakın üretim ve depolama tesislerini artırabilmek amacıyla yeni yatırımlara ihtiyaç duymaktadır. Samsun Gıda Organize Sanayi Bölgesi nde yapılması planlanan yeni un fabrikası projesi bulunmaktadır. Halka arzdan elde edilecek gelirin yaklaģık TL sinin bu yatırım için kullanılması planlanmaktadır in ikinci yarısında tamamlanmasını planlanan tesisin proje çalıģmaları devam etmektedir. ġu ana kadar yapılan toplam harcama tutarı yaklaģık USD dir. 57

58 12. ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME, PATENT VE LĠSANSLAR Ġzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur. 13. EĞĠLĠM BĠLGĠLERĠ Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Ġhracatçıların düģen buğday fiyatları ile ihracat miktarlarındaki artıģ hızla devam etmektedir. Birçok ithalat ülkesi Karadeniz Bölgesi nden gelen düģük fiyatlı buğday ile buğday stoklarını önemli seviyelere getirerek bu durumu avantaja çevireceklerini tahmin ediyorlar. Temmuz ve Ağustos ayları içinde 1,5 milyon ton ithalat artıģı ile Iran ve 1 milyon ton artıģ gösteren Çin, en çok ithalat artıģı gösteren iki ülkedir. Pakistan, Suriye ve Türkiye ise 1 aylık dönemde 0,5 milyon ton ithalat artıģı ile bu iki ülkeyi takip etmektedirler. Gıda ve Tarım Örgütü nün Ağustos ayı verilerine göre Suriye yaģadığı iç savaģ nedeni ile daha çok besin maddesine ihtiyaç duymasının yanında iç savaģın buğday üretimini son 30 yılın en düģük seviyesine getirmesi sebebi ile yaklaģık 2 milyon ton buğday ithal etmeye ihtiyaç duymuģtur. Fakat hükümetin dondurulmuģ hesapları nedeni ile satıcılar ödemeleri geç almakta ve Suriye ye ihracat yapmaya pek yanaģmamaktadırlar. Bu nedenle Esad hükümetinin artan gıda ihtiyacını düģünerek ödeme Ģekli konusuna bir çözüm getirmesi beklenmektedir. Avrupa Birliği ülkelinde ise Temmuz- Ağustos ayları aralığında buğday alımı, hasatta yaģanan artıģla 0,5 milyon ton düģmüģtür. Artan buğday talebini Karadeniz bölgesindeki ülkelerden karģılayamamaya baģlayan Mısır, ithalatını ABD den yapmaya baģlamıģtır. Ġthalat miktarı geçen senede olduğu gibi 7,5 milyon ton seviyelerinde olan Brezilya ise Arjantin in bu taleplerine karģılık verememesi nedeni ile ithalat seçimini ABD den yana kullanmıģtır. 2013/14 hasat dönemi buğday piyasalarında yaģanan en önemli geliģme Çin in yüksek buğday talebidir. Gıda Tarım Örgütü nün Ağustos ayında yayımladığı raporunda Çin in artan buğday ihtiyacını karģılamak için genelde ithalatını Avustralya ve ABD den yapsa da son 9 yıldır ithalat yapmadığı Fransa dan Haziran ayında ton Fransız buğdayı alımı gerçekleģtirdiği belirtilmiģtir. ABD Tarım Bakanlığı verilerine göre ise Çin in 25 Temmuz itibari ile ABD den ithal ettiği buğday yaklaģık 3,6 milyon ton olarak belirlenmiģ ve bu rakam ABD nin toplam ticaretinin % 28 ini kapsadığı belirtilmiģtir. 1996/97 döneminden bu yana buğday konusunda kendi kendine yeten bir ülke olan Çin in son iki senede ithalatı büyük artıģlar göstermiģ bu yıl ise geçen yıla göre yaklaģık 6,5 milyon ton artarak 9,5 milyon ton seviyelerine ulaģmıģtır. Çin in buğday ithalat miktarının bu Ģekilde artamaya devam edip etmeyeceği konunda kesin veriler yoktur. YaĢanan don olayları ve hasat zamanı yağıģları Çin in mahsul kalitesini düģürse de buğday fiyatlarının geçen seneye göre önemli ölçüde düģük olması ile kusursuz alım imkanı oluģmuģ, Çin bu durumu avantaj haline getirmiģtir. ABD bölgesel buğday birlikleri bu geliģmeler çerçevesinde Çin den bir alım heyetine sponsor olup, ABD nin farklı bölgelerinde çevre gezileri ve yeni mahsule iliģkin bilgilendirme toplantıları düzenlemektedir Ġhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: 58

59 Yoktur. 14. KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ Ġhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine iliģkin kar tahminleri: Yoktur Ġhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teģkil eden varsayımlar: Yoktur Kar tahmin ve beklentilerine iliģkin bağımsız güvence raporu: Yoktur Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiģ finansal bilgilerle karģılaģtırılabilecek Ģekilde hazırlandığına iliģkin açıklama: Yoktur Daha önce yapılmıģ kar tahminleri ile bu tahminlerin iģbu izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi: Yoktur. 1 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine iliģkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiģ, ancak sonuçları henüz yayınlanmamıģ olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir. 59

60 15. ĠDARĠ YAPI, YÖNETĠM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER Ġhraççının genel organizasyon Ģeması: 60