AKDENİZ İNŞAAT VE EĞİTİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ

Transkript

1 Birinci Bölüm: AKDENİZ İNŞAAT VE EĞİTİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS MUKAVELESİ Kuruluş Unvan Maksat ve Mevzuu Süre : Kuruluş: Madde 1 Aşağıda adları ve ikametgâhları ile uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticari Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretle kurulmaları hususundaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur: A- İhsan Namur: T.C. Uyruklu İstanbul, Kadıköy, Suadiye sokak No: 24/16 da ikamet eder. B- İbrahim Karahan T.C. Uyruklu İstanbul, Mecidiyeköy, Büyükdere cadde, Nilüfer han No: 103/4 te ikamet eder. C- Aybey Eper: T.C. Uyruklu İstanbul, Fenerbahçe, Hakan sokak No:2/4 te ikamet eder. T.C. Uyruklu İstanbul, Mecidiyeköy, Renk sokak No: 38/9 da ikamet eder. E- İbrahim Karahan: T.C. Uyruklu İstanbul, Şişli, Ergenekon mah.kayahatun sokak No:23/3 te ikamet eder. F- Kaya Öner: T.C. Uyruklu İstanbul, Mecidiyeköy, Renk sokak No: 38/9 da ikamet eder. G- Akın Esen: T.C. Uyruklu İstanbul, Kadıköy, Suadiye, Noter sokak No:24/16 da ikamet eder. H- Ali Pınar: T.C. Uyruklu İstanbul, Beşiktaş, Karakış sokak No:3/16 da ikamet eder. I- Erol Kelikkalp: T.C. Uyruklu İstanbul, Göztepe, İstasyon cadde, No:52-54/12 de ikamet eder. İ- Ali Aslan: T.C. Uyruklu İstanbul, Ümraniye, İstiklal mah. Birlik cad.no:8 de ikamet eder. J- Ali İbrahimağaoğlu: T.C. Uyruklu İstanbul, Ümraniye, Küçüksu cad. Çınar sokak No:13/3 te ikamet eder. K- Celal Şahin: T.C. Uyruklu İstanbul, Ümraniye, Atatürk mah.talay sokak No: 8 de ikamet eder.

2 N- Mehmet Haluk Averden: T.C. Uyruklu İstanbul, Aksaray Küçük Langa cad. No: 118/5 te ikamet eder. L-Ahmet Kemalettin Güldiken: T.C. Uyruklu İstanbul, Sarıyer, Hayat sokak No:27/9 da ikamet eder. M- Ömer Faruk Doğancık: T.C. Uyruklu Sivas, Osmanpaşa cad.313.üncü sokak, No:6/2 de ikamet eder. C- Ahmet Çamar: T.C. Uyruklu İstanbul, Kadıköy, Cemal Topuzlu cad.no:13/10 da ikamet eder. Şirketin Ticari Ünvanı: Madde 2 Şirketin ticari ünvanı Akdeniz İnşaat Ve Eğitim Hizmetleri Anonim Şirketi dir. Şirketin Maksat ve Mevzuu: Madde 3 - Şirketin maksat ve mevzuu şunlardır: A - Şirket yurt içinde ve yurt dışında, resmi ve özel, gerçek ve tüzel kişilere ait inşaat işlerinin taahhüdü, muhtelif yıllara sâri olacak inşaat işleri, kat mülkiyeti esaslarını ihtiva eden arsa karşılığı apartman dairesi, işyeri, villa ve benzeri inşaatları yapar. B - Şirket inşaatlarda kullanılacak çimento, kereste, demir, sıhhi tesisat malzemeleri elektrik tesisat malzemeleri, tuğla, kiremit, briket, taş, kum, çakıl ve cam gibi malzemeleri ve bunların teferruatlarının alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı işleri ile iştigal eder. C- Şirket faaliyet konusunu gerçekleştirmek için taş ocağı ve mermer ocağı işletebilir, bunun için gerekli taşocağı, mermer ocağı ve madencilik işletme ruhsatlarını ve imtiyazlarını alabilir, devir edebilir, kurduğu ocakları işletebilir ve kiraya verebilir. D - Şirket, her nevi yapı malzemeleri ve makinelerinin alım ve satımı ile ithalat ve ihracatını yapar. E - Şirket, her nevi nakliyat, hafriyat işleri ile iştigal eder, otel, motel, tatil köyü gibi turistik tesisler inşa eder, gerektiğinde bu tesisleri işletir, satar veya kiraya verir. F - Şirket mevzuu ile ilgili her nevi sondaj, yol, baraj, köprü sulama tesisleri, kanalizasyon, içme suyu gibi işler, rafineri, boru hattı gibi sanayi yapıları ile okul, hastane gibi sosyal yapılar ve endüstriyel yapılar, enerji nakil hatları gibi alt yapı hizmetleri ile tüm bayındırlık işleri ile iştigal edebilir. G - Şirket konusu ile ilgili faaliyetlerini kısmen veya tamamen diğer kuruluşlara yaptırabilir, gerektiğinde bunlarla müşterek çalışabilir, yurt içinde ve yurt dışında, gerçek ve tüzel kişilerle her nevi konsorsiyumlar akdedebilir. H - Şirket konusu ile ilgili her nevi etüt, proje, montaj, kontrollük, gayrimenkul danışmanlığı, gayrimenkul değerleme ve ekspertiz hizmetleri ile iştigal edebilir. I - Şirket amacı ile ilgili olmak üzere her türlü gayrimenkul iktisap edebilir, malik olduğu gayrimenkulleri satabilir, trampa edebilir, dilediği şekil ve şartlarla hibe edebilir, kiralayabilir, kamu kuruluşlarına bedelsiz olarak terk edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde ifraz, tevhit işlemleri yapabilir; intifa, irtifak veya diğer ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, kaldırabilir, gerek şirketin gerekse başka şahıs ve şirketlerin borçlarının teminatı olarak ipotek verebilir.

3 J - Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin borçlarının teminatı olarak malvarlığı üzerinde ticari işletme rehini ve diğer her türlü rehin verebilir. Diğer şirket ve şahısların borçları için kefalet verebilir. Şirket alacaklarının teminatı olarak kefalet ve rehin alabilir, aldığı rehinleri fek ve tadil edebilir. K - Şirket konusu ile ilgili mümessillik, komisyonculuk, taahhüt işleri ile uğraşabilir, kendine yararlı olabilecek ihalelere katılabilir. L - Şirket mevzuu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere katılabilir, aracılık faaliyeti mahiyetinde olmamak kaydıyla özel hukuk ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan hisse senetleri ve kuponlar gibi bütün menkul kıymetleri alabilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir, intifalarından faydalanabilir, faydalandırabilir. M - Şirket konusu ile ilgili ve faaliyetleri için yararlı ruhsatname, izin, ihtira beratı, marka, lisans, know-how, imtiyaz, alâmetifarika gibi haklar istihsal ve iktisap edebilir, bunları kullanabilir veya üçüncü şahıslara kısmen veya tamamen devredebilir, başkalarına ait olanları devralabilir. N - Şirket mevzuu dâhilindeki işler için gerekli her türlü tesisat, teçhizat ve vasıta satın alabilir veya kiralayabilir. O- Şirket kuracağı tesisleri için gerekli olan iç ve dış kredileri dâhili ve harici finansman kurumları ile yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir ve bunlarla ilgili her türlü tasarrufta bulunabilir, alacaklarının tahsili için ipotek alabilir. P - Ülkemizin eğitim seferberliğine katkıda bulunabilmek amacı ile yürürlükteki yasaların müsaade ettiği ölçüde; a) İlkokul öncesi çağındaki çocukların eğitimi için Yuva - Anaokulu - Kreş ve bunun gibi okullar açabilir, işletebilir. b) Özel okullar açabilir ve işletebilir. c) Turizm ve otelcilik alanında faaliyet gösterecek türden meslek liseleri - ortaokulları açabilir ve eskiden beri faaliyet gösteren bu neviden okulların işletmelerini devir alabilir ve geliştirebilir. d) Turizm konusunda yeni elemanların yetişmesine yardımcı olacak turistik tesisleri işleterek nazari ve tatbiki eğitimi birlikte sağlayabilir. e) Özel kurslar açabilir ve işletebilir veya bunları devir alabilir. Yukarıda gösterilen işlerden başka, mevzuu ile ilgili ve verimli olacağına kani olduğu işlere girişmek istediği takdirde durum yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurulun tasvibine sunulur, bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilir. Merkez ve Şubeler: Madde 4- Şirket merkezi İstanbul dadır. Şirket Ticaret Bakanlığı nın haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Müddet: Madde 5- Şirketin müddeti esas mukavelenin tescil ve ilanından başlamak üzere sınırsızdır. İkinci Bölüm: Sermaye-Paylar-Tahvil:

4 Sermaye: Madde 6- Madde 6 : Şirketin sermayesi ,- TL sı olup, herbiri 1,- TL itibari değerde adet hisseye ayrılmıştır. Şirketin bundan önceki sermayesi olan ,- TL ortaklar tarafından tamamen ödenmiştir. Bu defa sermayeye ilave edilen ,-TL nın: ,- TL sı sermaye artırım fonunun sermayeye eklenmesi suretiyle, ,50 TL sı hisse senedi satış karının sermayeye eklenmesi suretiyle, ,82 TL sı geçmiş yıllar karlarının sermayeye eklenmesi suretiyle, ,64 TL sı enflasyon düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye eklenmesi suretiyle, 8.352,04 TL sı nakit sermaye artışı ile karşılanmıştır. Nakit olarak artırılan kısım ortaklar tarafından taahhüt edilmiş ve tamamen ödenmiştir. Nakdi sermaye dışında kalan diğer iç kaynaklardan karşılanan kısım için hissedarlara bedelsiz hisse verilecektir. Hisse senetleri hamiline yazılıdır. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse senetleri birden fazla hisseyi kapsayan kupürler halinde bastırılabilir. Ortakların Üçüncü Şahıslara Karşı Sorumlulukları: Madde 7- Ortakların üçüncü şahıslara karşı sorumlulukları şirketteki hisseleri kadardır. Hisse Senetleri: Madde 8- Hisse senetleri nama muharrer olarak çıkarılacaktır. Hisse Senetlerinin Devri: Madde 9- Şirket hissedarları, hisselerini yönetim kurulunun rızası ile başkalarına devredebilirler. Bu hususta da kararlar, yönetim kururlunca oy birliği ile alınır. Şirkete Karşı Hissedarlık: Madde 10- Nama muharrer hisse senetlerinin sahiplerinin tespitinde pay sahipleri defterine itibar olunur. Taraflar arasında yapılan devir şirkete bildirilip, pay defterine kaydedilmemişse hissedarlık sıfatı devralan tarafından ancak kayıttan sonra şirkete karşı ileri sürülebilir. Gayrimenkul İktisabı: Madde 11- Şirket adına alınacak ve satılacak gayrimenkuller konusunda şirket yönetim kurulunun oybirliği ile karar vermesi zorundadır. Sermaye Değişiklikleri: Madde 12- Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve esas mukavele hükümlerine uymak kaydı ile arttırılabilir veya eksiltilebilir. Sermayenin arttırılması veya eksiltilmesi hususunda verilecek kararlarda sermaye değişikliğin uygulanış şekli ve şartı da gösterilebilir. Tahviller:

5 Madde 13- Şirket genel kurul kararı ile ve ilgili mevzuatın hükümlerine uygun olarak her nevi tahvil çıkartılabilir. Genel kurul tahvil çıkartılması hususundaki şartların tespitini yönetim kuruluna bırakabilir. Üçüncü Bölüm: Şirketin İdaresi ve Murakabesi: Madde 14- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek en az üç en çok beş üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. İlk yönetim kurulu üyesi olarak; İhsan Namur İhsan Anlar Ayber Eper Ali Pınar Ali İbrahimağaoğlu seçilmişlerdir. Yönetim Kurulunda, şirketin A tertibi hisse senetleri sahiplerinden bir üyenin bulunması zorunludur. Yönetim Kurulunun Süresi: Madde 15- Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyeler yeniden seçilirler. Şirket genel kurulu gerek gördüğü takdirde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulunun Yetkileri: Madde 16- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kurulu tarafından ifa olunur. Şirket tarafından verilen her türlü resmi evrakın geçerli olabilmesi için, şirket kaşesi altına şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imza atmaları gerekmektedir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar yönetim kurulunca tespit, tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu işbu esas mukavelenin yürürlükteki yasaların, gerektiğinde genel kurulun kendisine vereceği işleri yerine getirir. Şirket defterlerinin düzenlenmesi, yıllık bilanço, kar ve zarar hesaplarının hazırlanması ve bunların zamanında murakıpların incelemesine sunulması gibi işlemler yönetim kurulunun başlıca vazifeleridir. Yönetim kurulu ayrıca, yıllık faaliyet raporu tanzim eder, temettü yedek akçe ve karşılıklara ilişkin önerilerinin genel kurulun tasvibine sunar. Yönetim Kurulunun Başkan ve Yardımcılığı: Madde 17- Olağan genel kurul toplantılarını müteakip yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan ve bir de başkan yardımcısı seçer. Başkan ve Başkan Yardımcısının bulunmadığı toplantılarda sadece o toplantı için üyelerden biri geçici olarak başkan seçilir.

6 Yönetim Kurulunun Toplantıları: Madde 18- Yönetim kurulu, şirket işleri gerektirdikçe fakat her halde ayda bir defa olmak üzere başkan veya başkan yardımcısının daveti üzerine toplanır. Her üye yönetim kurulunun toplanmasını başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Yönetim Kurulunun Kararı: Madde 19- Yönetim kurulu, üyelerinin yarısından fazlası iştirakiyle toplanır. Yönetim kurulu kararları toplantıya iştirak edenlerin çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti: Madde 20- Yönetim Kurulunun huzur hakkı ve ücretleri, şirket genel kurulu tarafından tespit olunur. DENETÇİ Madde 21- Denetçi hakkında Türk Ticaret Kanunu nun denetçiye ilişkin hükümleri uygulanır. Bağımsız denetçi atanmasına ilişkin mevzuatın gerektirdiği durumda genel kurul tarafından bağımsız denetçi atanır. Bağımsız denetçi atanması durumunda denetçi Türk Ticaret Kanununda belirtilen görevleri yapar. Dördüncü Bölüm: GENEL KURUL Madde 22- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: Davet Şekli: Genel kurul toplantıya, Türk Ticaret Kanunu nun 414 üncü maddesine uygun olarak çağrılır. Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. Toplantı başkanlığı ve iç yönerge: Toplantı yönetim kurulu başkanı tarafından yönetilir. Başkanın bulunmadığı durumlarda ise, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Oy Verme ve Vekil Tayini: Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Toplantı Yeri: Genel kurul şirketin merkezinde veya uygun görülecek diğer bir mahalde daha önceden usulünce ilan edilmek kaydı ile toplanır.

7 Beşinci Bölüm: Yıllık Hesaplar-Karın Saptanması Ve Dağıtılması: KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 23 - Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kârdan kurumlar vergisi kesildikten sonra % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Kalandan hissedarlara ödenmiş sermayelerinin % 5'i nispetinde birinci temettü dağıtılır. Geri kalan kısım genel kurulun karar vereceği şekilde kısmen veya tamamen dağıtılabileceği gibi dağıtılmayarak olağanüstü yedeklere ayrılabilir.. İkinci temettü hissesi olarak dağıtılması kararlaştırılan ve kara katılan diğer kişilere dağıtılan paralardan Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi gereğince % 10 kesilerek kanuni yedek akçeye eklenir. İHTİYAT AKÇESİ: Madde 24 - Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. İLAN: Madde 25 - Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmüne göre yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 26 Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. KAR PAYI AVANSI DAĞITIMI: Madde 27- Şirket hissedarlarına Türk Ticaret Kanununun 509. maddesi gereğince ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak genel kurul kararı ile kar payı avansı dağıtabilir.