(A) GRUBU MTYAZLI PAY SAHPLER GENEL KURUL GÜNDEM

Transkript

1 F A A LYET RAPORU 2005

2 (A) GRUBU MTYAZLI PAY SAHPLER GENEL KURUL GÜNDEM 1. Bir bakan, bir oy toplama memuru ve katipten ibaret toplantı divanının tekili, 2. Divana tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, 3. Bankamızın 09/05/2006 tarihli Olaan Genel Kurul Toplantısında yeniden tekil olunacak Denetim Kurulu na, (A) Grubu pay sahiplerini temsilen seçilecek Denetim Kurulu Üyeleri adaylarının belirlenmesi, 4. Dilekler ve kapanı. OLAAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM 1. Bir bakan, bir oy toplama memuru ve katipten ibaret toplantı divanının tekili, 2. Divana tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesabı ile Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının okunması, görüülmesi, onaylanması, 4. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2005 yılı çalımalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, yılı karının ihtiyatlara ayrılması veya daıtılmasına karar verilmesi, 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 7. Denetçilerin seçimi, 8. Denetçilerin ücretlerinin belirlenmesi, 9. Yönetim Kurulunca seçilen baımsız denetçi kuruluunun onaylanması, 10. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerince izin verilmesi, 11. Dilekler ve kapanı. GSD Yatırım Bankası A Yılı (A) Grubu mtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı 09/05/2006 Salı günü saat 12:00 de, 2005 Yılı Olaan Genel Kurul Toplantısı 09/05/2006 Salı günü saat 12:30 da, Aydınevler Mah. nönü Cad., Gökçe Sok. GSD Binası No:14 Küçükyalı Maltepe, stanbul adresinde yapılacaktır. 1

3 I - GENEL BLGLER a) Döneme ait faaliyet sonuçlarına ilikin özet finansal bilgiler: (Bin YTL) Toplam Aktifler Nakdi Krediler Fin. Kiralama Alacakları(Net) Bilanço Dıı Yükümlülükler Ödenmi Sermaye Özkaynaklar Dönem Net Kârı b) Bankanın tarihsel geliimi ve dönem içinde varsa ana sözlemede yapılan deiiklikler ve nedenleri: 1998 yılında kurulan ve 1999 yılında faaliyete geçen GSD Bank, kurumsal ticari krediler pazarlamasına aırlık vermi ve özellikle dı ticaretin finansmanında aktif olarak yer almıtır. Müteri portföyü aırlıklı olarak finans ve dı ticaret sektöründeki irketlerden oluan GSD Bank'ın kredi plasmanları yıllar itibariyle aktifleri içerisinde hep en büyük yeri tutmutur. Cari yıl içerisinde GSD Bank ın ana sözlemesinde herhangi bir deiiklik bulunmamaktadır. 1 Ödenmi Sermaye dahil 2

4 c) Bankanın sermaye yapısı, banka sermayesinde ve ortaklık yapısında dönem içinde meydana gelen deiiklikler, sermayenin %10 undan fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kiilerin unvanları ve payları: Bankanın sermayesi Yeni Türk Lirası olup, hisselerinin %99.99 u GSD Holding A.. nin elinde bulunmaktadır. Banka sermayesi ve ortaklık yapısında dönem içinde herhangi bir deiiklik olmamıtır. d) Bankanın, yönetim kurulu bakan ve üyeleri, denetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve yardımcılarının varsa bankada sahip oldukları paylara ilikin açıklamalar: Yoktur. e) Yönetim kurulu bakanının ve genel müdürün faaliyet dönemine ilikin deerlendirmeleri ve gelecee yönelik beklentileri: 2005 yılı Türkiye de ve bankacılık sektöründe istikrarın devam ettii ve ekonomideki büyümenin hızla arttıı bir yıl olmutur. Bu dönemdeki olumlu gelimeler Bankamız faaliyetlerine de yansımı ve baarılı sonuçlara ulaılmıtır yılı son çeyreinde bir yatırım finansmanı metodu olan leasing ilemleri gerçekletirilmitir yılının bir dier özellii artan rekabet ve kar marjlarındaki düü olmutur. Bankamız karlılıı, düen marjlar ve enflasyon göz önünde tutulduunda tatmin edici seviyededir yılında benzer koulların devam edecei, Bankamızın yurt içi ve yurt dıı ilemlerde gelimesinin sürdürülecei, bugüne kadarki baarısının tekrar edeceine inancımız tamdır. 3

5 f) Personel ve ube sayısına, bankanın hizmet türü ve faaliyet konularına ilikin açıklamalar ve bunlar esas alınarak bankanın sektördeki konumunun deerlendirmesi: Bankamızın Genel Müdürlük birimi mevduat haricinde her türlü kurumsal ticari firmalara yönelik TP/YP nakdi ve gayrinakdi kredi, hazine ve fon yönetimi ile dı ticaret aracılık ve finansmanı, leasing alanlarında 29 kiilik kadrosuyla hizmet vermektedir. Bankamız ülkemizdeki özel sektöre ait yatırım bankaları arasında hizmet kalitesi ve performansı itibarıyla ön sıralarda yer almaktadır. Bankanın sermaye yeterlilii sektör ortalamalarının üzerindedir. ( %39,24 ; %41,87) g) Yeni hizmet ve faaliyetlerle ilgili olarak aratırma gelitirme uygulamalarına ilikin bilgiler: Mevcut hizmet ve faaliyetlerin gelitirilmesi amacıyla bilgi ilem sistemi ve internet kullanımına yönelik çalımalar yapılmaktadır. 4

6 GSD YATIRIM BANKASI A.. Ortaklıın Ünvanı Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu : GSD YATIRIM BANKASI A.. : STANBUL : TL : BANKACILIK Denetçi veya Denetçilerin adı ve görev süreleri, ortak veya irketin personeli olup olmadıkları : NHAT YALÇINTA ERGÜN ARAL GÖREV SÜRELER 1 YIL ORTAK VE RKET PERSONEL DELDRLER. Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu toplantı sayısı : 26 ADET YÖNETM KURULU TOPLANTISINA TRAK EDLM VE 30/03/ /06/ /09/ /12/2005 TARHLERNDE 4 ADET DENETLEME KURULU TOPLANTISI YAPILMITIR. Ortakların hesapları, defter ve : ORTAKLAR PAY DEFTERNDE KURUCU ORTAKLARIN DEMED belgeleri üzerinde yapılan KEZA RKET MUHASEBES SERMAYE HESAPLARINDAK KAYITLARIN incelemenin kapsamı, hangi PAY TUTARLARINA PARALEL OLDUU 30/03/ /06/2005 tarihlerde inceleme yapıldıı 21/09/ /12/2005 TARHLERNDE YAPILAN NCELEMELERDE ve varılan sonuç TESPT EDLMTR. Türk Ticaret Kanunun 353 üncü maddesininin 1 inci fıkrasının 3 numaralı bendi gereince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları : 30/03/ /06/ /09/ /12/2005 TARHLERNDE SAYILMI KASA MEVCUTLARININ MUHASEBE KAYITLARINA UYGUN OLDUU TESPT EDLMTR. Türk Ticaret Kanunun 353 üncü maddesininin 1 inci fıkrasının 4 numaralı bendi gereince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları : 30/03/ /06/ /09/ /12/2005 TARHLERNDE YAPILAN NCELEMELER SONUCU KIYMETL EVRAKLARIN TAMAM OLDUU VE DEFTER KAYITLARI LE UYUNLUU GÖRÜLMÜTÜR. ntikal eden ikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan ilemler : T.T.K. 356 INCI MADDES KAPSAMINDA HÇBR MÜRACAAT OLMAMITIR. GSD YATIRIM BANKASI A..'nin 31/12/2005 Dönemi Hesap ve lemlerini, Türk Ticaret Kanunu, ortaklıın esas sözlemesi ve dier mevzuat ile genel kabul görmü muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemi bulunmaktayız. Görüümüze göre içeriini benimsediimiz ekli 31/12/2005 tarihi itibariyle düzenlenmi bilanço, ortaklıın anılan tarihteki mali durumunu gösteren 01/01/ /12/2005 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçee uygun ve doru olarak yansıtmakta; Yönetim Kurulu nun kar hakkındaki önerisi yasalara ve ortaklık esas sözlemesine uygun bulunmaktadır. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını onayınıza arz ederiz. Nihat Yalçınta Denetçi Ergün Aral Denetçi 5

7 GSD YATIRIM BANKASI A.. NN 31 ARALIK 2005 TARH TBARYLE YILLIK FAALYET RAPORU VE BANKAMIZ YÖNETMNN TEYT YAZISI Banka nın Adı : GSD Yatırım Bankası A.. Yönetim Merkezi nin Adresi : Aydınevler Mah., nönü Cad., Gökçe Sok. GSD Binası No:14 Küçükyalı Maltepe stanbul Telefon Numarası : 0(216) Faks Numarası : 0(216) Elektronik Site Adresi : Bankacılık Düzenleme Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Yıllık Faaliyet Raporu na likin Teblii ne göre hazırlanan 31 Aralık 2005 tarihli Yıllık Faaliyet Raporu aaıdaki bölümlerden olumaktadır. BANKA HAKKINDA GENEL BLGLER YÖNETM VE KURUMSAL YÖNETM UYGULAMALARI FNANSAL BLGLER Bankamızın 31 Aralık 2005 tarihli Yıllık Faaliyet Raporu, ortaklarının, tasarruf sahiplerinin ve dier ilgili kii ve kurulularının bilgilendirilmelerini salamak amacıyla, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 08/09/2005 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüe giren Yıllık Faaliyet Raporuna likin Teblii ne göre belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde hazırlanmı olup, iliikte sunulmutur. Akgün Türer Yasef Coyas Rıza Erkan ç Denetim Sisteminden Genel Müdür Grup Bakanı Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi 6

8 II YÖNETM VE KURUMSAL YÖNETM UYGULAMALARI a) Yönetim kurulu bakan ve üyeleri ile genel müdür ve yardımcılarının ad ve soyadları, görev süreleri, sorumlu oldukları alanlar, örenim durumları, mesleki deneyimleri: A.Erdem Yörükolu Yönetim Kurulu Bakanı 1962 yılında Ankara Üniversitesi nden mezun olan A.Erdem Yörükolu çalıma hayatına Merkez Bankası nda balamı, yılları arasında Ziraat Bankası nda Yönetim Kurulu Üyelii de dahil olmak üzere çeitli görevlerde bulunmutur. T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlıı nda Bakanlık Müavirlii, ardından T.Öretmenler Bankası nda Tefti Kurulu Bakanlıı yapmıtır yılından beri GSD Grubu nda yönetim kurulu üyelikleri bulunmaktadır. Akgün Türer Yönetim Kurulu Bakan Vekili - ç Denetim ve Risk Yönetimi nden Sorumlu 1991 yılında Boaziçi Üniversitesi nden lisans, 1993 senesinde Manchester Victoria Üniversitesi nden yüksek lisans derecesini alarak 1993 te bankacılık kariyerine Uluslararası Endüstri ve Ticaret Bankası A..(Interbank) de balamıtır yılları arasında Sparx Yönetim Danımanlıı irketinde Genel Müdür Yardımcılıı ve Yönetim Kurulu Üyelii yaptıktan sonra 1999 senesinden bu yana GSD Grubu nda Yönetim Kurulu Üyelii görevleri de dahil olmak üzere üst düzey yöneticilik kademelerinde bulunmaktadır. Halen GSD Holding A.. genel müdürlüünü yürütmektedir. Yasef Coyas Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Boaziçi Üniversitesi mezunu olan Yasef Coyas kariyer hayatına 1978 yılında baımsız denetim irketi Arthur Andersen Muh.Mü.Ltd.ti. nde denetçi olarak balamıtır. Daha sonra 6 yıllık factoring irketi deneyimi bulunmaktadır. GSD Grubu nda görev yapmaya baladıı 1997 senesinden bu yana üst düzey yöneticilik pozisyonlarında yer almaktadır. GSD Grubu itiraklerinde yönetim kurulu üyelikleri bulunan Yasef Coyas kuruluundan bu yana Bankamız Genel Müdürlüü ve Yönetim Kurulu Üyelii görevini devam ettirmektedir. 7

9 Turhan Alpan Yönetim Kurulu Üyesi Yüksek örenimini Boaziçi Üniversitesi nde tamamlamasının ardından aynı okulda master yapmıtır yılları arasında Devlet Planlama Tekilatı nda Uzman, seneleri arasında TOE Türk Otomotiv Endüstrileri A.. de Bütçe ve Planlama Müdürü, yılları arasındaki dönemde Mata Ticaret A.. de Genel Müdürlük ve Gülek Grubu irketleri nde Yönetim Kurulu Üyelii, tarihleri arasında ise Çimta A.. de üst düzey yöneticilik görevlerinde bulunmutur den beri GSD Grubu nda Yönetim Kurulu üyelikleri de dahil olmak üzere üst düzey yöneticilik yapmaktadır. Halen GSD Dı Ticaret A.. genel müdürlüünü yürütmektedir. T.Tözün Tarman Yönetim Kurulu Üyesi 1963 senesi Ankara ktisadi ve Ticari limler Akademisi mezunu olan T.Tözün Tarman, Ziraat Bankası nda müfetti olarak kariyerine balamı; sırasıyla Deutsche Bank, Bayerische Vereinsbank ve T.Halk Bankası nın Köln Temsilcilii görevlerinde bulunmutur yılları arasında Pamukbank ta, senelerinde T.Öretmenler Bankası ve Vakıflar Bankası nda, yıllarında Tekstilbank ta üst düzey yöneticilik yapmıtır den bu yana Bankamızın yanısıra GSD Grubu nda Yönetim Kurulu üyelii görevlerinde bulunmaktadır. Hülya Sivaslıgil Genel Müdür Yardımcısı 1988 yılında Boaziçi Üniversitesi nden lisans, 2000 yılında Marmara Üniversitesi nden yüksek lisans derecesini alan Hülya Sivaslıgil 1988 yılında Uluslararası Endüstri ve Ticaret Bankası A..(Interbank) de bankacılık kariyerine balamıtır yılları arasında Tekstilbank ta ube Müdürlüü de dahil olmak üzere çeitli görevlerde bulunmutur seneleri arasında Demir Finansal Kiralama A.. de üst düzey yöneticilik yapmıtır yılından bu yana Bankamızda Kurumsal Ticari Krediler Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısıdır. Zuhal Kirpikli Genel Müdür Yardımcısı 1988 yılında stanbul Üniversitesi letme Fakültesi nden mezun olmutur. GSD Grubu na 1992 yılında Tekstil Bankası A.. fon Yönetimi Bölümü nde görev alarak balamıtır yılları arasında GSD Holding A.. Fon Yönetimi bölümünde, 1999 yılından günümüze kadar GSD Yatırım Bankası A.. Fon Yönetimi bölümünde görev yapmı olup 2001 yılından bu yana Bankamız Hazineden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı dır. 8

10 b) Denetçilerin görev süreleri ve mesleki deneyimleri, kredi komitesi, risk yönetimi kapsamında oluturulan komitelerin faaliyetleri ile bu komitelerde görev alan bakan ve üyeler ile iç denetim ve kontrolden sorumlu yönetim kurulu üyesinin ad ve soyadları: Ergün Aral Denetçi 1966 yılında stanbul ktisadi ve Ticari limler Akademisi nden mezun olduktan sonra stanbul Üniversitesi nden yüksek lisans derecesi almıtır yılları arasında Deva Holding, Devsan Gıda, Bosstay ve Has Holding A. de üst düzey yöneticilik pozisyonlarında bulunmutur. Ergün Aral, 1990 yılından itibaren Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik, GSD Grubu bünyesindeki irketlerde üst düzey yöneticilik ve Bankamız denetçilik görevlerinde bulunmaktadır. Nihat Yalçınta Denetçi Ankara Üniversitesi nden mezun olan Nihat Yalçınta yılları arasında Hesap Uzmaları Kurulu nda görev aldı. Ardından, bata ie Cam Grubu olmak üzere, Adam Yayıncılık Grubu, Zihni irketler Grubu, Okan Grubu ve Maya irketler Grubu nda üst düzey mali iler yöneticilii yaptı yılında bu yana stanbul Yeminli Mali Müavirler Odası üyesi olan Nihat Yalçınta, halen GSD Grubu nda üst düzey yöneticilik ve denetçilik görevlerini yürütmektedir. Denetçilerin görev süreleri 1 yıldır. Yönetim Kuruluna sunulacak kredi tahsis taleplerinin ilk görüüldüü komite olan Kredi Komitesi, Yönetim Kurulu üyelerinden olumaktadır. Komiteye getirilen dosyalar Kurumsal Kredi Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Hülya Sivaslıgil ve Krediler Grup Bakanı Murat Turhan tarafından sunulmaktadır. Risk Yönetimi kapsamında Bankamızda oluturulan komiteler Piyasa Riski, Kredi Riski ve Operasyonel Risk Komiteleridir. Piyasa Riski Komitesi Bakanı Nedime Sarıolu, Kredi Riski Komitesi Bakanı Burcu Türk ve Operasyonel Risk Komitesi Bakanı Rıza Erkan dır. 9

11 Bankamızda Piyasa Riski Komitesi Bankanın bilanço içi ve bilanço dıı hesaplarında taıdıı pozisyonların faiz, kur ve hisse senedi fiyatları hareketlerinden etkilenerek Bankayı zarara uratma ihtimaline Standart Yöntem le hazırlanan Haftalık Kur Riski ve Aylık Piyasa Riski raporlarıyla gösterge salamaktadır. Kredi riski, karı tarafın kredi deerliliinde beklenmeyen bir azalma neticesinde ve/veya beklenmeyen temerrüt halleri sebebiyle oluabilecek potansiyel kayıplar anlamına gelmektedir. Kredi riski faaliyetlerinin temel amacı olası riskleri ve karı tarafın kredi deerliliini sistematik olarak tanımlamak, izlemek ve yönetmektir. Bu amaçla, Bankamız Yönetim Kurulu na aylık olarak nakit ve gayrinakit riskleri, grup müteri riskleri ve firmalar bazında önceki dönem artı ve azalılarını içeren raporlar hazırlamakta, ayrıca 2005 yılı sonundan itibaren kredi müterilerimizin içsel rating, dısal rating(varsa), ciro ve çalıan sayısı gibi informatik bilgileri sistemimize veritabanı olarak girilerek, müterilerimiz nitelikleri muhtelif raporlar ile takip edilmeye çalıılmaktadır. Operasyonel risk; insan gücü, teknoloji, i akıı, organizasyon çerçevesinde oluabilecek, Bankayı itibari veya maddi kayba uratacak, piyasa ve kredi riski dıında kalan ve geçmi verilerden yola çıkarak istatistiksel ölçümleme yapılabilecek her türlü riski içeren bir kavramdır. Operasyonel risk sebebiyle Bankamızın uradıı(eer varsa) veya gelecekte urayabilecei kayıpların kaydedilecei bir veritabanı oluturulması planlanmakta olup, veritabanı içerisine kaydedilecek kayıp verilerinin riskin deerlendirilmesine katkısının olacaını öngörmekteyiz. Bankamızın ç Denetim ve Kontrolden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Akgün Türer dir. 10

12 c) Yönetim kurulu ve komite üyelerinin ilgili toplantılara katılımları hakkında bilgiler: 2005 yılında Yönetim Kurulu toplantı sayısı 26 olup, buna ilave olarak yıl içerisinde düzenlenen Üst Düzey Risk Komitesi, Kredi Komitesi toplantılarına da tam katılım salanmıtır. d) Genel kurula sunulan özet yönetim kurulu raporu: GSD Yatırım Bankası(GSD Bank), geride bıraktıımız 2005 faaliyet yılını, çalıanlarımız, müterilerimiz ve siz ortaklarımızla birlikte baarıyla tamamlamıtır yılı ekonomik beklentileri, ekonomik performansın gelitirilmesinde daha ileri bir aamaya varılmasındaki zorluklar, ham petrol fiyatlarının görülmemi seviyelere çıkması, AB ye katılım süreci ve dünya ekonomisinde yaanan sorunlar gibi nedenlerle çeitli riskler taımasına ramen enflasyon, likidite bolluu ve faizlerde yaanan olumlu gelimeler hem bankacılık sektörü genelinde hem de Bankamız faaliyet sonuçlarında baarılı bir yıl geçirmemize katkıda bulunmutur. Ekonomimizde pek çok konuda ilerlemelerin kaydedildii bu dönemde GSD Bank ın net kârı Bin YTL olmutur. Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurumu nun muhasebe esasları kapsamında hazırlanan mali tablolara göre 2005 itibarıyla Bankamız özkaynakları Bin YTL, toplam aktif büyüklüü Bin YTL; sermaye yeterlilii rasyosu da %39.24 olarak gerçeklemitir. 11

13 e) ç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin ileyiinin sorumlu yönetim kurulu üyesince deerlendirilmesi: Mevduat toplamamamız nedeniyle tür ve hacim itibarıyla sınırlı denebilecek bir faaliyet yürüten Bankamız yine de iin doasında bulunan çeitli risklere açıktır. Ancak oluturulan risk kontrol, tefti sayesinde bu riskleri belirleme ile kaçınma yöntemleri gelitirilmi ve baarılı olunmutur. Bankamızın uyguladıı risk yönetimi usulleri önemli riskleri göz önünde bulundurmakta ve risklerin ölçülmesine ilikin uygulama usulleri raporlanmaktadır. Bankamız Yönetim Kurulu ile üst düzey yönetimi risklerin yönetilmesi sürecine itirak ederek risklerin yönetilmesine ilikin politikaları ve uygulamaları takip etmektedir. ç denetim sistemi vasıtası ile Bankamız Yönetim kurulu ve üst düzey yönetim, Banka faaliyetlerinin düzeyini ve deiim yönünü gözetim altında tutabilmektedir. Son dönemde dünyada oldukça gelien risk yönetimine odaklı anlayı ve bu anlayıın ülkemiz Bankacılık sektörüne olan yansıması Basel II, ülkemize bu anlamda yenilikler getirecektir. Bankamız bu süreçte yapmamız gerekenleri, denetim ve gözetim organı olan BDDK nın talimatları dorultusunda yerine getirecektir. f) e alma ve terfi uygulamaları hakkında bilgiler: Personel Yönetmelii yürürlükte olup Bankamız ie alım ve terfi uygulamalarını yönetmelik dorultusunda yerine getirmektedir. 12

14 g) Bankanın dahil olduu risk grubu ile yaptıı ilemlere ilikin bilgiler yer alır yılında Bankanın dahil olduu risk grubuna yönelik tümü dorudan ve gayri nakdi olmak üzere verilen kredilerin bakiyesi Bin YTL olarak gerçeklemitir. Aynı yıl içerisinde Banka mensuplarına verilen krediler, tümü nakit olmak üzere 19 Bin YTL dir. III FNANSAL BLGLER Bkz. liikte sunulan Baımsız Denetçi Raporu 13