KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2013 YILI FAALİYET RAPORU KEREVİTAŞ GID SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2009 YILI FAALİYET RAPORU

Transkript

1 KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2013 YILI FAALİYET RAPORU KEREVİTAŞ GID SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2009 YILI FAALİYET RAPORU

2 İÇİNDEKİLER Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Şirkete Genel Bakış Şirket Profili Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri Genel Bilgiler Sermaye ve Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu 2013 Yılı Faaliyetleri Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyetlerimiz Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Faaliyetlerimiz İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler Yatırımlar Duran Varlıklar İdari Faaliyetler İşletme Gelişimi Hakkındaki Öngörüler Faaliyet Sonuçlarının Değerlendirilmesi ve Analizi Likidite Oranları Faaliyet Oranları Finansal Yapı Oranları Finansal Göstergeler Konsolidasyon Esasları Kalite Standartları Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Genel Kurul Toplantısı Gündemi Kar Dağıtım Önerisi Esas Sözleşme Değişikliği Denetçi Raporu Bağımsız Denetim Raporu Konsolide Mali Tablolar

3 YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI Değerli Hissedarlarımız, Son yıllarda yaşanan global ekonomik durgunluk, 2013 Yılında Merkez Bankalarının aldığı aksiyonların etkisi ile birlikte toparlanma ve iyileşmeye dönüşürken önümüzdeki yıllarda da makul büyümelerin sergileneceğine yönelik beklentiler artmıştır. ABD nin Gayri Safi Milli Hasılasında (GSMH) gerçekleşen pozitif büyüme rakamlarına ek olarak Avrupa ekonomilerindeki pozitif sinyaller 2014 e ait umutları artırmaktadır. Türkiye ekonomisi yılın ilk 9 ay boyunca dünya ekonomilerinden daha kuvvetli bir büyüme sergileyerek %4 lük bir büyüme kaydetmiştir. Özellikle Temmuz ayı ve sonrasında Amerikan Merkez Bankası nın finansal piyasalara verilen likiditeyi azaltacağına dair yaptığı açıklamalar finansal piyasalarda dalgalanmalara neden olmuş olsa da, gelişmekte olan ülkelerden yılsonuna kadar ciddi oranlarda para çıkışına sebebiyet vermemiştir. Fakat yılın ikinci yarısından itibaren döviz kurlarında yaşanan artış işletmelerin finansal sonuçlar üzerinde belirleyici olmuştur. Kerevitaş 2013 yılında satış gelirlerini geçen yıla göre %14 oranında arttırırken faaliyet karında ise %191 oranında bir artış sağladı. Sektörünün lideri şirketimiz pazar paylarının ve satış gelirlerinin sürdürülebilir şekilde büyütebilmek için yaptığı yatırımlarına bu yılda devam etmiştir Yılında ülke çapındaki bölge müdürlükleri ile direkt satış faaliyetlerinin pazarlama faaliyetleri ile destekleyerek müşterilerimizle daha yakın ilişkiler kurmayı, dış ticareti canlandırmak adına yaptığımız çalışmaları önümüzdeki yılda gerçekleştirerek büyümeyi hedefliyoruz. Şirketimizin içinde bulunduğu sektöre yaptığı katkıları bu yılda arttırarak devam ettirmesi ve geleceğe yönelik hedeflerine ulaşması için desteğini esirgemeyen siz değerli hissedarlarımıza, müşterilerimize, iş ortaklarımıza ve değerli çalışanlarımıza Yönetim Kurulumuz adına teşekkür ediyorum. Saygılarımla, Zeki Ziya Sözen Yönetim Kurulu Başkanı 1

4 ŞİRKETE GENEL BAKIŞ Şirket Profili Kerevitaş dondurulmuş ve konserve gıda alanlarında üretim yaparak Türkiye de ve dış pazarlarda bu ürünlerin satış ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir. Dondurulmuş ürün kategorisinde yer alan ürünlerimiz; pizza ve unlu mamuller, sebze ve meyve ürünleri, patates ve kroket ürünleri, et ürünleri ve su ürünleridir. Konserve ürün kategorileri;ton balığı konserveleri, sebze ve meyve konserveleri ve hazır yemek konserveleridir. Türkiye dondurulmuş gıda sektörünün lider firması olan Kerevitaş, iç pazarda SuperFresh, Ekolezz ve AğızTadı markalarıyla ürünlerini müşterilerine sunmaktadır li yıllardan bugüne Avrupa ülkeleri, Amerika, Rusya, Türki Cumhuriyetler ve Arap yarımadası ülkelerine doğrudan ihracat gerçekleştirmektedir. Şirketimizin üretimi Bursa da Akçalar Beldesi ndeki m2 açık alan üzerine kurulu m2 kapalı alanda konumlanan ve 7 ana üretim tesisinden oluşan fabrikamız ve hemen bitişiğinde bulunan 20 yılı aşkın süredir kiralamış olduğu grup firmalarımız olan Mersu Su Ürünleri A.Ş. nin sebze meyve, kaplamalı ürünler üretim tesisi ve soğuk hava depoları ile Ancoker Su Ürünleri A.Ş. nin su ürünleri üretim tesislerinde gerçekleşmektedir. Yüksek teknoloji ile gerçekleştirilen üretim, yüksek kapasiteli soğuk ve kuru hava depolarında muhafaza edilmektedir. Şirketimiz bünyesinde dondurulmuş sebze ve meyve üretim tesisi, dondurulmuş su ürünleri tesisi, ton balığı ve diğer konserveler üretim tesisi, unlu mamuller üretim tesisi, patates ve kroket üretim tesisi ve et ürünleri tesisleri bulunmaktadır. Türkiye de Kartal İstanbul, Bursa ve Antalya illerinde soğuk hava depoları mevcuttur. SuperFresh markalı ürünlerin dağıtımı sekiz bölgede (İstanbul Avrupa Yakası, İstanbul Asya Yakası, Bursa, Ankara, İzmir, Antalya, Adana ve Konya) bölge müdürlükleri tarafından yapılmaktadır. Bu iller dışında tüm Türkiye çapında 61 adet bayisi ile hizmet vermektedir. Rakiplerine göre güçlü lojistik zinciri ve ürün gamının çeşitliliği nedeniyle sektöründe liderdir. Dondurulmuş gıda satışında en önemli nokta olan ürünlerin doğru konumlandırılması konusunda Kerevitaş büyük bir titizlik göstermektedir. Şirketimizin 1990 senesinden bu yana yaptığı özel nitelikli derin dondurulmuş dolap yatırımı ile ürünlerin tüketiciye ulaşmasında büyük rol oynamaktadır. Bu dolaplar belli tutarların üzerinde ciro yapan satış noktalarına ariyet sözleşmesi karşılığında teslim edilmektedir. Söz konusu dolaplar şirketimiz mamulleri için kullanılmakta ve denetimi şirketimiz tarafından yapılmaktadır. Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri Dondurulmuş Gıda Sektörü, Dondurulmaya uygun hammaddenin temininden, (tohum seçimi, üretimi, satın alınması) hammaddenin uygun koşullarda tesislere taşınmasına, tesislerde bekletilmeden seçme, yıkama, boyutlama ve ürüne özel tekniklerle işlenmesine, derin dondurma ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşımana, dağıtım ve tüketimi sonucunda müşteri sonuçlarının izlenmesine kadar faaliyet gösteren bir gıda sanayi koludur. Gıdanın dondurulması; IQF (Tek Tek Dondurma) yöntemi ile hücre özsuyunun, gıdayı oluşturan içerikleriyle birlikte, çekirdek zarını çatlatmadan, dondurulması işlemidir. Ürünler tam mevsiminde toplanıp en taze haliyle ve düşük ısılarda dondurulduğu için tazeliğini ve besin değerini tüketim anına kadar korurlar. 2

5 Kalite kontrol aşamasından geçen hammaddeler 0 derecedeki hammadde depolarına alınırlar. Cinslerine göre 8-12 saat içinde tazeliğini yitirmeden işlenir. Dondurulma işlemi IQF (Induvidual Quick Frozen) dediğimiz teker teker hızlı dondurma yöntemi ile en hızlı şekilde (örneğin meyve-sebze için dak.) -40 C derecedeki ortamda yapılır. Bu işlem sonucunda ürün sıcaklığı -20 C derece olur ve hücre zarı çatlamasının gerçekleştiği -5 C derece kritik noktası en hızlı şekilde geçildiği için hücre çatlaması yaşanmaz. Bu özellik de üretim tesisinde uygulanan teknoloji ile dondurulmuş gıdaların belirtilmesi gereken en önemli avantajlarından birini doğurur; dondurulmuş ürünler besleyici değerlerini minimum kayıp ile maksimum sürede hiç katkısız olarak korurlar. -40 C derece ortamda donduruldukları ve -18 C derecede saklandıkları için, dondurulmuş gıdalarda çürüme sebebi olan mikro-organizmaların üremesi, bunun sonucunda ürünlerin bozulması, besin değerlerinin kaybolması mümkün değildir. Dondurulmuş gıda işletmeleri genel olarak sebze ve meyve üretiminin bol olduğu yörelerde kurulmalıdır. Sebze ve meyveler tarla ve bahçelerden toplanıp en geç 8 saat içerisinde fabrikaya ulaştırılmalı ve işlendikten sonra hızla dondurularak, tüketime hazır hale getirilmelidir. Geçen süre, tarladan toplanışından itibaren 24 saati aşmamalıdır. Türkiye de dondurulmuş meyve-sebze üretiminde kullanılan ham ve yardımcı maddelerin tamamı yurt içinden karşılanmaktadır. Ancak standart kalite ve hammadde temininde süreklilik sektörün başlıca sorunlarıdır. Ülkemizde hammadde ürün miktarları, fiyatları ve kaliteleri yıldan yıla değişkenlik gösterebilmektedir. Dondurulmaya uygun birçok meyve ve sebze kendi çeşitlilikleri içinde değişkenlik göstermekte ve bazı çeşitler dondurulma esnasında kalite kayıplarına uğramaktadır. Bu nedenle uygun çeşitlerin seçimi, çiftçinin bu yönde eğitilmesi ve yönlendirilmesi için sektörde faaliyet gösteren kuruluşların kendi ziraat departmanlarını kurmaları ve sözleşmeli tarımlarla gerçek imalat programlarını yapmaları gerekmektedir. Dondurulmuş gıda sektöründe sebze & meyveler, su ürünleri ve unlu mamuller olmak üzere üç temel ürün grubu mevcuttur. Sebze ve meyveler grubunda; dondurulmaya elverişli olan biber, fasulye, soğan, kabak, patlıcan, enginar, domates, brokoli, pırasa, ıspanak, havuç, mantar, bezelye, bamya,patates, brüksel lahanası, çilek, ahududu gibi sebze ve meyveler yer almaktadır. Su ürünleri grubunda; karides, balık kroket, kalamar, mezgit fleto gibi su ürünleri yer almaktadır. Unlu mamuller grubundaki en önemli kalemi pizza oluştururken, milföy hamuru ve geleneksel Türk Mutfağının vazgeçilmez yemeklerinden olan mantı ve bazı börek çeşitleri yer almaktadır. Geleneksel bakkallar yerine daha fazla ürün alternatifi sunan büyük marketlerin yaygınlaşması ve alışveriş yapma sıklığının azalması da kullanım ömrü uzun dondurulmuş gıdalara olan talebi arttırmaktadır. Ayrıca tüketicilerin bilinçlenmesi ile artan hormonsuz, katkı maddesiz, mevsiminde yetişen ürünleri tüketme isteği ülkemizde dondurulmuş gıdalara olan talebin büyümesini sağlamaktadır. Konserve Gıda Sektörü, sebze ve meyve uygun hammaddenin temini, (tohum seçimi, üretimi, satın alınması) ile başlayan ve hammaddenin uygun koşullarda tesislere taşınması, tesislerde bekletilmeden seçme, yıkama, boyutlama ve ürüne özel tekniklerle işlenmesi, sterilizasyon, inkübasyon ve uygun şekillerde paketlenerek, tekniğine uygun, depolama, yükleme, taşıma, dağıtım ve tüketimi sonucunda, müşteri sonuçlarının izlenmesi aşamalarından oluşur. Türkiye sahip olduğu doğal kaynaklar sonucu, dünyada üretilen 150'ye yakın meyve-sebze konserve çeşidinin 80'i Türkiye'de ekonomik olarak üretilmekte, bunun 50 adedi ihracata konu olmaktadır. Kullanılan hammaddenin hemen hemen tamamı yurt içinden temin edilmektedir. 3

6 Genel Bilgiler Kerevitaş Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ne ait genel bilgiler aşağıdaki gibidir: Ticaret Sicil No: Merkez Adres: Üniversite Mah. Bağlariçi Cad. No.29 Avcılar İstanbul Merkez Telefon: Şubeler: Bursa Fabrika Şubesi Bursa Altınşehir Şubesi Ankara Şubesi Adana Şubesi Antalya Şubesi İstanbul Kartal Şubesi İzmir Şubesi Konya Şubesi Sermaye ve Ortaklık Yapısı 2013 yıl sonu itibarıyla Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı TL ve ödenmiş sermayesi TL olup yıl içinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Borsa İstanbul da işlem gören hisse senetlerimizin yılbaşı tarihli gün sonu kapanış fiyatı 42,20 TL. ve yılsonu tarihli gün sonu kapanış fiyatı 37,00 TL olmuştur. Şirketimizin hisse senetleri yıl başına göre %9 civarında değer kaybetmiştir Yılsonları İtibariyle Hisse Kapanış Fiyatları 31,00 65,75 43,40 42,20 37, tarihi itibarıyla çıkarılmış sermayenin ortaklar arasında dağılımı aşağıda verilmiştir. 31 Aralık 2013 Hissedarlar Pay % Tutar Yıldız Holding 58, Watling Private Equity S.A. 10, Zeki Ziya Sözen 10, Hasan Kamuran Merzeci 7, Diğer Halka Kapalı Kısım 0, Diğer Halka Açık Kısım 13, Toplam 100,

7 13,60 7,83 10,00 10,02 58,23 Yıldız Holding A.Ş. Watling Private Equity S.A. Zeki Ziya Sözen Hasan Kamuran Merzeci Diğer Halka Açık Kısım Çıkarılmış Sermaye Piyasası Araçları Şirketimizin çıkardığı herhangi bir Sermaye Piyasası Aracı bulunmamaktadır. YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu üyelerimizin isim, görev ve görev süreleri aşağıdadır. Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Zeki Ziya SÖZEN Başkan Devam Ediyor. Halil Bülent ÇORAPÇI Başkan Yardımcısı Devam Ediyor. Murat ÜLKER Üye Devam Ediyor. Ali ÜLKER Üye Devam Ediyor. Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Üye Devam Ediyor. Lale DEVELİOĞLU* Üye Devam Ediyor. Mehmet TÜTÜNCÜ Üye Devam Ediyor. Kerevitaş Gıda Sanayi A.Ş. nin Yönetim Kurulu, 3 yıl görev yapmak üzere 12 Ekim 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinden 2 si Bağımsız Üye sıfatıyla görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. * 12 Ekim 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiş olan Talat İÇÖZ görevinden istifa etmiş, 16 Ağustos 2013 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile yerine Lale Develioğlu seçilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleriyle ilgili detaylı bilgi aşağıdadır; Dr. Zeki Ziya Sözen Yönetim Kurulu Başkanı Ortadoğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümünden yüksek şeref öğrencisi olarak mezunu olan Dr. Sözen, aynı bölümde yüksek lisans yapmıştır. Kanada British Columbia Üniversitesi, Kimya Mühendisliği Anabilim Dalı'nda Doktora derecesini almıştır yılında İsveç-Nyköping Energiteknik AB'de Araştırma Müdürü olarak çalışma hayatına başlayan Dr. Sözen, Yaşar Holding A.Ş.'de Başkan Asistanı, Pınar Süt Mamulleri San. A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı, Mis Süt San. A.Ş.'de Genel Müdür olarak görev yapmıştır. Ülker grubuna 1996 yılında Ak Gıda A.Ş. Genel Müdürü olarak katılmış, yılları arasında Ar-Ge ve İş Geliştirme Grubu Başkanlığı görevinde bulunmuştur. Dr. Sözen Yıldız Holding A.Ş. de Gıda, Dondurulmuş Ürünler ve Kişisel Bakım Grubu Başkanı olarak görevine devam etmektedir. 5

8 Halil Bülent Çorapçı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (Bağımsız) 1936 yılında Yalova da doğmuştur yılında İstanbul Yüksek İktisat Ve Ticaret Okulu ndan mezun olmuştur yılında Karamancılar Gazioğulları grubunda işe başlamıştır. Bu grubun çeşitli şirketlerinde yönetici ve denetçi olarak görev yapmıştır. Halen bu şirketlerin yönetim kurulları üyesidir. Yeminli Mali Müşavirlik ruhsatına sahip olup, İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odasının sicil numarasında kayıtlıdır. Kanun ve yönetmelikle Maliye Bakanlığı nca kurulan vergi konseyinin üyesidir. Çeşitli şirketlerin (sanayi, gyo, turizm) yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. İngilizce bilen Bülent Çorapçı, evli ve iki çocuk babasıdır. Murat Ülker Yönetim Kurulu Üyesi Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı yılında Kontrol Koordinatörü olarak Grup'ta görev alan Murat Ülker, yurtdışında çeşitli mesleki kurslara (AIB ve ZDS) katıldı ve ABD'de Continental Baking şirketinde staj yaptı. İki yıl süreyle Ortadoğu'da ihracat konusunda çalışan Ülker, ABD ve Avrupa'da da bisküvi, çikolata ve gıda sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık 60 kadar fabrika ve tesiste üç yıl boyunca incelemelerde bulundu. Çeşitli IESC projelerinde görev alan Ülker, dikey entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı gerçekleştirdi. Murat Ülker, İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür, İcra Komitesi Üyeliği ve Grubun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yaptıktan sonra 2000 yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı na seçildi. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca biliyor; yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanıyor. Ali Ülker Yönetim Kurulu Üyesi Ali Ülker, 2005 yılında Ülker Şirketler Topluluğu (bisküvi, çikolata, şekerleme) Başkanlığına getirildi. İş hayatına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı'nda stajyer olarak başladı yılları arasında çikolata üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş. de stajyer, Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün Grup Müdürü olarak görev yaptı yılında Atlas Gıda Pazarlama A.Ş.'nin Genel Müdürü, 2000 yılında Pazarlama ve Zincir Mağazalardan Sorumlu Tüketici Grup Başkan Yardımcısı, 2001 yılında Merkez Gıda Pazarlama A.Ş.'nin Genel Müdürü sorumluluğunu üstlendi yılında Gıda Grubu Başkan Yardımcılığı na atandı. Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat ve İş İdaresi bölümlerinde eğitim aldı. IMD, Harvard ve Wharton'da çeşitli eğitim programlarına katıldı. De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışması'nda (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket İçi Organizasyon Projesi'nde (1997) çalıştı yılında doğan Ali Ülker, evli ve üç çocuk babasıdır. İngilizce ve Almanca bilmektedir. Ali Ülker basketbol ve bilardo oynamaktan, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten ve kitap okumaktan hoşlanmaktadır. Mustafa Yaşar SERDENGEÇTİ Yönetim Kurulu Üyesi 1982 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi`nden mezun olmuş, aynı yıl Deva Holding Finansal Kontroller bölümünde çalışma hayatına başlamıştır. Askerlik hizmetinin ardından yılları arasında İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı, yılları arasında Genel Müdür olarak görev yapmış, Yıldız Holding in dış ticaret şirketinin kurulmasını ve 12 yıl içerisinde 106 ülkeye 180 milyon Amerikan Dolarlık ihracatın yapılmasını sağlamıştır yılları arasında Yıldız Holding şirketlerinin nakliye ve depolama operasyonlarının birleştirilmesinde çalışmış ve Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır yılları arasında Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. nin yeniden yapılanmasında görev almış, yeni vizyonun hayata geçirilmesi ve sektörün önemli kuruluşlarından birisi haline getirilmesi süreçlerinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı görevini üstlenmiştir yılları arasında Yıldız Holding bünyesinde modern kanal satış işinin konsolide edilmesini gerçekleştirmiş ve Pasifik Tüketim Ürünleri A.Ş. yi kurmuştur yılında Yıldız Holding Perakende Grubu Başkanı görevini üstlenen Mustafa Yaşar Serdengeçti, aynı zamanda Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenmektedir. 6

9 Lale Saral Develioğlu Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Lale Saral Develioğlu lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde tamamladıktan sonra, lisansüstü eğitimini New York ta Rensselear Polytechnic Institute ta Yönetim Mühendisliği ve Yöneylem Araştırma üzerine yaptı. Profesyonel iş hayatına 1992'de Unilever'de başlayan Lale Saral Develioğlu, aynı şirkette pazarlama konusunda birçok marka, pozisyon ve ülke gruplarında görev aldı, yılları arasında Unilever Gıda'da Pazarlama Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2003'de Turkcell'e katılan Lale Saral Develioğlu, Haziran 2006'da Turkcell Pazarlamadan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevine atandı. Haziran 2011 den beri Uluslararası İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Lale Saral Develioğlu Turkcell grup şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği ve başkanlığı yapmaktadır. Aynı zamanda Reklamverenler Derneği ve Reklam Özdenetim Kurulu üyesidir. Mehmet Tütüncü Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı olmuştur Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri Gıda Grubu na dahil olmuştur yılında Milli Eğitim Bakanlığı Yapı İşleri Bölümü'nde mühendis olarak iş hayatına başlayan Mehmet Tütüncü, yılları arasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak çalışmış yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş.'de sırasıyla; Üretim Müdürü, İşletme Müdürü ve Genel Müdür olarak görev almıştır. Yıldız Holding grubuna, 1996 yılında İşletmeler Koordinatörü olarak katılan Mehmet Tütüncü, 1998 yılında Ülker Bisküvi ve Çikolata Fabrikaları Genel Müdürü, 2000 yılında da Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı görevlerine atanmıştır. Mehmet Tütüncü, Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümü'nden mezun olup, 1987 yılında IRI bursunu kazanarak İtalya'da Üretim, Kalite Kontrol ve Bakım Uygulamaları konularında eğitim görmüştür yıllarında Boğaziçi Üniversitesi, İş İdaresi Eğitim Programına katılarak Pazarlama Teknikleri, Uluslararası Pazarlama, Fabrika Organizasyonu ve Yönetim konularında eğitim almıştır. Harvard Business School da Stratejik Marketing eğitimi almış, IMD/İsviçre, Insead /Singapore da çeşitli eğitimlere katılmıştır. İngilizce bilen Mehmet Tütüncü, TÜSİAD üyesidir yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır. Seyahat etmekten, el yapımı küçük kutular biriktirmekten hoşlanmaktadır. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerin ortak bağımsızlık beyanı aşağıda sunulmaktadır. Bağımsızlık Beyanı Kerevitaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğ, İlke kararı ve sair düzenlemeler ile şirketiniz Esas sözleşmesi ile belirlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği koşullarını taşıdığımı; sözkonusu bağımsızlık koşullarının ortadan kalktığını öğrendiğim andan itibaren ivedilikle Yönetim Kurulu Başkanlığınızı bilgilendireceğimi ve Kurulunuzun Kararı doğrultusunda hareket ederek gerek görüldüğü takdirde istifa edeceğimi beyan ederim. Yetki Sınırları Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesinin 13. madddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile belirlenmiştir. Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu üyelerine sağlanan faydalar aşağıda belirtilmektedir Ücretler ve diğer faydalar TL TL

10 2013 YILI FAALİYETLERİ Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyetlerimiz Şirketimizin pazara arz ettiği tam ruler, god modeler tüzüğüne uygun bir şekilde ve god üretim teknolojisinin gerektirdiği en modern makineler ile hijyenik ortamda üretilmekte, dondurulmakta, ambalajlanmakta ve muhafaza edilmektedir. Dünyadaki son teknolojik gelişmeler, Kerevitaş tarafından yakından takip edilmekte olup, makine ve üretim araçlarının en son teknik özelliklere sahip olması ilkesi gözetilmektedir. Yeni nesil beslenme şekli olarak konumlandırılan Dondurulmuş Gıda pazarı Dünya genelinde %3,2 büyüme göstererek 118 milyar Dolar a ulaşmıştır. Dünya genelinde toplam pazarın %38 i Avrupa ülkerlerinden gelmektedir. Özellikle 4 mevsim yaşayan ülkelerden İtalya, İspanya ve Yunanistan, Avrupa ülkeleri arasında büyümeye en fazla katkı sağlayan ülkeler konumundadır. Dondurulmuş Gıda pazarı Türkiye de ciro bazında %8 oranında büyüme göstererek 360 milyon TL ye ulaşmıştır. Kerevitaş SuperFresh markası ile 2013 yılında sürdürülebilir iletişim stratejisi ile yıl boyunca medya yatırımı yaparak pazarın büyümesini hedeflemiştir. Özellikle yeni ürünler üzerine reklam yatırımı yapılan Lahmacun, Mini Rulo Börek, Tepsi Börekleri ve Mantı gibi ürünler ile 2013 yılında büyümeye en fazla katkı sağlayan ürünler konumuna gelmiştir. Dondurulmuş gıda pazarının büyümesi ve tüketim sıklığını artırmaya yönelik Arge ve Pazarlama çalışmaları yapılmış, tüketici beklentisine uygun temel ihtiyaç ürünleri üzerinde Arge çalışmaları yapılarak yeni ürünler lanse etmiştir. Bursa ton balığı konserve tesisleri: 1993 yılında üretime geçen bu tesisimizin kapasitesi 1994 ve 1995 yıllarında yapılan ek yatırımlar ile artırılmıştır. Ton balığı hammadde işleme kapasitesi ton/yıl, mamul ürün kapasitesi de ton/yıl, donmuş hammadde depo kapasitesi ise ton/yıl dır. İşleme Kapasitesi/Yıl Muhafaza Kapasitesi ton ton Bursa sebze, meyve, su ürünleri işleme tesisleri: Fabrikamız işleme ve muhafaza olarak geniş bir kapasiteye sahip olup, 1996 yılında patates işleme tesisinin üretime başlaması kapasitesini daha da arttırmıştır. Tesislerimizde ürünler en son teknoloji ile üretilip depolarımızda muhafaza edilmektedir. İşleme Kapasitesi/Yıl Don. Sebze Meyve ve Su Ürünleri ton Muhafaza Kapasitesi Soğuk Muhafaza 150 ton Donmuş Muhafaza ton Flow Freeze 6 ton/saat Yukarıdaki işleme kapasitesi sezonlara göre 1 ile 3 vardiya üzerinden hesaplanmıştır. Bursa unlu mamuller tesisleri: 1996 yılında üretime başlayan bu tesisimiz en son teknoloji ile kurulmuş olup alanında ülkemizin en büyük pizza fabrikasıdır. Üretim hijyenik şartlara ve standartlara uygun olarak en ucuz maliyetle gerçekleştirilmektedir. İşleme Kapasitesi/Yıl Üretim Kapasitesi/Yıl Muhafaza Kapasitesi Un Ton Ton Pizza Soğuk Muhafaza ton Kaşar Ton Ton Lahmacun H.Bitkisel yağ Ton Ton Mantı Ton Milföy ve Börek Çeşitleri 8

11 Bursa patates tesisi: Sebze ailesinin bir üyesi olmasına karşın, Gıda Endüstrisindeki özel yeri nedeniyle ayrı ele alınan parmak patates üretimimizde yeni hattımızın 1996 da hizmete girmesiyle daha iyi kalite daha ucuz fiyat ilkesi doğrultusunda üretim yapar duruma gelinmiştir. Bu tesisimiz yılda ton hammadde işleme, ton mamul üretme kapasitesine sahiptir. Bursa sebze meyve konserve tesisi: 1994 yılında Türküyede ilk defa mısır konservesini tüketici ile tanıştıran bu tesissimiz 2010 ve 2011 yıllarında yapılan yeni teknolojik yatırımlarla kapsitesini arttırmıştır. Bu tesismiz Mısır, Bezelye,Mantar, Garnitur, Közlenmiş biber muhtelif biber konserveleri, vişne (Muhtelif meyve konserveleri) konserve ve hazır yemek konserveleri üretebilmektedir ton / yıl üretim kapasitesine sahiptir. Bursa et ürünleri tesisi: Yeni yatırımımız olan Et Tesisi, Kasım 2011 itibarıyla devreye alınmıştır. Bu tesisimiz sağlıklı ve güvenilir et ürünlerini son teknoloji ile üremekte ve yılda ton üretim kapasitesine sahiptir. Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Faaliyetlerimiz İşletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış tutarları: Satışlar Değişim % Yurtiçi Satış ,9 Yurtdışı Satış ,5 (Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine Göre Hesaplanmış TL ve Brüt Satış tutarlarıdır.) Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış miktarları (net): Ürün Grubu Su Ürünleri 924 Ton Ton Meyve Sebze Ton Ton Unlu Mamuller Ton Ton İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler ve İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler Temel tarımsal ürünlerin önemli bir kısmının kıtlaşmış olması, talebin arz ın önüne geçmesi nedeniyle hammadde fiyatlarının yükselmesi, döviz kurlarında yaşanan artış sebebi ile ithal girsilerin maliyetinde yaşanan artışlar ve bu artışların ürün satış fiyatlarına gerektiği ölçüde yansıtılamaması, gıda endüstrisindeki kuruluşların karlılığını olumsuz etkilemektedir. Bunun sonucunda rekabet içerisindeki sektör firmaları, operasyonel kazançlarından ve fon yaratma olanaklarından feragat etmek zorunda kalmaktadır Yılının ikinci yarısından itibaren döviz kurlarında yaşaşinan artış şirketimiz finansal sonuçları üzerinde belirleyici olmuştur. 9

12 Yatırımlar Şirketimiz, 2013 yılında toplam aktifleştirilen 8,5 milyon TL ve yapılmakta olan yatırımlar-avanslar olarak harcanan henüz aktifleştirilmemiş 2,5 milyon TL olmak üzere toplamda 11,0 milyon TL yatırım harcaması gerçekleştirmiştir. Bu dönemdeki toplam yatırımın büyük bölümünü, sebze-meyve tesisi, soğuk hava deposu ve yardımcı tesislere yapılan tesis ve makina, modernizasyon-tevsii yatırımları, ambalaj tasarım, satış ağının genişlemesine paralel olarak kamyon,kamyonet,soğutucu dolap alımlarından oluşmaktadır. T.C.Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü'nden 6 Temmuz 2009 tarihinde alınan nolu Yatırım Teşvik Belgesinin geçerlilik süresi 2 Haziran 2012 tarihi itibarıyla dolduğundan, sözkonusu Teşvik Belgesi ile ilgili tarihinde T.C Ekonomi Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlülüğü ne kapama müracaatı yapılmıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla teşvik belgesi kapsamında gerçekleşen yatırım tutarı TL dir. Şirket T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü'nden 19 Eylül 2012 tarihinde nolu Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. Belgenin geçerlilik süresi 3 yıldır. Yatırım Teşvik Belgesinde öngörülen destek unsurları %100 oranında gümrük muafiyeti ve Katma Değer Vergisi istisnası ile 2 yıl sigorta primi işveren hissesi desteği ve %50 oranında Vergi İndirimdir. Yatırım Teşvik Belgesi'nde öngörülen yatırımın toplam tutarı TL dir. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla teşvik belgesi kapsamında gerçekleşen yatırım tutarı TL dir. Duran Varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine göre hesaplanmış Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklarımızın (Yapılmakta Olan Yatırımlar dahil olup, Amoritsman Giderleri hariç tutulmuştur.) yıl sonu itibarıyla ulaştığı değerler aşağıdaki gibidir Duran Varlıklar Değişimi (Bin TL)

13 İdari Faaliyetler Şirket Yönetim Kadrosu Şirketimizin üst düzey yöneticileri ve görevleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Adı Soyadı Ergün AKKAYA Şirzat GÜNGÖR M.Ali HACIOĞLU Ergin DÜLGER Sezai KAVAKLI Nazlı ERCİLLİ Ceyhun ÇAĞLAR İrfan CANBAZ Görevi Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Türkiye Satış Direktörü Mali İşler Müdürü Ticari Pazarlama ve Satış Geliştirme Direktörü Pazarlama Direktörü Dış Ticaret Müdürü İşletmeler Grup Müdürü Personel ve İşçi Hareketleri Şirket in bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı dır. (31 Aralık 2012: 1.122). Toplu Sözleşme Uygulamaları Şirketimizde sendika olmadığından herhangi bir toplu sözleşme uygulamamız yoktur. Kıdem Tazminatı Yükümlülüğümüz Kıdem Tazminatı uygulaması, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde hesaplanmıştır yılı sonu itibarıyla Kıdem Tazminatı yükümlülüğümüz TL dir. ( : TL) İşletme Gelişimi Hakkındaki Öngörüler Pazar Dondurulmuş Gıda Pazarı 2013 yılında, 2012 yılına göre miktar bazında %3 oranında büyüme göstererek 56 bin tona, ciro bazında %8 oranında büyüme göstererek 360 milyon TL ye ulaşmıştır. Dondurulmuş gıda pazarı alt segment bazında bakıldığında, Su ürünleri dışında tüm segmentler (Sebze & Meyve, Et, Hamur ve Patates & Kroket) cirosal olarak büyüme göstermiştir. Hamur kategorisi %17 ile toplam en hızlı büyüyen segment olmuştur. Dondurulmuş gıda tüketiminde oranı kişi başına Amerika da 45 kg., İsveç te 41,3 kg, İngiltere de 34 Kg. ve Fransa da 29 kg., Almanya da 25 kg., İtalya da 8 kg., Türkiye de 0.5 kg dır. 11

14 FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ VE ANALİZİ LİKİDİTE ORANLARI a- Cari Oran 0,56 0,90 b- Likitide Oranı 0,36 0,44 c- Nakit Oranı 0,04 0,06 FAALİYET ORANLARI a- Aktif Devir Hızı 0,72 0,96 b- Alacak Devir Hızı 5,14 5,86 c- Alacakların Tahsil Süresi(Gün) 70,08 61,47 d- Stok Devir Hızı 3,02 2,98 FİNANSAL YAPI ORANLARI a- Toplam Borç/Öz sermaye -18,33-8,11 b- Kısa Vadeli Borç/Aktif Toplamı 0,89 0,56 c- Uzun Vadeli Borç/Aktif Toplamı 0,17 0,58 d- Maddi Duran Varlık/(Öz sermaye+uzun v.b.) 3,77 0,98 FİNANSAL GÖSTERGELER Satış Gelirleri (Net) Brüt Kar Faaliyet Karı Ebitda KONSOLİDASYON ESASLARI 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla konsolidasyona tabi tutulan Bağlı Ortaklıklar ortaklık oranları aşağıda gösterilmiştir. Kerevitaş ın doğrudan ve dolaylı kontrolü (%) 31 Aralık Aralık 2012 Ekzimer Dış Ticaret Gıda Sanayi A.Ş. 100,00 100,00 Ancoker Su Ürünleri San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00 Mersu Su Ürünleri San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00 Bağlı Ortaklıklar ın, bilançoları ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş ve Bağlı Ortaklıklar ın kayıtlı değerleri ile öz sermayeleri karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile Bağlı Ortaklıklar arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında mahsup edilmiştir. Şirket in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili öz sermaye ve gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir. 12

15 KALİTE STANDARTLARI Şirketin Kalite Güvence Müdürlüğü bünyesinde, Kalite Sistemleri, Hammadde Kontrol, Yardımcı Malzeme Kontrol, Proses Kontrol, Mikrobiyolojik Kontrol ve Gıda Güvenliği olmak üzere toplam 6 ayrı birim bulunmaktadır. Politikamız; üretimin tüm aşamalarında titizlikle yapılan fiziksel, kimyasal ve mikrobiyolojik analizlerle kaliteden ve gıda güvenliğinden ödün vermeden, müşteri memnuniyetini ön planda tutarak en üst kalitede, güvenli üretimin sağlanmasıdır. SuperFresh i Türkiye nin dondurulmuş gıda lideri yapan en temel unsur, hammaddenin yetiştirilip, hasat edilmesinden, işlenip, paketlenmesine kadar tüm aşamalarda dünya standartlarına uygun bir üretim gerçekleştirmesidir. Üretim kalitesi sürekli garanti altında tutulan SuperFresh ürünleri, hammadde temini, üretim, depolama ve nakliye gibi gıda zincirinin her aşamasında Gıda Güvenliği ve Kalite Kriterlerinden ödün vermeden denetlemektedir. Kalite sistemimiz, 1994 yılında çalışmalarına başlanan ISO 9001 Sistemi 1997 yılında belgelendirilmiş ve 2003 yılında da yeni versiyonu ile denetlenerek TS EN ISO 9001: 2000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ile güvence altına alınmıştır. En son olarak 2012 yılında TS EN ISO 9001: 2008 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ile güncellenmiştir. Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi çalışmalarımız 1997 yılında HACCP Prensiplerini uygulayarak başlamıştır. Şirketimiz, 2003 yılında TS HACCP Gıda Güvenliği Yönetimi Sistemi Belgesi ile belgelendirilmiştir yılı itibari ile de TS EN ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi adı altında gıda güvenliği garanti altına alınmıştır. Son olarak 2012 yılında TS EN ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi ile güncellenmiştir. Ayrıca ürünlerimiz uygunluk denetimine tabi tutularak TSE Uygunluk Belgeleri ile de güvence altındadır. Firmamız ilk 2010 yılında BRC (British Retail Consortium - Ingiliz Tüketici Birliği) Ver sertifikası ile belgelendirilmiştir yılında BRC Ver.6 sertifikası ile güncellenmiştir. TS OIC/SMIIC 1HELAL GIDA GENEL KILAVUZU na göre yapılan denetleme sonucunda 2012 yılında Helal Gıda Uygunluk Sertifikaları SuperFresh ürünlerimiz için TSE den alınmıştır. SuperFresh ürünleri TUBİTAK tarafından gerçekleştirilmiş olan Dondurulmuş Gıdaların Besin Kompozisyonlarının Belirlenmesi konulu araştırma ile de vitamin değerleri en yüksek doğal ürünler olarak belgelenmiştir. (*) (*) TUBITAK Marmara Araştırma Merkezi Dondurulmuş Gıdaların Besin Kompozisyonlarının Belirlenmesi proje sonuç raporu, Aralık 1998, Gebze - Kocaeli ISO 9001 KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ VE ISO GIDA GÜVENLİĞİ YÖNETİM SİSTEMİ BELGELERİMİZ 13

16 HELAL GIDA UYGUNLUK BELGELERİMİZ BRC 6 GIDA GÜVENLİĞİ BELGESİ 14

17 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimiz tarafından benimsenmiştir. Kamunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması, pay ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda gerekli çalışmalar sürdürülmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ: Pay sahipleri ile ilişkiler, Genel Müdürlük bünyesinde oluşturulmuş Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu Birim tarafından yürütülmektedir. Birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler: - Pay sahiplerinin şirket faaliyetleri konusunda bilgilendirilmesi, - Pay sahiplerinin şirket veya ortaklık haklarının kullanımına ilişkin sorularının cevaplandırılması, - SPK nın Seri: VIII, No: 54 sayılı tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının İMKB, SPK ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile tüm yatırımcılara bildirilmesi, - Sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, - Genel Kurul hazırlıklarının yapılması, gerekli dökümanların pay sahiplerine ulaştırılması ve genel kurul toplantısının tertip edilmesi, - Mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve ilgili birimlere aktarılması, - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yürütülen Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Sistemi uygulamaları ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çalışmalarına ilişkin faaliyetlerin yürütülmesidir. Pay sahipleri ile ilişkiler birimi, Şirketimizin yurt içi ve yurt dışı olmak üzere, bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması, potansiyel yatırımcıların ve hissedarların bilgilendirilmesini telefon, fax ve yatirimci@kerevitas.com.tr adresi ile gerçekleştirmektedir. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Yöneticisi Ergin DÜLGER - Mali İşler Müdürü Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin İletişim Bilgileri: Tel : Fax : yatirimci@kerevitas.com.tr 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI: Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Pay sahiplerimizden, özel denetçi bulundurulması ile ilgili bir talepte bulunulmamıştır. 4. GENEL KURUL TOPLANTILARI: Şirket in 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 16 Mayıs 2013 tarihinde Üniversite Mahallesi Bağlariçi Caddesi No.29 Avcılar İstanbul adresindeki şirket merkezinde yapılmış olup, alınan kararlar özetle aşağıda verilmiştir. 1. Toplantı Heyeti nin seçimine geçilerek, Toplantı Başkanlığı na Zeki Ziya Sözen in, Oy Toplama Memurluğu na Ergün Akkaya ve Tutanak Yazmanlığı na Levent Taşçı nın seçilmelerine oy birliğiyle karar verildi yılı Faaliyet raporu yapılan oylama sonucu oybirliğiyle okunmuş sayılarak müzakereye açıldı, müzakere edildi. 15

18 yılı Murakıp raporu okundu yılı hesap dönemine ait konsolide mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim raporu okundu yılı murakıp raporu ve 2012 yılı Bağımsız Dış Denetim raporu müzakere edildi yılı hesap dönemine ait konsolide mali tabloları okundu ve müzakereye açıldı yılı hesap dönemine ait konsolide mali tablolar oy birliği ile kabul edildi. 5. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların 1 TL hisseye tekabül eden olumsuz oyuna karşılık, ,50 TL hisseye tekabül eden olumlu oyu ile ibra edildiler. 6. Yönetim Kurulu nun aldığı karar doğrultusunda; 2012 Yılı dönem karından kar dağıtımı yapılmayarak geçmiş yıl zararından mahsup edilmesi önerisi, müzakere edildi, oybirliği ile kabul edildi. 7. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları hususunda Genel Kurul a bilgi verildi. 8. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Şirketin 2013 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tablolarının ve Raporlarının denetimi için Yönetim Kurulu nca Bağımsız Denetim Şirketi olarak seçilen DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin onaylanmasına oybirliğiyle karar verildi. 9. Yönetim Kurulu'nun hazırladığı ve Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Şirket internet adresinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olan "Genel Kurul Çalışma Esas ve Usülleri Hakkında İç Yönerge"nin onaylanmasına oy birliği ile karar verildi. 10. Şirket Genel Müdürü Ergün AKKAYA söz alarak; 2012 yılında bağış ve yardım yapılmadığı konusunda Genel Kurul a bilgi verdi. 11. Şirketin 2012 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat Rehin ve İpotekler hususunda Genel Kurul a bilgi verildi. 12. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:41 Tebliği nin 5.maddesi kapsamında Sermaye Piyasası Finansal Raporlama Standardına göre hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarda yer alan 24 no lu bilanço dipnotunda yer alan İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hususunda Genel Kurul a bilgi verildi. 13. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Şirketin Kar Dağıtım Politikası okundu ve yapılan oylama sonucu sonucu TL hisseye tekabül eden olumsuz oya karşılık ,8 TL hisseye tekabül eden kabul oyu ile kabul edildi. 14. Şirket Genel Müdürü söz alarak; Şirketin Öz Sermaye yeterliliği hususunda TTK nın 376. Madde uygulaması ile ilgili olarak aktiflerin satış değeri esas alınarak hazırlanan ve tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilân edilen tarihli konsolide bilanço sunda yeralan özkaynaklar tutarının Şirketin ödenmiş sermayenin 2/3'ünü karşıladığını bildirmiştir tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilân edilen Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kabul etmiş olduğu finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlamış olduğu finansal tablolardaki maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değerlerini yansıtması açısından "Türkiye Muhasebe Standartları 16 - Maddi Duran Varlıklar" tebliğinin 31. paragrafına istinaden maddi duran varlıkların muhasebeleştirilmesinde 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren başlayan mali dönemde değişiklik yapılarak yeniden değerleme modelinin kullanılmaya başlanılacağını konusunda Genel Kurul a bilgi verildi. 15. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun Şirketle işlem yapmak yasağını düzenleyen 395., Rekabet yasağını düzenleyen 396. Maddelerinde belirtilen iznin verilmesi oy birliğiyle kabul edildi. 16. Şirket esas sözleşmesinin, yeni TTK ile belirtilen hükümlere uyumlu hale getirilmesi için TC Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 4982 sayılı yazısı ve TC Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih 3839 sayılı izin yazısına istinaden; 4, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30. maddelerinin tadil edilmesine ve 31, 32, 33, 34 ve 35. Maddelerinin esas sözleşmeden çıkarılmasına ilişkin esas sözleşme tadil metni ortakların onayına sunuldu, oy birliğiyle kabul edildi. 16

19 OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI: Oy hakkında imtiyaz yoktur. Genel kurul toplantılarında her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır. 5- KAR PAYI HAKKI: Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: a- Türk Ticaret Kanunu nun 519. Maddesi gereğince % 5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır. b- Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulu nca tespit edilen oran ve miktarlarda birinci temettü payı ayrılır. c- Geri kalan kârın %5 i kurucu senetleri sahiplerine ayrılır. d- Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra genel kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. e- Safi kardan, (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya ihtiyari yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. f- Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç Şirketin yönetim kurulu üyelerine, memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır. 6- PAYLARIN DEVRİ: Ana sözleşmemizde, pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini engelleyici ve pay devrini kısıtlayıcı hükümler mevcut değildir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7- BİLGİLENDİRME POLİTİKASI: Şirketimizde Yatırımcı İlişkilerinden sorumlu birim tarafından gerekli görülen veya açıklanmasında yasal sorumluluk bulunan bilgiler kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz, tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranılmasını benimsemektedir. Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında kamuya bilgilendirme yapılır. Ancak kamuya açıklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Şirketimizin ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararına neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içermemesine özen gösterilmektedir. Bunun yanı sıra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleştirilir. 17

20 Şirketimizin internet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim kanalı olarak kullanılmaktadır. Özel Durum Açıklamaları: Dönem içerisinde 16 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Şirketimiz tarafından zamanında yapılmamış özel durum açıklaması bulunmamaktadır. 8- ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ: Kerevitaş web sitesi( aracılığıyla kamuya açık her türlü bilgimiz web sitemizden de paylaşılmaktadır. Web sitemiz İngilizce de hizmet vermektedir. Tüketicilerimiz ile aktif olarak iletişim kurduğumuz internet sitemizde ürünlerimiz ile ilgili geri dönüşler ve yorumlar alınmaktadır. Ayrıca toplu satın alımlar için bölge müdürlükleri ve bayilerimizin iletişim bilgileri de verilmektedir. Şirketimiz ile ilgili yatırımcıları bilgilendirmek amacıyla "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm madde ve da belirtilen bilgilere de yer verilmektedir. 9- FAALİYET RAPORU: Şirketimizin faaliyet raporlarında, tarihli Seri: IV No: 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar, Şirket web sayfasında yer alan raporlarda belirtilmektedir. Şirketimizin Faaliyet Raporunda da yer verdiği sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilcek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar aşağıda sunulmıştur. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek kişiler listesi şöyledir; Zeki Ziya Sözen, Halil Bülent Çorapçı, Murat Ülker, Ali Ülker, Mustafa Yaşar Serdengeçti, Mehmet Tütüncü, Lale Develioğlu, Ergün Akkaya, Şirzat Güngör, Sezai Kavaklı, Ergin Dülger, Nevin Hürdoğan, Mümin Ali Hacıoğlu, Nazlı Ercilli, Olcay Kıyma, Seher Eser, Bülent Sezer, Cihat Bilgiç, Aydın Büyükkaragöz, Özcan Özkaya, Ceyhun Çağlar, Yasemin Tekoğlu, Bayram Karaca, Emin Bulut, İrfan Canbaz, Sevdi Uğurlu, Sevilay Mutlu, Vaysal Mutlu, Ezgi Özdeğer, Ekinç Vurgun, Ali Güler, Yusuf Erol, Abdullah Çakar, Ayyüce Baştan, Ali Anıl Kütük, Ayşegül Özfındık, Bahar Erbengi, Barış Öner, Caner Özdurak, Cem Kütük, Emir Erçel, Emre Şehsuvaroğlu, Gülay Çuğu Bal, Halil Cem Karakaş, Hasan Rıza Bayar, Hüseyin Avni Metinkale, Işıl Bük, Levent Taşçı, Leyla Şen, Melis Eğeryılmaz, Muhammet Raşit Dereci, Murat Sorkun, Mustafa Aydemir, Mustafa Tercan, Nagihan Şengül Karpuz, Nesrin Özel, Nurtaç Ziyal, Özgür Kalyoncu, Selda Şenkul, Sezen Öztürk, Sezgin Selimoğulları, Songül Kocabıyık, Talat Çallak, Yusuf Gümüş, Yasemin Hocaoğlu, Zuhal Şeker Tucker, Serkan Karadağ, Babür Kaan Şener, Fatma Buket Uğur Haser, Zeynep Sinem Ülker Yarar, Murat Bora Dal, Duygu Artuç, Evren Bayraktaroğlu, Mesut Emre Yalçın, Bayram Erol, Kadir Damar, Emrah Ebeperi, Semra Ahçıoğlu, Burç Seven, Mehmet Erol, Fehmi Yücer, Ahmet Temizyürek, Birgül Erdoğan, Batu Nane, Mehmet Daim Dursun, Mehmet Arıkan, Fatih Karaca, Murat Kılıç, Günseli Çakmakçı, Safiye Ayyıldız, İrem Sadıkoğlu, Tanla Dağtekin, İlter Oktay, Burcu Ateş, Cihangir Çimenoğlu, Erdem Topçu, Mustafa Yağız, Emre Terzi, Elif Başman, Murat Karababa, Ayşe Ertürkoğlu, Gülnur Canan Başaran, Serra Karapınar, Can İnci, Burak Kazancıyan. 18

21 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 10- MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ: Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket olanakları ölçüsünde Şirket in itibarı da gözetilerek korunur. Ayrıca şirket çalışanlarına, şirket içi internet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta, önemli duyurular e-posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. 11- MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI: Ana sözleşmemize göre Yönetim Kurulu en az 5 en çok 7 üyeden oluşur ve bu üyeler ana sözleşmede yer alan hükümler doğrultusunda muhtelif hisse senedi sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu 2 si bağımsız üye olmak üzere 7 üyeden oluşmaktadır. 12- İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI: Şirketimiz insan kaynakları politikası oluşturulmuş ve etkin olarak uygulanmaktadır. Bu çerçevede belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Tüm şirket çalışanlarının hakları herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Şirketimizde sendikalı çalışan bulunmamaktadır. Şirketimizin uyguladığı insan kaynakları politikasına ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet olmamıştır. İnsan Kaynakları Politikamızı oluşturan ana kriterler şunlardır. - Tüm personelin performanslarının ölçümlerinin yapılması ve başarı kriterlerinin bu ölçümlerle paralel olarak yönetilmesinin sağlanması, - Şeffaf yönetim sergilenmesi, - Yönetime kolayca ulaşımın sağlanması, - Çalışanlarımızın düşündüklerini söyleme ve anlatma rahatlıklarının olması, - İş disiplinine önem verilmesi, - Tüm çalışanlarımızın takım ruhu içinde çalışmalarının sağlanması, - Eğitim, ücret, kariyer gibi konularda başarılı personellere fırsat eşitliği sağlanması, - Sosyal aktivitelere yer verilmesi, 13- ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK: Firmamız gıda sektöründe çalışmanın gerektirdiği sorumluluk, hizmet bilinci ve tecrübesi ile gerçekleştirdiği sosyal sorumluluk faaliyetlerinin toplumun ihtiyaçlarına en üst seviye ve kalitede değer sağlamasını hedeflemektedir. Bununla ilgili olarak üretim faaliyetlerimizden kaynaklanabilecek çevre kirliliğini önleyici tüm tedbirler alınmış, arıtma tesislerimiz yasaların gerektirdiği ölçülerde kurulmuş olup, dönem içerisinde bu konuda hiç şikayet alınmamıştır. Ayrıca Ülkemiz eğitim sistemi gereği orta dereceli ve yüksek eğitim kurumlarından gelen stajyer öğrenci alım talepleri çalıştığımız sektörün ihtiyacı olan yetişmiş kaliteli insan gücünün nedenli önemli olduğu bilinci ile azami seviyede karşılanmaktadır. Yıldız Holding in benimsemiş olduğu etik kurallar genel olarak tüm şirketlerde uygulanmakla birlikte Şirketimizin de dahil olduğu bu etik kurallar bilgilendirme politikası çerçevesinde web sitemizde pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır. 19