Özel Durum Açıklaması (Genel)

Transkript

1 AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. / AKCNS [] :03:56 Özel Durum Açıklaması (Genel) Ortaklığın Adresi : Kozyatağı Mah. Kaya Sultan Sok. Hüseyin Bağdatlıoğlu İş Merkezi No:81 Kat:5-8 Bostancı Kadıköy/İSTANBUL Telefon ve Faks No. : Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? Özet Bilgi AÇIKLAMA: : : Hayır : Olağan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgilendirme Dökümanı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ile ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporlar Şirketimizin " internet adresinde yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

2 AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 24 NİSAN 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere Salı günü saat 14:00 da Sabancı Center Sadıka Ana II Salonu Kule 2 4.Levent/İSTANBUL adresinde yapılacaktır. Hisse senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirmiş ortaklarımızın, Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılabilmek için aracı kuruluş vasıtası ile Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan alacakları Genel Kurul Blokaj belgesi ve Genel Kurul toplantıları hakkındaki yönetmelikte, tarihinde yapılan değişiklik gereği, toplantımıza katılacak ortaklarımızın aracı kurumlardan alacakları blokaj mektubu ile birlikte hisse edinim şekli ve tarihini içeren beyan yazısıyla tarihine kadar Şirket merkezimize müracaat ederek toplantıya giriş kartı almalarını, Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV, No:8 Tebliği hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekaletname formunu doldurarak imzalarını notere onaylatmalarını veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekaletname formuna eklemek suretiyle hazırlayarak kendilerini temsil ettirmelerini rica ederiz. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın Genel Kurul a katılabilmeleri için, hisse senetlerini kaydileştirmek üzere aracı kuruluşlara müracaat etmeleri gerekmektedir. Kaydileştirme sonrası, yine aracı kuruluş vasıtası ile Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan alacakları Genel Kurul Blokaj Belgesi ile yukarıda belirtildiği üzere Şirketimiz müracaat etmeleri gerekmektedir. Aksi halde, kaydileştirilmemiş hisse senetleriyle Genel Kurul a katılmaları mümkün değildir. Ayrıca 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. Maddesi gereğince hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisselerini kaydettirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir. Şirketimizin 2011 yılı Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile Bilanço ve Kar / Zarar hesabı 02 Nisan 2012 tarihinden itibaren Şirketimizin yukarıda yazılı adresinde yazılı Mali İşler Müdürlüğü nde tetkike hazır tutulacak olup, sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur.

3 AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı nın Teşekkülü, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın İmzalanması hususunda Başkanlık Divanı na Yetki Verilmesi, Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetim Kurulu Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun Özetinin Okunması ve Müzakeresi, Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Yılı İçinde İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerle İlgili Olarak Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Yılı İçinde 3. Kişiler Lehine Verilmiş Olan Teminat, Rehin, İpotekler ve Elde Edilmiş Olan Gelir veya Menfaatler Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, 7. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Ait Ücretlendirme Politikası Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Yılına Ait Bilanço ve Kar/Zarar Hesaplarının Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki ile Yönetim Kurulu nun, 2011 Yılı Karının Dağıtımıyla İlgili Teklifinin Görüşülerek Kabulü veya Reddi, Yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu nun İbra Edilmesi, 10. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Alınan İzne İstinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin 17.,21.,23.,30. ve 36. Maddelerinin Değiştirilmesine ve 40. Maddenin İlave Edilmesinin Onaylanması, 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Belirlenmesi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sürelerinin Tespiti, 12. Denetim Kurulu Üyelerinin Seçimi ve Görev Sürelerinin Belirlenmesi, 13. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerine Verilecek Ücretlerin Tespit Edilmesi, 14. Yönetim Kurulu Tarafından Belirlenen Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu nun Seçiminin Onaylanması, 15. Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhrî Yakınlarına; Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmeleri, Rekabet Edebilmeleri Hususunda İzin Verilmesi, 16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi, TOPLANTI GÜNDEMİ HAKKINDA AÇIKLAMALAR 1. Açılış ve Divan Heyetinin teşkili, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Komiserleri hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir.

4 2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Divan Heyetine yetki verilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelikler çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3. Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu ve Denetçi raporlarının okunması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri ile ilgili yönetmelikler çerçevesinde hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, denetçi, Bağımsız Denetim Raporları Olağan Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. Bahsi geçen dökümanlara Kaya Sultan Sok. Hüseyin Bağdatlıoğlu İş Merkezi No:81 Kat:5-8 Bostancı Kadıköy/İSTANBUL adresinde bulunan şirket merkezimizden veya www. akcansa.com.tr internet adresinden Finansal Raporlama ve İstatistikler başlığından, ulaşılması mümkün olacaktır. Bağımsız Denetim Raporu ve denetleme Kurulu Raporu 2011 yılı Faaliyet Raporumuzda bulunmaktadır. 4. Şirket tarafından 2011 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımların Ortakların bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerektiğinden bahsi geçen madde Genel Kurulun onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ana sözleşmemizin 3/15. maddesinde yer alan Sermaye Piyasası mevzuatı dahilinde Üniversitelere, öğretim kurumlarına,vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamuya yararlı derneklere ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış yapmak ile ilgili hükümleri çerçevesinde 2011 yılı içinde ,71 TL bağışta bulunulmuştur, bağış tutarı ve bağış yapılan kurumlar hakkında genel Kurulda bilgi verilecektir Yılı İçinde İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerle İlgili Olarak Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Konu hakkında Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan rapor hakkında Genel Kurul a bilgi verilecektir. www. akcansa.com.tr internet adresinden Kurumsal Kimlik ve Yönetim başlığı altında yer almaktadır. ( Ek: 1 ) 6. Yıl İçinde 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin, İpotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hususunun ortakların bilgisine sunulması, Şirketimizin 2011 döneminde 3. kişiler lehine TRİ dolayı elde edilmiş menfaati bulunmamaktadır, dolayısıyla 2011 yılı içerisinde TRİ amaçlı gelir veya gider gerçekleşmemiştir. 7. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri 4.6 maddesinde bahsi geçen Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar ile ilgili hazırlanan Ücret politikasının ortakların bilgisine sunulacaktır. (Ek:2 ) 8. Bilanço ve Kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki ile Yönetim Kurulunun Kar dağıtımı ile ilgili teklifinin karara bağlanması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Hükümleri İle Yönetmelikler çerçevesinde hesap dönemine ait Kar-zarar hesapları genel kurulda okunarak görüşüe sunularak ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca Yönetim Kurulunun Kar dağıtım teklifi

5 Genel Kurul un onayına sunulacak. Bahsi geçen dökümanlara Şirket merkezimizden veya internet adresimizden, Yatırımcı Merkezi, Yönetim Kurulu Kararları, başlığı altından ulaşılabilinir. ( Ek: 3 ) 9. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ibra edilmeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelikler çerçevesinde Yönetim Kurulumuzun, Denetim Kurulu üyelerimizin 2011 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 10. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Alınan İzne İstinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin 17.,21.,23.,30. ve 36. Maddelerinin Değiştirilmesine ve 40. Maddenin İlave Edilmesinin Onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri IV, No:56 Tebliği doğrultusunda, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumun sağlanması maksadıyla, Şirketimizin aşağıda görüldüğü üzere esas mukavelesinde yapılan değişikliklerin Olağan Genel Kurulun onayına sunularak karara bağlanması konusu görüşülecektir. (Ek:4) 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Belirlenmesi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sürelerinin Tespiti, Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin görev süreleri tarihinde sona erecektir tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurulumuzda seçim yapılacaktır. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri internet adresimizde ve faaliyet raporumuz içersinde yer almaktadır. TTK hükümleri ile yönetmelikler gereğince Genel kurul tarafından yönetim kurulu belirlenecek Genel kurul un onayına sunulacaktır. (Ek: 5) 12. Denetim Kurulu Üyelerinin Seçimi ve Görev Sürelerinin Belirlenmesi, Murakıpların görev başlangıç tarihleri olup bir yıl müddetle seçilmişlerdir. Görev süresi dolan murakıplar için tarihli genel kurul da seçim yapılacaktır. 13.Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerine Verilecek Ücretlerin Tespit Edilmesi, Genel Kurulda tespit edilecektir. 14. Yönetim Kurulu Tarafından Belirlenen Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu nun Seçiminin Onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan SPK Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki tebliğ gereği 2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu Genel Kurulun onayına sunulacaktır. Şirketimiz Yönetim Kurulu nun tarihli kararıyla Denetim Komitesinin görüşü ve önerisine istinaden 2012 yılına ilişkin finansal tabloların denetlenmesi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 15.Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhrî Yakınlarına; Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmeleri, Rekabet Edebilmeleri Hususunda İzin Verilmesi, SPK nın nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş

6 ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi görüşülecektir. 16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeliklerine T.T.K nun 334. ve 335. maddelerinde bahsi geçen iznin verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkün olduğundan söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. EKLER: (EK: 1 ) AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ TİCARET AŞ YILI İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR Genel Bilgiler Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 52 sayılı Tebliğ ile Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğin 5. Maddesi uyarınca hazırlanmıştır. İlgili madde gereği, payları İMKB de işlem gören şirketler ile ilişkili taraflar arasında sürekli ve yaygınlık arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarda yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, şirket yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır. İşbu raporun amacı Akçansa Çimento San. Ve Tic. AŞ nin SPK mevzuatında tanımlanan 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardında (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişilerle gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartların açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirket ve azınlık payları aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir. İlişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğumuz işlemler hakkında detaylı bilgiler, tarihli Akçansa Çimento Sanayi Ticaret AŞ nin finansal tablo ve dipnotları içinde yer alan ve kamuya duyurduğumuz 37 no lu dipnotta açıklanmıştır. Bu rapor sadece yukarıda bahsedilen tebliğler uyarınca %10 sınırını aşan işlemleri kapsamaktadır. Akçansa Çimento Sanayi Tic. AŞ ne İlişkin Bilgiler Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Akçansa 1967 yılında kurulmuş olan Akçimento Ticaret Anonim Şirketi Akçimento ve 1974 yılında kurulmuş olan Çanakkale Çimento Sanayi Anonim Şirketi nin Çanakkale birleşmesi ile 30 Eylül 1996 tarihinde kurulmuştur. 12 Ocak 1996 tarihinde tamamı Cimenteries CBR S.A. CBR a ait olan Mortelmaattschappij Eindhoven B.V. (Mortel), Çanakkale nin %97,7 payını satın almıştır. 24 Temmuz 1996 tarihinde de, CBR, Çanakkale deki hisselerini, çoğunlukla Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketine bağlı şirketlerin elinde tuttuğu Akçimento hisselerinin %30 u ile takas etmiştir. 1 Ekim 1996 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Akçimento, Çanakkale ile birleşmiş ve varlığını sona erdirmiş olup, Çanakkale nin ismi Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. Akçansa nın hisseleri 1986 yılından itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. 27 Kasım 2006 tarihinde, HeidelbergCement A.G. nin %100 oranında iştiraki olan CBR International Holdings B.V. nin sahibi olduğu %39,72 oranında Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin tamamı yine

7 HeidelbergCement A.G. nin %100 oranında iştiraki olan HeidelbergCement Mediterranean Basin Holdings S.L. şirketine devir olmuştur. Ana faaliyet konusu çimento, klinker, beton ve agrega üretim satışı olan şirket; Marmara, Ege ve Karadeniz bölgelerinde faaliyet göstermekte olup, İstanbul-Büyükçekmece, Çanakkale ve Samsun-Lâdik teki üç fabrikasında çimento ve klinker üretimini gerçekleştirmektedir. Şirketin ayrıca İstanbul-Ambarlı, İzmir-Aliağa, Yalova, Yarımca ve Hopa da kurulu beş çimento terminali bulunmaktadır. Akçansa, iştiraki olan Betonsa ile 1998 yılında birleşmesi sonucunda, Betonsa markasıyla hizmet vermeye başlamış olup hazır beton üretimini Marmara ve Ege bölgelerine yayılmış 35 in üzerinde tesisinde gerçekleştirmektedir. Diğer bir iştiraki olan Agregasa Agrega ile 2002 yılında birleşen şirket, agrega üretim faaliyetini Agregasa markası altında 4 tesisi ile sürdürmektedir. İlişkili Kişilerle Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna Dair Bilgiler tarihleri arasında yapılan satışların %10 luk kısmını aşmış görünen satışları HC Trading Malta ya ilişkin olup, tarihli bağımsız denetim raporunun 37. dipnotunda bulunmaktadır. Akçansa, ürettiği çimento ve klinkerin büyük kısmını, HC Trading Malta aracılığıyla ihraç etmektedir. Şirketimiz üretiminin büyük bir kısmını Türkiye deki yerel müşterilerine satmakta ve geri kalan kısmını ise ihraç etmektedir. Çimento sektöründe atıl kapasite sektörel bir sorundur, zira üretim tesisinin kapatılarak yeniden faaliyete sokulması oldukça masraflı olmaktadır. Bu nedenle, Akçansa üretim faaliyetine kesinti olmaksızın devam etmektedir. Bu durum Akçansa açısından stok fazlası yaratmakta ve üretim fazlası HC Trading Malta aracılığıyla ihraç edilmektedir. Dolayısıyla ihracat hacmi, iç pazardaki talebin büyüklüğüne bağlı olmaktadır. İç pazarda yeterli bir talep oluşmamışsa, bu durum Akçansa nın ihracatını arttırmaktadır. Akçansa nın HC Trading e yapmış olduğu satışlar açısından miktar yönünden bir taahhüdü söz konusu değildir. HC Trading Malta, Akçansa dan satın aldıkları çimento ve klinkeri yurt dışındaki üçüncü taraflara satmaktadır. Akçansa nın 2011 yılı brüt satış tutarı, TL.dır. HC Trading Malta ya yapılan çimento ve klinker satış hacmi 2011 yılında TL ve yapılan satışın brüt toplam satışa oranı %11 olarak gerçekleşmiştir. Akçansa ürünlerini HC Trading Malta ya ihraç etmekte ve HC Trading Malta ihraç edilen malları müşterilerine satmaktadır. HC Trading, ürünlere, ihracat pazarlarının devamlılığı ve pazarlama faaliyetleri açısından önemli bir değer katmaktadır. HC Trading ürünleri bir başka işleme tabi tutmamakta ya da daha komplike bir ürün haline getirmemektedir. Bunları doğrudan kendi müşterilerine satmaktadır Akçansa ürünlerini HC Trading e FOB fiyatı üzerinden ihraç etmektedir. HC Trading Malta müşteriler tarafından kabul edilebilecek fiyatlar konusunda Akçansa yı bilgilendirmektedir. Ürünlerinin satılıp satılmaması konusunda nihai karar Akçansa ya aittir. Akçansa nın onayı olmaksızın, HC Trading Malta müşterilerle herhangi bir anlaşma yapmamaktadır. Akçansa, üzerinde anlaşılan, uluslararası genel kabul görmüş belirli bir satış komisyonu düşürülerek kendi ihracat fiyatını hesaplamakta ve bu rakam üzerinden HC Trading e fatura kesmektedir. Firmaya satışlarda Yeniden Satış Fiyatı Yönetimi tercih edilmiştir. Rapora Konu Olan Şirket Hakkında Bilgiler HC Trading Malta, HC Trading şirketinin Malta şubesi şeklinde çalışmaktadır. HC Trading, Şirketimizin %39,72 oranında hissesini dolaylı olarak elinde bulunduran Heidelberg Cement AG nin %100 bağlı ortaklığıdır. HC Trading 1996 yılında Grup şirketlerinin dünya genelindeki ticari faaliyetlerini yürütmek, diğer şirketlerin ihtiyaç duyduğu gereksinimleri artan kalite ile karşılamak ve tüm ticari faaliyetlerinde hizmet sunmak amacıyla kurulmuştur. HC Trading, klinker başta olmak üzere beyaz çimento, petrol kuyusu çimentosu, yüksek fırın cüruf, alçı, kireç ve çimento sektörünün ihtiyaç duyduğu diğer malzemelerin ticaretini yapmaktadır.

8 HC Trading, Dubai, Florida, İstanbul, Malta, Şanghay ve Singapur da ofisleri bulunan Heidelberg Cement Grubu nun dış ticaret birimidir. HC Trading tarafından çalıştırılan 800 den fazla gemi, 80 ülkede yaklaşık 130 limana uğramaktadır. HC Trading faaliyetlerini doğu ve batı olmak üzere ikiye ayırmıştır. Batı bölgeleri Akdeniz, Karadeniz, Avrupa, Amerika ve Orta Doğu dur. Doğu bölgeleri Asya Pasifik, Uzak Doğu ve Afrika dır. SONUÇ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:41 sayılı tebliğine istinaden Akçansa Çimento nun HC Trading Malta ile yaygın ve süreklilik arz eden mamül satış işlemlerinin bir hesap dönemi içersindeki tutarının, kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarda yer alan aktif veya brut satış toplamının %10 undan fazlasına ulaşması neticesinde, iş bu raporda; Şirketin, HC Trading Malta ile yapılan işlemlerin koşulları, fiyat belirleme yönetimi ve gerekçeleri açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur. HC Trading Malta ile yapılan işlemler, SPK nın ilgili tebliğindeki ilişkili taraf açıklamaları doğrultusunda emsallerine uygundur. (EK:2 ) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir. Üst düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır. Ücretlendirme politikamız; ücret ve yan hakları yönetimi; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler ana hedefleri doğrultusunda düzenlenmekte ve uygulanmaktadır. Ücret politikamızın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, şirket içi ve şirketlerarası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması ve şirketimiz hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki işgücünün şirketimize kazandırılmasıdır. Şirketimiz bünyesinde uyguladığımız İş Ailesi Modeli, organizasyondaki roller, temel sorumluluk örnekleri, performans göstergeleri, bilgi/beceri/deneyim ve yetkinlikleri tanımlamaktadır ve ücretlendirme politikamız da İş Ailesi Modelimiz üzerine kurulu objektif bir sisteme dayanmaktadır.

9 Yine, Şirketimiz de uygulanan Değişken Ücret yönetiminin amacı da, şirketimizin bütçe hedeflerini gerçekleştirmelerini ve hedeflerinin üzerinde iş sonuçlarını elde etmelerini desteklemek için, başarıyı ödüllendirerek çalışanlarımızı üstün performans göstermeye teşvik etmek ve şirketimizde hedef odaklı performans kültürünü yerleştirmektir. Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için yan haklar toplam ödül yönetiminin önemli bir parçası olarak ele alınmaktadır. Şirket olarak sağladığımız yan haklar, piyasa koşullarına uygun, rekabetçi ve adil olma esaslarını içermektedir. (EK:3) KAR DAĞITIM TEKLİFİ Şirketimiz, 2011 Yılı ( 38. dönem) Faaliyet Raporu nun 24 Nisan 2012 tarihinde toplanacak Olağan Genel Kurulda öngörülen prensipler ve kurallar içinde sunulmasına, 2011 yılı Bilanço konsolide kârı ,00 TL'nın Esas Mukavelenamenin 33. maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak 1. Tertip Yedek Akçe, Vergi ve yasal yükümlülükler düşüldükten sonra kalan ,25 TL. Net dağıtılabilir dönem karı ve Olağanüstü Yedekler hesabındaki ,85 TL. nın aşağıdaki tabloda görüldüğü şekilde dağıtılmasına; Birinci temettü Payı ,19 TL. İkinci Temettü Payı ,29 TL. II.Tertip Yasal Yedek ,80 TL. Olağanüstü Yedekden temettü ödemesi ,95 TL. Olağanüstü Yedek ,87 TL ,43 TL nin kar payı olarak dağıtılmasına; Böylelikle 2011 yılı kârından ,25 YTL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine % 46,34 (brüt) %39,389 (net) oranında toplam ,43 TL kâr payının tarihinden itibaren nakden dağıtılması hususunun 24 Nisan 2012 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurula teklif edilmesine karar verildi.

10 AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye ,25 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ,91 1.Tertip Yasal Yedek Akçe ,90 II.Tertip Yasal Yedek Akçe ,01 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yoktur Yasal Kayıtlara (YK) SPK ya Göre Göre 3. Dönem Kârı , ,11 4. Ödenecek Vergiler ( - ) , ,34 5. Net Dönem Kârı ( = ) , ,77 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) , ,75 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) , ,02 9 Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) ,71 10 Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı ,96 11 Ortaklara Birinci Temettü -Nakit ,19 -Bedelsiz - Toplam ,19 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 13 Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15 Ortaklara İkinci Temettü ,29 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe ,80 17 Statü Yedekleri 18 Özel Yedekler 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK ,87 0,00 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler , ,95 - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

11 DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ BRÜT GRUBU A B TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI ORAN (TL) (%) TOPLAM ,43 0, , NET A B TOPLAM ,71 0, , DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ DAĞITILAN KÂR PAYI NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) TUTARI (TL) ,43 0,86458

12 (EK:4) AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK TASARISI ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL Madde - 17 Madde - 17 İdare Meclisine Verilecek Ücret İdare Meclisine Verilecek Ücret İdare Meclisi Azaları, aksi Umumi Heyet tarafından kararlaştırılmadıkça, herhangi bir İdare Meclisi azalarına verilecek huzur ücret almazlar. hakkı miktarı ve ücreti Sermaye Piyasası mevzuatı doğrultusunda Genel Kurul tayin ve tesbit eder. Madde - 21 Madde - 21 Umumi Heyetin Toplantıya Daveti, İlanı ve Gündemi Umumi Heyetin Toplantıya Daveti, İlanı ve Gündemi 1- Umumi Heyet i Adi veya Fevkalade olarak 1- Umumi Heyet i Adi veya Fevkalade olarak toplantıya davet evvelen İdare Meclisine ve toplantıya davet evvelen İdare Meclisine ve ihmali halinde Murakıplara aittir. ihmali halinde Murakıplara aittir. 2- Bunlardan başka Şirket sermayesinin en az onda birine muadil Hisse Senedine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri belirten yazı istekleri üzerine İdare Meclisinin veya Murakıpların Umumi Heyeti fevkalade olarak toplantıya davet etmesi veya Umumi Heyet in zaten toplanması kararlaştırılmış ise, müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Gündeme konulması istenen hususların, ilanın neşrinden ve davetlerin yapılmasından önce bildirilmesi şarttır. 2- Bunlardan başka Şirket sermayesinin en az Yirmide birine muadil Hisse Senedine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri belirten yazı istekleri üzerine İdare Meclisinin veya Murakıpların Umumi Heyeti fevkalade olarak toplantıya davet etmesi veya Umumi Heyet in zaten toplanması kararlaştırılmış ise, müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Gündeme konulması istenen hususların, ilanın neşrinden ve davetlerin yapılmasından önce bildirilmesi şarttır. 3- Şirket sermayesinin en az onda birine muadil Hisse Senedine sahip pay sahiplerinin istekleri İdare Meclisi ve Murakıplar tarafından nazara alınmadığı takdirde Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme, Şirket sermayesinin en az onda biri kıymetinde Hisse Senedine sahip pay sahiplerinin isteği üzerine Umumi Heyet i toplantıya davete ve istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini yetkili kılabilir. 3- Şirket sermayesinin en az Yirmide birine muadil Hisse Senedine sahip pay sahiplerinin istekleri İdare Meclisi ve Murakıplar tarafından nazara alınmadığı takdirde Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme, Şirket sermayesinin en az onda biri kıymetinde Hisse Senedine sahip pay sahiplerinin isteği üzerine Umumi Heyet i toplantıya davete ve istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini yetkili kılabilir.

13 4- Umumi Heyet lerin Adi veya Fevkalade toplantısına ait davetiyelerde, toplantı yeri, günü ve saati tesbit olunarak keyfiyet davet ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı gününden en az iki hafta önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden başka Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan ve idare Meclisince tayin olunacak en az bir gazate ile ilan olunur. 4- Umumi Heyet lerin Adi veya Fevkalade toplantısına ait davetiyelerde, toplantı yeri, günü ve saati tesbit olunarak keyfiyet davet ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı gününden en az Üç hafta önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden başka Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan ve idare Meclisince tayin olunacak en az bir gazate ile ilan olunur. 5- Toplantıya davet, mahkeme kararına 5- Toplantıya davet, mahkeme kararına dayandığı takdirde, ilanlarda mahkemenin dayandığı takdirde, ilanlarda mahkemenin izninin yazılması şarttır. izninin yazılması şarttır. 6- Umumi Heyet lerin toplantısına dair olan 6- Umumi Heyet lerin toplantısına dair olan davetiye ve ilanlarda gündemin gösterilmesi davetiye ve ilanlarda gündemin gösterilmesi lazımdır. lazımdır. 7- Umumi Hey etin yapacağı Adi toplantı gündeminde Türk Ticaret Kanununun 369. maddesi gereğince aşağıda yazılı husular yer alır: a- İdare Meclisi ve Murakıplar tarafından verilen raporların okunması, b- Şirketin Bilanço ve Kar ve Zarar Hesabı ve kazancının dağıtılması hakkındaki tekliflerin tasdiki veya değiştirilecek şekilde kabul, yahut reddi. c- Süreleri sona ermiş olan İdare Meclisi Azaları ile Murakıpların tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri, d- 11. madde hükmüne göre geçici olarak seçilmiş olan Meclisi azaları var ise, seçilmelerinin tasdiki, e- İdare Meclisi Azalarına ve Murakıplara verilecek huzur hakları ve ücretlerinin tayini, f- Lüzumlu görülen sair hususlar, 7- Umumi Hey etin yapacağı Adi toplantı gündeminde Türk Ticaret Kanununun 369. maddesi gereğince aşağıda yazılı husular yer alır: a- İdare Meclisi ve Murakıplar tarafından verilen raporların okunması, b- Şirketin Bilanço ve Kar ve Zarar Hesabı ve kazancının dağıtılması hakkındaki tekliflerin tasdiki veya değiştirilecek şekilde kabul, yahut reddi. c- Süreleri sona ermiş olan İdare Meclisi Azaları ile Murakıpların tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri, d- 11. madde hükmüne göre geçici olarak seçilmiş olan Meclisi azaları var ise, seçilmelerinin tasdiki, e- İdare Meclisi Azalarına ve Murakıplara verilecek huzur hakları ve ücretlerinin tayini, f- Lüzumlu görülen sair hususlar, 8- Gerek Adi ve gerekse Fevkalade Umumi Heyet gündemlerinde mevcut olmayan 8- Gerek Adi ve gerekse Fevkalade Umumi husular Umumi Heyette görüşülemez ve Heyet gündemlerinde mevcut olmayan karara bağlanamaz. husular Umumi Heyette görüşülemez ve karara bağlanamaz. Madde - 23 Madde - 23 Toplantılarda Komiser Bulunması Toplantılarda Komiser Bulunması 1- Gerek Adi ve gerekse Fevkalade Umumi Heyet toplantılarının gününden en az 15 gün önce Ticaret Bakanlığı na bildirilmesi ve gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. 1- Gerek Adi ve gerekse Fevkalade Umumi Heyet toplantılarının gününden en az Üç hafta önce Ticaret Bakanlığı na bildirilmesi ve gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. 2- Bütün toplantılarda Ticaret Bakanlığı 2- Bütün toplantılarda Ticaret Bakanlığı

14 Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınacak karar muteber değildir. Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınacak karar muteber değildir. Madde - 30 Madde - 30 Esas Mukavelenin Değiştirilmesi Esas Mukavelenin Değiştirilmesi 1- Bu Esas Mukavelede yapılacak bütün 1- Bu Esas Mukavelede yapılacak bütün için Sermaye Piyasası değişiklikler için önceden Ticaret değişiklikler Kurulu ndan uygun görüş ve T.C. Gümrük Bakanlığı nın izni alınacaktır. ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınır. 2- Esas Mukavelenin değiştirilmesine dair olan Umumi Heyet kararı, İdare Meclisi tarafından şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ve eğer ilana tabi hususlar var ise onlar da Türk Ticaret Sicil Gazetesiyle ilan ettirilir. Değiştirme kararı tescilden önce hüküm ifade etmez. 2- Esas Mukavelenin değiştirilmesine dair olan Umumi Heyet kararı, İdare Meclisi tarafından şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ve eğer ilana tabi hususlar var ise onlar da Türk Ticaret Sicil Gazetesiyle ilan ettirilir. Değiştirme kararı tescilden önce hüküm ifade etmez. Madde - 36 Madde - 36 Şirkete Ait İlanlar Şirkete Ait İlanlar 1- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazate ile asgari (2) gün evvel yapılır. 1- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazate ile asgari (2) gün evvel yapılır. 2- Ancak Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması lazımdır. 2- Ancak Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması lazımdır. 3- Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 3- Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait 438. maddaleri hükümleri tatbik olunur. ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddaleri hükümleri tatbik olunur. 4- Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri gereği yapılacak ilanlar bu kanunun şekil ve 4- Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri şartlarına uygun olarak ilan edilir. gereği yapılacak ilanlar bu kanunun şekil ve şartlarına uygun olarak ilan edilir. 5- Şirket İdare Meclisi yapılan ilanı, yıllık faaliyet raporunu Umumi Heyet toplantısını 5- Şirket İdare Meclisi yapılan ilanı, yıllık izleyen otuz gün içinde Sermaye Piyasası faaliyet raporunu Umumi Heyet toplantısını kuruluna vermekle yükümlüdür. izleyen otuz gün içinde Sermaye Piyasası kuruluna vermekle yükümlüdür.

15 MADDE 40 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan idare meclisi kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur. İdare Meclisinde görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

16 (EK:5) Aşağıda 2012 Yılı Olağan Genel Kurulumuzda Aday gösterilecek Yönetim Kurulu Üyeleri yer almaktadır. Yönetim Kurulu Adayları Mehmet GÖÇMEN 1957 yılında doğan Mehmet Göçmen, Galatasaray Lisesi ve ODTÜ Endüstri Mühendisliği eğitiminin ardından Amerika'da Syracuse Üniversitesi'nde Endüstri Mühendisliği ve Yöneylem Araştırması üzerine yüksek lisans yaptı. Çalışma hayatına 1983 yılında Çelik Halat ve Tel San. A.Ş.'de başlayan Göçmen, tarihleri arasında Lafarge Ekmel Beton A.Ş. Genel Müdürlüğü ve Lafarge Türkiye İş Geliştirme ve Dış İlişkiler Başkan Yardımcılığı görevlerini yürüttü. Haziran 2003 tarihinden itibaren Akçansa'da Genel Müdür olarak görev yapmış tarihi itibariyle görevinden ayrılmıştır Tarihinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır tarihinde Y.Kurulu Başkanı olarak atanmıştır. ŞİRKET VE ŞİRKETİN İLİŞKİLİ TARAFLARI İLE İLİŞKİSİNİN NİTELİĞİ VE ÖNEMLİLİK DÜZEYİ SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Mehmet Göçmen Bağımsız üye değildir. Sabancı Holding A.Ş. de Çimento Grup Başkanlığı Yanısıra Sabancı Holdinge bağlı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir. Daniel H.J. GAUTHIER 1957 yılında Belçika'da doğan Daniel Gauthier, Mons Polytechnic Üniversitesi Maden Mühendisliği Bölümü'nü bitirdikten sonra, HeidelbergCement'in iştiraki olan CBR şirketinde 1982 yılında göreve başladı yılından beri HeidelbergCement Yönetim Kurulu Üyesi olan Gauthier in sorumluluk alanı Afrika, Akdeniz, Kuzey Avrupa ve Batı Avrupa bölgelerini, Sürdürülebilir çevre ve grup hizmetlerini kapsamaktadır. ŞİRKET VE ŞİRKETİN İLİŞKİLİ TARAFLARI İLE İLİŞKİSİNİN NİTELİĞİ VE ÖNEMLİLİK DÜZEYİ 2000 yılından beri HeidelbergCement Yönetim Kurulu Üyesi olan Gauthier in sorumluluk alanı Afrika, Akdeniz, Kuzey Avrupa ve Batı Avrupa bölgelerini, Sürdürülebilir çevre ve grup hizmetlerini kapsamaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Daniel H.J. Gauthier Bağımsız üye değildir Ali Emir ADIGÜZEL 1960 yılında İzmir'de doğan Emir Adıgüzel, Harvard Business School ve Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. Kariyerine Suudi Arabistan'da üç yıl çalışarak başlayan Adıgüzel, 1996 yılından itibaren HeidelbergCement Trading'in Genel Müdürlüğü ve 2004 yılından itibaren de Türkiye'nin de içinde bulunduğu Akdeniz, Orta Doğu Bölgesi ve Uluslararası Ticaret Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. ŞİRKET VE ŞİRKETİN İLİŞKİLİ TARAFLARI İLE İLİŞKİSİNİN NİTELİĞİ VE ÖNEMLİLİK DÜZEYİ 1996 yılından itibaren HeidelbergCement Şirketlerinden HeidelbergCement Trading'in Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Ali Emir ADIGÜZEL Bağımsız üye değildir.

17 Faruk BİLEN 1969 yılında doğmuş ve yüksek tahsilini Amerika Birleşik Devletleri'nde University of Pennsylvania'da Elektrik Mühendisliği ve The Wharton School'da Finans olmak üzere iki ayrı alanda tamamlamış, Harvard Business School'da yöneticilik ve işletme üzerine master (MBA) yapmıştır. Evli ve 2 çocuk babası olan Faruk Bilen 1996 yılına kadar yurt dışında ve Türkiye'de çeşitli şirketlerde yönetici olarak çalışmıştır yılından itibaren çalışmaya başladığı Sabancı Holding'de 1997 Eylül ayında Chief Financial Officer görevine atanmış olan Faruk Bilen, ayrıca Sabancı Holding'e bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. ŞİRKET VE ŞİRKETİN İLİŞKİLİ TARAFLARI İLE İLİŞKİSİNİN NİTELİĞİ VE ÖNEMLİLİK DÜZEYİ SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Faruk BİLEN Bağımsız üye değildir 1997 Eylül ayında Chief Financial Officer görevine atanmış olan Faruk Bilen, ayrıca Sabancı Holding'e bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Yavuz ERMİŞ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı) , Ankara da doğmuştur. ODTÜ Ankara, Makine Mühendisliği (1972) mezun olan Yavuz Ermiş İşletme Mastırını, Miami Üniversitesi, Florida ABD yapmıştır. İngilizce bilmektedir yılları arası Türkiye deki Japon Komatsu Ltd İnşaat Ekipmanı üreticisinin Pazarlama Müdürlüğü, Türkiye de hükümete ve özel sektöre Komatsu inşaat ekipmanlarının satış ve satış sonrası desteği Caterpillar bayisi Çukurova Group Co. nun Bölge ve Genel Müdürü Ankara da Bölge Müdürü ve Türkiye de Çukurova Caterpillar traktör şirketinin bayiliğinin Genel Müdür görevinin devralınması Çanakkale Cement Co. İşletme Müdürü Aynı Çukurova Grubuna ait olan Çanakkale Çimento şirketinin İşletme Müdürlüğüne atanmıştır CBR S.A Belçika Strateji ve Geliştirmeden sorumlu Genel Proje Direktörü ve Çanakkale Çimento nun CBR tarafından devralınmasından sonra Orta Doğu ve Asya da CBR nin Strateji ve Geliştirme departmanı için çalışmıştır Çin deki Heidelberg-CBR Grubunun Ana Temsilcisi Çin pazarından ve yerel ortaklarla Guangdong Şehrinde çimento operasyonlarının koordinasyonundan sorumlu olarak görev yapmış China Century Cement / PRC Pazarlama Müdürü Ortak girişim için aynı anda Pazarlama Müdürü görevini de yürütmüştür GZ deki CBR Grubunun Hazır Miks Operasyonları için Proje Müdürü 800kt luk bir kapasitesiyle pazar lideri halien gelen Guangzhou deki RMC işlerinin yatırımını hazırlamış ve yürütmüştür Filipinler deki Limay Grinding Mill Company nin İşletme Müdürü İktisap tarihinden başlayarak şirketin Mart 2003 de satışına kadar 500kt luk bir kapasitedeki öğütme değirmeni olan şirketin Filipinlerdeki Ülke Müdürlüğü Butra heidelbergcement, Brunef İşletme Müdürü İktisap tarihinden itibaren 500kt luk kapasiteli öğütme değirmeni olan şirketin Brunef Ülke Müdürü Heidelbergcement Bangladesh Ltd İşletme Müdürü İktisap tarihinden itibaren 500kt luk kapasiteli öğütme değirmeni olan şirketin Bangladeş Ülke Müdürü Ukrayna daki Heidelbergcement için İş Geliştirme Müdürü Ukrayna çimento projelerin geliştirilmesi Türkiye deki Van Aaist (Hollanda) ekipman şirketinin Temsilciliği görevinde bulunmuştur.

18 ŞİRKET VE ŞİRKETİN İLİŞKİLİ TARAFLARI İLE İLİŞKİSİNİN NİTELİĞİ VE ÖNEMLİLİK DÜZEYİ Sn.Yavuz Ermiş Spk Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. İsmail Aydın GÜNTER (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı) 1943 Yılında İstanbulda doğmuştur. İtalyan Lisei ve Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye ve Iktisat Bölümünü bitirmiştir. İngilizce ve İtalyanca bilmektedir. Yapılan sınavları kazanarak 1967 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Muavini, 1970 yılında Hesap Uzmanı olarak atanmıştır yılında istifa ederek H.Ö. Sabancı Holding e Mali Müşavir olarak geçen Günter, Holding te 20 yıl içerisinde Baş Mali Müşavir Koordinatörü, Mali İşler ve Finansman Dairesi Başkanlıklarında bulunmuş ve Holding bünyesinde mali müşavirlik, organizasyon metot iç denetim ve finansman departmanlarını kurmuştur. Bu dönemde Sabancı grubunun yapılanmasında katkıları olan Günter, grup içerisindeki ilk halka arzlar olan Akbank ve Yünsa gibi halka arzların ve Brisa ve Toyotasa gibi ortakların gerçekleşmesinde önemli rol oynamıştır yılında istifa ederek Gruptan ayrılan Günter; 1998 yılına kadar Yeminli Mali Müşavirlik yapmış, bu tarihten sonra ise şirketlere hem kurumsal yönetim ve yeniden yapılanma konularında hizmet vermiş, hem de bazı şirketlerin yönetim ve yeniden yapılanma konularında hizmet vermiş, hem de bazı şirketlerin yönetim kurulunda icracı olmayan üye ve denetim kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Son 10 yıldan beri ve halen, kendi ofisinde danışmanlık hizmetini sürdürmekte olup; halka açık şirketlerden, Akın Tekstl A.Ş., Çelebi Hava Servisi A.Ş., karel Elektronik A.Ş. ve Parsan A.Ş. de icracı olmayan yönetim kurulu üyeliği ve Petrol Ofisi A.Ş. de denetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Son On yılda yaptığı görevlerden; Akbank T.A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden 2009 yılında ve H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. denetim Kurulu üyeliğinden 2012 yılında, kendi isteğiyle ayrılmıştır. ŞİRKET VE ŞİRKETİN İLİŞKİLİ TARAFLARI İLE İLİŞKİSİNİN NİTELİĞİ VE ÖNEMLİLİK DÜZEYİ Sn. İsmail Aydın GÜNTER Spk Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.