BURSA ÇİMENTO FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİNİN TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 BURSA ÇİMENTO FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİNİN TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Bursa Çimento Fabrikası Anonim Şirketi nin 2006 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde saat da Fabrika binası Kestel / BURSA adresinde, Bursa Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü nün 28 Mart 2007 tarih ve 1730 sayılı olurları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mahmut İNAN ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantının açılışından önce Hükümet Temsilcisince yapılan incelemede; Toplantıya ait davet, Kanun ve Anasözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 09 Mart 2007 tarih ve 6762 sayılı nüshası ile; 13 Mart 2007 tarihli Dünya, 13 Mart 2007 tarihli Eko Haber, 14 Mart 2007 tarihli Bursa Hakimiyet ve 15 Mart 2007 tarihli Olay gazetelerinde ilan edilmek suretiyle yapıldığı görülmüştür. Hazirun cetvelinin tetkikinden, Şirketin toplam ,00 YTL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden, ,55 YTL. lik sermayeye karşılık adet hissenin asaleten, ,00 YTL lik sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam ,55 YTL lik sermayeye karşılık adet hissenin (%62,11) toplantıda temsil edildiğinin ve böylece, T.T.K. nun 372. maddesinde yazılı toplantı nisabının temin olunduğunun anlaşılması üzerine toplantı, İdare Meclisi Başkanı Sayın Ergün KAĞITÇIBAŞI tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Necati GELMEZ tarafından verilen önerge ile Divan Başkanlığına Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU, Başkan Yardımcılığına Kazım UÇAR, Katipliklere Fehmi DAYANÇ ve Murat EREN, Oy Toplama Memurluklarına Tarık AKKURT ve Coşkun UZUNOĞLU oybirliğiyle seçildiler. Divan Başkanı nın kısa teşekkür konuşması ve saygı duruşunu müteakip gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. 2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine, oybirliğiyle karar verildi. İdare Meclisi Başkanı Ergün KAĞITÇIBAŞI söz alarak ülke ekonomisi, çimento sektörü ve Şirket faaliyetleri hakkında Genel Kurula açıklamalarda bulundu. Dünya genelinde toplam Çimento üretimini 2,5 milyar ton mertebesinde olduğundan, üretim toplamının 1,1 milyar tonluk kısmının, sürekli %10 luk büyüme gösteren Çin tarafından gerçekleştirildiğini söyledi. Avrupa nın en büyük çimento üreticisi ülkesinin ise Türkiye olduğundan bahsetti yılına kadar yılda 900 milyon dolar yabancı sermaye alan Türkiye nin, 2005 yılında bu rakamı 9 milyara, 2006 yılında ise 19 milyar dolara getirdiğini, yabancı sermayenin Türk ekonomisi içerisine girmesinin, pozitif etki yaratan olgu olarak karşılanması gerektiğini vurguladı yılı ekonomik göstergeleri çerçevesinde; Türkiye nin yıllık büyüme oranının %6 olarak gerçekleştiğini; buna mukabil İnşaat sektörünün %21 büyüme gösterdiğini, hatta özel sektördeki bu

2 - 2 - oranın %28,7 olduğunu söyleyerek; İstihdam hacminin arttırılması yönünden çok önemli bir yere sahip olan inşaat sektörüne özel önem verilmesi gerektiğini vurguladı. Türk ekonomisinde hala önemli miktarda kayıt dışılığın, istihdam sorununun, gelir dağılımındaki adaletsizliğin, düşük döviz kuru, cari açığın sıcak para ile karşılanması gibi olumsuzlukların devam ettiğinden bahsetti. Yıl içerisinde çimento sektörünün gelişiminden bahsederek, Marmara Bölgesinde 9,7 milyon ton olan 2005 yılı çimento satışlarının, %35 artarak 13,1 milyon tona ulaştığını, bu bağlamda Şirketimizin yurtiçi satışlarının da tondan, %40 artış ile tona çıktığını söyledi. İç piyasada meydana gelen canlılığın, çimento sektörüne yapılan yatırımların artmasına neden olduğunu; çimentonun en önemli girdisi olan enerjinin Türkiye de çok pahalı olduğundan bahsederek; en pahalı girdi ile üretilen malın daha ucuz fiyata özellikle Avrupa ya ihraç etmenin mantıklı olmadığını ve bu yönde alınacak yatırım kararlarının hatalı olacağını ifade etti yılı başlarında piyasa tarafından olumlu karşılanan ve beğeni toplayan PKÇ/A tipi olarak adlandırılan, Portland Kompoze Çimento üretimine geçildiğini, bu tip çimento üretiminde doğal ve sentetik katkı maddesi kullanılarak öğütmede enerji tasarrufu sağlandığını anlattı. Uçucu külün katkı maddesi olarak kullanılması sonucunda ton daha fazla çimento üretimi gerçekleştirildiğini, enerji tasarrufu nedeniyle birim maliyetlerin düşürülerek karlılığın arttırıldığını ifade etti. Bağlı ortaklıkların 2006 yılı faaliyetleri ile ilgili üretim, satış ve karlılık rakamlarından örnekler vererek Akçim A.Ş. nin Orhaneli termik santralındaki uçucu kül tesislerinin Ares A.Ş. tarafından satın alındığını, böylece kül konusunda daha da güçlendiğimizi belirtti. Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarımız tarafından gerçekleştirilen diğer yatırımlar hakkında kısaca bilgi sundu. Şirket çalışanlarına ve Genel Kurula teşekkür ederek, sözlerini tamamladı. 3- Necati GELMEZ tarafından verilen önerge ile 2006 yılına ait Faaliyet Raporu, daha önce ortaklara dağıtılmış bulunduğundan raporda mevcut mali tabloların özet olarak sunulması teklif edildi. Divan Başkanı verilen önergeyi oylamaya sundu ve oy birliğiyle kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL ana başlıklar itibariyle şirket faaliyetleri ile bağlı ortaklıklar hakkında özet bilgiler sundu. Genel Koordinatör Burhan EVCİL; 2006 yılının gerek inşaat sektörü, gerek çimento sektörü ve gerekse şirketimiz açısından başarılı bir yıl olduğunu söyledi. Türkiye de inşaat sektörü %21 büyürken, çimento tüketiminin %24 artış gösterdiğini ve geçmiş yılların rekorlarının kırıldığını, bölgemizdeki iç satış miktarındaki artışın ise %40 mertebesinde gerçekleştiğini anlattı yılı için ihracat bağlantısının yapılmadığını ve 6 bin ton dışında ihracatın yapılmadığını söyledi. Kişi başına çimento tüketiminin, önemli bir ekonomik büyüme göstergesi olduğunu söyleyerek, 1998 yılında kişi başına çimento tüketiminin 525 kg. olduğunu ve bu rakamın 2006 yılında son yılların en yüksek değeri olan 590 kg.a ulaştığını söyledi. Bölgemizde ise 1996 yılındaki kişi başına çimento tüketiminin 681 kg. olduğunu, 2006 yılında ise çok cüz-i bir artışla 697 kg.a yükseldiğinden bahsederek;

3 - 3 - Son 10 yılda çimento tüketiminde meydana gelen cüz-i artış, ekonomik ve siyasi istikrarsızlıkların, ekonomik büyümeyi ve gelişmeyi ne kadar menfi yönde etkilediğine güzel bir örnek teşkil etmektedir. Dedi yılı ile ilgili satışlar, karlılık, maliyetler ve yatırımlar hakkında kısaca bilgiler sundu yılı için de ihracat bağlantısının yapılmadığından ve ilk üç ay içerisinde iç satışlarda geçen yılın aynı dönemine göre %67 lik artış yaşandığından bahsetti. Bölgedeki diğer çimento fabrikalarının yatırımlarından da bahsederek, 2008 yılında devreye girecek olan yatırımların Marmara bölgesinde üretim fazlasına neden olacağını ve ihracata yönelmek durumunda kalınacağını anlattı. Genel Kurula teşekkür ederek, sözlerini tamamladı. Murakabe Raporu, Murakıp İrfan ULUŞ tarafından, Bağımsız Denetleme Kuruluşuna ait rapor Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nden Ertuğrul KAYMAK tarafından okundu. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL ana başlıklar itibariyle Faaliyet Raporu hakkında özet bilgiler sundu. Divan Başkanı, gündemin 3. ve 4. maddelerini müzakereye açtı. Metin İNAL ile İsmail TARMAN söz istedi. Divan Başkanı; Metin İNAL ı kürsüye davet etti. Metin İNAL; çimento sektöründe yaşanan olumlu gelişmelerden bahsederek, Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. hakkında faaliyet raporundan bilgiler sunarak, şirketin 2006 yılı performansından bahsetti. Bağlı ortaklıkların karlılıklarından bahsederek eleştirilerde bulundu. Gelişmiş teknolojiye sahip yeni çimento üretim hattının kurulmasının, şirketin rekabet gücünü arttıracağını söyleyerek, Eskişehir Çimentoya talip olunmasına rağmen, neden yeni çimento hattı yatırımına gidilmediğini sordu. Hisse senetleri fiyatının düşük kaldığını söyledi. Diğer Çimento fabrikalarının 2005 ve 2006 yılı net dönem karlarından örnekler verdi. Şirketimiz tarafından dağıtılacak temettü tutarının düşük olduğunu belirtip, Genel Kurul nisabı hakkında bilgi isteyerek, konuşmasını tamamladı. Hükümet Komiserinin söz vermesi üzerine, Divan Başkanı; Metin İNAL ın toplantı nisabı hakkındaki sorusuna cevaben, Şirketin toplam ,00 YTL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden, adet hissenin asaleten, adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam adet hissenin (%62,11) toplantıda temsil edildiğini, Genel Kurula açıkladı. Divan Başkanı; İsmail TARMAN ı kürsüye davet etti. İsmail TARMAN; bir yıl önce yapılan toplantıda kendisinin aksini ifade etmesine rağmen, iç piyasada canlılığın ve karlılığın artacağının Yönetim tarafından iyi değerlendirildiğini, dış piyasa yerine iç piyasaya yönelmek suretiyle güzel bir trend yakalandığını, bu bakımdan Yönetimi tebrik ettiğini ifade etti.

4 - 4 - Yatımların, uzun vadeli yatırımlar yerine kısa vadeli yatırımların tercih edilmesini istedi. Uluslararası raporlamalarda kullanılan, Vergi Faiz ve Amortisman Öncesi Karları gösterecek şekilde rapor hazırlanmasının daha etkili ve gerçekçi olacağını savunarak, bu raporlama sistemini uygulanmasını, faaliyet raporunda ihracat ortalama fiyatı ile iç satış fiyatı hakkında bilgilere de yer verilmesini istedi. Diğer çimento fabrikalarına ait mali tablo verileri ile mukayese ederek eleştirilerde bulundu. Beş yıl önce klinker üretim kapasitesinin artırılması için döner fırın yatırımı yapılması önerisinde bulunduğunu, ancak bu önerisinin kabul edilmediğinden bahsederek, önerdiği yatırımın gerçekleşmiş olması halinde bilanço karlılığının 120 milyon YTL. mertebesine gelebileceğini söyledi. Bağlı ortaklıklarımızdan Bursa Beton A.Ş. nin, 2006 yılı faaliyetlerinden zarar etmesinin nedeni hakkında bilgi istedi. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Koordinatör Burhan EVCİL söz alarak, Metin İNAL ve İsmail TARMAN ın soru ve isteklerine cevaben; Bursa Beton A.Ş. nin YTL. lik zararının, konsolide mali tablo hazırlanması aşamasında, ilgili şirketin mali tablolarının SPK. XI-25 Tebliği doğrultusunda yeniden düzenlenmesi sonucunda oluştuğunu, Vergi Usul Kanunu doğrultusunda hazırlanan mali tablolarında, Bursa Beton un YTL. Dönem Karı elde ettiğini, YTL. Vergi ve Yasal Yükümlülüklerin tenzili neticesinde YTL. net dönem karına ulaşıldığını söyledi. Metin İNAL ın Eskişehir Çimentoya talip olunmasına rağmen, neden yeni çimento hattı yatırımına gidilmediğini sorusuna, TMSF nin ihalesine katılma sebebinin, aslında Eskişehir Çimentonun sahip olduğu satış hinterlandı olduğunu, Bursa Çimento da yapılacak yatırımın aynı faydayı sağlamasının mümkün olmadığını ifade etti. Hisse senedi fiyatının düşük olmasına yönelik eleştiriye cevaben, hisse senedi değerinin 2005 yılına nazaran, 2006 yılında %198 artış gösterdiğini, 2007 yılında ise bu artış oranının %160 mertebesinde olduğunu, bu durumun değer kaybı gibi mütalaa edilmesinin yanlış olduğunu ifade etti. İsmail TARMAN ın klinker yatırımı yapılmaması eleştirilerine yönelik olarak, 4 nolu çimento değirmeni yerine, klinker üretim kapasitesine yönelik yatırım kararı alınması durumunda, hatalı bir karar olacağını savundu yılında yaşanan deprem felaketi sonrasında iç satışların durma noktasına geldiğini ve ihracata yönelmek suretiyle ekonomik olumsuzlukların atlatılmaya çalışıldığını, değirmen yerine klinker kapasitesi artırmaya yönelik yatırımın; Şirketimize bir menfaat getirmeyeceğini, aksine o dönemde atıl kapasiteye yönelik hatalı bir yatırım olacağını sözlerine ekledi. Diğer çimento fabrikalarının mali tablo verilerinin mukayesesi ile ilgili eleştirilere cevaben, kimi şirketin konsolide olan, kimi şirketin ise konsolide olmayan mali tablo açıkladığını, dolayısıyla farklı mali tablo üzerinden yapılan mukayesenin yanlış sonuca sebep olacağını, gerçek mukayesenin aynı özellikte mali tablolar üzerinde yapılabileceğini ifade etti. Divan Başkanı; yapılan izahatlara teşekkür ederek gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak; İdare Meclisi Faaliyet Raporunu oylamaya sundu, Rapor oy birliğiyle kabul edildi. Murakıp ve Bağımsız Denetim Raporlarını oylamaya sundu, her iki raporda ayrı ayrı oy birliğiyle kabul edildi. 4- Divan Başkanı; gündemin 4 ncü maddesi ile ilgili olarak; SPK XI / 25 Tebliği çerçevesinde hazırlanan Konsolide Mali Tabloları oylamaya sundu, oy birliğiyle kabul edildi.

5 Divan Başkanı, Gündemin 5. maddesini müzakereye açtı. Ortaklarımıza; 2006 yılı karından Brüt ,20 YTL. (%35,00 oranında, 1.-YTL. nominal değerindeki 1 hisseye 35 Ykr.); Net ,92 YTL. (%29,75 oranında, 1.-YTL. nominal değerindeki 1 hisseye 29,75 Ykr.) tutarında nakit kâr payının tarihinden itibaren dağıtılması için gereğini yüksek takdir ve tasviplerinize arz ve teklif ederiz. Şeklindeki Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisi, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurula okundu. Divan Başkanı; başkaca bir görüş ve öneri olup, olmadığını sordu. Hüseyin ALPARSLAN kar payının daha önceki bir tarihte dağıtılması istedi. Yönetim Kurulu kar payının tarihinden itibaren dağıtılmasını önerdi. Divan Başkanı; Yönetim Kurulu tarafından verilen öneride temettü oranları aynı kalmak şartıyla dağıtım tarihinin olarak değiştiğini belirterek yeni öneriyi oylamaya sundu, oy birliğiyle kabul edildi. 6- Yapılan oylama sonucunda İdare Meclisi Üyeleri, TTK. nun 374 maddesi uyarınca kullanılabilir oyların oy birliği ile ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda Murakıplar oy birliği ile ibra edildiler. 7- Divan Başkanlığına, İdare Meclisi Üyeleri ve Murakıplara ödenecek aylık net ücretler ile ilgili Mehmet AKIN tarafından YTL.lik önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneriyi oylamaya sundu. Oy birliğiyle ile kabul edildi. 8- Divan Başkanlığına Mehmet AKIN ve Yunus ÖZUMAR tarafından, İdare Meclisi üye sayısının dokuz, görev süresinin 3 yıl olması, boşalan İdare Meclisi üyeliklerine Semiha Feyha DURANER, İrfan ÜNÜR ve Burhan EVCİL in seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; Başka bir öneri olmadığından, mevcut öneriyi oylamaya sundu. Oybirliğiyle kabul edildi. Divan Başkanlığına yine Mehmet AKIN ve Yunus ÖZUMAR tarafından, Murakabe Heyeti üye sayısının iki ve görev süresinin 1 yıl olması, Murakıplıklara ise İrfan ULUŞ ile Cüneyt PEKMAN ın seçilmesi yönünde önerge verildi. Başkan farklı bir önerge olup olmadığını sordu; başka bir önerge olmadığından, mevcut önerge oybirliği ile kabul edildi. 9- İdare Meclisi tarafından bir yıl için seçilen Bağımsız Denetleme Kuruluşu Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. SPK. Seri X-22 Tebliği, Üçüncü Kısım, madde 6 gereği Genel Kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi. 10- SPK tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği, 2006 yılı Faaliyet Raporunda da yer alan yıl içinde yapılan bağışlar hakkındaki bilgi, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurula okundu. 11- S.P.K tarih ve 2/53 sayılı kararı gereği, 2006 yılı Faaliyet Raporunda da yer alan; 2007 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikaları, Divan Başkan Yardımcısı Kazım UÇAR tarafından Genel Kurul a okundu. 12- İdare Meclisi üyelerinin T.T.K. nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

6 Dilekler bölümünde söz alan İsmail TARMAN; Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde, üyelerin teker teker oylamaya sunulmasının daha doğru olduğunu düşündüğünü ve daha sonra yapılacak Genel Kurullarda bu doğrultuda seçim yapılmasını talep etti. Divan Başkanı; Yönetim Kurulu üyeleri seçiminde divana verilen tek önerge olduğundan; oylamaya sunulmasında hukuka aykırılığının bulunmadığını, başka bir aday olması durumunda yazılı oylamaya geçileceğini, bu oylama neticesinde de en fazla oy alan ortaklardan başlanmak üzere seçim yapılmış olacağını ifade etti. Dilekler bölümünde başka bir söz alan olmadığından ve gündemde görüşülecek başkaca bir husus kalmadığından Divan Başkanı toplantıyı kapattı. 30 Mart 2007 DİVAN BAŞKANI DİVAN BAŞKAN YARDIMCISI DİVAN KATİBİ Prof. Dr. Ersin ÇAMOĞLU Kazım UÇAR Fehmi DAYANÇ DİVAN KATİBİ REY TOPLAMA MEMURU REY TOPLAMA MEMURU Murat EREN Tarık AKKURT Coşkun UZUNOĞLU HÜKÜMET KOMİSERİ Mahmut İNAN