Leadership Insights. Aile şirketleri,kararlarında daha subjektif

Transkript

1 CEO S 2008 SAYI:55 Leadership Insights Aile şirketleri,kararlarında daha subjektif Dr.Yeşim Toduk AKİŞ Bir Bakışta 1 Aile şirketleri,kararlarında daha subjektif. Şirket birleşmeleri ve satınalmaları, Türkiye deki küçük işletmelerden, dev şirketlere kadar her birinin gündeminde olmaya devam ediyor. bu değişiklikler sonucunda yeni yönetim kurulları oluşuyor, yeni Ceo lar işe başlıyor. Şirketlerin bu kadar gündemindeki Kurumsal Finansman konusunu, Türkiye deki gelişimini ve aktiviteleri bir bilenden dinlemek istedik. Deloitte Kurumsal Finansman Ortağı Barış Öney, bizi aydınlattı. Ancak, bu söyleşinin diğer ayağı olan Hukuk konusunu da bereberinde işlemek istedik, ve yıllardır tüm özelleştirme ve şirket birleşmelerinde aranılan Hukukçusu, Esin Taboğlu konuğumuz oldu. Taboğlu Hukuk Bürosu olarak Türkiye de yaptıkları farklı deneyimlerden yola çıkarak, Stratejik İş Ortaklıkları kurmanın hukuksal arka planını bizlerle paylaştılar. Yeşim Toduk Akiş : Deloitte çok büyük bir şirket, büyük bir danışmanlık şirketi. Sayın Barış Öney sizin de Deloitte bünyesinde ORTAK olmadan önce kariyerinizde çok farklı kurumlarda liderlik yapma deneyimleriniz var. Kendinizden bahseder misiniz? Barış Öney : Ben son iki yıldır Deloitte ta Kurumsal Finansman Bölümünde Ortak olarak çalışıyorum. Yaklaşık 1994 yılından beri Kurumsal Finansman alanında profesyonel olarak kariyerimi sürdürüyorum. İş hayatıma 1984 yılında mühendis olarak başladım. ODTÜ den mezun olduktan sonra uzun bir zaman Türkiye de ve yurtdışında çok uluslu firmalarda mühendislik yaptım. Mühendislik kariyerim sırasında ABD de mühendislik alanında Teksas Üniversitesi nde yüksek lisans derecesini aldım. Daha sonra finans sektörüne geçmeye karar verdim yılı başında Türkiye Sınai Kalkınma Bankası na uzman olarak girdim. Sonra da aynı bankanın Kurumsal Finansman Bölümünün kuruluşunda yer alarak üst düzey yöneticiliğe kadar yükseldim yılında Yapı Kredi Yatırım a Kurumsal Finansman Bölümünü kurmak ve geliştirmek üzere Bölüm Yönetmeni olarak geçtim yılı sonuna kadar süren bu dönemde Yapı Kredi Yatırım kurumsal finansman alanında önemli halka arz, özelleştirme ve girişim sermayesi (private equity) projelerine imza atar hale geldi. İMKB ile eşzamanlı New York Stock Exchange de halka arz edilen ve bugün dahi tek Türk şirketi olan Turkcell in halka arz projesi o dönemde Yapı Kredi Yatırım liderliğinde yabancı bankalarla beraber gerçekleştirilmiştir.

2 PAGE 2 LEADERSHIP INSIGHTS 2001 yılında Türkiye nin de yaşadığı büyük krizin de etkisi ile grup içi bir transfer olarak Turkcell e geçtim. Turkcell de bu defa masanın müşteri tarafında çalışmalarım oldu ama Kurumsal Finansman kariyerimden açıkçası hiç kopmadım. Çünkü Turkcell de de şirket alımları, uluslararası stratejik iş geliştirme gibi konularda üst düzey yöneticilik yaptım. Zaten o yüzdendir ki daha sonra Deloitte a Kurumsal Finansman Bölümü nü geliştirmek üzere katıldım. İki yıldır epey çalıştık ve bu bölümü belli bir noktaya getirdik. Otuzun üstünde yerli ve yabancı müşterimiz oldu Deloitte ta. Çok sayıda şirket birleşmesi, satın alması projesi üzerinde çalışıyoruz. Halka arzı düşünen şirketlere halka arza hazırlık danışmanlığı veriyoruz. Türkiye deki şirketlere yabancı ortak bulunması veya Türk şirketlerine yurtdışında başka şirketleri satın almaları veya ortaklık kurmaları için destek oluyoruz. Şu an yürütmekte olduğumuz ana faaliyet alanımız budur. Ben yaklaşık 23 yıllık kariyerimde çok çeşitli alanlara odaklandım ve bu bana bugün geldiğim noktada çok farklı donanım ve bakış açıları sağladı. Biraz önce de bahsettiğim gibi iş hayatına mühendis olarak başladım. Mühendis olarak Libya da, Amerika da, Türkiye de çalıştım. Lisans ve yüksek lisans derecelerimi mühendislik üzerine yaptım. Sonradan finans sektörüne geçmek enteresan bir tercihti benim için. Bir taraftan sektörde çalışmalarımı yürütürken bir yandan da ABD ve İngiltere nin üniversitelerinden ve seçkin enstitülerinden işletme eğitimleri, diplomaları ve sertifikaları aldım. Türkiye Sınai Kalkınma Bankası benim finans sektöründeki kariyerimin bir dönüm noktası olmuştur. Yeşim Toduk Akiş : Siz 1994 te Kurumsal Finansman a başladığınız yıllarda Kurumsal Finansman ın Türkiye de ne kadar geçmişi vardı ve neredeydi? Türkiye deki Kurumsal Finansman tarihçesini sizinle dinleyebilir miyiz? Barış Öney : Öncelikle Kurumsal Finansman alanına neler giriyor ona bakmak lazım. Bu alana ağırlıklı olarak halka arzlar, şirket satın almaları, şirket ortaklıkları, şirketlere büyümeleri için sermaye ve uzun vadeli borçlanma yoluyla kaynak yaratılma operasyonları gibi konular giriyor. Türkiye 90 lı yılların başında ilk kez bugün anladığımız anlamdaki halka arzlarla tanıştı diyebilirim. Daha önceleri 70 li yıllarda da yine TSKB gibi kurumların öncülüğünde halka arzlar yapılıyordu. Şirketlerin hisse senetleri halka arz ediliyordu ama bugünkü anladığımız anlamda değil. Sermaye Piyasası Kanunu yanlış hatırlamıyorsam 92 yılında yeniden düzenlendi ve gerek SPK nın gerek İMKB nin halka arzlar anlamında bugünkü düzenlemelerinin temelleri o tarihlerde atıldı. 90 lı yılların ilk döneminde 2 3 aracı kurum halka arzlara öncülük etmeye başladılar. Daha sonra TSKB olarak bu konuda epey bir liderlik ettik. Sabancı Holding, Sasa, Vestel, Batıçim, Çelebi, Uzel gibi dönemin büyük birincil ve ikincil halka arzları hep o dönemde yapılmıştır. O zamanlar Kurumsal Finansman dendiğinde halka arzlar akla gelirdi. Bugün private equity olarak bilinen girişim sermayesi hareketlerinin de temelleri 95lerde atılmış olmakla beraber çok uzun yıllar pek bir ilerleme kaydedilememiştir..

3 LEADERSHIP INSIGHTS PAGE 3 Şirket ortaklıklarından, satın almalarından bahsetmekse pek mümkün olmamıştır. Bildiğiniz gibi bu konu yabancı doğrudan sermayenin Türkiye ye gelmesi ile ilişkilidir. Türk şirketleri arasında evlilikler satın almalar açıkçası halen bugün bile pek yoktur. Ne zaman gerçekleşiyor bu tür operasyonlar: doğrudan yabancı sermaye Türkiye ye girecek, bir şirketi satın alacak veya ortaklık kuracak, o zaman gerçekleşiyor yılına kadar Türkiye ye gelen doğrudan yabancı sermaye, özelleştirmelerin yapılabildiği bazı yıllar hariç yılda 1 milyar $ ı geçmiyordu. Bu rakamın da büyük bir kısmı Türkiye ye geçmişte gelmiş çok uluslu büyük şirketlerin sermaye artışlarından oluşuyordu. Yeni sermaye girişi çok fazla değildi. Dolayısıyla o dönemde Kurumsal Finansman işiyle uğraşan kişiler ne kadar çabalasalar da açıkçası halka arz dışında fazla bir işle uğraşamıyorlardı. Yeşim Toduk Akiş : Türkiye de Kurumsal Finansman alanında nasıl bir gelişme süreci yaşanmıştır? Barış Öney : Bana göre bunun birkaç evresi olmuştur: yılları arasında inişli çıkışlı yıllar da olsa yılda arasında irili ufaklı halka arzların yapılabildiği bir dönem; arası kurumsal finansman faaliyetlerinin neredeyse sıfıra düşmüş olduğu bir dönem ki ne halka arz ne ortaklık işlerinin olması pek mümkün olmayan kriz sonrası dönem ve 2004 Aralık ayında Türkiye nin AB ile müzakerelere başlaması ile başlayan çok sayıda kurumsal finansman operasyonun gerçekleştiği ve devam ettiği günümüze kadar gelen dönem. Son 3 yıla baktığımızda yaklaşık $50 milyar yabancı doğrudan sermayenin Türkiye ye girdiğini görüyoruz. Bu sermayenin neredeyse tamamı şirket ortaklıkları veya satın almaları yoluyla girmiştir. Yeşim Toduk Akiş : Şirket ortaklıkları, satın almaları sürecinde danışmanın rolü nedir? Barış Öney : Kurumsal Finansman Danışmanlığı yapan kurum ve kişiler bu süreçte çok önemli görev ve sorumluluklar üstlenirler. Öncelikle bu işin en kritik noktası temsil ettiğiniz müşterinizi anlayabilmek, onu hissedebilmektir. En temel konu budur. Burada müşteri Türk şirketleri için genellikle ana hissedardır, yani patrondur. Yabancı fon veya şirketlerde ise üst düzey yöneticilerdir. Müşteriniz sizin onu anladığınızı, hissettiğinizi görmelidir. Güven ancak ondan sonra yavaş yavaş oluşmaya başlar. Müşteri ile güven oluşmadan da açıkçası yapılan çalışmaların bir noktaya varması pek mümkün olmaz. Türk veya yabancı şirketlere verilen hizmetler farklılık gösterse de temelde 3 aşamadan oluşur. Ön hazırlık dönemi, pazarlama dönemi ve işin tamamlanma dönemi. Ön hazırlık aşamasında örneğin Türk şirketlerinin geçmişleri, 3 yıllık faaliyet sonuçları incelenir, vizyon ve stratejileri tartışılır ve 5 yıllık iş planları oluşturulur. Şirketin bir hisse operasyonuna baz teşkil edecek muhtemel değeri tespit edilir. Tüm bunlardan önce geçmiş 3 yıllık finansal tablolarının uluslararası muhasebe standartlarına getirilmesi gerekir. Tüm bu konularda danışmanın müşterilerle bire bir çalışarak bu çıktıları oluşturması önemlidir. Bunların sonucu olarak da yatırımcı sunumları hazırlanır. Daha sonra yatırımcı arama safhasına geçilir. Müşterinin istekleri doğrultusunda yatırımcılarla görüşmeler yapılır ve son noktaya kadar bu görüşmeler sürdürülüp sonuca ulaşılmaya çalışılır.

4 PAGE 4 LEADERSHIP INSIGHTS Ön hazırlık çalışmalarını yapmayan, yanına iyi danışmanlar almayan şirketlerin sonuca ulaşması oldukça zor oluyor. Şirketler 90 lı yıllarda danışman kullanmadan bu işleri yapmaya çalışıyorlardı. Şimdi de çok sayıda şirket bunu kendisi gerçekleştirmeye çalışıyor ancak bunların çoğunda projeler bir noktada tıkanıyor. Özellikle son yıllarda private equity yatırımcılarının da sektöre getirdikleri katkılarla geliştirilmiş olan ortaklık modelleri Türk şirketlerini oldukça zorluyor. Danışmansız bu görüşmeleri gerçekleştirmek ve sonuca ulaştırmak zorlaşıyor. Ön hazırlık olmadan, yatırımcılara sunulacak dokümantasyon hazırlanmadan başlanan görüşmeler, yatırımcıların bir süre sonra doküman istemeye başlamasıyla sekteye uğramaya başlıyor çünkü şirketler yatırımcıların istediği dokümanları üretmekte sıkıntı çekmeye başlıyorlar. Tabi bu arada görüşmelerin arası açılmaya başlıyor. Bir süre sonra yatırımcı şirketten doküman istemekten yılıyor ve iştahını kaybediyor. Bu işte momentum çok önemlidir. Bir şeye başlayınca sonuna kadar aralıksız götürebilmek önemlidir. Onun için ön hazırlık dönemi ve yatırımcılara sunulacak dokümantasyonun hazır olması çok çok önemlidir. Yeşim Toduk Akiş : Sayın Esin Taboğlu,siz Türkiye de tüm önemli şirket satınalma ve birleşmelerinde adından en sık söz edilen hukukçusunuz. Sizi biraz daha iyi tanıyabilirmiyiz? Esin Taboğlu : 1965 yılında doğdum. İstanbul üniversitesi hukuk fakültesinden 1986 yılında mezun oldum. 1 yıl Columbia üniversitesinde dil öğrendim ve 1990 yılında Harvard üniversitesi hukuk fakültesinde master yaptım. Meslek hayatımın ilk beş yılını özelleştirme kapsamında alınmış çimento şirketlerinin sahibi bir fransız şirketinde hukuk danışmanlığı yaptım. Ağırlıklı olarak şirketler hukuku ve sermaye piyasası hukuku ile ilgilendim bu dönemde. Daha sonra 3 yıl bir hukuk bürosunda kıdemli avukat olarak çalıştım. Bu dönemde de ağırlıklı olarak şirketler hukuku, özelleştirmeler ve sermaye piyasası hukuku ile ilgilendim. Bilahare 4,5 yıl süre ile başka bir hukuk bürosunda ortak avukat olarak calıştım. İlgilendiğim konular genel olarak aynı nitelikteydi yılında şu andaki büroyu kurdum. O yıldan beri 4 ana dalda faaliyet veriyoruz. Birleşme ve devralmalar, özelleştirmeler, sermaye piyasaları ve proje finansmanı. Faaliyetimizin ağırlıklı bölümü birleşme ve devralmalar. Değişik projelerde, değişik sektörlerde bazen alıcıları bazen satıcıları temsil ettik. Satıcılara danışmanlıkta bilgi odasının hazırlanması, sözleşmelerin hazırlanması ve sözleşme görüşmelerine katılım, alıcılara danışmanlıkta hukuki denetim, sözleşmelerin incelenmesi ve sözleşme görüşmelerine katılım işimizin genel kapsamını oluşturuyor. Karmaşık yapısı olan projelerde çözüm önerileri de getiriyoruz. Özelleştirmelerde gerek özelleştirme idaresini gerek potansiyel alıcıları gerekse aracı yatırım bankalarına danışmanlık yapıyoruz. Değişik projelerde değişik tarafları temsil etmek tarafları beklentilerini tahmin etme yetisi kazandırdı bize. Sermaye piyasaları benim en çok sevdiğim alan. Her türlü menkul kıymetin yurt dışında ihracında ya ihraç eden şirketi ya da aracı yatırım bankalarına danışmanlık yapıyoruz. Sermaye piyasaları çok dinamik bir sektör. Türkiyede ve hatta dünyada bile sürekli değişiyor ve gelişiyor. Sürekli yeni birşeyler öğrenme ve kendini geliştirme imkanı beni cezbeden yani. Aynı zamanda çok kısa süreli projeler bunlar, dolayısıyla zaman baskısı altında çalışıyorsunuz. Bu da adrenalini yükseltiyor. Nihayet proje finansmanı alanında finans kurumlarını veya proje şirketini temsil edebiliyoruz. Altyapı projelerinin finansmanı yıllardır türkiyede ençok sorun yaşanan konu maalesef. Bunun gerekçesi de hukuki alt yapının yeterli olmaması. Son 8 yılda yapılan düzenlemelerle özellikle enerji alanında bazı sorunlar giderebildi. Ancak halen yapılması gereken düzenlemeler mevcut.

5 LEADERSHIP INSIGHTS PAGE 5 Genel olarak yapıcı bir tutumla hizmet sunmayı tercih ederim. Dolayısıyla taraflar arasında tartışma yaratacak durumlarda, kendi müvekkilim haklarını maksimumda korumakla beraber, her iki taraf açısından da adil olanı önermeyi tercih ederim. Çözüm üretmek her zaman kabul gören bir davranıştır. Bu iş cok emek yoğun bir iş. Yeni jenerasyon pek tempomuzu maalesef anlamıyor ya da bizler kadar idealist/fedakar değiller. Maalesef gece gündüz/ hafta içi hafta sonu demeden çalısılan bir meslek. Projeler süreli ve müvekkilin işini aksatmamak zorundasınız. Gece 3'te de bir Amerikalının detaylı hukuk sorularıyla dolu telefonuna muhatap olabiliyorsunuz. Ama bu meslek dünyada da bu şekilde icra ediliyor. Tüm zorluklarına rağmen ben yaptığım işi çok seviyorum. İşin zorlukları beni ateşliyor belki de. Yeşim Toduk Akiş : Turkiye`deki sirket birleşme ve satınalmalarla ilgili, ve özelleştirme ile ilgili ortamı değerlendirir misiniz. Hukuksal açıdan kac yılda nasıl bir gelişme meydana geldi? Bu gelişimin önemli dönemleri nelerdir? Esin Taboğlu : Birleşme ve devralmalar, Türkiye'de son 5 yılda bir ivme kazandı ve özellikle son üç yıl içerisinde, yapılan özelleştirmeler de dahil, o döneme kadar yapılmış en büyük çaplı işlemler gerçekleştirildi. Örnek vererek konuşmak gerekirse, senelerdir beklenen telekom özelleştirmesi Öger'in Türk Telekom hisselerinin %55ini satın alması ile sonuçlandı, Telsim varlıkları Vodafone gibi bir global telekomünikasyon şirketine satıldı. Ayrıca, birleşme ve devralmalar açısından en hareketli günleri geçiren bankacılık sektöründe Koçbank ile Yapı ve Kredi Bankası'nın birleşmesi, NBG'nin Finansbank'ı alması, Denizbank'ın Dexia'ya devri gibi büyük iş ve işlemler de son birkaç yıl içerisinde gerçekleşti. Hukuki süreç anlamında bakıldığında, devralmalar, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde her zaman yapılagelen işlemler olmakla beraber, özellikle son 10 yılda etkinlik kazanan bağımsız düzenleyici otoritelerin özel düzenlemeleri sayesinde, birleşme ve devralmalar başka bir boyut kazandı. Örneğin, Koçbank-Yapı Kredi birleşmesinde, her iki tarafın da banka olması ve Yapı Kredi'nin halka açık olması nedenleriyle, hem Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu hem de Sermaye Piyasası Kurumu'nun birleşmeye ilişkin özel düzenlemeleri dikkate alınarak ilgili işlem gerçekleştirilebildi. Aynı şekilde, duruma göre, Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi aracı kurumlar gibi şirketlerde yapılan birleşme ve devralmalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun, enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun izni söz konusu oldu. Tüm bunlara ek olarak, her sektör açısından genel bir prosedür olarak, gerçekleşen işlemin taraflarının pazar paylarına veya cirolarına bağlı olarak Rekabet Kurumu'nun izninin de alınması gerekebiliyor. Yeşim Toduk Akiş : Taboğlu hukuk bürosu bu süreçte hangi işlemlerde yer aldı? Esin Taboğlu : Biz, en baştan beri yoğunlukla özelleştirme ve birleşme ve devralmalar alanlarında danışmanlık yapan bir hukuk bürosu olarak çalışıyoruz. Dolayısıyla, Türkiye açısından hareketli geçen son birkaç yıl bizim açımızdan da hareketli geçti. Özelleştirmeler açısından, Türkiye'de 2002'den beri gerçekleşen neredeyse tüm özelleştirme ihalelerinde ya Özelleştirme İdaresi ya da potansiyel alıcılardan birinin danışmanı olarak görev yaptık; dolayısıyla bu konuda oldukça tecrübeli olduğumuzu söyleyebiliriz. Birleşme ve devralmalarda ise, enerji, finans, çimento, perakende alanlarında faaliyet gösteren şirketlerin birleşme ve devralamalarında bazen satıcı ortakları bazen de alıcıları temsil ettik. Avukat-müvekkil ilişkisinin gizliliği nedeniyle şirket ve proje isimlerini maalesef açıklayamıyoruz.

6 PAGE 6 LEADERSHIP INSIGHTS Yeşim Toduk Akiş : Taboğlu Hukuk bürosu hangi konularda hizmet veriyor? Türkiye`de benzeri kaç avukat veya büro mevcut? TÜRK ŞIRKETLERININ DANIŞMAN KULLANMA KÜLTÜRÜ KANIMCA YENI YENI GELIŞEN BIR OLGU. ŞIRKETLER GEREK KENDILERININ YETERINCE BILGI SAHIBI OLDUKLARINI VE BU IŞLERI KENDILERI GÖTÜREBILECEKLERINI DÜŞÜNDÜKLERINDEN, YA DA BILGILERINI DANIŞMANLARIYLA PAYLAŞTIKLARI TAKDIRDE PIYASANIN ÖĞRENECEĞINDEN ÇEKINDIKLERINDEN DANIŞMAN KULLANMAYI PEK DÜŞÜNMÜYORLAR. BIR DE BU IŞIN MALIYETINE KATLANMAK ISTEMIYORLAR. ANCAK DOĞRU DANIŞMAN OLDUĞUNU HISSETTIKLERINDE VE GÜVEN DUYDUKLARINDA ISE DANIŞMAN KULLANMAKTAN KAÇINMIYORLAR Esin Taboğlu : Taboğlu & Demirhan hukuk bürosu olarak, temel olarak dört alanda hizmet veriyoruz. Öncelikle, az önce bahsettiğim birleşme ve devralmalar en yoğun çalıştığımız konulardan biri. Alıcı veya satıcı tarafı temsil edip, özellikle alıcı tarafı temsilen yaptığımız hukuki inceleme (due diligence) çalışmaları ve satışa ilişkin sözleşmeler bu işin kapsamına giriyor. İkinci olarak özelleştirmeler var ki bunları zaten özelleştirme mevzuatı çerçevesinde gerçekleşen birleşme ve devralmalar olarak adlandırabiliriz. Ayrıca, sermaye piyasalarının iyi olduğu dönemlerde, yurt içinde ve/veya yurt dışında (Londra, New York) halka arzlar veya menkul kıymet ihraçları gibi, sermaye piyasası işlemlerinde danışmanlık yapıyoruz. Son olarak da, proje finansmanı konusunda, ilgili sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesinde proje şirketine veya finans kurumuna danışmanlık hizmeti veriyoruz. Yeşim Toduk Akiş : Barış Bey, Türk Şirketleri Danışman Kullanmaktan Kaçınıyorlar mı? Neden Kullanmıyorlar? Barış Öney : Türk şirketlerinin danışman kullanma kültürü kanımca yeni yeni gelişen bir olgu. Şirketler gerek kendilerinin yeterince bilgi sahibi olduklarını ve bu işleri kendileri götürebileceklerini düşündüklerinden, ya da bilgilerini danışmanlarıyla paylaştıkları takdirde piyasanın öğreneceğinden çekindiklerinden danışman kullanmayı pek düşünmüyorlar. Bir de bu işin maliyetine katlanmak istemiyorlar. Ancak doğru danışman olduğunu hissettiklerinde ve güven duyduklarında ise danışman kullanmaktan kaçınmıyorlar. Bir de tabi Türkiye de bu gibi konularda danışmanlık yapmaya çalışan ancak pek çoğunun yeterli bilgisi ve deneyimi olmayan kişi ve kurumla yaşanan olumsuz deneyimler, şirketleri danışman kullanmaktan alıkoyan bir durum yaratabiliyor.. Yeşim Toduk Akiş : Şirketler neden Deloitte tan hizmet almayı tercih ediyorlar? Barış Öney : Deloitte öncelikle küresel bir markadır ve marka bu gibi konularda çok önemlidir. Dünyanın 140 tan fazla ülkesinde görev yapan ortaklarımız ve uzmanlarımız mevcut. Türk şirketlerine yabancı ortak veya alıcı ararken bu ortaklık ağımızdan yararlanıyoruz. Ayrıca Türk şirketlerinin yurt dışındaki ortaklık veya şirket alımlarında bu ağımız çok önemli rol oynuyor. Bir de Türkiye de çok deneyimli ortak ve yöneticilerden oluşan bir kadromuz mevcut. Deloitte olarak bünyemizde çok ciddi halka arz, private equity, şirket ortaklıkları, satın almaları, şirket yapılandırmaları deneyimleri barındırıyoruz. Türkiye de ve dünyada var olan kadrolarımızla kanımca bu konuda en yetenekli, esnek ve özellikle küçük ve orta büyüklükteki şirketlere yönelik çalışabilen ender kurumlardanız. Yeşim Toduk Akiş : Şirket birleşme ve devralmalarında doğru hukukçu mu önemli, doğru danışman mı? Esin Taboğlu : Birleşme ve devralmalar, hem satıcı hem alıcı açısından iyi bir ekiple yola çıkılması gereken işlemler. Hukuki anlamda satışın çatısını doğru kurmak ve yönetmek işin iyi bir hukuk danışmanına, işin mali boyutunu doğru değerlendirip yönlendirmek için iyi bir mali danışmana ve vergisel açıdan en avantajlı yapıyı kurmak için de iyi bir vergi danışmanına ihtiyaç olduğu bir gerçek. işin kapsamına giriyor. İkinci olarak özelleştirmeler var ki bunları zaten özelleştirme mevzuatı çerçevesinde gerçekleşen birleşme ve devralmalar olarak adlandırabiliriz.

7 LEADERSHIP INSIGHTS PAGE 7 Ayrıca, sermaye piyasalarının iyi olduğu dönemlerde, yurt içinde ve/veya yurt dışında (Londra, New York) halka arzlar veya menkul kıymet ihraçları gibi, sermaye piyasası işlemlerinde danışmanlık yapıyoruz. Son olarak da, proje finansmanı konusunda, ilgili sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesinde proje şirketine veya finans kurumuna danışmanlık hizmeti veriyoruz. Yeşim Toduk Akiş : Esin Taboğlu nun birleşme ve devralmalara dönük katkısına bakacak olursak bireysel olarak en büyük katkınız nedir? Esin Taboğlu : Türk hukuku çerçevesinde değişik yapılandırmalar ve çözümleri yurt dışı uygulamaları ile de destekleyerek önerme ve bunları uygulama bir M&A projesindeki en önemli katkımız diyebilirim. Yeşim Toduk Akiş : Türk şirketleri danışman kullanmaktan kaçınıyorlarmı? Neden kullanmıyorlar? Esin Taboğlu : Türk şirketleri için hukuk danışmanlığı hizmeti almak çok yeni bir durum. Bundan birkaç yıl öncesine kadar, böyle bir ihtiyaç hiç duyulmuyordu. Ancak, Türk şirketleri yabancı yatırımcılarla görüşürken yabancıların hukuk danışmanlarının işleme katkılarını görünce, kendi haklarının da aynı şekilde korunması gerektiğini anladılar. Türk şirketleri özellikle yabancılarla yaptıkları anlaşmalarda hukuk danışmanlığı hizmeti almaya özen gösteriyorlar. Hukuk hizmeti Türkiye'da daha ziyade ihtilafların hallinde alınan bir hizmetken artık bir anlamda yabancı sermayenin Türkiye'ye gelişi ile danışmanlık şeklinde de verilmeye başlanmıştır. Ben buna bir "koruyucu hekimlik" benzetmesi yaparak "koruyucu avukatlık" diyorum. ÖZELLIKLE KURUMSAL GELIŞIMLERINI TAMAMLAMIŞ ŞIRKETLERE DANIŞMANLIK YAPIYORSANIZ, PROFESYONELLERLE IŞ YAPIYORSUNUZ VE KARARLARI DAHA OBJEKTIF OLUYOR. ANCAK AILE ŞIRKETLERINDE DURUM BIRAZ FARKLI TABI KI. KARARLARINDA DAHA SUBJEKTIF OLUYORLAR. Yeşim Toduk Akiş: Şirketlere hukuksal danışmanlık yapmanın zor yanları nelerdir? Esin Taboğlu : Bir zorluğu olduğunu düşünmüyorum. Özellikle kurumsal gelişimlerini tamamlamış şirketlere danışmanlık yapıyorsanız, profesyonellerle muhatap oluyorsunuz ve kararları daha objectif oluyor. Ancak aile şirketlerinde durum biraz farklı tabiki. Kararlarında daha subjectif oluyorlar. Yeşim Toduk Akiş : Neden müşteriler Taboğlu hukuk bürosunu kullanmayı tercih ediyorlar? Esin Taboğlu: Servis kalitesi ve birkaç alanda ihtisaslaşma diye düşünüyorum. Yapılan işin yeterliliği, beklenilen sürede çıkması ve bekleneni karşılaması, tercih nedenidir sanırım. Yeşim Toduk Akiş : Türkiye de ne tür ortaklıklar gerçekleşiyor bundan bahseder misiniz? Barış Öney : Esas itibariyle iki tür ortaklık veya satın alma projeleri gerçekleşiyor. Bunları stratejik veya finansal ortaklık diye ikiye ayırmak mümkün. Private equity veya Türkçesi girişim sermayesi, finansal ortaklık olarak nitelendiriliyor. Bunlar dünya üzerinde şirketlere genellikle 3-7 yıl vadeli yatırım yapan ama mutlaka bir gün hisselerini satıp çıkmak ve bu dönem zarfında kar etmek isteyen yatırımcı tipidir. Stratejik yatırımcılar ise şirket ile benzer bir faaliyet alanında çalışan ve Türkiye ye girmek isteyen, genellikle çıkmak gibi bir düşüncesi olmayan yatırımcılardır.

8 PAGE 8 LEADERSHIP INSIGHTS Yeşim Toduk Akiş : Peki yatırımcılar şirketlerin tamamını almıyorlar mı? Barış Öney : Private equity yatırımcıları azınlık hissesi de alabiliyorlar. Duruma göre değişiyor. Stratejik yatırımcılar da azınlık hissesi alabiliyorlar ama genellikle bunlar kısa bir vadede şirketin çoğunluğunu veya tamamını alacaklarını baştan ortaklık anlaşmalarına koyuyorlar. Yeşim Toduk Akiş : Bir Türk Şirketine yabancı ortak bulma projesi ne kadar sürüyor? Barış Öney : Bu oldukça uzun bir süreçtir. Bir danışman ile yola çıkan bir Türk şirketinin sıfırdan başlayıp potansiyel bir ortak veya alıcı ile nihai anlaşmaya varma noktasına gelmesi ve hisselerin ve paranın el değiştirmesi 9 ile 18 ay arasında sürebiliyor hatta bunu dahi aşabiliyor. Yeşim Toduk Akiş : Şirketlere danışmanlık yapmanın zor yanları nelerdir? Barış Öney : Güven problemi Danışmana olan güven sorunu. Şirketler sizin bilgi ve deneyiminize çok zor itibar eder hale gelebiliyorlar. Bunu kırana kadar zorlanıyorsunuz. Bir de ortaklık veya şirket alımı müzakerelerinde iki tarafın da memnun olabileceği durumu oluşturmak işin en zor kısmı. Bizler Türk şirketlerinde doğrudan hissedarlarla çalışıyoruz. Şirketin CEO su, CFO su özellikle müzakereler aşamasında bu işin dışında kalıyor. Bunun aksi durumlar olsa da genellikle nihai müzakereler hissedarlarla yürütülüyor. Karşı tarafın ise genellikle hissedar yerine şirketin profesyoneli olması durumu uzatıyor ve güçleştiriyor. Yeşim Toduk Akiş : Sizin katkınıza bakacak olursak bireysel olarak en büyük katkınız nedir? Barış Öney : Şirketin vizyonu ve stratejileri konusuna farklı bakış açıları getirebilme yeteneği sayesinde, şirkete iyi bir yön çizebiliyoruz. Bu sayede nihai hedef olan doğru ortaklığın gerçekleştirilebilmesine yardımcı oluyoruz. Şirketin geçmişini doğru analiz edebiliyoruz. Şirketin değerini ve potansiyel yatırımcı için katma değerini en doğru şekilde yansıtabiliyor ortaya çıkarabiliyoruz. Müzakereler çok önemlidir. Hissiyatınıza göre hareket etmeyip sağlam ve soğukkanlı davranabiliyor olmak gerek. Biz bu süreci iyi yönettiğimizi düşünüyoruz. AMROP TURKEY Dr.Yeşim Toduk AKİŞ is Managing Partner in Amrop Hever Istanbul tr.com Ebulula Cad. Caglayan Sitesi A Blok No: 26/9 Levent Istanbul Turkey Copyright 2008 Amrop Hever Istanbul. All rights reserved